Bavarian Nordic

AGM Information • Apr 4, 2011

Bavarian Nordic A/S - Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Bavarian Nordic A/S - Indkaldelse til ordinær generalforsamling

I overensstemmelse med vedtægternes § 10 indkaldes herved til ordinær generalforsamling i Bavarian Nordic A/S:

Tirsdag den 26. april 2011 kl. 16:00

På Comwell Borupgaard, Nørrevej 80, 3070 Snekkersten med følgende dagsorden:

1)       Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

2)       Forelæggelse af årsrapport til godkendelse.

3)       Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.

4)       Beslutning om décharge for bestyrelse og direktion.

5)       Valg af medlemmer til bestyrelsen.

6)       Valg af revision.

7)       Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

Bestyrelsen har fremsat følgende forslag:

a.      Forslag om at bemyndigelsen af bestyrelsen indeholdt i vedtægternes § 5a forhøjes og forlænges, således at bestyrelsen i perioden indtil 30. juni 2012 bemyndiges til at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt kr. 260.000.000.

b.      Forslag om at bemyndigelsen af bestyrelsen indeholdt i vedtægternes § 5b forhøjes og forlænges, således at bestyrelsen bemyndiges til i perioden indtil 31. december 2013 at udstede tegningsoptioner (warrants), der giver ret til tegning af aktier af en værdi på op til nominelt kr. 6.000.000.

c.      Forslag om vedtagelse af reviderede retningslinjer for incitamentsaflønning.

d.      Forslag om godkendelse af vederlag til bestyrelsen for det igangværende regnskabsår.

e.      Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til at erhverve egne aktier.

8)       Eventuelt.

* * * * * * * *

Uddybning af udvalgte dagsordenspunkter:

Ad dagsordenens pkt. 5) Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Asger Aamund, Erling Johansen, Claus Bræstrup, Gerard van Odijk, Anders Gersel Pedersen og Erik G. Hansen. 

Om bestyrelsens medlemmer oplyses følgende:

Asger Aamund, formand for bestyrelsen

Asger Aamund er administrerende direktør for A. J. Aamund A/S, et holdingselskab der har specialiseret sig i bioteknologi. Han er tidligere administrerende direktør for Ferrosan, en dansk industrikoncern med aktiviteter inden for bl.a. medicinalområdet. Han er medlem af bestyrelsen i A. J. Aamund A/S.

Erling Johansen

Erling Johansen er tidligere administrerende direktør for BASF Health and Nutrition A/S og før dette var han administrerende direktør for DanoChemo A/S. Han har ydermere tidligere bestridt forskellige lederstillinger hos Ferrosan, DITZ Schweitzer A/S og Oticon A/S. Erling Johansens særlige kompetencer, som er væsentlige for hans arbejde i bestyrelsen, er hans indgående kendskab til Bavarian Nordics forretning samt hans store erfaring som leder i lægemiddelindustrien.

Claus Bræstrup

Claus Bræstrup er tidligere koncernchef for H. Lundbeck A/S. Han har tidligere været Vice President of Pharmaceutical Research, President of the CNS Division, og President of the Diabetes Care Division, alle hos Novo Nordisk A/S samt Head of Preclinical Drug Research hos Schering AG. Claus Bræstrup er formand for bestyrelsen i Probiodrug AG og medlem af bestyrelsen i Santaris Pharma A/S, Evolva Holding SA og Københavns Universitet. Claus Bræstrups særlige kompetencer, som er væsentlige for hans arbejde i bestyrelsen, er hans videnskabelige kvalifikationer og store ledelseserfaring fra den internationale lægemiddelindustri.

Gerard van Odijk

Gerard van Odijk er administrerende direktør i Teva Pharmaceuticals Europe B.V. Gerard van Odijks internationale lederkarriere har ført til en række chefposter i Glaxosmithkline (GSK). Gerard van Odijk er formand for bestyrelsen i Merus Biopharmaceuticals B.V. Gerard van Odijks særlige kompetencer, som er væsentlige for hans arbejde i bestyrelsen, er hans er hans medicinske kompetencer samt hans store erfaring som leder i den internationale lægemiddelindustri.

Anders Gersel Pedersen

Anders Gersel Pedersen er Executive Vice President of Drug Development i H. Lundbeck A/S.  Han har tidligere været direktør hos Eli Lilly med ansvaret for global klinisk forskning i onkologi. Anders Gersel Pedersen er medlem af European Society of Medical Oncology, the International Association for the Study of Lung Cancer, the American Society of Clinical Oncology, Dansk Selskab for Klinisk Onkologi og Dansk Selskab for Intern Medicin. Han er endvidere formand for bestyrelsen i Lundbeck International Neuroscience Foundation og medlem af bestyrelsen i Lundbeck Cognitive Therapeutics A/S, TopoTarget A/S, ALK-Abelló A/S og Genmab A/S (næstformand). Anders Gersel Pedersens særlige kompetencer, som er væsentlige for hans arbejde i bestyrelsen, er hans videnskabelige kvalifikationer og store ledelseserfaring fra den internationale lægemiddel- og biotekindustri.

Erik G. Hansen

Erik G. Hansen er administrerende direktør i Tresor Asset Advisers. Han har tidligere været direktør for Dansk Portefølje A/S (nu Nykredit Asset Management) og finansdirektør i A.P. Møller - Maersk A/S. Erik G. Hansen er formand for bestyrelsen i COMX Holding A/S, COMX Networks A/S, DTU Symbion Innovation A/S, NPT A/S, Polaris Management A/S, Polaris Invest II ApS, TTIT A/S og TTIT Ejendomme A/S og medlem af bestyrelsen i Fertin Pharma A/S (Deputy Chairman), Gumlink A/S (Deputy Chairman), Bagger-Sørensen & Co. A/S (Deputy Chairman), PFA Holding A/S, PFA Pension Forsikringsaktieselskab, Lesanco ApS og  Wide Invest ApS. Erik G. Hansen er endvidere medlem af direktionerne for Rigas Holding ApS, Rigas Invest ApS, Tresor Asset Advisers ApS, E.K.P. Invest ApS, Berco ApS, BFB ApS, Sirius Holding ApS, Tresor ApS, EGH Private Equity ApS og Hansen Advisers ApS. Erik G.  Hansens særlige kompetencer, som er væsentlige for hans arbejde i bestyrelsen, er hans indgående kendskab til økonomistyring og finansiering. Erik G. Hansen er tillige formand for revisionsudvalget i Bavarian Nordic.

Ad dagsordenens pkt. 6) Valg af revision

Bestyrelsen foreslår, at Deloitte genvælges som selskabets revisor.

Ad dagsordenens pkt. 7 a) Forhøjelse og forlængelse af bemyndigelsen til bestyrelsen i vedtægternes § 5a til at forhøje aktiekapitalen

Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen af bestyrelsen indeholdt i vedtægternes § 5a forhøjes og forlænges, således at bestyrelsen bemyndiges til i perioden indtil 30. juni 2012 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 260.000.000. Forslaget indebærer, at vedtægternes § 5a ændres til følgende:

"Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. juni 2012 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 260.000.000 (260.000.000 stk. aktier à kr. 1 eller multipla heraf).

Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde. Såfremt kapitalforhøjelsen sker ved kontant indbetaling til en tegningskurs, der er lavere end aktiernes værdi, har de hidtidige aktionærer fortrinsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes, forholdsmæssigt efter deres aktiebesiddelse. Ved forhøjelse af aktiekapitalen ved kontant indbetaling uden for de i nærværende § 5a stk. 2 nævnte tilfælde eller på anden måde, herunder ved konvertering af gæld eller som vederlag for indskud af andre værdier end kontanter, skal der ikke tilkomme selskabets hidtidige aktionærer nogen fortegningsret. Ved forhøjelse af aktiekapitalen på anden måde gælder reglerne i selskabslovens § 160, og tegningskursen, respektive værdien af de aktier, der udstedes, fastsættes af bestyrelsen inden for de rammer, der afstikkes af selskabslovens præceptive regler, herunder selskabslovens §§ 107 og 108.

Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.

De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen."

Ad dagsordenens pkt. 7 b) Forhøjelse og forlængelse af bemyndigelsen til bestyrelsen i vedtægternes § 5b til udstedelse af tegningsoptioner (warrants)

Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen af bestyrelsen indeholdt i vedtægternes § 5b forhøjes og forlænges, således at bestyrelsen bemyndiges til i perioden indtil 31. december 2013 ad én eller flere gange at udstede tegningsoptioner (warrants), der giver ret til tegning af aktier af en værdi på op til nominelt kr. 6.000.000. Bestyrelsen foreslår derudover, at bestyrelsen bemyndiges til at genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede tegningsoptioner inden for bemyndigelsens vilkår og tidsmæssige begrænsninger. Forslaget indebærer, at bestyrelsen ligeledes bemyndiges til at træffe beslutning om den til udstedelse af tegningsoptioner hørende kapitalforhøjelse, og at vedtægternes § 5b ændres til følgende:

"Selskabet kan i perioden indtil 31. december 2013 efter bestyrelsens beslutning ad én eller flere gange udstede tegningsoptioner (warrants) til selskabets ledelse, ansatte i selskabet eller i dettes datterselskaber, herunder konsulenter og selskabets bestyrelse, til tegning af indtil i alt nominelt kr. 6.000.000 aktier, ved kontant indbetaling til en kurs og på vilkår fastsat af selskabets bestyrelse. Der kan dog maksimalt udstedes tegningsoptioner, der giver ret til tegning af nominelt kr. 300.000 til medlemmer af selskabets bestyrelse. Enhver tildeling, der omfatter selskabets bestyrelse og/eller direktion skal udarbejdes i overensstemmelse med selskabets retningslinjer for incitamentsaflønning, der er udarbejdet i henhold til selskabslovens § 139 og godkendt af generalforsamlingen, jf. vedtægternes § 17a.

Indehaverne af tegningsoptionerne skal have fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af de udstedte tegningsoptioner, således at fortegningsret til tegningsoptioner og nye aktier for selskabets eksisterende aktionærer fraviges.

Som en konsekvens af udnyttelse af tildelte tegningsoptioner bemyndiges bestyrelsen i perioden indtil 1. april 2016 til at forhøje aktiekapitalen ved bestyrelsens bestemmelse ad én eller flere gange med i alt nominelt kr. 6.000.000, ved kontant indbetaling til en kurs og på øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse og uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.

De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af ovennævnte tegningsoptioner, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte.

Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede tegningsoptioner, forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af denne bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgang for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om tegningsoptioner. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndigelse at genudstede nye tegningsoptioner, hvis allerede udstedte tegningsoptioner er bortfaldet."

Ad dagsordenens pkt. 7 c) Vedtagelse af retningslinjer for incitamentsaflønning

Bestyrelsen foreslår at revidere "Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i Bavarian Nordic A/S" som vedtaget på generalforsamlingen den 29. april 2008. Bestyrelsens forslag til reviderede retningslinjer for incitamentsaflønning vil være tilgængeligt på selskabets hjemmeside (www.bavarian-nordic.dk) fra mandag den 4. april 2011 til og med tirsdag den 26. april 2011 (begge dage inklusive) og vil derudover blive fremlagt på generalforsamlingen.

Ad dagsordenens pkt. 7 d) Godkendelse af forslag til vederlag til bestyrelsen for det igangværende regnskabsår

Bestyrelsen foreslår, at vederlaget til bestyrelsen for regnskabsåret 2011 udgør kr. 1.400.000, der fordeles med kr. 400.000 til formanden og kr. 200.000 til hver af de øvrige medlemmer af bestyrelsen. Bestyrelsen foreslår derudover, at hvert bestyrelsesmedlem tildeles 5.000 warrants, der giver ret til tegning af aktier i selskabet. Tildelingen sker i overensstemmelse med bemyndigelsen til bestyrelsen i vedtægternes § 5b til at udstede warrants.

Ad dagsordenens pkt. 7 e) Bemyndigelse af bestyrelsen til at erhverve egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til på vegne af selskabet at erhverve egne aktier i selskabet.

Der stilles derfor forslag til beslutning om, at følgende bemyndigelse gives til selskabets bestyrelse i overensstemmelse med selskabslovens § 198, stk. 2:

Generalforsamlingen bemyndiger herved bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier under iagttagelse af aktieselskabslovens § 198. Der kan maksimalt erhverves egne aktier for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets til enhver tid værende aktiekapital. Vederlaget, der erlægges for selskabets aktier, må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX København noterede køberkurs med mere end 10 %. Ved den på NASDAQ OMX København noterede køberkurs forstås slutkurs - alle handler kl. 17.00.

Nærværende bemyndigelse gives til selskabets bestyrelse i perioden indtil næste ordinære generalforsamling.

* * * * * * * *

Til vedtagelse af forslagene fremsat under dagsordenens punkt 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7c, 7d og 7e kræves simpelt stemmeflertal.

Til vedtagelse af forslagene fremsat under dagsordenens punkt 7a og 7b kræves særlig majoritet, jf. selskabslovens § 106 og selskabets vedtægter § 16. Vedtagelse kan herefter kun ske, såfremt forslagene hver især vedtages af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

Aktionærer, som ønsker at deltage på generalforsamlingen, skal i henhold til vedtægternes § 11 bestille adgangskort senest den 20. april 2011. Der gøres opmærksom på, at man kun kan deltage i generalforsamlingen, hvis man har rekvireret adgangskort forud for generalforsamlingen. Adgangskort kan bestilles hos Bavarian Nordic A/S på www.bavarian-nordic.dk, tlf.: +45 3326 8383 eller telefax: +45 3326 8380 eller for navnenoterede aktionærer, der modtager trykt indkaldelse pr. brev, via den medsendte tilmeldingsblanket.

Adgangskort udleveres til aktionærer med møde- og stemmeret. Møde- og stemmeret tilkommer alene aktionærer, som er noteret i selskabets aktiebog på registreringsdatoen den 19. april 2011 eller som på dette tidspunkt har anmeldt deres erhvervelse af aktier i selskabet med henblik på notering i aktiebogen.

Aktionærer vil, i det omfang det er muligt, få tilsendt de bestilte adgangskort forud for generalforsamlingen. Adgangskort som er bestilt rettidigt, men ikke modtaget af aktionæren forud for generalforsamlingen, udleveres ved indgangen til generalforsamlingen mod forevisning af id-kort (eksempelvis pas eller kørekort).

Sammen med adgangskort udleveres en stemmeseddel med angivelse af det antal stemmer, der tilkommer aktionæren.

Aktionærer kan afgive stemme ved fuldmægtig. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. En fuldmagt til selskabets bestyrelse kan alene gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. Selskabet stiller en skriftlig og elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for aktionærerne. En skriftlig fuldmagtsblanket kan bestilles hos Bavarian Nordic A/S på www.bavarian-nordic.dk, tlf.: +45 3326 8383 eller telefax: +45 3326 8380 og vedlægges den trykte indkaldelse, der fremsendes pr. brev til de navnenoterede aktionærer, der har fremsat anmodning herom. Underretning af selskabet om udpegning af en fuldmægtig kan endvidere ske elektronisk på www.bavarian-nordic.dk.

Afgivelse af stemmer kan ligeledes ske ved brevstemme. Selskabet stiller fra den 4. april 2011 en brevstemmeblanket til rådighed for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.bavarian-nordic.dk. En skriftlig brevstemmeblanket kan bestilles hos Bavarian Nordic A/S på www.bavarian-nordic.dk, tlf.: +45 3326 8383 eller telefax: +45 3326 8380 og vedlægges den trykte indkaldelse, der fremsendes pr. brev til de navnenoterede aktionærer, der har fremsat anmodning herom. Brevstemmer skal sendes til selskabet på adressen Bavarian Nordic, Hejreskovvej 10A, 3490 Kvistgård og skal være selskabet i hænde senest lørdag den 23. april 2011. Vær venligst i den forbindelse opmærksom på, at de to dage forinden fristen for at brevstemme er helligdage. Har selskabet modtaget brevstemmen, kan brevstemmen ikke tilbagekaldes.

Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen, dokumenter til brug for generalforsamlingen eller selskabets stilling i øvrigt. Spørgsmål kan fremsendes pr. post eller pr. mail til info@bavarian-nordic.com. Fremsendte spørgsmål vil blive besvaret skriftligt eller mundtligt på generalforsamlingen.

Følgende dokumenter og oplysninger vil i perioden fra den 4. april 2011 til og med den 26. april 2011 (begge dage inklusive) være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.bavarian-nordic.dk: (1) Indkaldelsen til generalforsamlingen, (2) oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2010 indeholdende det reviderede årsregnskab og koncernregnskab mv., (4) dagsordenen for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag og (5) formularer til brug for stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt.

Selskabets aktiekapital udgør kr. 129.620.520 fordelt på aktier à kr. 1 og multipla heraf. Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 10 giver én stemme.

Asger Aamund

Bestyrelsesformand

Kontakt

Anders Hedegaard, administrerende direktør. Telefon +45 23 20 30 64

Om Bavarian Nordic

Bavarian Nordic er et førende industrielt biotekselskab, der udvikler og producerer innovative vacciner til forebyggelse og behandling af livstruende sygdomme, hvor der er et stort udækket medicinsk behov. Selskabets kliniske pipeline fokuserer på cancer og infektionssygdomme, og indeholder syv udviklingsprogrammer. To programmer er under forberedelse til fase III: PROSTVAC®, en vaccine til behandling af fremskreden prostatacancer, der udvikles i samarbejde med National Cancer Institute og IMVAMUNE®, en tredjegenerations koppevaccine, der udvikles under en kontrakt med de amerikanske myndigheder.

Bavarian Nordic er noteret på NASDAQ OMX København under symbolet BAVA.

For yderligere information, besøg venligst www.bavarian-nordic.com

PROSTVAC® er et registreret varemærke i USA.

Udsagn om fremtiden

Denne meddelelse indeholder udsagn om fremtiden ("forward-looking statements"), som er forbundet med risici, usikkerheder og andre faktorer, hvoraf mange er uden for vores kontrol. Dette kan medføre, at faktiske resultater afviger væsentligt fra de resultater, som er omhandlet i ovennævnte udsagn om fremtiden. Udsagn om fremtiden inkluderer udsagn vedrørende vores planer, mål, fremtidige begivenheder, præstation og/eller anden information, som ikke er historisk information. Vi påtager os ingen forpligtelser til offentligt at opdatere eller revidere udsagn om fremtiden således, at disse afspejler efterfølgende begivenheder eller omstændigheder, undtagen i det omfang dette er foreskrevet ved lov.

HUG#1502898

Attachments:

• 201106dk

  ---

  This content was distributed through

  

  Create value through communication

  Visit us here.