iDNA Genomics Public Ltd

AGM Information • Dec 14, 2022

IDNA GENOMICS PUBLIC LTD

Registered Office: 6 THEOTOKIS, 3RD FLOOR, 1055 NICOSIA, CYPRUS Registration Number: 415277

ΕΙΔΟΠΟΙΗΣΗ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ IDNA GENOMICS PUBLIC LTD

ΜΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΕΙΔΟΠΟΙΗΣΤΕ ότι στις 29 Δεκεμβρίου 2022, ημέρα Πέμπτη και ώρα 11:00 π.μ., θα πραγματοποιηθεί Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας iDNA Genomics Public Ltd (η «Εταιρεία») στο εγγεγραμμένο γραφείο της Εταιρείας, για εξέταση και, αν αποφασιστεί, έγκριση των πιο κάτω ψηφισμάτων.

Ειδικό Ψήφισμα 1 : Έκδοση και παραχώρηση μετοχών της Εταιρείας έναντι αντιπαροχής σε είδος

Όπως:

• 1. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας εξουσιοδοτηθεί και δια του παρόντος εξουσιοδοτείται, να εκδώσει και παραχωρήσει 160.333 νέες συνήθεις μετοχές της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας €0,01 η κάθε μία, (οι «Νέες Μετοχές») προς τον κ. Φώτη Σακελλαρίδη, έναντι αντιπαροχής σε είδος η οποία αποτελείται από το 5% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας TheraCell Advanced Biotechnology S.A. εκτιμώμενης αξίας €3.848.004 χωρίς να προηγηθεί προσφορά των μετοχών αυτών στους υφιστάμενους μετόχους της Εταιρείας.
• 1. Οι Νέες Μετοχές θα έχουν τα ίδια δικαιώματα ως οι υφιστάμενες μετοχές της Εταιρείας, θα είναι μεταβιβάσιμες και θα εμπορεύονται μετά την εισαγωγή στη Νεοαναπτυσσόμενων Εταιρειών Αγορά του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (το "XAK").
• 1. Τα μέλη της Εταιρείας παραιτηθούν και δια του παρόντος παραιτούνται από οποιαδήποτε και όλα τα δικαιώματα προαγοράς (pre-emption rights) που έχουν ή μπορεί να έχουν σε σχέση με την πιο πάνω αναφερόμενη έκδοση και παραχώρηση Νέων Μετοχών.
• 1. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας εξουσιοδοτηθεί, και δια του παρόντος εξουσιοδοτείται, όπως προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση της έκδοσης, παραχώρησης και εισαγωγής στο ΧΑΚ των Νέων Μετοχών.

Ειδικό Ψήφισμα 2: Έκδοση και διάθεση Μετατρέψιμων Ομολόγων

Όπως:

• 1. Το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτηθεί και με το παρόν εξουσιοδοτείται όπως εκδώσει και διαθέσει μέχρι έξι χιλιάδες (6.000) Μετατρέψιμα Ομόλογα ονομαστικής αξίας €1.000 (ΕΥΡΩ ΧΙΛΙΑ) έκαστο, πενταετούς διάρκειας, σύμφωνα των προνοιών του παρόντος ψηφίσματος.
• 1. Τα Μετατρέψιμα Ομόλογα εκδοθούν εντός 12 μηνών από την ημερομηνία έγκρισης του παρόντος ψηφίσματος.
• 1. Τα Μετατρέψιμα Ομόλογα διατεθούν με τη μέθοδο της ιδιωτικής τοποθέτησης σε περιορισμένο αριθμό προσώπων (οι «Ομολογιούχοι»), κατά τη διακριτική ευχέρεια και κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου.
• 1. Τα Μετατρέψιμα Ομόλογα φέρουν σταθερό ετήσιο επιτόκιο μέχρι 8,5%, πληρωτέο μία φορά το χρόνο.
• 1. Τα Μετατρέψιμα Ομόλογα αποτελούν άμεσες, μη εξασφαλισμένες, μη εγγυημένες, ελάσσονος προτεραιότητας (subordinated) υποχρεώσεις της Εταιρείας και κατατάσσονται σε ίση μοίρα (rank pari passu) μεταξύ τους.
• 1. Τα Μετατρέψιμα Ομόλογα εισαχθούν και διαπραγματεύονται στην Αγορά Ομολόγων της Νεοαναπτυσσόμενων Εταιρειών Αγοράς (η «ΝΕΑ») του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (το «XAK»),

Registered Office: 6 THEOTOKIS, 3RD FLOOR, 1055 NICOSIA, CYPRUS Registration Number: 415277

εφόσον ληφθούν οι σχετικές εγκρίσεις από τις αρμόδιες αρχές.

• 1. Η αποπληρωμή των Μετατρέψιμων Ομολόγων γίνει στη λήξη τους κατά την ημερομηνία που θα πληρώνεται η πέμπτη δόση του επιτοκίου τους.
• 1. Κάθε Ομολογιούχος έχει το δικαίωμα μετατροπής όλων ή μέρος των Μετατρέψιμων Ομολόγων σε μετοχές της Εταιρείας μετά το τρίτο έτος. Μετατροπή θα μπορεί να γίνει κάθε έτος, στις ημερομηνίες πληρωμής τόκου, σε τιμή μετατροπής ίση με την τιμή εισαγωγής των μετοχών της Εταιρείας στη ΝΕΑ του ΧΑΚ, η οποία ήταν €24 (η «Τιμή Μετατροπής»).
• 1. Σε περίπτωση μετατροπής του συνόλου των Μετατρέψιμων Ομολόγων ο αριθμός των νέων μετοχών που θα προκύψουν από τη μετατροπή θα ανέλθει σε 250.000 (διακόσιες πενήντα χιλιάδες) νέες συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας €0,01 η κάθε μία (οι «Νέες Μετοχές»).
• 1. Όλες οι Νέες Μετοχές που θα προκύψουν από τη μετατροπή των Μετατρέψιμων Ομολόγων δυνάμει των προνοιών του παρόντος ψηφίσματος θα κατατάσσονται σε ίση μοίρα (rank pari passu) μεταξύ τους όπως και με τις υφιστάμενες εκδοθείσες μετοχές της Εταιρείας.
• 1. Τα μέλη της Εταιρείας παραιτηθούν και δια του παρόντος παραιτούνται από οποιαδήποτε και όλα τα δικαιώματα προαγοράς (pre-emption rights), που έχουν ή που μπορεί να έχουν σε σχέση με έκδοση των Νέων Μετοχών σύμφωνα των προνοιών των παραγράφων 8, 9 και 10 του παρόντος ψηφίσματος.
• 1. Το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτηθεί και με το παρόν εξουσιοδοτείται όπως προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την έκδοση, διάθεση και εισαγωγή στη ΝΕΑ του ΧΑΚ των Μετατρέψιμων Ομολόγων και των Νέων Μετοχών, σύμφωνα των προνοιών του παρόντος ψηφίσματος. Άνευ επηρεασμού της γενικότητας των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτείται ειδικότερα για:
• 12.1 Την συμφωνία και καθαρισμό των ειδικότερων όρων των Μετατρέψιμων Ομολόγων που θα διέπουν τις μεταξύ της Εταιρείας και των εκάστοτε Ομολογιούχων σχέσεις και ενσωματώνονται στη Σύμβαση Εμπιστεύματος (trust deed) που θα συναφθεί με Εμπιστευματοδόχο της επιλογής του.
• 12.2 Την υποβολή και έγκριση από το ΧΑΚ του Εγγράφου Εισαγωγής και των σχετικών αιτήσεων, που αφορούν τα Μετατρέψιμα Ομόλογα και τις Νέες Μετοχές, που θα προκύψουν από την όποια μετατροπή των Μετατρέψιμων Ομολόγων, στην Αγορά Ομολόγων Νεοαναπτυσσόμενων Εταιρειών και στην Νεοαναπτυσσόμενων Εταιρειών Αγορά του ΧΑΚ, αντίστοιχα.
• 12.3 Την καταχώριση των απαραίτητων εγγράφων για την έκδοση των Νέων Μετοχών στον Έφορο Εταιρειών.

Σύνηθες Ψήφισμα 1: Διορισμός Εξωτερικού Ελεγκτή

Διορισμό της εταιρείας ADM Audit Trust Ltd ως Εξωτερικό Ελεγκτή της Εταιρείας και εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου για καθορισμό της αμοιβής τους, για το έτος 2022.

Με εντολή του Διοικητικού Συμβουλίου,

……………………………………………………….

Prusec Limited Γραμματέας Λευκωσία, 14 Δεκεμβρίου, 2022

Registered Office: 6 THEOTOKIS, 3RD FLOOR, 1055 NICOSIA, CYPRUS Registration Number: 415277

ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ:

• 1. Το εκδομένο κεφάλαιο της Εταιρείας αποτελείται από 2.600.000 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας €0,01 εκάστη. Η κάθε μία μετοχή έχει ένα δικαίωμα ψήφου, συνεπώς τα δικαιώματα ψήφου αντιστοιχούν ακριβώς στο εκδομένο κεφάλαιο της Εταιρείας.
• 1. Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση έχουν οι μέτοχοι της Εταιρείας που θα είναι εγγεγραμμένοι στο σχετικό μητρώο μετόχων της Εταιρείας που τηρείται από το ΧΑΚ κατά την ημερομηνία καταγραφής, η οποία είναι η 28 ^η Δεκεμβρίου 2022, ή σε περίπτωση αναβολής της παρούσας συνέλευσης, η ημερομηνία καταγραφής θα είναι δύο ημέρες πριν την συνέλευση. Συναλλαγές που θα πραγματοποιούνται από τις 26 Δεκεμβρίου 2022 και μετά δεν θα λαμβάνονται υπόψη για σκοπούς δικαιώματος ψήφου.
• 1. Κάθε μέτοχος που δικαιούται να παραστεί και να ψηφίσει στην πιο πάνω Έκτακτη Γενική Συνέλευση δικαιούται να διορίσει έναν ή περισσότερους Πληρεξούσιους Αντιπρόσωπους (proxy) για να παραστεί και να ψηφίσει στη θέση του. Ο Πληρεξούσιος αυτός Αντιπρόσωπος δεν είναι αναγκαίο να είναι και μέτοχος της Εταιρείας και δύναται να είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο. Το σχετικό έγγραφο διορισμού Πληρεξουσίου Αντιπροσώπου πρέπει να είναι συνταγμένο σύμφωνα με τις πρόνοιες του Καταστατικού της Εταιρείας και θα πρέπει:
• Να κατατεθεί στα γραφεία της Εταιρείας στη Λευκωσία (Θεοτόκη 6, 3ος όροφος, 1055 Λευκωσία), ή
• Σαρωμένο (scanned) αντίγραφο αυτού να ληφθεί από την Εταιρεία στην ηλεκτρονική διεύθυνση cf@prudensgroup.com

τουλάχιστον 48 ώρες πριν από το χρόνο που ορίστηκε η σύγκλιση της Συνέλευσης.

Σε περίπτωση που ο μέτοχος είναι νομικό πρόσωπο, το έγγραφο διορισμού Πληρεξουσίου Αντιπροσώπου του μετόχου, θα πρέπει να συνοδεύεται από σχετική Απόφαση ή Ψήφισμα του Διοικητικού Συμβουλίου ή άλλου εξουσιοδοτημένου διοικητικού οργάνου του μετόχου, δεόντως υπογεγραμμένη σύμφωνα με τις πρόνοιες του Καταστατικού του εν λόγω νομικού προσώπου, με το οποίο να ορίζεται και εξουσιοδοτείται πρόσωπο ως Πληρεξούσιος Αντιπρόσωπος του μετόχου στη Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας για να παραστεί και να ψηφίσει στη θέση του. Σε περίπτωση που το πρόσωπο που οριστεί ως Πληρεξούσιος Αντιπρόσωπος είναι και πάλι νομικό πρόσωπο, τότε ο Πληρεξούσιος Αντιπρόσωπος θα πρέπει με απόφαση των δικών του διοικητικών οργάνων να εξουσιοδοτήσει πρόσωπο/α για να ενεργήσει ως ο εκπρόσωπός του για σκοπούς της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.

1. Οι μέτοχοι της Εταιρείας και οι Πληρεξούσιοι τους δύνανται να συμμετέχουν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση και να ψηφίσουν επί των ψηφισμάτων, είτε με φυσική παρουσία είτε μέσω ηλεκτρονικών μέσων, με βάση τις πρόνοιες του άρθρου 128Β του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113.

Όσοι θα συμμετάσχουν στη συνέλευση μέσω τηλεδιάσκεψης θα δύνανται να παρακολουθήσουν τις εργασίες της ΕΓΣ, ως επεξηγείται πιο κάτω:

(i) Θα υπάρχει δυνατότητα σύνδεσης μέσω πλατφόρμας τηλεδιάσκεψης που θα παρέχει ευκολίες αμφίδρομης επικοινωνίας σε πραγματικό χρόνο

H δυνατότητα τηλεδιάσκεψης θα παρέχει στους μετόχους και τους Πληρεξούσιους που θα παρευρεθούν μέσω ηλεκτρονικών μέσων (αφού ικανοποιούν τις απαιτήσεις που ορίζονται στο σημείο (ii) πιο κάτω) τη δυνατότητα να παρακολουθούν, ακούνε, συμμετέχουν και μιλούν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας.

• (ii) Οι μέτοχοι και οι Πληρεξούσιοι θα έχουν τη δυνατότητα να συμμετέχουν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας μέσω πλατφόρμας τηλεδιάσκεψης με τον ακόλουθο τρόπο:
• Συμπληρώνοντας, υπογράφοντας και καταθέτοντας στην Εταιρεία (σύμφωνα με τις οδηγίες που περιέχονται σε αυτό) τo Έντυπο Ηλεκτρονικής Συμμετοχής που επισυνάπτεται στην παρούσα ειδοποίηση, προκειμένου να σταλούν οι σχετικές πληροφορίες, λεπτομέρειες και οδηγίες για σύνδεσή με την σχετική πλατφόρμα τηλεδιάσκεψης.
• H πρόσβαση στη συνέλευση μέσω της πλατφόρμας τηλεδιάσκεψης θα είναι διαθέσιμη από τις 10:45 π.μ. της 29ης Δεκεμβρίου 2022.
• Για τη συμμετοχή στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας μέσω τηλεδιάσκεψης απαιτείται ενεργή διαδικτυακή σύνδεση. Είναι ευθύνη των συμμετεχόντων να διασφαλίσουν συνδεσιμότητα

Registered Office: 6 THEOTOKIS, 3RD FLOOR, 1055 NICOSIA, CYPRUS Registration Number: 415277

ενόσω διαρκεί η Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας.

• Αναφορικά με την ψηφοφορία, και για να εξασφαλιστεί η ισότιμη συμμετοχή των μετόχων που συμμετέχουν μέσω τηλεδιάσκεψης, κάθε μέτοχος που παρευρίσκεται στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας μέσω τηλεδιάσκεψης θα ερωτηθεί εάν ασκεί την ψήφο του υπέρ ή κατά κάθε σχετικού ψηφίσματος. Ένας μέτοχος μπορεί επίσης να τηρήσει αποχή. Οι μέτοχοι που θα είναι φυσικά παρόντες θα ασκήσουν την ψήφο τους βάσει του άρθρου 57 του Καταστατικού της Εταιρείας.
• Κατά τη διάρκεια της Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας ο Πρόεδρος θα καλεί σε τακτά χρονικά διαστήματα όλους τους παρευρισκόμενους να υποβάλουν ερωτήσεις, εάν το επιθυμούν.
• 1. Η παρούσα ειδοποίηση για την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας και η Επεξηγηματική Εγκύκλιος έχουν αποσταλεί στους μετόχους. Επίσης έχει δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας https://www.idnagenomicsplc.com/ και στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου http://oam.cse.com.cy/Announcement/Search από όπου και μπορεί να εκτυπωθούν.