KAP AG

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 27, 2020

News Details

AGM Announcements | 27 August 2020 15:05

KAP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.09.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: KAP AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

27.08.2020 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP

– ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

KAP AG

Fulda

ISIN: DE 0006208408 // WKN: 620840

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG DER KAP AG, FULDA

ABGEHALTEN ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG

SEHR GEEHRTE DAMEN UND HERREN,

vor dem Hintergrund der weiterhin unsicheren Entwicklung der Pandemie und zunehmenden Verbreitung des neuartigen Coronavirus SARS-CoV-2 und der dadurch hervorgerufenen Erkrankung COVID-19 sowie aufgrund der bestehenden behördlichen Verordnungen zum Schutz gegen mit dem Virus verbundene Gesundheitsgefahren und behördlicher Regelungen in Bezug auf soziale Kontakte und Versammlungen berufen wir hiermit unsere 34. ordentliche Hauptversammlung als ausschließlich virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten für Dienstag, den 22. September 2020, um 13:00 Uhr in den Geschäftsräumen der Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, TaunusTurm, Taunustor 1, 60310 Frankfurt am Main ein.

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der KAP AG und des KAP-Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats und der Erklärung zur Unternehmensführung inkl. des Corporate-Governance-Berichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2019

Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der KAP AG unter

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat, der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn der KAP AG per 31. Dezember 2019 in Höhe von

	16.037.452,86 EUR

vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 ist am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden und überwiegend am 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Das ARUG II führt unter anderem zu Änderungen der Vorschriften des Aktiengesetzes betreffend den Legitimationsnachweis zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die Informationsübermittlung über Intermediäre und die Ausübung des Stimmrechts. Diese sind erstmals auf Hauptversammlungen anzuwenden, die nach dem 22. September 2020 einberufen werden (§ 26j Abs. 4 EGAktG). Durch die vorgeschlagenen Änderungen soll die Satzung der Gesellschaft mit Wirkung zur Eintragung im Handelsregister an die neue Rechtslage angepasst werden. Dabei geht es neben einer Anpassung an die Neuregelung des Legitimationsnachweises vor allem darum, den Wortlaut der Satzung an die neue Terminologie des Gesetzes anzupassen. Der Begriff ‘depotführendes Institut’ wird durch den Begriff ‘Letztintermediär’ ersetzt.

Der anzupassende Absatz 1 des § 15 der Satzung hat zurzeit folgenden Wortlaut:

‘Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch Vorlage eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut nachgewiesen haben. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Vorstand kann in der Einberufung eine kürzere, in Tagen zu bemessene Frist vorsehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.’

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 15 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch Vorlage eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG nachgewiesen haben. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Vorstand kann in der Einberufung eine kürzere, in Tagen zu bemessene Frist vorsehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.’

6.

Beschlussfassung über Ergänzungen der Satzung um einen neuen § 14a (Bild- und Tonübertragung) und neue Absätze 3 und 4 in § 15 (Teilnahme- und Stimmrecht)

Um die durch das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVMG) geschaffenen und für die Durchführung dieser Hauptversammlung ausgenutzten Möglichkeiten zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung auch für die Zeit nach dem Ende der Geltungsdauer des COVMG zu erhalten, sollen die entsprechenden Ermächtigungen gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2, Abs. 3 Satz 2 und Abs. 4 AktG in die Satzung aufgenommen werden. Damit soll eventuellen künftigen rechtlichen oder praktischen Einschränkungen für Versammlungen begegnet und den bestehenden technischen Möglichkeiten Rechnung getragen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) § 14a wird wie folgt neu in die Satzung aufgenommen:

‘§ 14a Bild- und Tonübertragung

(1)	Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.
(2)	Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist.’

b) § 15 (Teilnahme- und Stimmrecht) wird um die folgenden Absätze 3 und 4 ergänzt:

‘(3)	Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit vor Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.

(4)	Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.’

7.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

a) Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.

b) Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes nach § 115 Abs. 5 WpHG für das Geschäftsjahr 2021 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Abschlussprüfer-Verordnung (VO (EU) Nr. 537/2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 Abschlussprüfer-Verordnung (VO (EU) Nr. 537/2014) genannten Art auferlegt wurde.

II. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

1. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 20.176.917,80 EUR und ist in 7.760.353 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 2,60 EUR und mit einer Stimme je Stückaktie eingeteilt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger dementsprechend 7.760.353 Stück.

2. INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT UND DORT ZUGÄNGLICHE UNTERLAGEN UND INFORMATIONEN

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

abrufbar. Hier finden Sie zudem die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG.

Etwaige bei der KAP AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Über die Internetseite ist auch das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u. a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über das HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre die Hauptversammlung am 22. September 2020 ab 13:00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen.

3. DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE UND IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN, ÜBERTRAGUNG IN BILD UND TON

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 22. September 2020 auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (COVMG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung durchgeführt.

Für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

ein internetgestütztes Hauptversammlungssystem (HV-Portal) zur Verfügung.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung im HV-Portal verfolgen; diese Bild- und Tonübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und keine elektronische Teilnahme im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. COVMG.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem die Zugangsdaten, mit denen die Aktionäre das unter der Internetadresse

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

zugängliche passwortgeschützte HV-Portal nutzen können.

4. PASSWORTGESCHÜTZTES HV-PORTAL

Unter der Internetadresse

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

unterhält die Gesellschaft ab dem 10. September 2020 ein passwortgeschütztes HV-Portal. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den Zugangsdaten, die Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

5. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE ZUSCHALTUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DER AKTIONÄRSRECHTE

Zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte sind gemäß der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte nachweisen (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am vierten Tag vor der Hauptversammlung zugehen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 10. September 2020 (00:00 Uhr), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der Adresse:

KAP AG

c/o Link Market Services GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

Telefax: +49 (0)89 21027-289

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

bis spätestens zum Ablauf des 18. September 2020 (24:00 Uhr) zugehen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung des Aktionärs und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Zuschaltung zur Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht berechtigt (insbesondere nicht stimmberechtigt). Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den berechtigten Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

6. AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS ÜBER ELEKTRONISCHE KOMMUNIKATION DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (elektronische Briefwahl).

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl das unter der Internetadresse

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

erreichbare passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 10. September 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Elektronische Briefwahl’ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der elektronischen Teilnahme über das HV-Portal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

7. AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS DURCH VOLLMACHTS- UND WEISUNGSERTEILUNG AN DEN STIMMRECHTSVERTRETER DER GESELLSCHAFT

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 21. September 2020, 24:00 Uhr (Datum des Eingangs) zugehen:

KAP AG

c/o Link Market Services GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

Telefax: +49 (0)89 21027-289

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

erreichbare passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 10. September 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Vollmacht und Weisungen’ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars erteilte Vollmachten und Weisungen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Erhält der Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhält er diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per HV-Portal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten und Weisungen wird der Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; der Stimmrechtsvertreter wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

8. BEVOLLMÄCHTIGUNG EINES DRITTEN ZUR AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS UND SONSTIGER RECHTE

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen die für die Anmeldung genannte Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung.

Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte spätestens am Tag der Hauptversammlung (Zugang bei der Gesellschaft) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post, Telefax oder E-Mail an die für die Anmeldung genannte Adresse übermittelt.

Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 21. September 2020, 24:00 Uhr (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder E-Mail ist bis zum Beginn der Abstimmungen auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Der Nachweis einer während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. eine Kopie oder ein Scan des Originals der Vollmacht) per Telefax oder E-Mail an die für die Anmeldung genannte Adresse übermittelt wird.

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder Stimmrechtskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der KAP AG unter

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht dieses Formular zu verwenden. Vollmachten können bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Vollmacht an Dritte’ vorgesehen.

Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die Zuschaltung über das HV-Portal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der für die Anmeldung genannten Adresse zu melden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte sind auch im Internet unter

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

einsehbar.

9. FRAGEMÖGLICHKEIT DER AKTIONÄRE

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum Ablauf des 19. September 2020 (24:00 Uhr), über das unter der Internetadresse

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Frage einreichen’ vorgesehen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können eingereichte Fragen nicht berücksichtigt werden. Es ist vorgesehen, die Fragesteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

10. ERKLÄRUNG VON WIDERSPRÜCHEN ZU PROTOKOLL

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Widerspruch einlegen’ vorgesehen.

11. ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE GEMÄSS § 122 ABS. 2, § 126 ABS. 1, § 127, § 131 ABS. 1 AKTG I. V. M. § 1 ABS. 2 SATZ 1 NR. 3 COVMG

a. Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 7. September 2020 (24:00 Uhr) zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

KAP AG

– Der Vorstand –

Edelzeller Straße 44

36043 Fulda

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.

Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der KAP AG unter

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

b. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVMG ausgeschlossen.

Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG, Gegenvorschläge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Die Gesellschaft wird vorbehaltlich der entsprechenden Anwendung von § 126 Abs. 2 und 3 AktG Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 7. September 2020 (24:00 Uhr), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Aufsichtsrat und/oder Vorstand zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die nachfolgend genannte Adresse übersandt hat:

KAP AG

c/o Link Market Services GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

Alternativ unter der Telefaxnummer +49 (0)89 21027-298 oder

unter der E-Mail-Adresse antraege@linkmarketservices.de

Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVMG nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.

c. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVMG erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der KAP AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVMG – abweichend von § 131 AktG – nur nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVMG hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zur Fragemöglichkeit der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG wird verwiesen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG sind der Öffentlichkeit auf der Internetseite der KAP AG unter der Internetadresse

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

12. VERÖFFENTLICHUNG DER EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG SOWIE SONSTIGER DOKUMENTE IM ZUSAMMENHANG MIT DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die gemäß § 124a Satz 1 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären, Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung sowie weitere Informationen, stehen im Internet unter

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

13. INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ

Im Zusammenhang mit Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung, Ihrer Anmeldung hierzu oder der Ausübung weiterer versammlungsbezogener Rechte erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

14. TECHNISCHE HINWEISE ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Stimmrechtskarte erhalten, die Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen, die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) – soweit möglich – bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im HV-Portal ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 10. September 2020 möglich.

15. HINWEIS ZUR VERFÜGBARKEIT DER BILD- UND TONÜBERTRAGUNG

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können die Hauptversammlung über das HV-Portal am 22. September 2020 ab 13:00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals können nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat.

Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und keine Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt außerhalb zwingender datenschutzrechtlicher Vorschriften auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Fulda, im August 2020

KAP AG

Eckehard Forberich Vorstand	Dr. Alexander Riedel Vorstand

www.kap.de

KAP AG

Edelzeller Straße 44

36043 Fulda

Deutschland