Bavarian Nordic

Prospectus • May 5, 2011

Bavarian Nordic offentliggør prospekt i forbindelse med fortegningsemission af op til 12.962.052 stk. nye aktier til DKK 54 pr. aktie i forholdet 1:1 ("Udbuddet")

Bavarian Nordic offentliggør prospekt i forbindelse med fortegningsemission af op til 12.962.052 stk. nye aktier til DKK 54 pr. aktie i forholdet 1:1 ("Udbuddet")

Ikke til offentliggørelse eller distribution i USA, Canada, Australien eller Japan.

Denne meddelelse er ikke et tilbud om køb eller salg af værdipapirer i Bavarian Nordic A/S ("Værdipapirer") i USA eller i nogen anden jurisdiktion. Værdipapirerne må ikke tilbydes eller sælges i USA uden registrering eller i henhold til en undtagelse fra registreringspligten efter U.S. Securities Act fra 1933 med senere ændringer. Udstederen af Værdipapirerne har ikke registreret og agter ikke at registrere Værdipapirerne eller en del heraf i USA eller i nogen anden jurisdiktion uden for Danmark og Storbritannien og har ikke til hensigt at foretage noget offentligt udbud af Værdipapirerne i USA eller i andre jurisdiktioner uden for Danmark og Storbritannien. Kopier af denne meddelelse må ikke distribueres i USA, Canada, Australien eller Japan.

Denne meddelelse udleveres og henvender sig alene til personer i Storbritannien, der er kvalificerede investorer, som denne term defineres i Prospektdirektivet, som også er i) "investment professionals" som defineret i paragraf 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Bekendtgørelsen") eller ii) "high net worth entities" og andre, til hvem det lovligt kan videreformidles, som defineret i paragraf 49(2)(a) til (d) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer betegnes som "relevante personer"). Værdipapirer i Bavarian Nordic A/S ("Værdipapirer") er kun tilgængelige for relevante personer, og enhver opfordring, ethvert tilbud eller enhver aftale om at tegne, købe eller på anden måde erhverve sådanne udbudte aktier vil kun blive indgået med relevante personer. Personer, der ikke er relevante personer, bør ikke handle ud fra eller basere sig på oplysningerne i denne meddelelse eller noget af dens indhold.

Kvistgård, Danmark, 5. maj 2011 - Bavarian Nordic A/S (OMX: BAVA) ("Selskabet") offentliggør i dag et prospekt i forbindelse med en fortegningsemission. Selskabets aktionærer har fortegningsret til at tegne nye aktier i forholdet 1:1 til DKK 54 pr. aktie á nominelt DKK 10, dvs. at der bliver tildelt én (1) tegningsret for hver eksisterende aktie, og der skal én (1) tegningsret til at tegne én (1) ny aktie mod betaling af udbudskursen.

Der henvises til prospektet i sin helhed for en beskrivelse af Selskabet og Udbuddet. 

**Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu

**Provenuet fra Udbuddet vil blive anvendt til at opfylde koncernens strategi inden for cancer og infektionssygdomme ved at give Selskabet den finansielle fleksibilitet til selvstændigt at igangsætte det pivotale fase 3 studie med PROSTVAC®. Selskabet forventer at påbegynde fase 3 studiet med PROSTVAC® i 2. halvår 2011 og gennemføre fase 3 studiet i perioden 2011-2015. De samlede omkostninger til fase 3 studiet, inklusive alle eksterne og interne omkostninger, skønnes at udgøre ca. USD 150 mio.

Nettoprovenuet fra Udbuddet forventes at udgøre ca. DKK 655 mio., hvis Udbuddet fuldtegnes.

**Udbud

**Udbuddet omfatter op til 12.962.052 stk. nye aktier á nominelt DKK 10 hver med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer i forholdet 1:1.

Bestyrelsen har den 5. maj 2011 truffet beslutning om at udnytte en del af den i vedtægterne indeholdte bemyndigelse til at forhøje Selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 129.620.520, svarende til 12.962.052 stk. aktier á nominelt DKK 10 hver.

**Udbudskurs

**De nye aktier udbydes til kurs DKK 54 pr. aktie á nominelt DKK 10, franko.

**Tegningsretter

**Tegningsretter tildeles aktionærer, der tirsdag den 10. maj 2011 kl. 12.30 (dansk tid) er registreret i VP Securities A/S som aktionærer i Selskabet. Registrerede aktionærer vil blive tildelt én (1) tegningsret pr. eksisterende aktie á nominelt DKK 10 i Selskabet. Aktier, der handles efter torsdag den 5. maj 2011, handles eksklusive tegningsretter og oppebærer dermed ikke ret til at tegne nye aktier til udbudskursen. 

**Tegningsforhold

**Én (1) tegningsret berettiger indehaveren til at tegne én (1) ny aktie mod betaling af udbudskursen.

**Tegningsperiode

**De nye aktier tegnes i perioden fra onsdag den 11. maj 2011 kl. 9.00 dansk tid til onsdag den 25. maj 2011 kl. 17.00 (dansk tid). Tegningsretter, som ikke udnyttes i tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne tegningsretter er ikke berettiget til kompensation.

**Handel med tegningsretter

**Tegningsretter til de nye aktier kan handles på NASDAQ OMX Copenhagen A/S fra fredag den 6. maj 2011 kl. 9.00 (dansk tid) til torsdag den 19. maj 2011 kl. 17.00 (dansk tid).

Tegningsretterne optages til handel og official notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S under ISIN koden DK0060307932.

**Notering af og handel med nye aktier

**De nye aktier vil blive registreret under en midlertidig ISIN kode (DK0060308070). De nye aktier vil ikke blive handlet og officielt noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S under den midlertidige ISIN kode. De nye aktier forventes optaget til handel og officiel notering i ISIN kode for Selskabets eksisterende aktier (DK0015998017) tirsdag den 31. maj 2011.

Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder

Sidste dag for handel med eksisterende aktier, inklusive tegningsretter:	5. maj 2011.
Første dag for handel med eksisterende aktier, eksklusive tegningsretter:	6. maj 2011.
Handelsperioden for tegningsretter begynder:	6. maj 2011.
Tildelingstidspunkt for tegningsretter:	10. maj 2011 kl. 12.30 (dansk tid).
Tegningsperioden for nye aktier begynder:	11. maj 2011.
Handelsperioden for tegningsretter slutter:	19. maj 2011 kl. 17.00 (dansk tid).
Tegningsperioden for nye aktier slutter:	25. maj 2011 kl. 17.00 (dansk tid).
Offentliggørelse af resultatet af Udbuddet:	Senest to bankdage efter tegningsperiodens udløb (forventeligt den 27. maj 2011).
Gennemførelse af Udbuddet:	Udbuddet bliver kun gennemført, når og hvis de nye aktier, der tegnes, udstedes af Bavarian Nordic A/S efter registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 27. maj 2011.
De nye aktier optages til handel og officiel notering i ISIN kode for eksisterende aktier:	31. maj 2011.

**Garanti

**Udbuddet er ikke garanteret.

**Joint Global Coordinators

**Carnegie, Jefferies International Limited og Nordea Markets (Division af Nordea Bank Danmark A/S) er Joint Global Coordinators på Udbuddet.

**Prospekt

**Prospektet indeholdende detaljerede informationer om Bavarian Nordic og de fuldstændige udbudsbetingelser vil efter offentliggørelse ligge til gennemsyn indenfor normal kontortid på Bavarian Nordic A/S' kontor, Hejreskovvej 10A, 3490 Kvistgård. Prospektet er - bortset fra personer omfattet af lovgivning, der forhindrer dette - endvidere tilgængeligt på hjemmesiden www.bavarian-nordic.com, ligesom prospektet kan rekvireres ved henvendelse til Carnegie Bank A/S på tlf.: 32 88 02 00 eller e-mail: prospekter@carnegie.dk, Jefferies International Limited på tlf.: +44 20 7029 8000 eller e-mail: prospectus.bn@jefferies.com eller Nordea Bank Danmark A/S på tlf.: 33 33 50 92 eller e-mail: prospekt.ca@nordea.com.

Asger Aamund

Bestyrelsesformand

**Kontakt

**Anders Hedegaard, administrerende direktør. Telefon +45 23 20 30 64 

***Om Bavarian Nordic

***Bavarian Nordic er et vaccine-fokuseret biotekselskab, der udvikler og producerer innovative vacciner til forebyggelse og behandling af livstruende sygdomme, hvor der er et stort udækket medicinsk behov. Selskabets kliniske pipeline fokuserer på cancer og infektionssygdomme, og indeholder syv udviklingsprogrammer. To programmer er under forberedelse til fase III: PROSTVAC®, en vaccine til behandling af fremskreden prostatacancer, der udvikles i samarbejde med National Cancer Institute og IMVAMUNE®, en tredjegenerations koppevaccine, der udvikles under en kontrakt med de amerikanske myndigheder. 

Bavarian Nordic er noteret på NASDAQ OMX København under symbolet BAVA. 

For yderligere information, besøg venligst www.bavarian-nordic.com 

PROSTVAC® er et registreret varemærke i USA. 

***Udsagn om fremtiden

***Denne meddelelse indeholder udsagn om fremtiden ("forward-looking statements"), som er forbundet med risici, usikkerheder og andre faktorer, hvoraf mange er uden for vores kontrol. Dette kan medføre, at faktiske resultater afviger væsentligt fra de resultater, som er omhandlet i ovennævnte udsagn om fremtiden. Udsagn om fremtiden inkluderer udsagn vedrørende vores planer, mål, fremtidige begivenheder, præstation og/eller anden information, som ikke er historisk information. Vi påtager os ingen forpligtelser til offentligt at opdatere eller revidere udsagn om fremtiden således, at disse afspejler efterfølgende begivenheder eller omstændigheder, undtagen i det omfang dette er foreskrevet ved lov.

HUG#1512744

Attachments:

• 201111dk

  ---

  This content was distributed through

  

  Create value through communication

  Visit us here.