Regulatory Filings • Jun 10, 2011
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Dette Prospekt (som defineret) er udarbejdet i forbindelse med optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX København A/S ("NASDAQ OMX København") af i alt 10.203.784 stk. allerede udstedte aktier a nominelt DKK 1 bestående af nominelt DKK 10.000.000 (svarende til 10.000.000 stk. nye aktier) (de "Nye Aktier") udstedt den 18. marts 2011 og registreret i VP SECURITIES A/S ("VP SECURITIES") den 21. marts 2011 til Danske Bank A/S, Nordea Bank Danmark A/S, Jyske Bank A/S og Nykredit Bank A/S ("Bankerne") samt Torben Strøyberg, Christian Strøyberg, Niels Kaj Strøyberg, Max Schön Verwaltungsgesellschaft mbH og SAST ApS ("De Långivende A-aktionærer") ("Bankerne" og "De Långivende A-aktionærer" samlet benævnt "Investorgruppen"), samt nominelt DKK 203.784 (svarende til 203.784 stk. tidligere A-aktier) ("Tidligere A-aktier"). Der udstedes ikke yderligere aktier i Sanistål A/S ("Selskabet" eller "Sanistål") i forbindelse med offentliggørelsen af dette Prospekt.
Forud for den ekstraordinære generalforsamling, som blev afholdt den 18. marts 2011, var der i Selskabet udstedt nominelt DKK 192.378.400 aktier (svarende til 1.923.784 stk. aktier a nominelt DKK 100) fordelt på nominelt DKK 20.378.400 A-aktier (svarende til 203.784 stk. A-aktier a nominelt DKK 100) og nominelt DKK 172.000.000 B-aktier (svarende til 1.720.000 stk. B-aktier a nominelt DKK 100).
På den ekstraordinære generalforsamling den 18. marts 2011 traf aktionærerne i Selskabet beslutning om at nedsætte Selskabets aktiekapital fra nominelt DKK 192.378.400 til nominelt DKK 1.923.784 og herunder ændre stykstørrelsen på Selskabets aktier fra nominelt DKK 100 til nominelt DKK 1 (de "Eksisterende Aktier"), at forhøje aktiekapitalen med nominelt DKK 10.000.000 (svarende til 10.000.000 stk. aktier a nominelt DKK 1) fra nominelt DKK 1.923.784 til nominelt DKK 11.923.784 samt at sammenlægge Selskabets A- og B-aktieklasse til én aktieklasse.
Der var således tale om en rettet emission på 10.000.000 stk. Nye Aktier a nominelt DKK 1 tegnet af Investorgruppen uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer ("Udbuddet"). De Nye Aktier blev tegnet ved gældskonvertering af ansvarlige lån på samlet DKK 550.000.000, hvoraf Bankerne har tegnet Nye Aktier ved gældskonvertering af samlet DKK 500.000.000, og De Långivende A-aktionærer har tegnet Nye Aktier ved gældskonvertering af samlet DKK 50.000.000 til markedskurs ved en pris på DKK 55 pr. aktie a nominelt DKK 1. Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 21 - Yderligere oplysninger" for en nærmere beskrivelse heraf. Efter gennemførelsen af Udbuddet består Selskabets aktiekapital af nominelt DKK 11.923.784 fordelt på 11.923.784 aktier a nominelt DKK 1, som alle tilhører én aktieklasse. Investorgruppens tegning af de Nye Aktier fandt sted den 18. marts 2011. De Nye Aktier blev registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 18. marts 2011.
Bankerne har i forbindelse med Udbuddet den 8. april 2011 modtaget endelig dispensation fra forpligtelsen til at fremsætte overtagelsestilbud til aktionærerne i Selskabet fra Finanstilsynet. Der henvises til "Del II - Udbuddet - Afsnit 4 - Oplysninger om de værdipapirer, der optages til handel" for en nærmere beskrivelse heraf.
Selskabet har en række kreditfaciliteter hos Bankerne (som beskrevet i "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 10 - Kapitalressourcer" og Afsnit 22 - Væsentlige kontrakter"). Kreditfaciliteterne er i forbindelse med Udbuddet blevet forlænget til den 30. juni 2012. Selskabets kapitalberedskab efter Udbuddet forventes at være tilstrækkeligt til at finansiere Selskabets planlagte aktiviteter indtil 30. juni 2012. Såfremt en af de risici, som Koncernen (som defineret) står overfor, herunder, men ikke begrænset til, risici beskrevet i "Risikofaktorer", materialiserer sig, kan Selskabet blive nødsaget til at rejse yderligere egenkapital i fremtiden. Hvis dette ikke lykkes, vil Bestyrelsen (som defineret) reducere Selskabets driftsomkostninger og overveje strategiske alternativer. Dette kan få væsentlig negativ indflydelse på Selskabets fremtidsudsigter og kursen på Selskabets aktier og vil kunne påføre Selskabets aktionærer tab. Der henvises til "Del II - Udbuddet - Afsnit 3 - Nøgleoplysninger om kapitalisering og anvendelse af provenu" for en nærmere beskrivelse heraf.
Selskabets Eksisterende Aktier (med udtagelse af de Tidligere A-aktier) er noteret på NASDAQ OMX København under ISIN-koden DK0010245661. De Nye Aktier samt de Tidligere A-aktier forventes at blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX København senest tre børsdage efter offentliggørelsen af dette Prospekt under samme ISIN-kode som Selskabets øvrige Eksisterende Aktier og under symbolet "SANI".
Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, og hverken de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier må, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet skal modtage tilfredsstillende dokumentation herfor.
Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, og hverken de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier må, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i nogen andre jurisdiktioner uden for Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor.
Som følge af sådanne restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer Selskabet, at nogle eller alle investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne få Prospektet distribueret. Selskabet foretager ikke noget udbud eller opfordring til nogen person under nogen omstændigheder, der kan være ulovlige.
Hverken de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier er blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af de ovenfor nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet eller om, hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Enhver erklæring om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA.
Hverken de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier er blevet og vil ikke blive registreret i henhold til United States Securities Act of 1933 med senere ændringer ("U.S. Securities Act") eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Enhver overdragelse og ethvert udbud og/eller salg af de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier i USA er ikke tilladt med undtagelse af udbud og salg i henhold til Regulation S i U.S. Securities Act ("Regulation S").
Dette Prospekt er dateret den 10. juni 2011 ("Prospektdatoen").
Dette Prospekt er udarbejdet i henhold til danske love og regler, herunder lovbekendtgørelse nr. 298 af 8. april 2011 om værdipapirhandel m.v. med senere ændringer ("Værdipapirhandelsloven"), Kommissionens Forordning (EF) Nr. 809/2004 af 29. april 2004 med senere ændringer ("Prospektforordningen") samt Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 223 af 10. marts 2010 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked og ved offentlige udbud af værdipapirer over EUR 2.500.000 ("Prospektbekendtgørelsen"). Prospektet er underlagt dansk ret.
Dette Prospekt er udarbejdet med henblik på optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX København af de Nye Aktier samt de Tidligere A-aktier. Der udstedes ikke yderligere aktier i Selskabet i forbindelse med offentliggørelsen af dette Prospekt.
Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller komme med udtalelser i forbindelse med Udbuddet, bortset fra hvad der er indeholdt i dette Prospekt. Afgivelse af sådanne oplysninger kan i givet fald ikke betragtes som fremsat eller tiltrådt af Selskabet. Selskabet påtager sig ikke noget ansvar for sådanne oplysninger eller udtalelser. Oplysningerne i dette Prospekt stammer fra Selskabet og andre kilder, der er identificeret i dette Prospekt.
Oplysningerne i Prospektet relaterer sig til den dato, der er trykt på forsiden, medmindre andet er udtrykkeligt angivet. Udlevering af Prospektet kan under ingen omstændigheder tages som udtryk for, at der ikke er sket ændringer i Selskabets forhold efter denne dato, eller at Prospektets oplysninger er korrekte på noget tidspunkt efter dets datering.
Enhver væsentlig ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i Prospektet, som kan påvirke vurderingen af de Nye Aktier eller de Eksisterende Aktier, og som indtræder eller konstateres i perioden mellem tidspunktet for Prospektets godkendelse og påbegyndelsen af handel på et reguleret marked, vil blive offentliggjort som tillæg til Prospektet i henhold til gældende love og regler i Danmark.
Selskabet er ansvarlig for Prospektet i henhold til gældende dansk lovgivning, og ingen anden person afgiver nogen udtrykkelige eller underforståede erklæringer eller garantier med hensyn til korrektheden eller fuldstændigheden af dette Prospekt eller de oplysninger eller erklæringer, der er indeholdt heri.
Prospektet må ikke videresendes, gengives eller på anden måde viderefordeles af andre end Selskabet. Investorer må ikke reproducere eller distribuere dette Prospekt, helt eller delvist, og investorer må ikke videregive noget af indholdet i dette Prospekt eller anvende nogen oplysninger i dette Prospekt. Investorer tiltræder ovenstående ved at acceptere modtagelse af dette Prospekt.
Udbuddet er gennemført i henhold til dansk ret, og Selskabet har ikke taget og vil ikke tage skridt i nogen jurisdiktion uden for Danmark, som kunne resultere i et offentligt udbud af de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier.
Udleveringen af Prospektet eller markedsføring af Eksisterende Aktier eller de Nye Aktier er i visse lande begrænset ved lov og/eller omfattet af andre restriktioner. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes af Selskabet selv at indhente oplysninger om sådanne restriktioner samt påse efterlevelsen heraf, herunder skatteforhold og mulige valutarestriktioner, der måtte være relevante i forbindelse med Udbuddet. De enkelte investorer opfordres til gennem egne rådgivere at undersøge de skattemæssige konsekvenser af at investere i Eksisterende Aktier eller de Nye Aktier. Selskabet har ikke noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en eksisterende aktionær eller en potentiel køber af aktier i Selskabet. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe Eksisterende Aktier eller de Nye Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig.
Der gælder endvidere overdragelses- og videresalgsbegrænsninger for Eksisterende Aktier og de Nye Aktier i visse jurisdiktioner. En potentiel køber heraf skal overholde alle gældende love og bestemmelser i lande eller områder, hvor vedkommende køber, udbyder eller sælger disse eller er i besiddelse af eller distribuerer Prospektet og skal indhente samtykke, godkendelse eller tilladelse, som måtte kræves for at erhverve Eksisterende Aktier eller de Nye Aktier. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes af Selskabet selv at indhente oplysninger om samt at overholde disse begrænsninger. Selskabet påtager sig ikke noget ansvar for en eventuel overtrædelse af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en eksisterende aktionær eller en potentiel køber af aktier i Selskabet. Ved køb af aktier i Selskabet vil en køber blive anset for at have bekræftet, at Selskabet og revisor kan henholde sig til, at de erklæringer, indeståelser, garantier og aftaler, der er indeholdt i Prospektet, eller som den pågældende afgiver ved køb, er overholdt af den pågældende køber.
En potentiel køber af Eksisterende Aktier eller de Nye Aktier skal overholde alle gældende love og bestemmelser i lande eller områder, hvor vedkommende køber, udbyder eller sælger disse eller er i besiddelse af eller distribuerer Prospektet og skal indhente samtykke, godkendelse eller tilladelse, som det måtte kræves for at erhverve Eksisterende Aktier og/eller de Nye Aktier.
Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, og hverken de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier må, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet skal modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, og hverken de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier må, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i nogen andre jurisdiktioner uden for Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Som følge af sådanne restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer Selskabet, at nogle eller alle investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne få Prospektet distribueret og muligvis ikke vil kunne købe de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier. Selskabet påtager sig intet juridisk ansvar for overtrædelse af disse begrænsninger. Der henvises til "Del II - Udbuddet - Afsnit 5 - Vilkår og betingelser for Udbuddet" for yderligere oplysninger om begrænsninger i forbindelse med udbud og salg af de Nye Aktier samt de Tidligere A-aktier og udlevering af dette Prospekt.
Hverken de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier er blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af de ovenfor nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet eller om, hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Enhver erklæring om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA.
Hverken de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier er blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Enhver overdragelse og ethvert udbud og/eller salg af de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier i USA er ikke tilladt med undtagelse af udbud og salg i henhold til Regulation S.
Udbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab. Udbuddet er underlagt danske oplysningsforpligtelser, der afviger fra oplysningsforpligtelserne i henhold til amerikansk ret. Regnskaber i dokumentet er udarbejdet i henhold til International Financial Reporting Standards ("IFRS"), som godkendt af den Europæiske Union ("EU"), og er muligvis ikke sammenlignelige med amerikanske selskabers regnskaber.
Det kan være vanskeligt at håndhæve investors rettigheder og krav i henhold til amerikanske føderale værdipapirlove, da Selskabet er hjemmehørende i Danmark, og nogle eller alle i Selskabets Ledelse (som defineret) samt Nøglemedarbejdere (som defineret) kan være hjemmehørende i Danmark. Det vil muligvis ikke være muligt at anlægge sag mod et ikke-amerikansk selskab som Selskabet eller dets Ledelse eller Nøglemedarbejdere ved en domstol uden for USA vedrørende overtrædelse af amerikanske værdipapirlove. Det kan være vanskeligt at tvinge et ikke-amerikansk selskab som Selskabet og dets tilknyttede selskaber til at efterleve afgørelser truffet af domstole i USA.
I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret Prospektdirektivet (hver især herefter en "Relevant Medlemsstat"), foretages intet udbud af de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier, der er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet, bortset fra at der med virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet er implementeret i den pågældende Relevante Medlemsstat, kan foretages et udbud af de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat til enhver tid:
a) til juridiske enheder, godkendte eller regulerede med henblik på at operere på de finansielle markeder samt ikke-godkendte eller regulerede enheder, hvis formål udelukkende er at investere i værdipapirer,
b) til enhver juridisk enhed, som opfylder mindst to af følgende kriterier: 1) et gennemsnit på mindst 250 medarbejdere i det seneste regnskabsår, 2) en samlet balancesum på mere end EUR 43.000.000, og 3) en årlig nettoomsætning på mere end EUR 50.000.000, som anført i det seneste års- eller koncernregnskab,
c) til færre end 100 fysiske eller juridiske personer (bortset fra "kvalificerede investorer" som defineret i Prospektdirektivet) under forudsætning af forudgående skriftligt samtykke fra Selskabet, eller
d) under alle andre omstændigheder, der ikke fordrer, at Selskabet offentliggør et prospekt i henhold til Artikel 3 i Prospektdirektivet.
I forbindelse med foranstående betyder udtrykket "udbud af de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier til offentligheden" vedrørende nogen Nye Aktier eller Tidligere A-aktier i en Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Udbuddet og de Nye Aktier samt de Tidligere A-aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb af de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier, som denne måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet implementeres i den pågældende Relevante Medlemsstat. Udtrykket "Prospektdirektivet" betyder direktiv 2003/71/EF og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater.
Dette Prospekt udleveres og henvender sig alene til 1) personer uden for Storbritannien, eller 2) "investment professionals" som defineret i paragraf 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (herefter "Bekendtgørelsen"), eller 3) "high net worth companies" og andre, til hvem det lovligt kan videreformidles, som defineret i paragraf 49(2)(a) - (d) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer betegnes under ét "Relevante Personer"). De Nye Aktier og de Tidligere A-aktier er kun tilgængelige for Relevante Personer, og enhver opfordring, ethvert tilbud eller enhver aftale om at købe eller på anden måde erhverve de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier vil kun blive indgået med Relevante Personer. Enhver person, der ikke er en Relevant Person, må ikke handle ud fra eller i tillid til dette Prospekt eller indholdet heraf.
Hverken de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier er blevet godkendt, afvist eller anbefalet af udenlandske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen myndigheder har afgivet nogen erklæring eller udtalelser om Udbuddet eller om, hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt.
Som følge af sådanne restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer Selskabet, at nogle eller alle investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne få Prospektet distribueret og muligvis ikke vil kunne købe de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier. Selskabet påtager sig intet juridisk ansvar for overtrædelse af disse begrænsninger.
| Ansvar og erklæringer6 | |
|---|---|
| Resumé7 | |
| Forretningsoversigt 7 | |
| Strategi 8 | |
| Resultatforventninger for Sanistål 201110 | |
| Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu10 | |
| Resumé af risikofaktorer12 | |
| Udvalgte regnskabsoplysninger15 | |
| Resumé af Udbuddet 17 | |
| Forventet tidsplan og Selskabets finanskalender19 | |
| Risikofaktorer20 | |
| Præsentation af regnskabsoplysninger og visse øvrige oplysninger27 | |
| DEL I. Virksomhedsbeskrivelse28 | |
| 1. Ansvarlige 29 | |
| 2. Revisorer 30 | |
| 3. Udvalgte regnskabsoplysninger31 | |
| 4. Risikofaktorer32 | |
| 5. Oplysninger om Selskabet33 | |
| 6. Forretningsbeskrivelse37 | |
| 7. Organisationsstruktur 42 | |
| 8. Ejendomme, anlæg og udstyr 44 | |
| 9. Gennemgang af drift og regnskaber 46 | |
| 10. Kapitalressourcer56 | |
| 11. Forskning og udvikling, patenter og licenser 57 | |
| 12. Trendoplysninger 58 | |
| 13. Resultatforventninger59 | |
| 14. Selskabets Ledelse65 | |
| 15. Aflønning og goder 70 | |
| 16. Selskabets Ledelses arbejdspraksis 73 | |
| 17. Medarbejdere75 | |
| 18. Større Aktionærer78 | |
| 19. Transaktioner med nærtstående parter79 | |
| 20. Oplysninger om Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater80 | |
| 21. Yderligere oplysninger81 | |
| 22. Væsentlige kontrakter85 | |
| 23. Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer87 | |
| 24. Dokumentationsmateriale88 | |
| 25. Oplysninger om kapitalbesiddelser 89 |
| 26. Definitioner og ordliste 90 | |
|---|---|
| DEL II. Udbuddet93 | |
| 1. Ansvarlige 94 | |
| 2. Risikofaktorer95 | |
| 3. Nøgleoplysninger om kapitalisering og anvendelse af provenu96 | |
| 4. Oplysninger om de værdipapirer, der optages til handel100 | |
| 5. Vilkår og betingelser for Udbuddet107 | |
| 6. Optagelse til handel og officiel notering 110 | |
| 7. Værdipapirihændehavere, der ønsker at sælge, og lock-up aftaler111 | |
| 8. Omkostninger112 | |
| 9. Udvanding 113 | |
| 10. Yderligere oplysninger114 | |
| 11. Indarbejdelse af oplysninger ved henvisning 115 | |
| Appendiks 117 | |
| 1. Vedtægter 118 |
Selskabet er ansvarlig for Prospektet i henhold til dansk lovgivning. Sanistål A/S' hovedkontor er beliggende i Danmark på Håndværkervej 14, 9000 Aalborg.
Vi erklærer hermed, at vi som ansvarlige for Prospektet har gjort vores bedste for at sikre, at oplysninger i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, der kan påvirke dets indhold.
Aalborg, 10. juni 2011
Bestyrelsen
Ole Steen Andersen Formand Direktør
Walther Vishof Paulsen Bestyrelsesmedlem Direktør
Peter Vagn-Jensen Bestyrelsesmedlem Direktør
Per Gammelgaard Bestyrelsesmedlem (Medarbejdervalgt) Lagermedarbejder
Christian Bruno Lund Adm. direktør
Jens Jørgen Madsen Næstformand Direktør
Steen Gede Bestyrelsesmedlem Adm. direktør
Ole Enø Jørgensen Bestyrelsesmedlem (Medarbejdervalgt) Salgskonsulent
Benny Kirkeby Bestyrelsesmedlem (Medarbejdervalgt) Driftschef
Flemming Glamann Økonomidirektør
Resuméet bør læses som en indledning til Prospektet og i sammenhæng med de mere detaljerede oplysninger, som fremgår andetsteds i Prospektet. Enhver beslutning om investering i de Eksisterende og/eller de Nye Aktier bør træffes på baggrund af Prospektet som helhed. Selskabet, som har udfærdiget resuméet og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet.
Hvis en sag vedrørende oplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes.
Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer" for en gennemgang af visse særlige forhold, som investor bør overveje, inden der træffes beslutning om erhvervelse af aktier i Selskabet. Visse af de anvendte termer i resuméet er defineret i "Definitioner og ordliste".
Sanistål er en grossistvirksomhed og er totalleverandør inden for VVS og VA (vand og afløb), Carl F Produkter (som defineret), elteknik, værktøj, maskiner, teknik, stål og metal samt bilindretning. Selskabet har et bredt udbud af produkter og tilbyder rådgivning samt en lang række servicekoncepter til både industri og byggeri.
Selskabet er en landsdækkende virksomhed i Danmark, Letland og Litauen og driver herudover virksomhed i Nordtyskland, Estland og Polen.
Sanistål har overordnet to forretningsområder:
De to forretningsområder danner endvidere grundlag for salgs- og markedsorganisationens overordnede organisering i to divisioner.
På trods af at der er to forretningsområder, er der en række fælles bærende elementer. Dels er en del af produktsortimentet fælles for de to divisioner, og dels er den grundlæggende logistikydelse den samme.
Byggeri Divisionen (som defineret) omfatter byggeriaktiviteterne i Sanistål samt i de tre baltiske datterselskaber.
Byggeri kan inddeles i tre hovedproduktgrupper: i) VVS, ii) VA (vand og afløb), samt iii) beslag og øvrige produkter til træ.
Byggeri Divisionen bearbejder først og fremmest de tre branchesegmenter: i) VVS-installatører, ii) entreprenører, og iii) tømrer-/snedkervirksomheder. Inden for hvert segment har Sanistål skabt tilpassede løsninger, som dækker de særlige behov, der gælder i forhold til kundernes opgavetyper fra spjæld-/serviceforretninger til store anlægsinstallationer og hovedentrepriser.
Industri Divisionen (som defineret) omfatter industriaktiviteterne i Sanistål, de tre baltiske datterselskaber, Max Schön AG og Serman & Tipsmark A/S.
Industri Divisionen kan inddeles i to hovedproduktgrupper: i) stål, samt ii) industriens følgeprodukter, såsom værktøj, maskiner og tekniske komponenter.
Industri Divisionen bearbejder først og fremmest de to branchesegmenter: i) Virksomheder inden for jern- og metalindustrien, smede og andre stålforbrugende virksomheder, og ii) Virksomheder der fordeler sig bredt over hele industrien, dvs. industriel produktion samt industriel håndværk og service. Industri Divisionen bearbejder sit markedspotentiale i forhold til de særlige behov, som findes i procesindustriens krav om nonstop kontinuitet i sine produktionsanlæg i den ene yderlighed over til den traditionelle håndværksorienterede maskinindustris begrænsede planlægningsforudsætninger i den anden yderlighed. Sanistål løser denne variation igennem kundetilpassede koncepter, som spænder fra integrerede samarbejdsmodeller baseret på koncepter inden for supply chain management til elektronisk samhandel.
Sanistål arbejder kun på "business to business"-markedet, og opsøger derfor ikke salg til det private marked.
Fælles for Byggeri Divisionen og Industri Divisionen er, at Selskabet har en overordnet strategi og koncernpolitik for salgsledelse, indsatsstyring og målesystemer. Således måler Sanistål sin overordnede udvikling i markedsandel og kundetilfredshed, og på detailniveau måles der på enkeltkunders rentabilitet samt Saniståls leveringskvalitet m.v.
Saniståls produktsortiment fremstilles af mange leverandører, som typisk enten er europæiske eller globale aktører.
Sanistål foretrækker at samarbejde med markedsledende leverandører af højkvalitetsprodukter, der er villige til at indgå i et tæt og forpligtende samarbejde omkring viden, markedsføring, service og optimering af den samlede forsyningskæde.
Sanistål lagerfører, efter Selskabets Ledelses vurdering, Danmarks største og mest komplette sortiment af tekniske komponenter og værktøj til professionelle brugere.
Produkterne kan overordnet opdeles i fem hovedproduktgrupper: i) VVS-produkter, ii) stål og metaller, iii) værktøj, maskiner og el-produkter, iv) beslag og øvrige produkter til træ, og v) øvrige produkter.
Saniståls væsentligste geografiske marked er Danmark. Derudover arbejder Sanistål i Nordtyskland samt Østeuropa (Letland, Litauen, Estland og Polen).
Byggeri Divisionen omfatter byggeriaktiviteterne i Selskabet samt i de tre baltiske datterselskaber. Markedsforholdene inden for Byggeri Divisionen er karakteriseret ved en opdeling i en anlægs- og en vedligeholdelsessektor, hvor Sanistål har den største eksponering ved vedligehold.
Industri Divisionen omfatter industriaktiviteterne i Selskabet, de tre baltiske datterselskaber, Max Schön AG og Serman & Tipsmark A/S. Markedet inden for Industri Divisionen er karakteriseret ved en opdeling i OEM (Original Equipment Manufacturing), hvor Sanistål leverer komponenter og råvarer (stål), der indgår i industriens slutprodukter, og i MRO (Maintenance, Repair and Operations), hvor der leveres komponenter og hjælpemidler til industriens produktionsprocesser.
I alle de lande, hvor Koncernen er repræsenteret, er der tale om et marked for byggeri samt et marked for industrielle vedligeholdelsesprodukter, og de primære kunder består af håndværkere samt industrivirksomheder.
Markedet, hvor Koncernen opererer, er bl.a. kendetegnet ved, at det er muligt at udskifte eller substituere et produkt eller varemærke for et andet. Sanistål er således ikke i væsentlig grad afhængig af patenter, licenser, industri-, handels- eller finanskontrakter eller nye fremstillingsprocesser.
Koncernens overordnede strategiske mål er at være en moderne grossistvirksomhed ved at være en værdiskabende samarbejdspartner i forhold til sine kunder. At skabe værdi hos kunderne kræver, at Selskabet medvirker til at sætte sine kunder i stand til at øge effektiviteten og skabe bedre løsninger i deres egne primære opgaveudførelser.
Det er således Selskabets vision:
Saniståls handlingsplan har i perioden 2008 - 2010 skabt en fokuseret kerneforretning, der består af:
Handlingsplanen for kerneforretningen dækker 2011 og de kommende år og har følgende hovedelementer:
I kerneforretningen arbejder Selskabet med en række elementer:
En del af Saniståls strategi er at være tæt på sine kunder. Dette indebærer både at være til stede i lokalområderne, således at Saniståls forretninger er lige om hjørnet og kan tilbyde både de produkter og den rådgivning, som kunden efterspørger.
I tillæg til dette lægger Sanistål vægt på at skabe nærhed til den enkelte kunde, således at produkter og rådgivning tilpasses det specifikke kundebehov.
De menneskelige ressourcer udgør et helt afgørende aktiv for enhver virksomhed og ikke mindst i en handelsvirksomhed som Sanistål. Medarbejdernes fælles indsats og relationer til kunderne er således en afgørende succesfaktor i forhold til at opbygge og fastholde kundernes loyalitet.
Selskabet har således fokus på kompetenceudvikling af ledere såvel som medarbejdere og investerer løbende i uddannelse.
Sanistål har en kultur, der er stærkt forankret i medarbejderstaben, og Selskabets Ledelse søger at sikre både en høj motivation og en høj arbejdsmoral i hele organisationen.
På trods af de usikkerhedsmomenter, der er foranlediget af den finansielle krise, er Saniståls organisation præget af en overordentlig høj medarbejderloyalitet. Således er det kun ganske få medarbejdere, der selv har opsagt deres stillinger, på trods af de store udfordringer, som Selskabet, og dermed også den enkelte medarbejder, har været igennem inden for de seneste år.
Selskabet arbejder til stadighed på at gøre navnet "Sanistål" til et let genkendeligt navn og på at sikre et, i forhold til branchen, højt aktivitetsniveau for dermed at sikre, at virksomheden er synlig, også i lokalområderne.
En væsentlig del af marketingaktiviteterne finansieres af Saniståls leverandører og gennemføres i koordinerede aktiviteter for at opnå den højest mulige effekt. En stigende del af Saniståls markedsføring kanaliseres løbende over i elektroniske medier, hvilket er med til både at øge målrettetheden og give en økonomisk effektivitetsstigning, samtidig med at resultaterne bliver mere målbare, og Selskabets reaktionsevne øges.
Sanistål arbejder konstant på at optimere organisationen for derigennem at sikre, at både struktur, virksomhedskultur og uddannelse af medarbejderne er i højsædet.
Selskabets Ledelses fremmeste prioritet er at sikre, at der til enhver tid er de rigtige ressourcer tilknyttet, og at alle medarbejdere besidder de rigtige kompetencer og uddannelser. "Sanistålskolen", som udgør fundamentet for Selskabets efteruddannelse i Danmark, udbyder et omfattende program af interne kurser og koordinerer ligeledes leverandørernes bidrag til at udbygge medarbejdernes produktfaglige kompetencer.
Som et af de primære opfølgningsinstrumenter afholdes årlige medarbejdertilfredshedsmålinger. Disse erfaringstal giver den enkelte leder og Direktionen (som defineret) en værdifuld temperaturmåling i organisationen.
Den samlede nominelle omsætningsvækst forventes at blive i niveauet 7 % i forhold til realiseret 2010.
På baggrund af forudsætningerne er det forventningen, at EBITDA i 2011 vil udgøre mellem DKK 125 og DKK 155 mio. før eventuelle gevinster fra salg af ejendomme.
Baseret på ovenstående forudsætninger forventes nu et resultat mellem DKK 10 og DKK 40 mio.
Udbuddet er gennemført, og de Nye Aktier blev registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 18. marts 2011.
Udbuddet medførte et bruttoprovenu til Selskabet på DKK 550 mio. Nettoprovenuet (bruttoprovenuet efter fradrag af skønnede omkostninger for Selskabet vedrørende Udbuddet) forventes at udgøre DKK 545 mio. Bruttoprovenuet på DKK 550 mio. er anvendt til at gældskonvertere ansvarlige lån på DKK 550 mio. til aktiekapital, som beskrevet nedenfor.
Den økonomiske krise ramte i slutningen af 2008 Saniståls hovedmarkeder meget hårdt, og omsætningen faldt drastisk fra januar 2009. I perioden 2008 - 2010 blev omsætningen således reduceret med DKK 2,5 mia. (svarende til 40 %). Selskabets Ledelse har som reaktion herpå i perioden 2008 - 2010 reduceret medarbejderstaben med 1.319 medarbejdere (svarende til 46 %), omkostningerne er reduceret med DKK 465 mio. (svarende til 32 %), og arbejdskapitalen er reduceret med DKK 771 mio. (svarende til 55 %). Samtidig med at disse nødvendige reduktioner er gennemført, er hele Saniståls logistiksystem effektiviseret gennem en centralisering af lagre og en outsourcing af distributionen. Samlet set har dette bevirket, at til trods for at omsætningen er reduceret med 40 %, var Saniståls kerneforretning i 2. halvår 2010 atter lønsom, og logistiksystemerne var opdateret til uden investeringer at kunne håndtere en forøget omsætning, når markederne atter normaliseres.
Som et led i fokuseringen på kerneforretningen blev det besluttet at frasælge og afvikle aktiviteterne i datterselskabet Carl F International (som defineret). Denne aktivitet har samlet set givet et væsentligt tab, men er ved at være afviklet. Det samlede tab på erhvervelsen af Carl F International er i niveauet DKK 475 mio., inkl. renter af investeringen.
Investeringen i det associerede selskab Brødrene A & O (som defineret) har siden købet i 2007 medført et regnskabsmæssigt tab på omkring DKK 270 mio., inkl. renter af investeringen.
Sanistål har således lidt betydelige kapitaltab og har derfor været tynget af en utilstrækkelig kapitalisering og en uhensigtsmæssig kapitalstruktur. Som konsekvens heraf blev der etableret en samlet løsningsmodel (som beskrevet nedenfor) med henblik på at opnå en væsentlig bedre kapitalisering (soliditeten øges fra -3 % til 17 %), fjerne usikkerheden om den finansielle opbakning til Selskabet og opnå en årlig rentebesparelse på omkring DKK 35 mio.
Selskabet har en række kreditfaciliteter hos Bankerne. Se "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 10 - Kapitalressourcer" og "Afsnit 22 - Væsentlige kontrakter" for en nærmere beskrivelse heraf.
For at kompensere for kapitaltab og skabe tillid til Selskabet indgik Selskabet den 19. januar 2009 en ansvarlig låneaftale, som ændret ved tillæg af 15. december 2009, med Bankerne om konvertering af almindelige lån under Bankernes eksisterende kreditfaciliteter til ansvarlig lånekapital på i alt DKK 250 mio. De Långivende Aaktionærer indskød samtidig hermed DKK 50 mio. som ansvarlige lån, idet Selskabet og De Långivende Aaktionærer den 19. januar 2009 indgik en ansvarlig låneaftale, som ændret ved tillæg af 15. december 2009. Dertil kommer, at Selskabet den 15. december 2009 indgik endnu en ansvarlig låneaftale med Bankerne om konvertering af almindelige lån under Bankernes eksisterende kreditfaciliteter til ansvarlig lånekapital på i alt DKK 250 mio.
På baggrund af Saniståls økonomiske situation og budget for 2011 var det Bankernes og Saniståls vurdering, at Sanistål med aftalerne ikke ville være i stand til at indfri de ansvarlige lån ved forfald. Ej heller ville Selskabet inden for en overskuelig fremtid kunne finansiere sin virksomhed på almindelige kommercielle vilkår og heller ikke væsentligt kunne nedbringe sin rentebærende gæld ultimo 2010 på DKK 2.338 mio. Ligeledes var det ikke sandsynligt, at Sanistål kunne opnå alternativ finansiering fra andre långivere på acceptable betingelser. Sanistål vurderede endvidere, at en offentlig emission ikke med den daværende gældsætning kunne tilvejebringe et tilstrækkeligt provenu til fortsat drift uden en løsningsmodel, og Sanistål ville dermed ikke kunne fremskaffe likviditet til fortsat drift, medmindre kreditfaciliteterne blev opretholdt og forlænget.
Sanistål, Bankerne og De Långivende A-aktionærer blev på baggrund deraf enige om en løsningsmodel, som skulle omfatte en forlængelse af kreditfaciliteterne, forudsat at der samtidig fandtes en mere varig løsning på Saniståls kapitalisering og kapitalstruktur. Løsningen ville indebære, at egenkapitalen forøgedes med omkring DKK 550 mio., at soliditeten forøgedes fra -3 % til 17 %, at usikkerheden om den finansielle opbakning til Selskabet fjernedes, og at Sanistål ville opnå en rentebesparelse på omkring DKK 35 mio. årligt.
Løsningsmodellen skulle bestå af følgende hovedpunkter:
Ledelse vurderede, at Selskabet ville kunne overholde inden for Selskabets budget. Aftalen om forlængelse af kreditfaciliteterne var betinget af, at Selskabets generalforsamling godkendte kapitalforhøjelsen i henhold til løsningsmodellen. Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 22 - Væsentlige kontrakter" for en nærmere beskrivelse af rammelåneaftalen med Bankerne.
Løsningsmodellen blev godkendt af generalforsamlingen på en ekstraordinær generalforsamling, der blev afholdt den 18. marts 2011.
Det er Bestyrelsens vurdering, at det er den bedste løsningsmodel for såvel Selskabet som aktionærerne, som Bestyrelsen har kunnet forhandle sig frem til med Bankerne og De Långivende A-aktionærer. Bestyrelsen har afklaret det fremtidige strategiske fundament med Bankerne, og der er enighed om, at Sanistål fremover skal fokusere på kerneforretningen.
De Nye Aktier er tegnet ved gældskonvertering af ansvarlige lån på samlet DKK 550.000.000, hvoraf Bankerne har tegnet Nye Aktier ved gældskonvertering af samlet DKK 500.000.000, og De Långivende Aaktionærer har tegnet Nye Aktier ved gældskonvertering af samlet DKK 50.000.000 til markedskurs ved en pris på DKK 55 pr. aktie a nominelt DKK 1. Investorgruppens tegning af de Nye Aktier fandt sted den 18. marts 2011. De Nye Aktier blev registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 18. marts 2011.
Som et resultat af tegningen blev Danske Bank A/S største aktionær i Selskabet med en ejerandel på 43,6 % af Selskabets aktiekapital umiddelbart efter Udbuddet. Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 18 - Større Aktionærer" for en nærmere beskrivelse heraf.
Selskabet har en række kreditfaciliteter hos Bankerne. Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 10 - Kapitalressourcer" og "Afsnit 22 - Væsentlige kontrakter" for en nærmere beskrivelse heraf. Kreditfaciliteterne er i forbindelse med Udbuddet blevet forlænget til den 30. juni 2012. Selskabets kapitalberedskab efter Udbuddet forventes at være tilstrækkeligt til at finansiere Selskabets planlagte aktiviteter indtil 30. juni 2012. Såfremt en af de risici, som Koncernen står overfor, herunder, men ikke begrænset til, risici beskrevet i "Risikofaktorer", materialiserer sig, kan Selskabet blive nødsaget til at rejse yderligere egenkapital i fremtiden. Hvis dette ikke lykkes, vil Bestyrelsen reducere Selskabets driftsomkostninger og overveje strategiske alternativer. Dette kan få væsentlig negativ indflydelse på Selskabets fremtidsudsigter og kursen på Selskabets aktier og vil kunne påføre Selskabets aktionærer tab.
En investering i de Nye Aktier eller de Eksisterende Aktier indebærer en risiko. Sådanne risici omfatter, men er ikke begrænset til, de risikofaktorer, der er beskrevet i afsnittet "Risikofaktorer". Enhver af disse risici kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme, finansielle stilling og fremtidsudsigter samt Selskabets aktiers værdi. Der er yderligere risici og usikkerhedsfaktorer, herunder dem, som Selskabet på nuværende tidspunkt ikke er bekendt med eller som det anser som værende uvæsentlige, der kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme, finansielle stilling eller fremtidsudsigter, eller som kan forårsage andre begivenheder, som kan medføre, at investor mister hele eller en del af sin investering. Prospektet indeholder også fremadrettede udsagn, der kan påvirkes af fremtidige begivenheder og er forbundet med risici og usikkerhed. Koncernens faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der forudsiges i disse fremadrettede udsagn, som følge af mange faktorer, herunder, men ikke begrænset til, de risici, som Koncernen er udsat for, og som er beskrevet nedenfor og andetsteds i Prospektet, jf. afsnittet "Præsentation af regnskabsoplysninger og visse øvrige oplysninger".
Risici forbundet med Selskabets økonomiske resultater og ressourcer
Risici forbundet med at Koncernens strategi ikke kan gennemføres
Såfremt Selskabet i fremtiden får brug for ny finansiering, kan denne vise sig at være vanskelig at opnå
Risici forbundet med Koncernens aktiviteter, brancher og markederne, hvorpå Koncernen driver virksomhed
Risici forbundet med valuta og andre finansielle risici
Risici forbundet med Koncernens drift
Risici forbundet med produktansvar
Der er en risiko for, at Selskabet kan blive mødt med produktansvar, hvilket kan medføre tab for Selskabet
Risici forbundet med retssager
Selskabet har været, er og kan fremover blive part i retssager og andre sager
Risici forbundet med medarbejdere
Selskabet er afhængig af at kunne fastholde og tiltrække kvalificerede medarbejdere, herunder Nøglemedarbejdere
Risici forbundet med Udbuddet
Nedenstående tabel viser udvalgte historiske hoved- og nøgletal for Koncernen for regnskabsårene 2010, 2009 og 2008, som er uddraget af de reviderede koncernregnskaber for regnskabsårene 2010, 2009 og 2008, som er revideret af KPMG (som defineret). Koncernregnskaberne for regnskabsårene 2010, 2009 og 2008 er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS, som godkendt af EU. Derudover indgår udvalgte perioderegnskabsoplysninger, som er uddraget af den ureviderede delårsrapport for perioden 1. januar - 31. marts 2011 med sammenligningstal for samme periode i 2010. Delårsrapporten er udarbejdet i overensstemmelse med IAS 34, som godkendt af EU.
Nedenstående oplysninger bør læses i sammenhæng med de reviderede koncernregnskaber for regnskabsårene 2010, 2009 og 2008 samt den ureviderede delårsrapport for perioden 1. januar - 31. marts 2011, som indgår i Prospektet ved henvisning, samt "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 9 - Gennemgang af drift og regnskaber".
| Urevideret | Urevideret | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| DKK mio. | 1. kvartal 2011 |
1. kvartal 2010 |
2010 | 2009 | 2008 |
| Hovedtal | |||||
| Resultat: | |||||
| Nettoomsætning | 1.020,4 | 834,8 | 3.821,6 | 3.896,2 | 6.335,3 |
| Bruttoavance | 284,6 | 232,5 | 1.074,1 | 988,2 | 1.452,8 |
| Andre driftsindtægter | 1,8 | 1,3 | 18,3 | 33,0 | 19,4 |
| Omkostninger | -241,0 | -237,6 | -981,9 | -1.099,6 | -1.447,3 |
| Primær drift (EBITDA) | 45,4 | -3,8 | 110,5 | -78,4 | 24,9 |
| Primær drift (EBIT) | 29,2 | -21,1 | 35,6 | -223,5 | -152,0 |
| Resultat af finansielle poster | -13,9 | -20,8 | -80,2 | -88,7 | -321,8 |
| Resultat af fortsættende aktiviteter før skat (EBT) | 15,3 | -41,9 | -44,6 | -312,2 | -473,8 |
| Årets resultat af fortsættende aktiviteter | 11,6 | -31,5 | -52,2 | -238,6 | -458,3 |
| Årets resultat af ophørende aktiviteter | -1,9 | -18,3 | -78,1 | -84,1 | -93,2 |
| Årets resultat | 9,7 | -49,8 | -130,2 | -322,7 | -551,5 |
| Pengestrømme: | |||||
| Pengestrøm fra driftsaktivitet | -55,8 | -49,3 | 86,3 | 345,1 | 145,4 |
| Pengestrøm fra investeringsaktivitet | -4,3 | -2,6 | 12,2 | 33,6 | -269,3 |
| Frie pengestrømme | -60,1 | -51,9 | 98,5 | 378,7 | -123,9 |
| Investeringer i materielle anlægsaktiver | 4,1 | 2,2 | 11,5 | 37,3 | 284,7 |
| Balance: | |||||
| Langfristede aktiver | 1.384,4 | 1.401,5 | 1.400,4 | 1.402,1 | 1.434,4 |
| Kortfristede aktiver | 1.469,8 | 1.606,5 | 1.313,5 | 1.578,6 | 2.468,2 |
| Aktiver i alt | 2.854,2 | 3.008,0 | 2.713,9 | 2.980,7 | 3.902,6 |
| Egenkapital | 484,1 | -5,7 | -74,9 | 45,5 | 378,6 |
| Ansvarlig lånekapital | - | 550,0 | 550,0 | 550,0 | - |
| Øvrig rentebærende gæld | 1.844,5 | 1,968,6 | 1.788,3 | 1.912,7 | 2.831,2 |
| Ikke-rentebærende gæld | 525,6 | 495,1 | 450,5 | 472,5 | 692,8 |
| Passiver i alt | 2.854,2 | 3.008,0 | 2.713,9 | 2.980,7 | 3.902,6 |
| Aktiekapital | 11,9 | 192,4 | 192,4 | 192,4 | 192,4 |
| Urevideret 1. kvartal 2011 |
Urevideret 1. kvartal 2010 |
2010 | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Nøgletal | |||||
| EBITDA-margin % | 4,4 | -0,5 | 2,9 | -2,0 | 0,4 |
| EBIT-margin (overskudsgrad) % | 2,9 | -2,5 | 0,9 | -5,7 | -2,4 |
| Resultat efter skat pr. aktie (EPS), DKK, basis | 14,1 | -108,1 | -70,7 | -174,5 | -293,6 |
| Resultat efter skat pr. aktie (EPS), DKK, udvandet | 13,9 | -108,1 | -70,3 | -174,3 | -289,0 |
| Cash flow pr. aktie (CFPS), DKK | -16,8 | -26,8 | 46,9 | 186,4 | 76,2 |
| Afkastningsgrad (ROIC) % | 6,4 | -3,6 | 2,2 | -8,2 | -4,7 |
| Egenkapitalens forrentning % | 8,1 | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Payout-ratio % | - | - | - | - | - |
| Udbytte pr. aktie, DKK | - | - | - | - | - |
| Price/Earning (PE) | 53,6 | neg. | neg. | neg. | neg. |
| Kurs / Indre værdi (K/I) | 1,0 | neg. | neg. | 2,7 | 0,4 |
| Børskurs pr. aktie | 39,5 | 77,5 | 55,0 | 67,7 | 89,7 |
| Indre værdi pr. aktie | 40,9 | neg. | neg. | 24,7 | 201,5 |
| Soliditetsgrad | 17,0 | -0,2 | -2,8 | 1,6 | 9,7 |
| Egenkapital og ansvarlige lån i % af balancen | 17,0 | 18,1 | 17,5 | 20,0 | 9,7 |
| Antal heltidsansatte medarbejdere ultimo året | 1.509 | 1.795 | 1.547 | 1.942 | 2.866 |
Hoved- og nøgletal er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS og Den Danske Finansanalytikerforenings "Anbefalinger & Nøgletal 2010".
| Udbuddet | Udbuddet bestod af 10.000.000 stk. Nye Aktier a nominelt DKK 1 tegnet af Investorgruppen uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. De Nye Aktier blev tegnet ved gældskonvertering af ansvarlige lån på samlet DKK 550.000.000, hvoraf Bankerne har tegnet Nye Aktier ved gældskonvertering af samlet DKK 500.000.000, og De Långivende A-aktionærer har tegnet Nye Aktier ved gældskonvertering af samlet DKK 50.000.000 til markedskurs ved en pris på DKK 55 pr. aktie a nominelt DKK 1. Der henvises til "Del II - Udbuddet - Afsnit 5 - Vilkår og betingelser for Udbuddet" for en nærmere beskrivelse heraf. Efter gennemførelsen af Udbuddet består Selskabets aktiekapital af nominelt DKK 11.923.784 fordelt på 11.923.784 aktier a nominelt DKK 1, som alle tilhører én aktieklasse. Investorgruppens tegning af de Nye Aktier fandt sted den 18. marts 2011. Gældskonvertering fandt sted, og de Nye Aktier blev registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 18. marts 2011. |
|---|---|
| Markedskursen blev forud for Udbuddet efter forhandling med Bankerne og De Långivende A-aktionærer fastsat af Bestyrelsen til at være DKK 55 pr. Ny Aktie svarende til kursen på Selskabets allerede noterede aktier gennem de seneste ca. fem måneder før den ekstraordinære generalforsamling den 18. marts 2011. |
|
| Udbuddet var ikke garanteret. | |
| Som et resultat af tegningen blev Danske Bank A/S største aktionær i Selskabet med en ejerandel på 43,6 % af Selskabets aktiekapital umiddelbart efter Udbuddet. Bankerne har i forbindelse med Udbuddet den 8. april 2011 modtaget endelig dispensation fra forpligtelsen til at fremsætte overtagelsestilbud til aktionærerne i Selskabet fra Finanstilsynet. Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 18 - Større Aktionærer" og "Del II - Udbuddet - Afsnit 4 - Oplysninger om de værdipapirer, der optages til handel" for en nærmere beskrivelse heraf. |
|
| Prospektet | Dette Prospekt er udarbejdet med henblik på optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX København af de Nye Aktier samt de Tidligere A-aktier. Der udstedes ikke yderligere aktier i Selskabet i forbindelse med offentliggørelsen af dette Prospekt. |
| Udsteder | Sanistål A/S Håndværkervej 14 9000 Aalborg Danmark |
| Provenu | Udbuddet medførte et bruttoprovenu til Selskabet på DKK 550 mio. Nettoprovenuet (bruttoprovenuet efter fradrag af skønnede omkostninger for Selskabet vedrørende Udbuddet) forventes at udgøre DKK 545 mio. |
| De Nye Aktier blev tegnet af Investorgruppen ved gældskonvertering af ansvarlige lån på samlet DKK 550.000.000. |
|
| Optagelse til handel og officiel notering af de Nye Aktier samt de Tidligere A-aktier på NASDAQ OMX København |
De Nye Aktier samt de Tidligere A-aktier forventes at blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX København senest tre børsdage efter offentliggørelsen af dette Prospekt under samme ISIN-kode som Selskabets øvrige Eksisterende Aktier. |
| ISIN-koder | Eksisterende Aktier (med undtagelse af de Tidligere A-aktier): DK0010245661. |
| De Nye Aktier er udstedt gennem VP SECURITIES i en midlertidig ISIN-kode sammen med de Tidligere A-aktier: |
| DK0060306298. | |
|---|---|
| Den midlertidige ISIN-kode vil blive sammenlagt med ISIN koden for de Eksisterende Aktier i forbindelse med, at de Nye Aktier og de Tidligere A-aktier bliver optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX København. |
|
| Symbol: "SANI" | |
| De Nye Aktiers rettigheder | Alle aktier i Selskabet har samme rettigheder, herunder stemmerettigheder og ret til udbytte. Der henvises til "Del II - Udbuddet - Afsnit 4 - Oplysninger om de værdipapirer, der optages til handel" for en nærmere beskrivelse heraf. |
| Hver Ny Aktie a nominelt DKK 1 giver ret til én stemme ligesom hver Eksisterende Aktie. |
|
| De Nye Aktier bærer samme ret som Eksisterende Aktier til fuldt udbytte fra og med registreringen af de Nye Aktier fandt sted den 18. marts 2011 i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Sanistål har ikke udbetalt udbytte for regnskabsåret 2010 og forventer ikke at udbetale udbytte for regnskabsåret 2011. |
|
| Aktieudstedende institut | Selskabets aktieudstedende institut er: |
| Nordea Bank Danmark A/S Issuer Services, Securities Services Helgeshøj Allé 33 2630 Tåstrup Danmark |
|
| Lovvalg og værneting | Udbuddet er gennemført i henhold til dansk lovgivning. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning, herunder NASDAQ OMX Københavns regler. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Udbuddet, skal indbringes for domstolene i Danmark. |
| Bestilling af Prospektet | Anmodning om fremsendelse af Prospektet kan rettes til |
| Selskabet: Sanistål A/S Håndværkervej 14 9000 Aalborg Danmark |
|
| Telefon: +45 96 30 60 00 Fax: +45 98 13 28 43 E-mail: [email protected] |
|
| Prospektet kan også med visse undtagelser, herunder adgangsforbud for personer i visse jurisdiktioner, downloades fra Selskabets hjemmeside www.sanistaal.dk. Hjemmesidens øvrige indhold udgør ikke en del af Prospektet. |
De Nye Aktier samt de Tidligere A-aktier forventes at blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX København senest tre børsdage efter offentliggørelsen af dette Prospekt under samme ISIN-kode som Selskabets øvrige Eksisterende Aktier og under symbolet "SANI".
Delårsrapport for 1. halvår 2011 25. august 2011
Delårsrapport for 3. kvartal 2011 23. november 2011
Selskabets seneste ekstraordinære generalforsamling blev afholdt den 18. marts 2011, og den seneste ordinære generalforsamling blev afholdt den 16. april 2011.
En investering i de Nye Aktier eller de Eksisterende Aktier indebærer en risiko. Følgende risikofaktorer, der af Selskabet vurderes som væsentlige, bør sammen med øvrige oplysninger i dette Prospekt overvejes omhyggeligt, inden der træffes en investeringsbeslutning vedrørende de Nye Aktier eller de Eksisterende Aktier.
De beskrevne risici er ikke de eneste, som Koncernen står overfor. De bør tages som et udtryk for de risikofaktorer, som Selskabet på nuværende tidspunkt vurderer som særligt væsentlige og relevante for Koncernen. Hvis nogen af nedenstående risici indtræder, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme og finansielle stilling. Dog kan yderligere risici og usikkerhedsmomenter, som Selskabet i øjeblikket ikke kender til, eller som Selskabet på nuværende tidspunkt betragter som uvæsentlige, også få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme og finansielle stilling. Kursen på Selskabets aktier kan falde, og investor kan miste hele eller en del af sin investering. Endvidere indeholder dette afsnit en beskrivelse af visse risici i forbindelse med Udbuddet, som også kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets aktier. Andre risici, som Koncernen på nuværende tidspunkt ikke kender til, kan også kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernen og kursen på Selskabets aktier.
Prospektet indeholder også fremadrettede udsagn, der kan påvirkes af fremtidige begivenheder og er forbundet med risici og usikkerhed. Koncernens faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der forudsiges i disse fremadrettede udsagn, som følge af mange faktorer, herunder, men ikke begrænset til, de risici, som Koncernen er udsat for, og som er beskrevet nedenfor og andetsteds i Prospektet.
Nedennævnte risikofaktorer er ikke anført i prioriteret rækkefølge efter betydning eller sandsynlighed. Det er ikke muligt at kvantificere betydningen af de enkelte risikofaktorer for Koncernen, idet hver af de nævnte risikofaktorer kan indtræde i større eller mindre omfang og få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
I slutningen af 2008 ramte den økonomiske krise Sanistål hårdt, og omsætningen faldt drastisk fra januar 2009. Fra 2008 - 2010 er omsætningen således reduceret væsentligt. Som konsekvens heraf valgte Selskabets Ledelse at reducere medarbejderstaben med ca. 46 % og omkostningerne blev herved samlet reduceret med DKK 465 mio. svarende til 32 %. Omsætningen er reduceret med 40 %, men til trods herfor var Saniståls kerneforretning lønsom i 2. halvår 2010, og logistiksystemerne er opdateret til uden investeringer at kunne håndtere en forøget omsætning, når markederne atter normaliseres. Selskabet er dog afhængig af den generelle økonomiske udvikling, og Selskabets forventninger til 2011 er derfor fortsat behæftet med usikkerhed som følge af uvisheden om udviklingen i samfundsøkonomien. Såfremt der sker negative udsving i samfundsøkonomien, og Koncernen ikke formår at afdække risici forbundet hermed, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
De økonomiske forventninger til regnskabsåret 2011, som er indeholdt i Prospektet, er baseret på en række forudsætninger og skøn, herunder at Selskabets handlingsplan gennemføres planmæssigt. Se "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 13 - Resultatforventninger" for en nærmere beskrivelse af de væsentligste af forudsætningerne. Forventningerne til 2011 repræsenterer Selskabets Ledelses bedste skøn pr. Prospektdatoen. Forventningerne indeholder skøn og fremadrettede udsagn, der blandt andet som følge af udvikling i de globale konjunkturer er behæftet med betydelig og væsentlig større usikkerhed end under mere normale markedsforhold. De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra forventningerne til 2011, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige. Selskabets Ledelses resultatforventninger til regnskabsåret 2011 er behæftet med betydelig usikkerhed. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de forudsætninger, som de økonomiske forventninger til regnskabsåret 2011 er baseret på, kan realiseres, ligesom uventede begivenheder, herunder begivenheder, som Koncernen ikke kan påvirke, kan få negativ indvirkning på de fremtidige realiserede resultater. Såfremt forudsætningerne ikke realiseres, herunder såfremt den forventede økonomiske effekt af handlingsplanen udebliver helt eller delvist, kan dette få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Som følge af Koncernens gennemgribende og meget omfattende restruktureringer til de ændrede markedsvilkår har Selskabets Ledelse iværksat en strategi med henblik på at sikre den fremtidige drift og udvikling af Koncernen. Gennemførelsen af strategien afhænger af en række forhold, herunder at Selskabets Ledelse og Koncernens medarbejdere er i stand til at foretage de nødvendige dispositioner for at gennemføre strategien. Se "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 6 - Forretningsbeskrivelse" for en nærmere beskrivelse heraf. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Selskabets Ledelse vil være i stand til at foretage sådanne dispositioner eller foretage sådanne dispositioner i nødvendigt omfang eller inden for den forudsatte tidshorisont. Gennemførelse af Koncernens strategi er endvidere afhængig af en række eksterne forhold. Såfremt Selskabets Ledelse ikke er i stand til at gennemføre strategien i tilstrækkeligt omfang, kan dette have en væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
På baggrund af de kreditfaciliteter, der er stillet til rådighed af Bankerne frem til 30. juni 2012, er det Selskabets Ledelses vurdering, at Koncernens finansieringsbehov er dækket frem til 30. juni 2012. Aftalen med Bankerne er underlagt en række covenants. Det er Selskabets Ledelses vurdering, at Selskabet er i stand til at overholde disse covenants. Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 10 - Kapitalressourcer", "Afsnit 22 - Væsentlige kontrakter" og "Del II - Udbuddet - Afsnit 3 - Nøgleoplysninger om kapitalisering og anvendelse af provenu" for en nærmere beskrivelse heraf. Koncernen kan få behov for ny finansiering, herunder såfremt Selskabets Ledelses vurdering ikke er korrekt, eller Koncernens drift afviger fra det forventede. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Koncernen vil være i stand til at tiltrække en sådan nødvendig kapital, som kan sikre Selskabets fortsatte drift, eller at en sådan kapital kan opnås på for Koncernen acceptable vilkår. Tilsvarende kan der ikke gives sikkerhed for, at Koncernen vil være i stand til at finansiere et tilstrækkeligt niveau for dens arbejdskapital til at opretholde og udvikle Saniståls forretning. Ligeledes kan Koncernen muligvis fremover ønske at foretage større, ikke planlagte, investeringer, der ikke kan rejses kapital til at gennemføre. Såfremt Koncernen i fremtiden ikke kan opnå ny finansiering, kan dette få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Koncernens samlede rentebærende gæld pr. 31. marts 2011 udgjorde DKK 1.844,5 mio. På baggrund af forudsætningerne er det forventningen, at EBITDA i 2011 vil udgøre mellem DKK 125 og 155 mio. før eventuelle gevinster fra salg af ejendomme. Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 10 - Kapitalressourcer" og "Afsnit 13 - Resultatforventninger" for en nærmere beskrivelse heraf. Koncernens samlede rentebærende gæld er således uforholdsmæssig stor set i forhold til Koncernens indtjening målt ved EBITDA. Dette misforhold mellem indtjening og gæld kan i væsentlig grad påvirke kunders, medarbejderes og leverandørers tillid til Selskabet negativt. Det er dog Selskabets Ledelses vurdering, at dette pr. Prospektdatoen ikke gør sig gældende i væsentligt omfang. Såfremt Selskabets Ledelses vurdering viser sig ikke at være korrekt, herunder i fremtiden, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
På baggrund af de kreditfaciliteter, der er stillet til rådighed af Bankerne frem til 30. juni 2012, er det Selskabets Ledelses vurdering, at Koncernens finansieringsbehov er dækket frem til 30. juni 2012. Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 10 - Kapitalressourcer", "Afsnit 22 - Væsentlige kontrakter" og "Del II - Udbuddet - Afsnit 3 - Nøgleoplysninger om kapitalisering og anvendelse af provenu" for en nærmere beskrivelse heraf. Bankerne har oplyst, at de er indstillede på at se positivt på årlige forlængelser af kreditfaciliteterne vurderet på grundlag af Saniståls resultat og budgetforventninger for det kommende år. Der kan dog ikke gives sikkerhed herfor. Såfremt Selskabet ikke kan opnå fornyelse af kreditfaciliteterne efter den 30. juni 2012, kan det vise sig vanskeligt at opnå alternativ, ny finansiering på acceptable vilkår for Koncernen, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Selskabets kunder inden for Byggeri Divisionen spænder over en række brancher fra bygningshåndværk inden for VVS-sektoren over store installationsvirksomheder til entreprenører. Selvom dette medfører, at der er en tendens til, at Sanistål er mindre påvirket af konkurrenceforholdene på markedet, kan konkurrenceforhold påvirke afsætningen af Koncernens produkter negativt, idet der er en høj grad af konkurrence på markedet, som følge af at der er enkelte store spillere, som opererer på markedet. Selskabets kunder inden for Industri Divisionen er påvirket af de internationale konkurrencevilkår for industrien, som blandt andet kan indebære udflytning til andre lande og dermed medføre en skærpelse af konkurrencesituationen. Hvis Selskabet ikke er i stand til løbende at tilpasse sig i et konkurrencepræget marked, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme og finansielle stilling. Se "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 6 - Forretningsbeskrivelse" for en nærmere beskrivelse af markederne.
Det er Selskabets Ledelses vurdering, at idet visse store europæiske spillere har en indkøbsvolumen, som medfører, at såfremt disse europæiske konkurrenter i fremtiden vælger at satse på det danske marked, vil det kunne presse priserne på det danske marked og dermed skærpe konkurrencen inden for de markeder, som Byggeri Divisionen henholdsvis Industri Divisionen opererer på, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Prisen på stål er udsat for stadige, cykliske svingninger, som kan påvirke Saniståls indtjeningsmuligheder. Generelt medfører en stigning i stålpriserne, at det er muligt at øge indtjeningen, idet lagerbeholdninger er indkøbt til en lavere pris. Tilsvarende kommer indtjeningen under pres, når stålpriserne falder. Idet Selskabet vurderer, at det ikke er økonomisk rentabelt at hedge stålprisen, er det Selskabets politik at begrænse risikoen for svingninger i stålprisen ved at holde lagrene på et niveau, der svarer til kundernes forventede efterspørgsel. Hvis Selskabet ikke er i stand til løbende at tilpasse sig efterspørgslen på stål, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Koncernen aflægger koncernregnskab i danske kroner. Koncernens valutarisici for danske aktiviteter er begrænsede, idet omsætningen genereres i danske kroner, og varekøb primært foretages i danske kroner og euro. Koncernen har valgt en strategi om at afdække væsentlige enkeltstående kortsigtede positioner i øvrige valutaer. Udenlandske aktiviteter påvirkes ikke i betydelig grad af valutakursudsving, idet indtægter og udgifter i al væsentlighed afregnes i lokal valuta. Ved omregning af resultatet af de udenlandske aktiviteter vil Koncernen blive påvirket af ændringerne i valutakurserne. Koncernen er eksponeret for valutakurstab og -gevinster vedrørende investeringer i udenlandske dattervirksomheder. Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 7 - Organisationsstruktur" for en beskrivelse af de udenlandske datterselskaber. Der er endvidere eksponering, som følge af at dattervirksomhedernes finansiering er etableret i danske kroner eller euro med henblik på at minimere rentebelastningen. Selvom Koncernen ikke havde væsentlige valutarisici vedrørende tilgodehavender og gæld i fremmed valuta pr. 31. marts 2011, og Koncernens resultat dermed ikke ville blive væsentligt påvirket af ændringer i valutakurser pr. 31. marts 2011, kan der ikke gives sikkerhed for, at valutakursudsving ikke kan føre til tab og derfor få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Koncernen er udsat for risiko for tab på tilgodehavender hos sine debitorer. Denne risiko er forøget i forbindelse med den seneste udvikling i de globale konjunkturer. Koncernens salg sker som hovedregel på kredit. Koncernen tilstræber at begrænse risikoen for betalingsudygtighed hos kunder ved garantier, debitorforsikring m.v., men det er ikke altid muligt at opnå den ønskede sikkerhed. Koncernen er generelt begunstiget af en begrænset afhængighed af enkeltkunder, hvilket skyldes stor spredning på mere end 20.000 kunder. Selskabets kunder inden for Byggeri Divisionen omfatter en række brancher, herunder tømrer- og snedkerbranchen, som er karakteriseret ved, at det er relativt let at starte egen virksomhed. Dette betyder, at en betydelig del af kunderne består af mindre virksomheder, som enten drives som personlige virksomheder eller som selskaber med en begrænset kapital. På denne baggrund er risikoen for tab på debitorer øget for denne kundegruppe. Debitorsaldi på DKK 392,2 mio. var pr. 31. marts 2011 forsikret for DKK 217,0 mio., på hvilken del selvrisikoen udgør 10 % i tilfælde af tab. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Koncernen ikke i fremtiden vil opleve tab på debitorer, eller at sådanne tab er dækket, eller er tilstrækkeligt dækket af en kreditforsikring, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Koncernen har aktiveret goodwill, som hidrører fra køb af selskaberne Carl F A/S, Danmark, og UAB Hidruva, Litauen. Der foretages nedskrivningstest for goodwill, hvis der er indikation på et nedskrivningsbehov, dog mindst én gang årligt. Hvis genvindingsværdien, der er baseret på den kapitaliserede værdi af de forventede fremtidige pengestrømme, er lavere end den regnskabsmæssige værdi, nedskrives aktivet til den lavere værdi. Forventede fremtidige frie pengestrømme baseres på budgetter og forretningsplaner for de kommende fem år og fremskrivninger for de efterfølgende år. Væsentlige parametre er omsætningsudvikling, EBIT, arbejdskapital, aktiver og vækstforudsætninger. Såfremt disse parametre udvikler sig negativt, kan det medføre betydelige nedskrivninger og dermed få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater og finansielle stilling.
På Selskabets lagervarer overvåger Selskabet løbende den enkelte vares omsætningshastighed og foretager nedskrivninger af varer, hvor beholdningen er for stor, eller hvor afsætningen er stagnerende. Koncernen er eksponeret for råvarerisici, særligt i relation til stål, hvor råvarepriserne har fluktueret kraftigt de seneste år. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Koncernen ikke i fremtiden vil kunne opleve nedskrivninger på Koncernens lagervarer, og herunder særligt beholdninger af stål, som følge af skiftende efterspørgsel, konjunkturudsving, prisudvikling på verdensmarkedet m.m., hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Koncernen havde pr. 31. marts 2011 udskudt skat, som var optaget i balancen til en værdi på DKK 90,6 mio. Hovedparten af dette skatteaktiv vedrører dansk selskabsskat. Selskabet forventer på baggrund af prognoser, at de indregnede skatteaktiver kan udnyttes inden for fem år, men såfremt Koncernen ikke er i stand til at skabe den forventede indtjening, kan det medføre nedskrivning af skatteaktivet. Dertil kommer, at en reduktion af selskabsskattesatsen vil medføre en nedskrivning af skatteaktivet. Endvidere kan ændringer af øvrige vilkår for selskabsbeskatning, herunder international sambeskatning, betyde, at det ikke vil være muligt at udnytte skatteaktivet svarende til den indregnede værdi. Såfremt disse forhold udvikler sig negativt, kan det medføre væsentlige nedskrivninger af skatteaktivet og dermed få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater og finansielle stilling.
Likviditetsrisikoen er risikoen for, at Sanistål ikke er i stand til løbende at opfylde sine forpligtelser som følge af manglende evne til at generere tilstrækkelig indtjening, realisere aktiver eller opnå tilstrækkelig finansiering. Koncernens likviditetsberedskab består af likvide midler og uudnyttede kreditfaciliteter. Det er Koncernens målsætning at have tilstrækkeligt likviditetsberedskab til fortsat at kunne disponere hensigtsmæssigt i tilfælde af uforudsete udsving i likviditeten. På baggrund af en samlet aftale med Bankerne og De Långivende A-aktionærer, hvor der er indgået aftale om konvertering af ansvarlige lån til selskabskapital samt fortsat dækning af Koncernens finansieringsbehov i form af kreditfaciliteter, der er stillet til rådighed af Bankerne frem til 30. juni 2012, er det Selskabets Ledelses vurdering, at Koncernens likviditetsberedskab er tilstrækkeligt frem til 30. juni 2012. Der henvises til "Del II - Udbuddet - Afsnit 3 - Nøgleoplysninger om kapitalisering og anvendelse af provenu" for en nærmere beskrivelse heraf. Der kan dog ikke gives sikkerhed for, at Selskabets Ledelses vurdering er korrekt, og hvis dette ikke er tilfældet, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Koncernens låntagning sker primært til variabel rente, og fastforrentede lån indgår kun i mindre grad i låneporteføljen. Herudover er rentevilkårene påvirket af, at der er indgået renteswaps, som bytter variabel forrentet gæld med fast forrentet gæld. Koncernens renterisici opstår ved stigninger i rentesatser for den variabelt forrentede gæld. Koncernens rentebærende gæld udgør DKK 1.788,3 mio. pr. 31. marts 2011. Med udgangspunkt i nettogælden og de renteswaps, der er indgået 31. marts 2011, vil en stigning på ét procentpoint i det generelle renteniveau medføre en stigning i Saniståls samlede renteomkostninger før skat på DKK 12,9 mio. Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 22 - Væsentlige kontrakter" for en nærmere beskrivelse af renteswaps. Der er ikke korrigeret for afdrag, låneoptagelser og lignende i løbet af 2011. En renteændring kan således få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Selskabet har en række aktiver og aktiviteter bestemt for salg. Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 9 - Gennemgang af drift og regnskaber" for en nærmere beskrivelse heraf. Det er Selskabets Ledelses vurdering, at aktiverne og aktiviteterne kan afhændes til de anførte værdier. Såfremt Selskabets Ledelses vurdering viser sig ikke at være korrekt, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Der er risiko for, at Koncernens aktiver bliver ramt af skader. Det er Selskabets Ledelses vurdering, at Koncernen har en tilstrækkelig og passende forsikringsdækning, dels gennem forsikringer af bygninger, løsøre og driftstab, og dels gennem en passende selvrisiko. Koncernens ejendomme i Danmark er fuld- og nyværdiforsikrede, og Bestyrelsen evaluerer årligt Koncernens forsikringsbehov. Hvis Koncernen ikke formår at sikre, at Koncernen har tilstrækkelig forsikringsdækning, kan Koncernen lide tab som følge af skader på Koncernens aktiver, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Sanistål er en handelsvirksomhed, hvor alle ordrer og leverancer styres af IT-systemer. Sanistål er således afhængig af velfungerende IT-systemer. Selskabets IT-infrastruktur styres og drives på koncernniveau, mens forretningssystemer styres af de enkelte selskaber i Koncernen. Driftsikkerhed er derfor et af Koncernens fokusområder, og særligt i Sanistål bliver der lagt vægt på at have en høj driftsikkerhed. Dette sker ved hjælp af velfungerende udstyr, processer og organisation. Der kan dog ikke gives sikkerhed for, at Koncernens IT-systemer ikke kan svigte, hvilket kan have en negativ indvirkning på Koncernen. Såfremt Koncernens IT-systemer svigter, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Sanistål har ultimo 2009 outsourcet Selskabets distribution. Omlægningen blev fuldt ud implementeret i 2010. Outsourcingen har grundet en række stordriftsfordele medført en højere grad af økonomisk fleksibilitet. Forretningsmæssigt har aftalen givet adgang til nye leverings- og servicekoncepter og dermed givet Sanistål mulighed for at matche kundernes behov for en moderne og effektiv distribution. Aftalen løber til udgangen af 2012 og er uopsigelig indtil 30. juni 2012. Herefter kan aftalen eller dele af denne til enhver tid opsiges af parterne med seks måneders varsel. Se "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 22 - Væsentlige kontrakter" for en nærmere beskrivelse heraf. Såfremt Selskabet ikke er i stand til at opretholde distributionsaftalen eller indgå en tilsvarende aftale med en anden udbyder, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Størsteparten af Carl F International-aktiviteterne er afhændet i 2009/2010. Der har været tale om aktiviteter inden for arkitektdesignede dør- og vinduesbeslag. Selskabet har i forbindelse hermed givet en række indeståelser og garantier. Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 22 - Væsentlige kontrakter" for en nærmere beskrivelse heraf. Der er pr. Prospektdatoen ikke gjort nogen krav gældende vedrørende afhændelsen, og det er Selskabets Ledelses vurdering, at der ikke kan forventes rejst krav i forbindelse med afhændelsen. Hvis Selskabets Ledelses vurdering ikke er korrekt, og Selskabet bliver mødt med krav, tvister eller retssager i forbindelse med den historiske afhændelse af aktiviteterne, kan det medføre, at Koncernen kan blive pålagt erstatningskrav, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Koncernens leverancer er næsten udelukkende til lokale markeder. Koncernen afdækker risici for at blive mødt med produktansvar, dels via de sædvanlige samhandelsmæssige rettigheder, som Selskabet har til at rette modkrav over for leverandører, og dels via Selskabets leveringsbetingelser og forsikringer. Hvis Koncernen ikke formår at afdække risici for at blive mødt med produktansvar, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Selskabet er pr. Prospektdatoen involveret i en række mindre tvister i forbindelse med Selskabets virksomhed. Selvom udfaldet af krav, retssager eller andre retstvister mod Selskabet ikke kan forudsiges med sikkerhed, er det dog Selskabets Ledelses vurdering, at hver af disse tvister ikke har eller kan få en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets finansielle stilling eller resultater. Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 20 - Oplysninger om Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater". Såfremt Selskabets Ledelses vurdering ikke afspejler den efterfølgende udvikling eller det endelige udfald af en sag og eventuelle fremtidige krav, kan det have en væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme og finansielle stilling. Koncernen har endvidere i fremtiden risiko for at ifalde erstatningsansvar, hvilket kan medføre væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Fastholdelse og ansættelse af kvalificerede medarbejdere har betydning for Selskabet i alle områder af Koncernens virksomhed, herunder salg, indkøb, markedsføring, logistik, administration, ledelse m.v. Såfremt Selskabet ikke i fremtiden kan fastholde og tiltrække kvalificerede medarbejdere, kan det have væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Selskabet kan blive part i sager vedrørende arbejdsskader. Sanistål er en handelsvirksomhed og er dermed mindre eksponeret for arbejdsskader. Selskabet har lagre, hvor der håndteres mange tunge varer, bl.a. stål. Selskabet har en aktiv sikkerhedsorganisation og har fokus på sikkerhedsarbejde og arbejdsmiljø. Selskabet har tegnet forsikring for arbejdsskader. Der er dog også i fremtiden risiko for at ifalde erstatningsansvar vedrørende arbejdsskadesager. Såfremt det ikke er muligt at opnå eller opretholde tilstrækkelig forsikringsdækning for forpligtelser relateret til arbejdsskader, herunder såfremt forsikringsdækning ikke kan opnås på rentable vilkår, eller forsikringsdækningen ikke er tilstrækkelig, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Selskabet indgår regelmæssigt overenskomster i de lande, hvor Koncernen opererer, mellem de relevante lokale arbejdsgivere og medarbejderorganisationer, herunder i Danmark. I relation til dette er Koncernen omfattet af de overenskomstmæssige ændringer, der måtte komme. Selvom det er Saniståls vurdering, at Selskabet har et godt forhold til medarbejderne og de fagforeninger, der repræsenterer dem, kan Koncernen fremadrettet blive involveret i uenigheder, der kan skade Koncernens omdømme samt forholdet til medarbejderne og føre til faglig strid, herunder arbejdsnedlæggelser, strejker og/eller afbrydelser, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, resultater, pengestrømme og finansielle stilling.
Markedskursen på Selskabets aktier kan variere kraftigt, og forskellige forhold kan medføre betydelige udsving, og nogle eller mange af disse forhold kan være uden for Selskabets kontrol og ikke nødvendigvis forbundet med Selskabets virksomhed, drift eller fremtidsudsigter. Sådanne faktorer omfatter faktiske eller forventede udsving i driftsresultater, nye produkter eller serviceydelser lanceret eller offentliggjort af Selskabet eller Selskabets konkurrenter, forhold, tendenser eller ændringer inden for Selskabets branche, ændringer i markedets værdiansættelse af andre tilsvarende selskaber, ændringer i ejerstrukturen, tilgang eller afgang af Nøglemedarbejdere og Selskabets fremtidige mulige udstedelser af aktier. Endvidere har der på aktiemarkedet generelt været kraftige kursudsving, som ikke nødvendigvis er knyttet til, eller som kan være uforholdsmæssigt store i forhold til de pågældende selskabers driftsresultater. Sådanne generelle faktorer kan få negativ indvirkning på aktiernes markedskurs uanset Selskabets driftsresultater.
De Nye Aktier samt de Tidligere A-aktier forventes at blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX København senest tre børsdage efter offentliggørelsen af dette Prospekt, og der vil således ikke være noget marked for de Nye Aktier og de Tidligere A-aktier før denne dato.
Selskabet vil i fremtiden kunne udstede nye aktier eller andre værdipapirer, hvilket kan få kursen på Selskabets aktier til at falde. Hvis Selskabet eller Selskabets Større Aktionærer (som defineret) foretager et yderligere udbud af aktier, eller hvis det i offentligheden antages, at et udbud eller salg kan blive foretaget, kan dette få negativ indvirkning på kursen på aktierne.
Sanistål er et aktieselskab registreret i henhold til dansk lovgivning, hvilket kan gøre det svært for Selskabets aktionærer bosiddende eller hjemmehørende uden for Danmark at udnytte eller håndhæve visse rettigheder. De rettigheder, der gælder for indehavere af aktier, er underlagt dansk lovgivning og Vedtægterne (som defineret). Disse rettigheder kan afvige fra de rettigheder, aktionærer i USA og andre jurisdiktioner typisk har. Som følge heraf kan investorerne muligvis ikke få forkyndt en stævning mod Selskabet uden for Danmark eller ved domstole uden for Danmark få fuldbyrdet domme mod Selskabet, der er afsagt på baggrund af gældende lovgivning i jurisdiktioner uden for Danmark. Endvidere kan aktionærer uden for Danmark muligvis ikke udnytte deres stemmeret.
Selskabets aktier er prissat i danske kroner. Således vil værdien af Selskabets aktier sandsynligvis svinge med eventuelle udsving i valutakursen mellem den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er baseret, og den danske krone. Hvis værdien af danske kroner falder i forhold til den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er baseret, vil værdien af Selskabets aktier falde.
Der er forskellige faktorer, herunder en ændring i sammensætningen af Selskabets aktionærer, der kan reducere likviditeten af Selskabets aktier. Hvis dette skulle ske, vil det blive sværere for investorer og andre aktionærer at handle med Selskabets aktier, og kursen vil kunne blive påvirket negativt.
Koncernens årsrapporter for 2010, 2009 og 2008, der indeholder reviderede koncernregnskaber, er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS, som godkendt af EU, og indgår ved henvisning i Prospektet.
Koncernens delårsrapport for perioden 1. januar - 31. marts 2011 med sammenligningstal for samme periode i 2010, er ligeledes medtaget i Prospektet ved henvisning. Delårsrapporten er udarbejdet i overensstemmelse med IAS 34, som godkendt af EU. Delårsrapporten for perioden 1. januar - 31. marts 2011 og sammenligningstal for samme periode i 2010 er urevideret.
En række af tabellerne i Prospektet indeholder afrundede regnskabstal. Dette medfører i visse tilfælde, at summen af tallene i en kolonne eller række ikke stemmer helt med de samlede tal i den pågældende kolonne eller række. Visse af de procentsatser, der vises i tabellerne i dette Prospekt, repræsenterer endvidere beregninger, som er baseret på de underliggende oplysninger før afrunding, og det er således muligt, at de ikke stemmer helt overens med de procentsatser, der ville fremkomme, hvis den pågældende beregning var foretaget på grundlag af de afrundede tal.
Koncernens regnskabsår slutter den 31. december, og henvisninger i dette Prospekt til et specifikt regnskabsår er til den 12-måneders periode, der slutter den 31. december i det pågældende år.
Henvisninger til "DKK" er til danske kroner. Henvisninger til "EUR" er til euro.
For de historiske konsoliderede regnskabsoplysninger gælder, at aktiver og passiver i fremmed valuta indregnes til Danmarks Nationalbanks offentliggjorte valutakurs på balancedagen. Indtægter og udgifter i fremmed valuta indregnes til de på transaktionstidspunktet gældende valutakurser. Valutakursreguleringer indregnes i resultatopgørelsen. Disse omregninger må ikke fortolkes som erklæringer om, at beløbet i danske kroner faktisk svarer til det pågældende beløb i den underliggende valuta, eller at omregning kan ske til den underliggende valuta til de anvendte omregningskurser eller nogen anden kurs.
Sanistål er et aktieselskab indregistreret i Danmark. Alle medlemmerne af Selskabets Ledelse er bosiddende i Danmark, og alle eller en væsentlig del af Saniståls og sådanne personers aktiver befinder sig i Danmark. Som følge heraf kan investorerne muligvis ikke få forkyndt en stævning uden for Danmark mod Sanistål eller disse personer eller ved domstole uden for Danmark få fuldbyrdet domme, der er afsagt af domstole uden for Danmark på baggrund af gældende lovgivning i jurisdiktioner uden for Danmark.
Visse udsagn i dette Prospekt kan indeholde fremadrettede udsagn. Disse udsagn vedrører Selskabets Ledelses forventninger, overbevisninger, hensigter, intentioner eller strategier vedrørende fremtiden pr. Prospektdatoen. Udsagnene kan identificeres ved brugen af ord som "forventer", "vurderer", "skønner", "venter", "agter", "kan", "planlægger", "forudser", "vil", "bør", "søger", "forudsætter", "har til hensigt" og tilsvarende udtryk. De fremadrettede udsagn afspejler Selskabets Ledelses nuværende synspunkter og antagelser med hensyn til fremtidige begivenheder og er dermed behæftet med betydelige risici og usikkerheder. De faktiske og fremtidige resultater og udviklingen kan afvige væsentligt fra, hvad der er angivet i disse udsagn. Bortset fra eventuelle prospekttillæg, som Selskabet efter dansk ret er forpligtet til at offentliggøre, agter Selskabet ikke og påtager sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i dette Prospekt efter Prospektdatoen.
Der henvises til afsnittet "Ansvar og erklæringer".
Selskabets uafhængige revisorer er KPMG statsautoriseret revisionspartnerselskab ("KPMG"), Vestre Havnepromenade 1A, 9000 Aalborg, repræsenteret ved statsautoriseret revisor Britta Bang Mikkelsen og statsautoriseret revisor Allan Terp. Begge er medlemmer af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR).
Selskabets årsrapporter for 2010 og 2009 samt koncernregnskaberne for 2010 og 2009 er revideret af KPMG ved de statsautoriserede revisorer Britta Bang Mikkelsen og Allan Terp.
Selskabets årsrapport for 2008 samt koncernregnskab for 2008 er revideret af KPMG ved de statsautoriserede revisorer Gert Jensen og Allan Terp.
Gert Jensen fratrådte som revisor for Selskabet i april 2009 som følge af pensionering.
Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 9 - Gennemgang af drift og regnskaber".
Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer" for en beskrivelse af risikofaktorer.
Sanistål A/S Håndværkervej 14 9000 Aalborg Danmark Telefon: +45 96 30 60 00 Fax: +45 98 13 28 43 Hjemmeside:
Sanistål A/S har registreret følgende binavne:
"Jysk Maskinteknik A/S (Sanistål A/S)" "Sanibad (Sanistål A/S)" "Nekton A/S (Sanistål A/S)" "Transteknik A/S (Sanistål A/S)" "Verni Maskiner A/S (Sanistål A/S)" "Jensen & Kjærsgaard A/S (Sanistål A/S)" "Brønderslev Jernhandel A/S (Sanistål A/S)" "Lange & Unmack A/S (Sanistål A/S)" "Nibe Jernhandel A/S (Sanistål A/S)" "Skive Jern A/S (Sanistål A/S)" "Skive Værktøjsmagasin A/S (Sanistål A/S)" "Lemvig Jern- & Stålforretning A/S (Sanistål A/S)" "Døssing Jensen A/S (Sanistål A/S)" "M. Colstrups Jernforretning A/S (Sanistål A/S)" "Struer Jern- og Staalforretning A/S (Sanistål A/S)" "J.K. Thorup & Co. A/S (Sanistål A/S)" "Silkeborg Jern- & Staalforretning A/S (Sanistål A/S)" "Jysk Rør & Stål A/S (Sanistål A/S)" "Ringkøbing Jern- & Stålforretning A/S (Sanistål A/S)" "A. Schjøth A/S (Sanistål A/S)" "Vejle Jern- & Stålforretning (Sanistål A/S)" "Fredericia Jern & Stål A/S (Sanistål A/S)" "Esbjerg Jernlager Handelsaktieselskab (Sanistål A/S)" "A/S Stål + Rør, Esbjerg (Sanistål A/S)" "C.A. Petersens Eftf. A/S (Sanistål A/S)" "P. E. Ehrhardt A/S (Sanistål A/S)" "Erik Hasselkjær A/S (Sanistål A/S)" "A/S Otto Secher (Sanistål A/S)" "Grenå Jern & Staalforretning A/S (Sanistål A/S)" "Industri Distribution A/S (Sanistål A/S)" "Holstebro Jern- & Stålforetning A/S (Sanistål A/S)" "Brødrene Vestergaard A/S (Sanistål A/S)"
Selskabets hjemsted er Aalborg Kommune, og Selskabet er registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen under CVR-nr. 42 99 78 11.
Selskabet er stiftet den 18. juni 1926 under navnet Lange & Unmark A/S. Selskabets navn blev ændret i 1972 til sit nuværende navn, Sanistål A/S.
Selskabet er underlagt dansk ret.
I henhold til Vedtægternes § 3 er Selskabets formål at drive handels- og servicevirksomhed og anden dermed i forbindelse stående virksomhed.
Regnskabsåret løber fra 1. januar til 31. december.
Selskabets uafhængige revisor er KPMG.
Selskabets hovedbankforbindelser er Bankerne.
Selskabets aktieudstedende institut er Nordea Bank Danmark A/S, Issuer Services, Securities Services, Helgeshøj Allé 33, 2630 Tåstrup, Danmark.
Selskabets aktiebogsfører er VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, Danmark.
Sanistål A/S blev etableret den 1. januar 1972 som følge af en fusion mellem Lange & Unmack A/S, der har sine rødder tilbage i 1885, hvor L.S. Lange startede forretning med støbegods i Aalborg, og A. Schøth A/S, Vejle. I de efterfølgende år voksede Sanistål kraftigt og hurtigt gennem en række opkøb og organisk vækst. I takt med at varesortimentet og antallet af butikker voksede, kom nye kunder til, og Sanistål blev landsdækkende.
I 1995 blev Sanistål international, idet Sanistål overtog aktiverne i det tyske Max Schön AG, som havde afdelinger i Tyskland, Polen, Estland og Letland. Max Schön AG er i dag et datterselskab. Se "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 7 - Organisationsstruktur" for en nærmere beskrivelse heraf.
I 1999 overtog Sanistål aktierne i Serman & Tipsmark A/S, som i dag er et datterselskab. Se "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 7 - Organisationsstruktur" for en nærmere beskrivelse heraf.
I 2006 opkøbte Sanistål UAB Hidruva, en markant VVS-grossist i Litauen. UAB Hidruva importerede og distribuerede en lang række anerkendte produkter inden for varme, ventilation, sanitet, fliser m.m. Dette selskab blev efterfølgende fusioneret med det selskab i Litauen, som Sanistål havde erhvervet som en del af købet af Max Schön AG i 1995.
I april 2006 erhvervede Sanistål en 382.000 m 2 stor industrigrund i Taulov med det formål at opføre Danmarks mest moderne centrallager for stål. Byggeriet blev færdiggjort i 2008 og kom i fuld drift i april 2009. Se "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 8 - Ejendomme, anlæg og udstyr" for en nærmere beskrivelse heraf. I februar 2007 lejede Sanistål LEGO A/S' tidligere produktions- og lagerfaciliteter med det formål at etablere et moderne centrallager. I 2. kvartal 2008 var alle omkring 55.000 m 2 færdigindrettet og taget i brug. Disse to lokationer blev grundlaget for en omlægning af Saniståls logistik, hvor en regional struktur blev erstattet af to centrallagre.
Den 11. januar 2007 købte Sanistål selskabet Carl F. A/S. Med købet overtog Sanistål en virksomhed med en samlet omsætning på DKK 1 mia. Denne virksomhed blev efterfølgende spaltet i Carl F. Detail A/S og Carl F International A/S ("Carl F International"). Carl F. Detail A/S omfattede aktiviteter i Danmark inden for dør- og vinduesbeslag, befæstelse og værktøj til tømrer- og snedkerbranchen. Dette selskab blev fusioneret med Sanistål A/S, som hermed tilførtes Carl F Produkter.
Den 14. maj 2007 overtog Carl F International aktiekapitalen i Jørgen Smidt Trading A/S, der markedsførte badeudstyr og beslag til byggemarkeder i Danmark og udlandet.
I løbet af juni 2007 købte Sanistål løbende aktier i Brødrene A & O Johansen A/S ("Brødrene A & O") og ejer herefter 39,12 % af aktiekapitalen og 20,69 % af stemmerne. Brødrene A & O er således i dag et associeret selskab. J-F. Lemvigh-Müller Holding A/S erhvervede efterfølgende 14,21 % af aktiekapitalen og 54,62 % af stemmerne i Brødrene A & O på en betinget købsaftale. Sanistål ville ved gennemførelse af handelen have kunnet realisere en gevinst ved salg af sin aktiepost på ca. DKK 105 mio., men i maj 2008 forbød Konkurrencestyrelsen uventet fusionen mellem Brødrene A & O og J-F. Lemvigh-Müller Holding A/S. Efterfølgende måtte Sanistål foretage en nedskrivning på DKK 221,0 mio på aktierne i Brødrene A & O.
Sidst på året 2008 ramtes Sanistål og samfundsøkonomien af den økonomiske krise, og omsætningen faldt drastisk. I 4. kvartal 2008 blev der etableret en handlingsplan med følgende fire hovedelementer:
I 4. kvartal 2008 blev der foretaget en kraftig tilpasning af omkostningsniveauet i hele Koncernen for at tilpasse omkostningerne til et forventet væsentligt lavere omsætningsniveau. I 1. kvartal 2009 måtte det på baggrund af en omsætningstilbagegang på ca. 30 % konstateres, at selv de værste antagelser om markedssituationen ikke slog til, og nye omkostningsreduktioner blev iværksat. Ved halvåret stod det klart, at der ikke var udsigt til en umiddelbar bedring i markedet, og at en væsentlig reorganisering af salgsorganisationen var nødvendig for at skabe en effektiv organisation, der var velegnet til at tackle den nye markedssituation.
Som et led i fokuseringen på kerneforretningen blev det sidst på året 2009 besluttet at frasælge og afvikle aktiviteterne i datterselskabet Carl F International.
Sidst på året 2009 blev en gennemgribende omlægning af Saniståls distribution planlagt. For at sikre, at Sanistål i fremtiden er konkurrencedygtig på logistikydelser, blev Selskabets distribution outsourcet til Danske Fragtmænd A/S ("Danske Fragtmænd"). Danske Fragtmænd overtog derved Selskabets lastbiler, kørselsplanlægning og transitcenteropgaver. Omlægningen idriftsattes i 1. halvår 2010 og forløb tilfredsstillende. Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 22 - Væsentlige kontrakter" for en nærmere beskrivelse heraf.
Sanistål har i perioden 2008 - 2010 lidt betydelige kapitaltab og var derfor primo 2011 tynget af en utilstrækkelig kapitalisering og en uhensigtsmæssig kapitalstruktur. Generalforsamlingen godkendte på en ekstraordinær generalforsamling, der blev afholdt den 18. marts 2011, en løsningsmodel, som bl.a. indebar, at der blev etableret en kapitaltilførsel på DKK 550 mio., som giver en væsentlig bedre kapitalisering. Se "Del II - Udbuddet - Afsnit 3 - Nøgleoplysninger om kapitalisering og anvendelse af provenu" for en nærmere beskrivelse heraf.
Koncernens nettoinvesteringer inden for de seneste år har været væsentligt påvirket af omlægningen af logistikken, hvor der først er sket en centralisering af lagrene og efterfølgende outsourcing af distributionen.
Koncernens nettoinvesteringer i materielle aktiver de seneste tre regnskabsår fordeler sig på følgende måde:
| DKK mio. | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Investeringer | 12 | 37 | 285 |
| Afhændelser | -26 | -75 | -26 |
| I alt | -14 | -38 | 259 |
Nettoinvesteringerne i 2008 kan primært henføres til færdiggørelse af centrallagerne i Taulov og Billund. I 2009 og 2010 havde Koncernen negative nettoinvesteringer, hvilket skyldes salg af ejendomme som følge af omlægning af logistikken. Se "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 8 - Ejendomme, anlæg og udstyr" for en nærmere beskrivelse heraf.
Investeringerne i materielle aktiver i 2011 frem til Prospektdatoen udgør DKK 6 mio. (urevideret).
Nettoinvesteringer i 2011 forventes at ligge i underkanten af de realiserede investeringer i 2010 omfattende nødvendige investeringer på Selskabets centrallagre m.m.
Pr. Propsektdatoen har Selskabet ikke væsentlige igangværende investeringer og har ikke forpligtet sig til væsentlige fremtidige investeringer.
Koncernens nettoinvesteringer i immaterielle aktiver de seneste tre regnskabsår fordeler sig på følgende måde:
| DKK mio. | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Investeringer | 3 | 4 | 7 |
| I alt | 3 | 4 | 7 |
Investeringer i immaterielle aktiver omfatter primært erhvervelse af software til brug for Koncernens IT-drift.
Investeringerne i immaterielle aktiver i 2011 frem til Prospektdatoen udgør DKK 2 mio. (urevideret).
Nettoinvesteringer i 2011 forventes at ligge på niveau med året 2008 og omfatter primært investeringer i nye applikationer.
Pr. Prospektdatoen har Selskabet ikke væsentlige igangværende investeringer og har ikke forpligtet sig til væsentlige fremtidige investeringer.
Sanistål er en grossistvirksomhed og er totalleverandør inden for VVS og VA (vand og afløb), Carl F Produkter, elteknik, værktøj, maskiner, teknik, stål og metal samt bilindretning. Selskabet har et bredt udbud af produkter og tilbyder rådgivning samt en lang række servicekoncepter til både industri og byggeri.
Selskabet er en landsdækkende virksomhed i Danmark, Letland og Litauen og driver herudover virksomhed i Nordtyskland, Estland og Polen.
Det er Selskabets Ledelses vurdering, at der er en stigende efterspørgsel efter den moderne grossists ydelser. Selskabets Ledelse vurderer, at udviklingen i de lande, som Selskabet betjener, går mod, at grossisten ikke blot står for logistikydelser og mellemfinansiering, men i højere grad også medvirker til at kvalitetssikre og effektivisere kundernes processer. Parallelt hermed har partnerskaber med producenter fået en stigende betydning, da konkurrencen i mindre grad står mellem enkeltvirksomheder, men i stigende grad mellem hele værdikæder.
Det er Selskabets Ledelses vurdering, at der sker en koncentration omkring større enheder i den globale industri, hvilket har den effekt, at en række af Selskabets traditionelle producenter har forladt Danmark og Nordtyskland, enten fordi de selv har udflaget eller outsourcet produktionen, eller fordi de er blevet integreret i større koncerner.
Det er Selskabets Ledelses vurdering, at tendensen går mod en markedsstruktur, hvor der skabes alliancer mellem producenter, grossister og kunder med fælles syn på omkostningsstruktur og vidensdeling.
Det er endvidere Selskabets Ledelses vurdering, at udviklingen i grossistbranchen samtidig er præget af, at kunderne fokuserer på at reducere arbejdskapital og effektivisere forsyningskæden. Outsourcing af lagre og krav om hurtig reaktionsevne understøtter således behovet for en moderne, effektiv grossist. Det er Saniståls vurdering, at grossistbranchens betydning i værdikæden er stigende.
Koncernens overordnede strategiske mål er at være en moderne grossistvirksomhed ved at være en værdiskabende samarbejdspartner i forhold til sine kunder. At skabe værdi hos kunderne kræver, at Selskabet medvirker til at sætte sine kunder i stand til at øge effektiviteten og skabe bedre løsninger i deres egne primære opgaveudførelser.
Det er således Selskabets vision:
Saniståls handlingsplan har i perioden 2008 - 2010 skabt en fokuseret kerneforretning, der består af:
Handlingsplanen for kerneforretningen dækker 2011 og de kommende år og har følgende hovedelementer:
Der skal være stort fokus på at fastholde/forøge bruttoavanceprocenten,
De faste omkostninger skal styres hårdt gennem endnu større effektivitet i alle led, og
I kerneforretningen arbejder Selskabet med en række elementer:
En del af Saniståls strategi er at være tæt på sine kunder. Dette indebærer både at være til stede i lokalområderne, således at Saniståls forretninger er lige om hjørnet og kan tilbyde både de produkter og den rådgivning, som kunden efterspørger.
I tillæg til dette lægger Sanistål vægt på at skabe nærhed til den enkelte kunde, således at produkter og rådgivning tilpasses det specifikke kundebehov.
De menneskelige ressourcer udgør et helt afgørende aktiv for enhver virksomhed og ikke mindst i en handelsvirksomhed som Sanistål. Medarbejdernes fælles indsats og relationer til kunderne er således en afgørende succesfaktor i forhold til at opbygge og fastholde kundernes loyalitet.
Selskabet har således fokus på kompetenceudvikling af ledere såvel som medarbejdere og investerer løbende i uddannelse.
Sanistål har en kultur, der er stærkt forankret i medarbejderstaben, og Selskabets Ledelse søger at sikre både en høj motivation og en høj arbejdsmoral i hele organisationen.
På trods af de usikkerhedsmomenter, der er foranlediget af den finansielle krise, er Saniståls organisation præget af en overordentlig høj medarbejderloyalitet. Således er det kun ganske få medarbejdere, der selv har opsagt deres stillinger, på trods af de store udfordringer, som Selskabet, og dermed også den enkelte medarbejder, har været igennem inden for de seneste år.
Selskabet arbejder til stadighed på at gøre navnet "Sanistål" til et let genkendeligt navn, og på at sikre et, i forhold til branchen, højt aktivitetsniveau for dermed at sikre, at virksomheden er synlig, også i lokalområderne.
En væsentlig del af marketingaktiviteterne finansieres af Saniståls leverandører og gennemføres i koordinerede aktiviteter for at opnå den højest mulige effekt. En stigende del af Saniståls markedsføring kanaliseres løbende over i elektroniske medier, hvilket er med til både at øge målrettetheden og give en økonomisk effektivitetsstigning, samtidig med at resultaterne bliver mere målbare, og Selskabets reaktionsevne øges.
Sanistål arbejder konstant på at optimere organisationen for derigennem at sikre, at både struktur, virksomhedskultur og uddannelse af medarbejderne er i højsædet.
Selskabets Ledelses fremmeste prioritet er at sikre, at der til enhver tid er de rigtige ressourcer tilknyttet, og at alle medarbejdere besidder de rigtige kompetencer og uddannelser. "Sanistålskolen", som udgør fundamentet for Selskabets efteruddannelse i Danmark, udbyder et omfattende program af interne kurser og koordinerer ligeledes leverandørernes bidrag til at udbygge medarbejdernes produktfaglige kompetencer.
Som et af de primære opfølgningsinstrumenter afholdes årlige medarbejdertilfredshedsmålinger. Disse erfaringstal giver den enkelte leder og Direktionen en værdifuld temperaturmåling i organisationen.
Sanistål har overordnet to forretningsområder:
De to forretningsområder danner endvidere grundlag for salgs- og markedsorganisationens overordnede organisering i to divisioner.
På trods af at der er to forretningsområder, er der en række fælles bærende elementer. Dels er en del af produktsortimentet fælles for de to divisioner, og dels er den grundlæggende logistikydelse den samme.
Byggeri divisionen omfatter byggeriaktiviteterne i Sanistål samt i de tre baltiske datterselskaber ("Byggeri Divisionen").
Byggeri kan inddeles i tre hovedproduktgrupper: i) VVS, ii) VA (vand og afløb), samt iii) beslag og øvrige produkter til træ.
Byggeri Divisionen bearbejder først og fremmest de tre branchesegmenter: i) VVS-installatører, ii) entreprenører, og iii) tømrer-/snedkervirksomheder. Inden for hvert segment har Sanistål skabt tilpassede løsninger, som dækker de særlige behov, der gælder i forhold til kundernes opgavetyper fra spjæld-/serviceforretninger til store anlægsinstallationer og hovedentrepriser.
Industri divisionen omfatter industriaktiviteterne i Sanistål, de tre baltiske datterselskaber, Max Schön AG og Serman & Tipsmark A/S ("Industri Divisionen").
Industri Divisionen kan inddeles i to hovedproduktgrupper: i) stål, samt ii) industriens følgeprodukter, såsom værktøj, maskiner og tekniske komponenter.
Industri Divisionen bearbejder først og fremmest de to branchesegmenter: i) Virksomheder inden for jern- og metalindustrien, smede og andre stålforbrugende virksomheder, og ii) Virksomheder, der fordeler sig bredt over hele industrien, dvs. industriel produktion samt industriel håndværk og service. Industri Divisionen bearbejder sit markedspotentiale i forhold til de særlige behov, som findes i procesindustriens krav om nonstop kontinuitet i sine produktionsanlæg i den ene yderlighed over til den traditionelle håndværksorienterede maskinindustris begrænsede planlægningsforudsætninger i den anden yderlighed. Sanistål løser denne variation igennem kundetilpassede koncepter, som spænder fra integrerede samarbejdsmodeller baseret på koncepter inden for supply chain management til elektronisk samhandel.
Sanistål arbejder kun på "business to business"-markedet, og opsøger derfor ikke salg til det private marked.
Fælles for Byggeri Divisionen og Industri Divisionen er, at Selskabet har en overordnet strategi og koncernpolitik for salgsledelse, indsatsstyring og målesystemer. Således måler Sanistål sin overordnede udvikling i markedsandel og kundetilfredshed, og på detailniveau måles der på enkeltkunders rentabilitet samt Saniståls leveringskvalitet m.v.
Tabellen nedenfor viser Koncernens indtægt pr. division opgjort i DKK mio.
| Urevideret 1. kvartal 2011 |
Urevideret 1. kvartal |
2009 | 2008 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| DKK mio. | 2010 | 2010 | |||
| Omsætning på fortsættende aktiviteter | |||||
| Byggeri Divisionen | 409,3 | 373,8 | 1.702,4 | 1.798,2 | 2.367,5 |
| Industri Divisionen | 611,2 | 460,9 | 2.119,2 | 2.098,0 | 3.967,8 |
| Resultat af fortsættende aktiviteter før skat | |||||
| segment(EBT) Byggeri Divisionen |
-8,0 | -32,0 | -55,7 | -85,6 | -121,7 |
| Industri Divisionen | 26,5 | -10,1 | 11,5 | -147,5 | 19,3 |
Saniståls produktsortiment fremstilles af mange leverandører, som typisk enten er europæiske eller globale aktører.
Sanistål foretrækker at samarbejde med markedsledende leverandører af højkvalitetsprodukter, der er villige til at indgå i et tæt og forpligtende samarbejde omkring viden, markedsføring, service og optimering af den samlede forsyningskæde.
Sanistål lagerfører, efter Selskabets Ledelses vurdering, Danmarks største og mest komplette sortiment af tekniske komponenter og værktøj til professionelle brugere.
Produkterne kan overordnet opdeles i fem hovedproduktgrupper: i) VVS-produkter, ii) stål og metaller, iii) værktøj, maskiner og el-produkter, iv) beslag og øvrige produkter til træ, og v) øvrige produkter.
Tabellen nedenfor viser en oversigt over Koncernens omsætning, inklusiv koncernintern samhandel, fordelt på de fem hovedproduktgrupper.
| Tabel 6.2 - Oversigt over Koncernens samlede omsætning fordelt på hovedproduktgrupper | |
|---|---|
| Urevideret 1. kvartal |
Urevideret 1. kvartal |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| DKK mio. | 2011 | 2010 | 2010 | 2009 | 2008 |
| Omsætning pr. hovedproduktgruppe | |||||
| VVS-produkter | 333,8 | 314,6 | 1.432,4 | 1.447,2 | 1.811,5 |
| Stål og metaller | 384,5 | 241,2 | 1.256,6 | 1.172,2 | 2.717,3 |
| Værktøj, maskiner og el-produkter | 192,1 | 175,4 | 705,7 | 767,8 | 1.153,8 |
| Beslag og øvrige produkter til træ | 85,1 | 85,0 | 363,0 | 422,0 | 985,5 |
| Øvrige produkter | 38,1 | 26,1 | 112,8 | 127,1 | 182,3 |
| Samlet omsætning (inkl. koncernintern samhandel) | 1.033,6 | 842,3 | 3.870,5 | 3.936,3 | 6.850,4 |
Saniståls væsentligste geografiske marked er Danmark. Derudover arbejder Sanistål i Nordtyskland samt Østeuropa (Letland, Litauen, Estland og Polen).
Byggeri Divisionen omfatter byggeriaktiviteterne i Selskabet samt i de tre baltiske datterselskaber. Markedsforholdene inden for Byggeri Divisionen er karakteriseret ved en opdeling i en anlægs- og en vedligeholdelsessektor, hvor Sanistål har den største eksponering ved vedligehold.
Industri Divisionen omfatter industriaktiviteterne i Selskabet, de tre baltiske datterselskaber, Max Schön AG og Serman & Tipsmark A/S. Markedet inden for Industri Divisionen er karakteriseret ved en opdeling i OEM (Original Equipment Manufacturing), hvor Sanistål leverer komponenter og råvarer (stål), der indgår i industriens slutprodukter, og i MRO (Maintenance, Repair and Operations), hvor der leveres komponenter og hjælpemidler til industriens produktionsprocesser.
I alle de lande, hvor Koncernen er repræsenteret, er der tale om et marked for byggeri samt et marked for industrielle vedligeholdelsesprodukter, og de primære kunder består af håndværkere samt industrivirksomheder.
Markedet, hvor Koncernen opererer, er bl.a. kendetegnet ved, at det er muligt at udskifte eller substituere et produkt eller varemærke for et andet. Sanistål er således ikke i væsentlig grad afhængig af patenter, licenser, industri-, handels- eller finanskontrakter eller nye fremstillingsprocesser.
| Urevideret 1. kvartal |
Urevideret 1. kvartal |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| DKK mio. | 2011 | 2010 | 2010 | 2009 | 2008 |
| Resultat af fortsættende aktiviteter før skat | |||||
| Danmark | 14,9 | -37,6 | -47,2 | -289,7 | -483,4 |
| Tyskland | 2,0 | 1,3 | 5,7 | 2,7 | 14,7 |
| Øst Europa | -1,6 | -5,6 | -3,1 | -25,2 | -5,1 |
Sanistål er moderselskab i Koncernen. Sanistål har fem direkte ejede datterselskaber.
Koncernens organisationsstruktur er illustreret i figur 7.1 nedenfor:
I tillæg til de øvrige fem direkte ejede datterselskaber ejer Sanistål 100 % af Carl F International A/S, Danmark. Aktiviteterne i Carl F International er bestemt for salg (ophørende aktivitet) og fremgår derfor ikke af organisationsdiagrammet. Carl F International er moderselskab for et antal juridiske enheder i forskellige lande, som er under afvikling eller hvilende. Der er alene forretningsaktivitet i et mindre datterselskab i Indien, som forsøges afhændet.
Sanistål har fire indirekte ejede datterselskaber, Max Schön sp. z.a.a., Polen, Hepa Wälzlager GmbH & Co. KG, Tyskland, Max Schön Beteiligungs GmbH, Tyskland og Max Schön GmbH & Co KG, Tyskland, som alle ejes af Max Schön AG, Tyskland.
Pr. Prospektdatoen ejer Selskabet således følgende væsentlige datterselskaber.
| Selskabsnavn | Land | Kapitalandel ejet af Sanistål |
|---|---|---|
| Max Schön AG Max Schön AG har aktiviteter inden for stål og rør i Tyskland samt værktøj, maskiner og tekniske produkter i Tyskland og Polen. |
Tyskland/Polen | 100 % |
| Sanistal OÜ Sanistål OÜ har aktiviteter indenfor stål, byg samt værktøj, maskiner og tekniske produkter. |
Estland | 100 % |
| Sanistål SIA Sanistål SIA har aktiviteter inden for stål, byg samt værktøj, maskiner og tekniske produkter. |
Letland | 100 % |
| UAB Sanistål UAB Sanistål har aktiviteter inden for stål, byg samt værktøj, maskiner og tekniske produkter. |
Litauen | 100 % |
| Serman & Tipsmark A/S Serman & Tipsmark A/S beskæftiger sig med løsning af alle former for hydrauliske opgaver, såvel som service på allerede bestående anlæg som udvikling af nye. Vægten i firmaets virke er lagt på marine-, industri-, samt mobile anlæg. |
Danmark | 100 % |
Sanistål ejer endvidere 39,12 % af aktiekapitalen og 20,69 % af stemmerne i det associerede selskab Brødrene A & O Johansen A/S.
Saniståls ejede faciliteter i Danmark er centreret omkring lager- og logistikcentret i Taulov samt salgs- og administrationsfaciliteter i Aalborg.
Centrallageret i Taulov, der er opført i 2008, er på ca. 45.000 m 2 . Det samlede grundareal udgør 382.500 m 2 . Lageret er Danmarks største stållager beliggende tæt op ad motorvejen.
Grundet centraliseringen af Koncernens lagre er der blevet en række ejendomme i overskud, der søges solgt. Sanistål har således seks danske ejendomme bestemt for salg, herunder Selskabets ejendom i Silkeborg. Denne ejendom er berørt af motorvejsanlægget i Silkeborg, og ekspropriationskommissionen har i marts 2011 truffet afgørelse om ekspropriation af ejendommen i sin helhed. De øvrige bygninger bestemt for salg er tre lagerbygninger samt to bygninger, der både omfatter butikslokaler, som fortsat anvendes, og lagerlokaler. Serman & Tipsmark A/S drives fra Saniståls bygninger i Brønderslev.
Pr. 31. marts 2011 udgjorde den bogførte værdi af danske bygninger DKK 403,8 mio. Hertil kommer DKK 9,4 mio. vedrørende indretning af lejede lokaler. Værdi af ejendomme til salg udgør DKK 165,2 mio.
Koncernen ejer desuden salgs- og lagerfaciliteter i Tyskland, Letland, Litauen og Polen. Koncernens baltiske logistik-, konference- og administrationscenter, der er opført i 2008, på ca. 12.000 m2 , heraf 8.500 m 2 lager, ligger i Riga, Letland. De udenlandske faciliteter har en bogført værdi på DKK 140,0 mio. pr. 31. marts 2011.
Saniståls samlede aktiviteter i Danmark er fordelt over hele landet. Lagerlokationerne består, ud over centrallageret for stål i Taulov, af et omkring 55.000 m 2 indendørs og 30.000 m 2 udendørs areal i Billund, hvor lager og logistik for øvrige varer er samlet. Bygningerne er ejet af Aberdeen Property Investors Denmark A/S og lejet på en kontrakt, der er tidsbegrænset til 1. februar 2018. Sanistål har herefter ret til at forlænge tre x tre år ved skriftlig tilkendegivelse senest 12 måneder før udløb af hver lejeperiode.
Sanistål driver 45 håndværksbutikker og har regionale salgskontorer fordelt rundt om i Danmark. Ligeledes drives en række butikker i Tyskland og Baltikum. Ud over de ejede lokationer er der således indgået en række huslejekontrakter på sædvanlige markedsmæssige vilkår.
I forlængelse af Saniståls fokusering og fremtidige strategi er en række butikker blevet sammenlagt. Ligeledes har centralisering og den reducerede medarbejderstab betydet, at der er frigjort faciliteter. Der forefindes derfor en række ledige lejemål med uopsigelighedsperioder, hvor der forhandles med udlejere om tidligere udtrædelse. Samtidig forsøges lejemålene alternativt fremlejet. Der er pr. 31. marts 2011 foretaget en hensættelse på ledige lejemål på DKK 9,5 mio.
Den samlede lejeforpligtelse er i niveauet DKK 300 mio. pr. 31. marts 2011.
Centrallageret i Taulov er udstyret med den ny teknologi, der gør det muligt at ekspedere både tunge og uhåndterbare produkter hurtigt og sikkert. Centrallageret i Billund er udstyret med lagerautomater med moderne styringssystemer. Der er herudover aktiver vedørende indretning af Koncernens butikker samt inventar i disse.
Pr. 31. marts 2011 udgjorde den bogførte værdi af driftsmateriel og inventar DKK 212,3 mio.
Koncernen stiller bil til rådighed for en del af Koncernens medarbejdere. Der er indgået aftaler om leasing af disse biler.
Det er Selskabets Ledelses vurdering, at Koncernen har en tilstrækkelig og passende forsikringsdækning. Koncernens ejendomme i Danmark er fuld- og nyværdiforsikrede, og Bestyrelsen evaluerer årligt Koncernens forsikringsbehov.
Miljøbevidsthed er et naturligt hensyn i Sanistål, hvorfor der bliver udvist påpasselighed i forbindelse med valg af produkter m.v. Der arbejdes løbende på at foretage energibevidste valg i forbindelse med virksomhedens drift.
Selskabets Ledelse har ikke kendskab til eksterne forhold, der vil eller kan få betydning for Selskabets økonomiske drift, herunder ingen væsentlige miljøforhold i forbindelse med Selskabets ejendomme.
Nedenstående tabel viser udvalgte historiske hoved- og nøgletal for Koncernen for regnskabsårene 2010, 2009 og 2008, som er uddraget af de reviderede koncernregnskaber for regnskabsårene 2010, 2009 og 2008, som er revideret af KPMG. Koncernregnskaberne for regnskabsårene 2010, 2009 og 2008 er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS, som godkendt af EU. Derudover indgår udvalgte perioderegnskabsoplysninger, som er uddraget af den ureviderede delårsrapport for perioden 1. januar - 31. marts 2011 med sammenligningstal for samme periode i 2010. Delårsrapporten er udarbejdet i overensstemmelse med IAS 34, som godkendt af EU.
Nedenstående oplysninger bør læses i sammenhæng med de reviderede koncernregnskaber for regnskabsårene 2010, 2009 og 2008 samt den ureviderede delårsrapport for perioden 1. januar - 31. marts 2011, som indgår i Prospektet ved henvisning, samt nærværende "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 9 - Gennemgang af drift og regnskaber".
| Urevideret 1. kvartal |
Urevideret 1. kvartal |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| DKK mio. | 2011 | 2010 | 2010 | 2009 | 2008 |
| Hovedtal | |||||
| Resultat: | |||||
| Nettoomsætning | 1.020,4 | 834,8 | 3.821,6 | 3.896,2 | 6.335,3 |
| Bruttoavance | 284,6 | 232,5 | 1.074,1 | 988,2 | 1.452,8 |
| Andre driftsindtægter | 1,8 | 1,3 | 18,3 | 33,0 | 19,4 |
| Omkostninger | -241,0 | -237,6 | -981,9 | -1.099,6 | -1.447,3 |
| Primær drift (EBITDA) | 45,4 | -3,8 | 110,5 | -78,4 | 24,9 |
| Primær drift (EBIT) | 29,2 | -21,1 | 35,6 | -223,5 | -152,0 |
| Resultat af finansielle poster | -13,9 | -20,8 | -80,2 | -88,7 | -321,8 |
| Resultat af fortsættende aktiviteter før skat (EBT) | 15,3 | -41,9 | -44,6 | -312,2 | -473,8 |
| Årets resultat af fortsættende aktiviteter | 11,6 | -31,5 | -52,2 | -238,6 | -458,3 |
| Årets resultat af ophørende aktiviteter | -1,9 | -18,3 | -78,1 | -84,1 | -93,2 |
| Årets resultat | 9,7 | -49,8 | -130,2 | -322,7 | -551,5 |
| Pengestrømme: | |||||
| Pengestrøm fra driftsaktivitet | -55,8 | -49,3 | 86,3 | 345,1 | 145,4 |
| Pengestrøm fra investeringsaktivitet | -4,3 | -2,6 | 12,2 | 33,6 | -269,3 |
| Frie pengestrømme | -60,1 | -51,9 | 98,5 | 378,7 | -123,9 |
| Investeringer i materielle anlægsaktiver | 4,1 | 2,2 | 11,5 | 37,3 | 284,7 |
| Balance: | |||||
| Langfristede aktiver | 1.384,4 | 1.401,5 | 1.400,4 | 1.402,1 | 1.434,4 |
| Kortfristede aktiver | 1.469,8 | 1.606,5 | 1.313,5 | 1.578,6 | 2.468,2 |
| Aktiver i alt | 2.854,2 | 3.008,0 | 2.713,9 | 2.980,7 | 3.902,6 |
| Egenkapital | 484,1 | -5,7 | -74,9 | 45,5 | 378,6 |
| Ansvarlig lånekapital | - | 550,0 | 550,0 | 550,0 | - |
| Øvrig rentebærende gæld | 1.844,5 | 1,968,6 | 1.788,3 | 1.912,7 | 2.831,2 |
| Ikke-rentebærende gæld | 525,6 | 495,1 | 450,5 | 472,5 | 692,8 |
| Passiver i alt | 2.854,2 | 3.008,0 | 2.713,9 | 2.980,7 | 3.902,6 |
| Aktiekapital | 11,9 | 192,4 | 192,4 | 192,4 | 192,4 |
| Urevideret Urevideret |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1. kvartal 2011 |
1. kvartal 2010 |
2010 | 2009 | 2008 | |
| Nøgletal | |||||
| EBITDA-margin % | 4,4 | -0,5 | 2,9 | -2,0 | 0,4 |
| EBIT-margin (overskudsgrad) % | 2,9 | -2,5 | 0,9 | -5,7 | -2,4 |
| Resultat efter skat pr. aktie (EPS), DKK, basis | 14,1 | -108,1 | -70,7 | -174,5 | -293,6 |
| Resultat efter skat pr. aktie (EPS), DKK, udvandet | 13,9 | -108,1 | -70,3 | -174,3 | -289,0 |
| Cash flow pr. aktie (CFPS), DKK | -16,8 | -26,8 | 46,9 | 186,4 | 76,2 |
| Afkastningsgrad (ROIC) % | 6,4 | -3,6 | 2,2 | -8,2 | -4,7 |
| Egenkapitalens forrentning % | 8,1 | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Payout-ratio % | - | - | - | - | - |
| Udbytte pr. aktie, DKK | - | - | - | - | - |
| Price/Earning (PE) | 53,6 | neg. | neg. | neg. | neg. |
| Kurs / Indre værdi (K/I) | 1,0 | neg. | neg. | 2,7 | 0,4 |
| Børskurs pr. aktie | 39,5 | 77,5 | 55,0 | 67,7 | 89,7 |
| Indre værdi pr. aktie | 40,9 | neg. | neg. | 24,7 | 201,5 |
| Soliditetsgrad | 17,0 | -0,2 | -2,8 | 1,6 | 9,7 |
| Egenkapital og ansvarlige lån i % af balancen | 17,0 | 18,1 | 17,5 | 20,0 | 9,7 |
| Antal heltidsansatte medarbejdere ultimo året | 1.509 | 1.795 | 1.547 | 1.942 | 2.866 |
Hoved- og nøgletal er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS og Den Danske Finansanalytikerforenings "Anbefalinger & Nøgletal 2010".
Denne gennemgang bør læses i sammenhæng med koncernregnskaberne for 2010, 2009 og 2008 med tilhørende noter, samt delårsrapporten for perioden 1. januar - 31. marts 2011 med sammenligningstal for samme periode i 2010, som indgår i Prospektet ved henvisning.
Koncernregnskaberne er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS, som godkendt af EU. Dette afsnit indeholder fremadrettede udsagn, der ifølge sagens natur er forbundet med risici og usikkerhed. De faktiske resultater kan afvige væsentligt fra de i fremadrettede udsagn beskrevne resultater, jf. "Risikofaktorer" og "Præsentation af regnskabsoplysninger og visse øvrige oplysninger - Fremadrettede udsagn".
Nedenstående faktorer udgør efter Selskabets Ledelses opfattelse de væsentligste faktorer, der har påvirket eller kan påvirke Koncernens virksomhed, resultat og finansielle stilling.
Koncernens omsætning og resultat påvirkes af de generelle økonomiske forhold på Koncernens geografiske markeder. Den økonomiske krise ramte i slutningen af 2008 Saniståls hovedmarkeder meget hårdt, og omsætningen faldt drastisk fra januar 2009. I perioden 2008 - 2010 blev omsætningen således reduceret med DKK 2,5 mia. (svarende til 40 %). Omsætningen og driftsresultatet afhænger ligeledes af Koncernens evne til at bevare eller forøge sin markedsandel på vigtige strategiske markeder og til at kunne konkurrere effektivt med andre brancheaktører. Dertil kommer Koncernens evne til kontinuerlig nytænkning (webbutik, "Easy Supply" mv.) og til at skabe samarbejde med nye leverandører til tilfredsstillelse af kundernes behov.
Koncernens driftsresultat påvirkes endvidere af udviklingen i produktmikset. Der er forskellige bruttoavanceprocenter på salget af de forskellige produkter. Eksempelvis er bruttoavanceprocenten på salg af "stål og metaller" lavere end på Koncernens øvrige produkter, hvorfor en ændring af produktmikset vil kunne medføre en ændring af den samlede bruttoavance. Udviklingen i stålpriserne har ligeledes en afgørende betydning for bruttoavanceprocenten på produktgruppen "stål og metaller".
Saniståls logistiksystem er efter den økonomiske krise optimeret gennem en centralisering af lagre og en outsourcing af distributionen. Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 5 - Oplysninger om Selskabet" for en nærmere beskrivelse heraf. Logistikomkostningerne er en betydelig del af Koncernens omkostninger og vurderes som værende variable. Logistikken er gearet til en forøgelse af omsætningen, men kan også tilpasses, såfremt omsætningen falder med en uventet størrelse.
Selskabet aflægger koncernregnskab i danske kroner. En væsentlig del af Koncernens indtægter og omkostninger er i euro, mens der er mindre indtægter og omkostninger i øvrige valutaer. Koncernen har ikke foretaget aktiv valutakurssikring af sine pengestrømme, da den væsentligste del er i euro, og det dermed er vurderet som værende irrelevant.
Koncernens anvendte regnskabspraksis fremgår af koncernregnskabet for 2010, note 1, som indgår i Prospektet ved henvisning.
Ud over nedenstående forhold henvises til koncernregnskabet for 2010, note 2, som indgår i Prospektet ved henvisning.
I forbindelse med udarbejdelsen af koncernregnskaber og delårsrapporter er det nødvendigt, at Selskabets Ledelse foretager en række regnskabsmæssige estimater og skøn, der påvirker den regnskabsmæssige værdi af visse aktiver og forpligtelser samt de rapporterede indtægter og omkostninger for regnskabsperioden.
Selskabets Ledelses væsentligste skøn i forbindelse med regnskabsudarbejdelsen er beskrevet i koncernregnskabet for 2010, som indgår i Prospektet ved henvisning. Herunder er regnskabsoplysningerne påvirket af, men ikke begrænset til, vurdering af afskrivningsperioder, tilgodehavender fra salg samt hensatte forpligtelser og eventualforpligtelser.
De foretagne skøn og forudsætninger er baseret på historiske erfaringer og andre faktorer, som Selskabets Ledelse vurderer forsvarlige efter omstændighederne, men som i sagens natur er usikre og uforudsigelige. Forudsætningerne kan være ufuldstændige eller unøjagtige, og uventede begivenheder eller omstændigheder kan opstå. Endvidere er virksomheden underlagt risici og usikkerheder, som kan føre til, at de faktiske udfald afviger fra disse skøn.
Det kan være nødvendigt at ændre tidligere foretagne skøn som følge af ændringer i de forhold, der lå til grund herfor, eller på baggrund af ny viden eller efterfølgende begivenheder. Siden 2009 har udviklingen i verdensøkonomien og de finansielle markeder gjort, at usikkerheden på en række nøgleforudsætninger om fremtiden, bl.a. kreditrisici, renteniveau, salgsvolumen, volatilitet m.v. er ændret væsentligt i forhold til tidligere år.
Nedenfor omtales de skønsmæssige usikkerheder, som har størst betydning for Koncernen. Disse omfatter skøn, der foretages ved opgørelsen af regnskabsposterne goodwill, skatteaktiver, aktiver bestemt for salg og aktiviteter bestemt for salg. Herudover foretages der blandt andet skøn ved opgørelsen af hensættelser til ukurans og nedskrivning til nettorealisationsværdi på varebeholdninger og hensættelser til tab på debitorer.
Ved den årlige nedskrivningstest af goodwill, eller når der er indikation på et nedskrivningsbehov, foretages skøn over, hvorvidt de dele af virksomheden (pengestrømsfrembringende enheder), som goodwillen knytter sig til, vil være i stand til at generere tilstrækkelige positive nettopengestrømme i fremtiden til at understøtte værdien af goodwill og øvrige nettoaktiver i den pågældende del af virksomheden. I det omfang værdien af goodwill og øvrige nettoaktiver i den pågældende del af virksomheden overstiger de tilbagediskonterede fri nettopengestrømme, foretages nedskrivning af goodwill og om nødvendigt øvrige driftsaktiver.
Skønnet over de fremtidige frie nettopengestrømme baseres på budgettet for det kommende år, forretningsplaner for de følgende fire år og fremskrivninger for efterfølgende år. Budgetter og forretningsplaner for de følgende fire år er baseret på konkrete forretningsmæssige tiltag, hvori risici i de væsentlige forudsætninger er vurderet og indregnet i de forventede fremtidige pengestrømme. Fremskrivninger herefter er baseret på generelle forventninger og risici. I budgetter og forretningsplaner er der ikke indregnet effekt af fremtidige omstruktureringer og ikke-kontraherede kapacitetsudvidelser.
De anvendte diskonteringsrenter til beregning af genindvindingsværdien er efter skat og afspejler den risikofrie rente med tillæg af specifikke risici i de enkelte segmenter. Ved vurdering af poster i balancen, hvor forventede fremtidige pengestrømme danner grundlag for opgørelse af nytteværdi, anvendes en rente, der afspejler en forventning om, at de finansielle markeder på lang sigt bliver stabile igen, hvorfor tillæg til den risikofrie rente (spread) er fastsat lavere end det aktuelle markedsniveau.
Som følge af de usikre udsigter for markedsøkonomien vurderes det, at der med rimelig sandsynlighed vil kunne ske ændringer i de nøgleforudsætninger, der er lagt til grund for beregningerne. De mest sandsynlige ændringer i udviklingen i det frie cash flow er vurderet og indregnet i genindvindingsværdien.
Udskudte skatteaktiver indregnes for alle ikke-udnyttede skattemæssige underskud i den udstrækning, som det anses for sandsynligt, således at der inden for en periode på fem år realiseres skattemæssige overskud, hvori underskuddene kan modregnes. Fastlæggelse af hvor stort et beløb, der kan indregnes for udskudte skatteaktiver, baseres på skøn over det sandsynlige tidspunkt for og størrelse af fremtidige skattepligtige overskud. Det indregnede udskudte skatteaktiv er opgjort ud fra en skatteprocent på 25 %, hvorfor en reducering af skatteprocenten vil medføre et fald i skatteaktivets værdi. Se "Risikofaktorer" for en beskrivelse af risici forbundet hermed.
Koncernen har som følge af en centralisering af sin lagerfunktion en række ejendomme til salg, der helt eller delvist ikke er brug for i den fremtidige drift. Se "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 8 - Ejendomme, anlæg og udstyr" for en nærmere beskrivelse heraf.
Som led i fokuseringen på kerneforretningen er det besluttet at sælge aktiviteterne i det 100 % ejede datterselskab Carl F International.
Varebeholdninger måles til kostpris på grundlag af vejede gennemsnitspriser eller nettorealisationsværdien, hvis denne er lavere.
Nettorealisationsværdien for varebeholdninger opgøres som salgssum med fradrag af omkostninger, der afholdes for at effektuere salget og fastsættes under hensyntagen til omsættelighed, ukurans og udvikling i forventet salgspris.
Selskabets Ledelse anvender skøn i forbindelse med vurdering af erholdeligheden af tilgodehavender pr. balancedagen. Som følge af den internationale finansielle situation er risikoen for tab på dubiøse tilgodehavender stigende, hvilket er taget i betragtning ved vurdering af nedskrivninger på balancedagen og i den daglige styring og kontrol af tilgodehavenderne.
Det er Selskabets Ledelses vurdering, at tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser svarer til nutidsværdien af de forventede indbetalinger.
Resultatet af fortsættende aktiviteter før skat for perioden 1. januar - 31. marts 2011 (1. kvartal 2011) blev på DKK 15,3 mio. mod et negativt resultat på DKK -41,9 mio. for samme periode sidste regnskabsår.
Koncernens nettoomsætning udgjorde i 1. kvartal 2011 DKK 1.020,4 mio. mod DKK 834,8 mio. i samme periode sidste regnskabsår, svarende til en omsætningsstigning på 22,2 %. Udviklingen er sammenlignet med et svagt 1. kvartal 2010, der var kraftigt påvirket af en lang og streng vinter. Aktiviteten i byggeriet er fortsat lav, men oplever en positiv udvikling i konjunkturerne. Industrimarkedet viser fortsat gode takter, og der er opnået en stigende aktivitet i 1. kvartal 2011.
Koncernens bruttoavance udgjorde i 1. kvartal 2011 DKK 284,6 mio. mod DKK 232,5 mio. i samme periode sidste regnskabsår, svarende til en stigning på DKK 52,1 mio. Stigningen i bruttoavancen er positivt påvirket med engangsvirkningen af lageravancer på DKK 9,5 mio. som følge af stigende stålpriser i starten af 1. kvartal 2011.
| 1. kvartal 2011 1. kvartal 2010 | ||
|---|---|---|
| DKK mio. | (urevideret) | (urevideret) |
| Administrationsomkostninger | 20,2 | 21,9 |
| Salgsomkostninger | 9,7 | 7,3 |
| Lageromkostninger | 5,6 | 5,2 |
| Fragt og kørsel | 43,5 | 31,1 |
| Ejendommens driftsomkostninger | 24,0 | 24,2 |
| Tab på debitorer | 0,7 | 5,3 |
| Andre eksterne omkostninger i alt | 103,7 | 95,0 |
| Personaleomkostninger i alt | 137,3 | 142,5 |
Omkostningerne er i kvartalet øget marginalt med DKK 3,5 mio. Reduktionen i personaleomkostninger udgør DKK 5,2 mio. Forøgelsen af andre eksterne omkostninger skyldes, ud over outsourcing af distributionen og den deraf afledte forskydning fra personaleomkostninger til andre eksterne omkostninger, en øget distributionsomkostning som følge af den øgede aktivitet og en tilfredsstillende udvikling på tab og hensættelser på kunder.
Resultat af primær drift (EBITDA) var i 1. kvartal 2011 på DKK 45,4 mio. mod DKK -3,8 mio. i samme periode sidste regnskabsår. Stigningen i resultat af primær drift skyldes den øgede omsætning samt fastholdelse af bruttoavanceprocenten i 1. kvartal 2011 i forhold til 1. kvartal 2010.
De finansielle poster udgør netto en omkostning på DKK 13,9 mio. mod DKK 20,8 mio. i samme periode sidste regnskabsår. De finansielle omkostninger for 1. kvartal 2011 er påvirket dels af en engangseffekt ved konvertering af de ansvarlige lån på ca. DKK 5,0 mio., dels af en afledt renteeffekt på ca. DKK 1,5 mio.
Skat af årets resultat er negativ med DKK 3,6 mio., svarende til en skatteprocent på 26,9 %. I samme periode sidste år var der en skatteindtægt på DKK 10,5 mio., hvor skatteprocenten var 25 %.
Koncernens samlede aktiver udgjorde DKK 2.857,8 mio. pr. 31. marts 2011 sammenlignet med DKK 3.008,0 mio. pr. 31. marts 2010. De væsentligste aktivposter relaterede sig til varebeholdninger, materielle aktiver og tilgodehavender fra salg. Ophørende aktiver og aktiviteter bestemt for salg udgjorde DKK 201,2 mio. pr. 31. marts 2011, hvilket er et fald på DKK 214,4 mio. i forhold til indregnet værdi pr. 31. marts 2010, som udgjorde DKK 415,5 mio.
Egenkapitalen udgjorde DKK 484,1 mio. pr. 31. marts 2011, hvilket er en stigning på DKK 489,8 mio. i forhold til egenkapitalen pr. 31. marts 2010, som udgjorde DKK -5,7 mio.
Stigningen i egenkapitalen kan hovedsageligt henføres til Udbuddet, som forbedrede egenkapitalen med DKK 545,0 mio.
De langfristede forpligtelser udgjorde DKK 929,0 mio. pr. 31. marts 2011 mod DKK 1.520,7 mio. pr. 31. marts 2010. Faldet i langfristede forpligtelser skyldes hovedsageligt indfrielse af ansvarlige lån i forbindelse med Udbuddet.
De kortfristede forpligtelser udgjorde DKK 1.441,1 mio. pr. 31. marts 2011, svarende til et fald på DKK 51,9 mio. i forhold til kortfristede forpligtelser på DKK 1.493,0 mio. pr. 31. marts 2010.
Koncernens pengestrømme fra driftsaktiviteten udgør DKK -55,8 mio. Pengestrømmen i kvartalet er påvirket af en stigning i pengebindingen i arbejdskapital, som skyldes den højere aktivitet i 1. kvartal i forhold til december 2010. Dette har medført en sæsonbestemt forøgelse af varebeholdninger og tilgodehavender samt en tilsvarende forøgelse af leverandørgæld.
Pengestrømmen fra investeringsaktiviteten udgør DKK -4,4 mio. mod DKK -2,6 mio. i samme periode sidste regnskabsår.
De frie pengestrømme er herefter negative med DKK 60,1 mio. mod DKK 51,9 mio. i samme periode sidste regnskabsår.
Den økonomiske krise ramte i slutningen af 2008 Saniståls hovedmarkeder meget hårdt, og omsætningen faldt drastisk fra januar 2009. Fra 2008 - 2010 blev omsætningen således reduceret med DKK 2,5 mia. (svarende til 40 %). Selskabets Ledelse har som reaktion herpå i perioden 2008 - 2010 reduceret medarbejderstaben med 1.319 medarbejdere (svarende til 46 %), omkostningerne er reduceret med DKK 465 mio. (svarende til 32 %), og arbejdskapitalen er reduceret med DKK 771 mio. (svarende til 55 %). Samtidig med at disse nødvendige reduktioner er gennemført, er hele Saniståls logistiksystem effektiviseret gennem en centralisering af lagre og en outsourcing af distributionen. Samlet set har dette bevirket, at til trods for at omsætningen er reduceret med 40 %, var Saniståls kerneforretning i 2. halvår 2010 atter lønsom, og logistiksystemerne var opdateret til uden investeringer at kunne håndtere en forøget omsætning, når markederne atter normaliseres.
Som et led i fokuseringen på kerneforretningen blev det besluttet at frasælge og afvikle aktiviteterne i datterselskabet Carl F International. Denne aktivitet har samlet set givet et væsentligt tab, men er ved at være afviklet. Det samlede tab på erhvervelsen af Carl F International er i niveauet DKK 475 mio., inkl. renter af investeringen.
Investeringen i det associerede selskab Brødrene A & O har siden købet i 2007 medført et regnskabsmæssigt tab på omkring DKK 270 mio., inkl. renter af investeringen.
Årets resultat af fortsættende aktiviteter før skat for regnskabsåret 2010 blev på DKK -44,6 mio. mod DKK -312,2 mio. for 2009 og DKK -473,8 mio. i regnskabsåret 2008.
Omsætningen i 2010 udgør DKK 3.821,6 mio., hvilket er et fald på 1,9 % i forhold til 2009. Årets 1. kvartal var præget af den lange og strenge vinter, hvilket resulterede i en omsætningstilbagegang på 24,1 %. I de tre efterfølgende kvartaler blev der realiseret positiv vækst med en stigende trend. Omsætningen i 4. kvartal steg således med 9,4 % i forhold til 2009. Det var i Industri Divisionen, at udviklingen vendte i årets løb, således at der atter blev realiseret vækst. Byggeri Divisionen oplevede fortsat stagnation på hjemmemarkedet, men der blev i 2. halvår opnået vækst (31,5 %) i Baltikum set i forhold til samme periode i 2009.
Omsætningen faldt med DKK 2.439 mio., svarende til godt 38 % i forhold til 2008. Heraf udgør omsætningsnedgangen på stålprodukter alene DKK 1.545 mio. (56,9 %), mens omsætningen på alle øvrige produktgrupper er faldet med DKK 894 mio. (24,7 %).
Nettoomsætningen for Koncernen blev realiseret til DKK 6.762,6 mio.
Bruttoavancen blev fra 2009 til 2010 øget med DKK 85,9 mio. (8,7 %) og udgjorde DKK 1.074,1 mio. Bruttoavanceprocenten blev for andet år i træk øget markant, således at den i 2010 udgjorde 28,1 % mod 25,4 % i 2009 og 22,9 % i 2008. Der blev i 2010 realiseret lageravance på stål på ca. DKK 41 mio. i forbindelse med stigende stålpriser i forårs- og sommermånederne, hvilket udgør 1,1 procentpoint af de 2,7 procentpoint bruttoavancen steg. Bruttoavancen på øvrige produktgrupper blev øget gennem fokusering på lønsomt salg.
Bruttoavancen faldt med DKK 464,6 mio. (32,0 %) i forhold til 2008, mens bruttoavanceprocenten blev øget til 25,4 % mod 22,9 % i 2008. Bruttoavanceprocenten var historisk lav i 2008 som følge af et kollaps i stålpriserne i slutningen af 2008, men også i sammenligning med perioden 2005-2007 repræsenterer den realiserede bruttoavanceprocent på 25,4 % en markant forbedring. Denne forbedring blev opnået dels gennem fokusering på kerneforretningen, hvor marginale produktgrupper blev afviklet og dels som følge af en forskydning i produktmikset, hvor stålomsætningen, der var præget af lave bruttoavancer, faldt kraftigere end omsætningen i de øvrige produktgrupper.
I regnskabsåret 2008 blev der realiseret en bruttoavance på DKK 1.452,8 mio., hvilket svarer til en bruttoavanceprocent på 22,9 %.
| DKK mio. | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Administrationsomkostninger | 85.403 | 97.973 | 117.269 |
| Salgsomkostninger | 37.384 | 45.698 | 75.932 |
| Lageromkostninger | 24.453 | 28.873 | 48.113 |
| Fragt og kørsel | 152.787 | 120.825 | 185.131 |
| Ejendommens driftsomkostninger | 100.907 | 96.397 | 99.242 |
|---|---|---|---|
| Tab på debitorer | 27.679 | 19.844 | 34.161 |
| Andre eksterne omkostninger i alt | 428.613 | 409.610 | 559.848 |
| Personaleomkostninger i alt | 553.302 | 690.006 | 887.462 |
Der blev i 2010 foretaget en reduktion af omkostningerne med DKK 117,7 mio., hvorefter de udgør DKK 981,9 mio. Personaleomkostningerne blev reduceret med DKK 136,7 mio. i forhold til 2009. En del af denne reduktion skyldes outsourcing af distributionen, hvorfor andre eksterne omkostninger blev forøget. Andre eksterne omkostninger udgjorde således DKK 428,6 mio., hvilket er en forøgelse på DKK 19,0 mio. I andre eksterne omkostninger indgår tab og nedskrivninger på tilgodehavender, der som følge af den økonomiske krise blev øget fra DKK 19,8 mio. til DKK 27,7 mio., trods en styrket risikostyring.
For at imødegå den forventede omsætnings- og bruttoavancetilbagegang blev der ultimo 2008 iværksat store besparelser på omkostningssiden, som over flere gange blev fulgt op af nye tiltag i løbet af 2009 i alle Koncernens selskaber. Således blev personaleomkostningerne reduceret med DKK 197,5 mio. i forhold til 2008 (22,2 %) og andre eksterne omkostninger blev reduceret med DKK 150,2 mio. (26,8 %). Besparelserne, der i væsentligt omfang bestod af reorganiseringer og reduktioner i antallet af ansatte, havde en vis indtrængningstid, og der blev således først realiseret en stigende effekt af besparelserne i løbet af 2009. Helårseffekten af de gennemførte besparelser for den fortsættende aktivitet blev vurderet til at udgøre ca. DKK 500 mio. og for Carl F International (ophørende aktivitet) mere end DKK 100 mio.
Omkostningerne for 2008 var på et særdeles højt niveau, hvilket hang sammen med den høje aktivitet. Nedgangen i samfundsøkonomien påvirkede omsætningen og resultaterne i Koncernen negativt, hvorfor der allerede i løbet af 2008 blev iværksat meget væsentlige omkostningsreduktioner og effektiviseringer overalt i Koncernen.
Resultat af primær drift (EBITDA) udviklede sig i 2010 positivt. EBITDA havde for perioden 1. kvartal 2008 til 4. kvartal 2010 for den fortsættende aktivitet i alle kvartaler udviklet sig positivt, bortset fra 1. kvartal 2010, som var mærket af den usædvanligt strenge og lange vinter. Fremgangen i 3. og 4. kvartal 2010 var drevet af omkostningsreduktioner. EBITDA blev i 2010 realiseret til DKK 110,5 mio. mod DKK -78,4 mio. i regnskabsåret 2009.
I regnskabsåret 2009 blev resultat af primær drift på DKK -78,4 mio., hvilket var et fald på DKK 103,3 mio. i forhold til resultat af primær drift i regnskabsåret 2008, som var på DKK 24,9 mio.
De finansielle poster udgjorde i regnskabsåret 2010 en nettoudgift på DKK 80,2 mio. mod en nettoudgift på DKK 88,7 mio. i regnskabsåret 2009. Reduktionen af renteomkostninger blev primært opnået som konsekvens af reduktion af den rentebærende gæld.
De finansielle poster udgjorde i regnskabsåret 2009 en nettoudgift på DKK 88,7 mio. mod en nettoudgift på DKK 321,8 mio. i regnskabsåret 2008. Faldet i renteomkostningerne skyldtes primært store nedskrivninger på kapitalandele i associerede virksomheder. Reduktionen skyldtes endvidere dels reduktion af den rentebærende gæld og dels et lavere renteniveau på den variabelt forrentede del af gælden.
I regnskabsåret 2010 udgjorde skatten DKK -7,6 mio. for de fortsættende aktiviteter mod en indtægt på DKK 73,6 mio. i 2009. Den foretagne gældskonvertering på DKK 550 mio. i forbindelse med gennemførelse af Udbuddet indebærer, at det som følge af begrænsninger i underskudsfremførsel er fundet nødvendigt at nedskrive det udskudte skatteaktiv med DKK 16,0 mio. Se "Risikofaktorer" for en beskrivelse af risici forbundet hermed.
Skatten udgjorde i 2008 en indtægt på DKK 15,6 mio.
Koncernens samlede aktiver udgjorde DKK 2.713,9 mio. pr. 31. december 2010 sammenlignet med DKK 2.980,7 mio. pr. 31. december 2009 og DKK 3.902,6 mio. pr. 31. december 2008. De væsentligste aktivposter relaterede sig til varebeholdninger, materielle aktiver og tilgodehavender fra salg.
Varebeholdninger udgjorde DKK 553,2 mio. pr. 31. december 2010 mod DKK 618,4 mio. pr. 31. december 2009 og DKK 1.313,9 mio. pr. 31. december 2008.
Faldet i varelageret fra 31. december 2009 - 31. december 2010 på DKK 65,2 mio. var hovedsageligt relateret til tilpasning af lagerbeholdningen i forhold til aktivitetsniveauet og generel fokus på arbejdskapitalen.
I perioden 31. december 2008 - 31. december 2009 faldt varelageret med DKK 695,5 mio. Det store fald i beholdningen skyldtes centralisering af lagre. De regionale lagre blev således lukket, hvorefter der nu er to centrallagre i henholdsvis Billund og Taulov. Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 8 - Ejendomme, anlæg og udstyr" for en nærmere beskrivelse heraf.
Materielle anlægsaktiver udgjorde DKK 776,1 mio. pr. 31. december 2010 mod DKK 790,1 mio. pr. 31. december 2009 og DKK 784,6 mio. pr. 31. december 2008. For nærmere beskrivelse af de materielle anlægsaktiver henvises der til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 8 - Ejendomme, anlæg og udstyr".
Tilgodehavender udgjorde DKK 503,6 mio. pr. 31. december 2010 mod DKK 462,4 mio. pr. 31. december 2009 og DKK 782,8 mio. pr. 31. december 2008.
Stigningen i tilgodehavender fra 31. december 2009 - 31. december 2010 på DKK 41,2 mio. kan forklares med det høje aktivitetsniveau i de sidste måneder i 2010. I perioden fra 31. december 2008 til 31. december 2009 faldt tilgodehavenderne med DKK 320,4 mio., hvilket skyldtes det faldende aktivitetsniveau som følge af den globale finansielle krise.
Pr. 31. december 2010 havde Koncernen et skattemæssigt underskud med en skatteværdi på i alt DKK 147,6 mio. efter nedskrivning af DKK 16 mio. som følge af gældskonverteringen på DKK 550 mio. i forbindelse med gennemførelse af Udbuddet, der medførte en underskudsbegrænsning for visse fremførbare underskud. Disse forventes realiseret inden for en periode på fem år. Som følge af den stagnerende økonomi opdaterede Selskabet prognoserne for de fremtidige overskud i de forretningsenheder, hvor underskuddene skal udnyttes, hvilket ikke har givet anledning til nedskrivning af indregnede skatteaktiver. Se "Risikofaktorer" for en beskrivelse af risici forbundet hermed.
Egenkapitalen udgjorde DKK -74,9 mio. pr. 31. december 2010, hvilket er et fald på DKK 120,4 mio. i forhold til egenkapitalen pr. 31. december 2009, som udgjorde DKK 45,5 mio. Egenkapitalen udgjorde DKK 378,6 mio. pr. 31. december 2008 og blev således reduceret med DKK 333,1 mio. frem til den 31. december 2009.
Faldet i egenkapitalen i perioden 2008 - 2010 kan hovedsageligt henføres til årets resultat for henholdsvis 2010 (DKK -130,2 mio.) og 2009 (DKK -322,7 mio.).
De langfristede forpligtelser udgjorde DKK 362,7 mio. pr. 31. december 2010 mod DKK 1.522,1 mio. pr. 31. december 2009 og DKK 679,9 mio. pr. 31. december 2008. Stigningen i langfristede forpligtelser fra 2008 til 2009 skyldes hovedsageligt ansvarlige lån, mens faldet fra 2009 til 2010 skyldes, at langfristet gæld til kreditinstitutter er overgået til kortfristet gæld.
De kortfristede forpligtelser udgjorde DKK 2.304,0 mio. pr. 31. december 2010, svarende til en stigning på DKK 1.295,4 mio. i forhold til kortfristede forpligtelser på DKK 1.008,6 mio. pr. 31. december 2009. I forhold til DKK 1.008,6 mio. pr. 31. december 2009 faldt de kortfristede forpligtelser med DKK 1.648,3 mio. fra DKK 2.656,9 mio. pr. 31. december 2008. Udviklingen i de kortfristede forpligtelser skyldes hovedsageligt gæld til kreditinstitutter, som klassificeres mellem langfristet gæld og kortfristet gæld, afhængig af bankaftalernes varighed.
Pengestrømme fra driftsaktivitet udgjorde i regnskabsåret 2010 DKK 86,3 mio. mod DKK 345,1 mio. i regnskabsåret 2009 og DKK 145,4 mio. i regnskabsåret 2008.
Pengestrømme fra investeringsaktivitet udgjorde i regnskabsåret 2010 DKK 12,2 mio. mod DKK 33,6 mio. i regnskabsåret 2009 og DKK -269,3 mio. i regnskabsåret 2008. Regnskabsåret 2008 var påvirket af investering i det nye centrallager i Taulov.
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet udgjorde i regnskabsåret 2010 DKK -107,4 mio. mod DKK -365,9 mio. i regnskabsåret 2009 og DKK 110,5 mio. i regnskabsåret 2008. I regnskabsåret 2010 blev der afdraget DKK 61,8 mio. til kreditinstitutter, og trækket på driftskreditterne blev reduceret med DKK 45,6 mio. I regnskabsåret 2009 blev der udbetalt provenu vedrørende ansvarlige lån på DKK 550,0 mio. Der blev som i 2010 afdraget på gæld til kreditinstitutter, og trækket på driftskreditterne blev ligeledes reduceret med henholdsvis DKK 264,0 mio. og DKK 649,0 mio. I regnskabsåret 2008 blev der afdraget DKK 21,6 mio. til kreditinstitutter, mens der skete en forhøjelse af trækket på driftskreditterne på DKK 111,8 mio.
Der henvises til afsnittet "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 8 - Ejendomme, anlæg og udstyr" for en nærmere beskrivelse af Koncernens leje- og leasingforpligtelser. Der er ikke siden offentliggørelsen af koncernregnskabet for regnskabsåret 2010 indgået væsentlige nye leje- og leasingaftaler.
Der henvises til afsnittene "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 10 - Kapitalressourcer" og "Del II - Udbuddet - Afsnit 3 - Nøgleoplysninger om kapitalisering og anvendelse af provenu" for en nærmere beskrivelse af Koncernens kapitalberedskab.
Der er ikke siden balancedagen i delårsrapporten for 1. kvartal omfattende perioden 1. januar - 31. marts 2011 indtruffet væsentlige begivenheder, som påvirker Saniståls aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. marts 2011, samt Saniståls resultat og pengestrømme for perioden 1. januar - 31. marts 2011.
Der forventes kun begrænset reinvestering i 2011. Der foreligger ikke konkrete planer om større investeringer i immaterielle eller materielle anlægsaktiver. Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 5 - Oplysninger om Selskabet" for en nærmere beskrivelse heraf.
Som følge af udviklingen i de europæiske konjunkturer i perioden 2008 - 2010 har en række lande, herunder lande som omfatter Koncernens hovedmarkeder (Danmark, Tyskland, Estland, Letland og Litauen), iværksat forskellige former for vækst- og genoprettelsespakker, der har til formål at stimulere de enkelte landes samlede økonomi. Dette har betydet, at der er oplevet en markant bedring i samfundsøkonomien i 2. halvår af 2010 samt i 1. kvartal 2011, hvilket har haft en tydelig afsmitning på de markeder, som Sanistål opererer på.
Selskabets Ledelse har på nuværende tidspunkt ikke kendskab til indikationer på, at situationen skulle ændre sig kendeligt eller i negativ retning på nogle af Koncernens hovedmarkeder. Selskabets Ledelse har således ikke kendskab til, at der er politiske eller samfundsmæssige aspekter på vej, der væsentligt vil kunne påvirke Koncernens omsætning eller indtjening i negativ retning på de pågældende markeder.
Saniståls primære anvendelse af likviditet vedrører omkostninger til varekøb, husleje, energi, distribution, marketing, administration, lønninger, renteudgifter på lån og tilbagebetaling af lån, skattebetalinger samt investeringer i IT- og logistikfaciliteter.
Selskabets primære kilde til likviditet er pengestrømme fra driften og kreditfaciliteter. Pr. 31. marts 2011 havde Koncernen uudnyttede kreditfaciliteter på ca. DKK 226,5 mio. ud af en samlet kreditfacilitet på DKK 1.962,3 mio. Kreditfaciliteterne består af lånefaciliteter og garantirammer. Den samlede kreditfacilitet er i forbindelse med Udbuddet forlænget til den 30. juni 2012. Rammelåneaftalen genforhandles inden udløbet den 30. juni 2012. Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 22 - Væsentlige kontrakter" for en nærmere beskrivelse af rammelåneaftalen med Bankerne.
For yderligere oplysninger om udvikling i Koncernens pengestrømme henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 9 - Gennemgang af drift og regnskaber".
Koncernens samlede rentebærende gæld pr. 31. marts 2011 udgjorde DKK 1.844,5 mio., hvoraf ca. DKK 1.002,8 mio. var langfristet gæld.
Koncernens langfristede lånefaciliteter udgjorde pr. 31. marts 2011 ca. DKK 1.002,8 mio. Som led i aftalen med Bankerne, er der aftalt afdragsfrihed for disse lån, som samtidigt er blevet omfattet af rammelåneaftalens generelle vilkår. Ud over rammelåneaftalen har Koncernen langfristede lån i form af prioritetsgæld i ejendomme, som er ydet af Nykredit Realkredit A/S og Realkredit Danmark A/S. Størstedelen af priotetsgælden vedrører ejendomme bestemt for salg. Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 8 - Ejendomme, anlæg og udstyr".
Koncernens kortfristede lånefaciliteter omfatter engagementer i Bankerne i form af kassekreditfaciliteter på DKK 1.049,4 mio., hvor der pr. 31. marts 2011 var trukket ca. DKK 841,8 mio.
Koncernens kort- og langfristede lånefaciliteter er betinget af vilkår, som Koncernen skal overholde for at opretholde faciliteterne, herunder finansielle vilkår (covenants). Som tidligere beskrevet har Bankerne stillet kreditfaciliteter til rådighed frem til den 30. juni 2012 på uændrede rentevilkår. I lighed med tidligere er der knyttet covenants til bankaftalen, der vedrører størrelsen af Koncernens egenkapital, udviklingen i Koncernens EBITDA og rentebærende gæld. Disse covenants testes ultimo hvert kvartal. Manglende overholdelse af covenants indebærer, at kreditfaciliteterne kan opsiges af Bankerne. Selskabets Ledelse vurderer, at Selskabet kan overholde covenants inden for Selskabets forventninger. Med udgangspunkt i forventningen til Selskabets indtjening ser Selskabets Ledelse på nuværende tidspunkt ikke forhold, der indikerer, at Rammelåneaftalen ikke vil blive forlænget efter den 30. juni 2012.
Ud over ovenstående har Koncernen ingen begrænsninger i brugen af sine kapitalressourcer, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på Koncernen. For yderligere oplysninger om lånefaciliteternes vilkår henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 22 - Væsentlige kontrakter".
Der henvises til "Del II - Udbuddet - Afsnit 3 - Nøgleoplysninger om kapitalisering og anvendelse af provenu" for en erklæring om arbejdskapitalen.
Selskabet udvikler løbende sin forretning inden for Selskabets forretningsområder. Der er dog ingen forskningsog udviklingsaktiviteter, der giver anledning til registrerbare immaterielle rettigheder.
Koncernen råder over en række varemærker, hvor "Sanistål", "Carl F", "Serman & Tipsmark", "Max Schön" og "Hepa Wälzlager" anvendes aktivt til generel markedsføring af Selskabet. Sanistål registrerer disse varemærker på den relevante virksomheds hovedmarkeder og håndhæver eventuelle krænkelser.
I forbindelse med Saniståls overtagelse af Carl F International blev varemærket "Carl F" opført som immaterielt aktiv, der pr. 31. marts 2011 stod opført til en værdi på DKK 40 mio.
Koncernen råder endvidere over varemærker, der repræsenterer egne servicekoncepter, samt varemærker, der anvendes til produkter, som af markedsmæssige årsager afsættes under "private label". Disse varemærker registreres ligeledes på den relevante virksomheds hovedmarkeder, og eventuelle krænkelser håndhæves.
Dertil kommer, at Koncernen råder over en række varemærker fra de selskaber, der i tidens løb er blevet opkøbt. Selskabets Ledelse vurderer fra sag til sag, hvorvidt disse skal registreres.
Pr. Prospektdatoen verserer der ingen væsentlige indsigelses-, udslettelses- eller krænkelsessager.
Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 9 - Gennemgang af drift og regnskaber" for en gennemgang af de væsentligste tendenser inden for salg, bruttoavance, omkostninger og balanceposter.
Det er Selskabets Ledelses vurdering, at dansk økonomisk vækst fortsat er på et relativt lavt niveau, og at særligt byggeriet samt den indenlandske industriproduktion fortsat ligger på et meget lavt niveau. Den økonomiske recession har medført en betydelig nedgang i forbrugertilliden, privatforbruget såvel som i industriens efterspørgsel på de varer, som Sanistål har markedsført siden efteråret 2008. Dertil kommer, at markedet for Saniståls produkter er konjunkturfølsomt, hvorfor disse faktorer har medført et faldende salg af Koncernens produkter i perioden oktober 2008 - medio 2010, hvor Selskabet begyndte at se en svag vækst. Væksten viser sig på nuværende tidspunkt især i industrikundernes efterspørgsel efter værktøj og tekniske produkter, mens der fortsat er ingen eller yderst begrænset vækst i byggeriet.
Den økonomiske recession har haft markant indflydelse på nogle af Koncernens segmenter, mens andre segmenter har været mindre påvirket. Det er således især markederne, som stål- og industri-segmenterne opererer på, hvor markedets efterspørgsel er faldet. Samtidig faldt verdensmarkedspriserne på stål i samme periode og accelererede dermed faldet i markedsværdien yderligere.
Byggeriet har også været påvirket, men byggeriets efterspørgsel stammer dels fra vedligeholdelsesarbejder og dels fra nybyggeri. Byggeriet er i nogle områder i Danmark nærmest gået i stå, men idet der er en mere konstant efterspørgsel på vedligeholdelsesmarkedet, medfører dette en vis udligning af den samlede efterspørgsel. Den manglende efterspørgsel har dog samtidig ført til et stigende prispres i markedet.
Markederne i de tre baltiske lande, som Sanistål har aktiviteter rettet mod, både inden for byggeri og industri, blev meget hårdt ramt af finanskrisen med negativ vækst i bruttonationalprodukt og høj arbejdsløshed til følge. Man begynder dog i foråret 2011 også i disse tre lande at se stigende efterspørgsel igen.
Selskabets marked er kendetegnet ved en meget høj grad af substituerbare produkter og teknologier. Derfor er hastigheden i sortimentsudvikling ikke specielt høj, hvilket betyder, at Saniståls lagre har lang teknisk og smagsmæssig levetid. Samtidig betyder det også, at der i konkurrencebilledet er flere alternative leverandører på stort set alle produktområder, og at Sanistål dermed ikke er afhængig af nogen leverandør.
Der henvises til "Del I Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 6 – Forretningsbeskrivelse" for yderligere beskrivelse af forretningsstendenser m.v.
Bestyrelsens og Direktionens resultatforventninger til 2011 er præsenteret i det følgende. Resultatforventningerne er udarbejdet til brug for Prospektet. Efter Bestyrelsens og Direktionens opfattelse er forventningerne udarbejdet på grundlag af de væsentlige forudsætninger, der er beskrevet i afsnittet "Metodik og forudsætninger" nedenfor, samt den anvendte regnskabspraksis, der er beskrevet i koncernregnskabet for 2010, som indgår i Prospektet ved henvisning.
Resultatforventningerne er baseret på en række forudsætninger, hvoraf nogle væsentlige forudsætninger anvendt ved udarbejdelsen ligger uden for Selskabets Ledelses kontrol og indflydelse.
Resultatforventninger til 2011 repræsenterer Bestyrelsens og Direktionens bedste skøn pr. Prospektdatoen. Forventningerne indeholder skøn og udsagn, der er behæftet med betydelig usikkerhed.
De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra forventningerne til 2011, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige.
Resultatforventningerne for 2011 i dette afsnit bør læses i sammenhæng med afsnittet "Risikofaktorer", der er medtaget andetsteds i dette Prospekt.
Aalborg, den 10. juni 2011
Ole Steen Andersen Formand Direktør
Walther Vishof Paulsen Bestyrelsesmedlem Direktør
Peter Vagn-Jensen Bestyrelsesmedlem Direktør
Per Gammelgaard Bestyrelsesmedlem (Medarbejdervalgt) Lagermedarbejder
Christian Bruno Lund Adm. direktør
Jens Jørgen Madsen Næstformand Direktør
Steen Gede Bestyrelsesmedlem Adm. direktør
Ole Enø Jørgensen Bestyrelsesmedlem (Medarbejdervalgt) Salgskonsulent
Benny Kirkeby Bestyrelsesmedlem (Medarbejdervalgt) Driftschef
Flemming Glamann Økonomidirektør
Vi har undersøgt det af Selskabets Ledelse udarbejdede Estimat for 2011 for Sanistål A/S, hvorfra resultatforventningerne for 2011 og forudsætningerne for disse som angivet i "Metodik og forudsætninger" nedenfor er uddraget.
Vores erklæring på Estimatet for 2011, dateret den 10. juni 2011, er gengivet her:
Vi har efter aftale undersøgt Estimatet for 2011 for Sanistål A/S, omfattende drifts-estimat, status- og likviditetsestimat samt forudsætninger og andre forklarende noter ("Estimatet for 2011").
Estimatet for 2011 er udarbejdet ved anvendelse af den af Sanistål A/S anvendte regnskabspraksis ved aflæggelse af årsrapport for 2010.
Selskabets Ledelse har ansvaret for Estimatet for 2011 og for de forudsætninger, der fremgår af Estimatet for 2011 og de forudsætninger, som det er baseret på. Vores ansvar er på grundlag af vores undersøgelser at afgive en konklusion om Estimatet for 2011.
Vi har udført vores undersøgelser af Estimatet for 2011 i overensstemmelse med den danske revisionsstandard om "Andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger" (RS 3000). Vi har tilrettelagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at Estimatet for 2011 er udarbejdet på det anførte grundlag. Vores arbejder har omfattet følgende:
Vi har ikke vurderet de anvendte forudsætninger, herunder hvorvidt disse er velbegrundede og ikke indeholder væsentlig fejlinformation, og udtaler os som følge heraf ikke herom.
Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.
Det er vores konklusion, at Estimatet for 2011 er udarbejdet på grundlag af de opstillede forudsætninger samt ved anvendelse af den for Sanistål A/S anvendte regnskabspraksis ved aflæggelse af årsrapport for 2010.
De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra Estimatet for 2011, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige".
Vi har påset, at resultatforventningerne for 2011 og forudsætningerne for disse forventninger, som angivet i "Metodik og forudsætninger" nedenfor, er korrekt uddraget fra det af os undersøgte Estimat for 2011 for Sanistål A/S, samt at de af Selskabets Ledelse opstillede forudsætninger og den af Selskabet anvendte regnskabspraksis ved aflæggelse af årsrapport for 2010 er anvendt ved udarbejdelse af Estimatet for 2011.
Selskabets Ledelse har ansvaret for præsentation af resultatforventningerne for 2011 og forudsætningerne for disse forventninger. Vores ansvar er på grundlag af vores arbejde at udtrykke en konklusion om uddraget af resultatforventningerne for 2011 og forudsætningerne for disse forventninger fra det af os undersøgte Estimatet for 2011.
Vi har planlagt og udført arbejdet i overensstemmelse med den danske revisionsstandard om "Andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger" (RS 3000) med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at resultatforventningerne for 2011 og forudsætningerne for disse forventninger er korrekt uddraget fra det af os undersøgte Estimatet for 2011.
Vi har ikke vurderet de anvendte forudsætninger, herunder hvorvidt disse er velbegrundede og ikke indeholder væsentlig fejlinformation, og udtaler os som følge heraf ikke herom.
Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.
Det er vores opfattelse, at resultatforventningerne for 2011 og forudsætningerne for disse forventninger i al væsentlighed er korrekt uddraget fra det af os undersøgte Estimatet for 2011, herunder at de af Selskabets Ledelse opstillede forudsætninger og den af Selskabet anvendte regnskabspraksis ved aflæggelse af årsrapport for 2010 er anvendt ved udarbejdelse af Estimatet for 2011.
Aalborg, den 10. juni 2011 KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
Britta Bang Mikkelsen Allan Terp Statsaut. revisor Statsaut. revisor
Forventninger til fremtiden er udarbejdet på grundlag af Koncernens anvendte regnskabspraksis for 2010, der er beskrevet i Årsrapport 2010, som indgår i Prospektet ved henvisning. Koncernens forventninger er baseret på en række forudsætninger og skøn, som, selvom de er præsenteret med specifikke tal, og Selskabets Ledelse anser dem for rimelige, er forbundet med væsentlig forretningsmæssig, driftsmæssig og økonomisk usikkerhed, hvoraf en væsentlig del er uden for Koncernens kontrol.
Forventningerne til fremtidige perioder er desuden udarbejdet på baggrund af forudsætninger vedrørende fremtidige forretningsmæssige beslutninger, som muligvis ikke bliver truffet som forudsat. De væsentligste af forudsætningerne for 2011 er beskrevet i følgende afsnit "Metodik og forudsætninger".
Forventningerne til 2011 repræsenterer Selskabets Ledelses bedste skøn pr. Prospektdatoen. Forventningerne indeholder skøn og fremadrettede udsagn, der blandt andet som følge af udvikling i de globale konjunkturer er behæftet med betydelig og væsentlig større usikkerhed end under mere normale markedsforhold, jf. afsnittet "Risikofaktorer".
De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra forventningerne til 2011, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige.
Forventningerne for 2011 i dette afsnit bør læses i sammenhæng med afsnittet "Risikofaktorer", der er inkluderet andetsteds i dette Prospekt.
Forventningerne for regnskabsåret 2011 er udarbejdet i overensstemmelse med Koncernens normale budgetprocedure og interne procedurer for udarbejdelse af skøn for fremtidige perioder. Koncernens forventninger til regnskabsåret 2011 er baseret på Estimatet for 2011 omfattende realiserede tal for de første tre måneder af regnskabsåret tillagt Koncernens revurderede resultatbudget for de sidste ni måneder af regnskabsåret.
Forventningerne for regnskabsåret 2011 er udarbejdet med udgangspunkt i Saniståls handlingsplan, jf. omtale af denne nedenfor, samt de tiltag der er planlagt eller planlægges iværksat som led i gennemførelsen af handlingsplanen.
Som følge af Koncernens gennemgribende og meget omfattende restruktureringer til de ændrede markedsvilkår, har Selskabets Ledelse iværksat en handlingsplan med henblik på at sikre den fremtidige drift og udvikling af Koncernen.
Målet med handlingsplanen er at sikre rentabel drift og udvikling af Sanistål gennem følgende initiativer:
Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 6 - Forretningsbeskrivelse" for en nærmere beskrivelse heraf.
Koncernen gennemførte i perioden 2008 - 2010 meget omfattende restruktureringer, hvilket har medført en række konkrete omkostningsbesparelser. Disse tiltag forventes fremadrettet at bidrage til forbedret indtjening.
Selskabets Ledelses resultatforventning til regnskabsåret 2011 er baseret på følgende forudsætninger, som ligger uden for Selskabets Ledelses kontrol og indflydelse.
Det er forudsat at:
Selskabets Ledelses resultatforventning til regnskabsåret 2011 er desuden baseret på følgende forudsætninger, som Selskabets Ledelse har indflydelse på:
Det forventes, at Koncernens frie pengestrømme vil være positive, men mindre end i 2010, idet den nominelle vækst vil øge arbejdskapitalen.
Den samlede nominelle omsætningsvækst forventes at blive i niveauet 7 % i forhold til realiseret 2010.
På baggrund af forudsætningerne er det forventningen, at EBITDA i 2011 vil udgøre mellem DKK 125 og DKK 155 mio. før eventuelle gevinster fra salg af ejendomme.
Baseret på ovenstående forudsætninger forventes nu et resultat mellem DKK 10 og DKK 40 mio.
Bestyrelsen varetager den overordnede ledelse af Selskabet og fører tilsyn med Selskabets og dets datterselskabers virksomhed og påser, at den daglige ledelse af Selskabet sker forsvarligt. Forretningsadressen for medlemmerne af Bestyrelsen er c/o Sanistål A/S, Håndværkervej 14, 9000 Aalborg, Danmark.
I henhold til Selskabets vedtægter vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling den 18. marts 2011 ("Vedtægterne") kan bestyrelsen bestå af mindst tre og højst syv generalforsamlingsvalgte medlemmer. De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for ét år ad gangen, og genvalg kan finde sted.
Pr. Prospektdatoen består Bestyrelsen af fem generalforsamlingsvalgte medlemmer samt tre selskabsrepræsentanter valgt af medarbejderne i overensstemmelse med lov om aktie- og anpartsselskabers (lov nr. 470 af 12. juni 2009 med senere ændringer) ("Selskabsloven") regler herom. De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer har samme rettigheder, pligter og ansvar som de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. Selskabsrepræsentanterne vælges af og blandt Selskabets medarbejdere. De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for fire år ad gangen. Der er valgt en suppleant for hvert medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem.
I henhold til bestyrelsens forretningsorden skal et bestyrelsesmedlem udtræde på den førstkommende ordinære generalforsamling efter det tidspunkt, hvor bestyrelsesmedlemmet er fyldt 70 år. Intet bestyrelsesmedlem kan nyvælges efter at være fyldt 65 år.
| Navn | Fødselsår | Post | Valgt til bestyrelsen første gang |
Udløb af valgperiode |
|---|---|---|---|---|
| Ole Steen Andersen | 1946 | Formand | 2007 | 2012 |
| (Formand siden 2009) | ||||
| Jens Jørgen Madsen | 1949 | Næstformand | 2007 | 2012 |
| (Næstformand siden 2009) | ||||
| Walther Vishof Paulsen | 1949 | Bestyrelsesmedlem | 2000 | 2012 |
| Steen Gede | 1953 | Bestyrelsesmedlem | 1995 | 2012 |
| Peter Vagn-Jensen | 1955 | Bestyrelsesmedlem | 1999 | 2012 |
| Ole Enø Jørgensen | 1965 | Bestyrelsesmedlem | 2006 | 2014 |
| (medarbejdervalgt) | (Genvalgt i 2010) | |||
| Per Gammelgaard | 1961 | Bestyrelsesmedlem (medarbejdervalgt) |
2010 | 2014 |
| Benny Kirkeby | 1968 | Bestyrelsesmedlem (medarbejdervalgt) |
2010 | 2014 |
Ole Steen Andersen har været medlem af Saniståls bestyrelse siden 2007 og formand siden 2009. Ole Steen Andersen er bestyrelsesformand i BB Electronics Holding A/S, BB Electronics A/S, Hedgecorp A/S, Invitel Holdings A/S, Invitel Inc. og DVCA (Danish Venture Capital and Private Equity Association) samt bestyrelsesmedlem i AVK Holding A/S, Den Selvejende Institution Sandbjerg Gods, Scandinavian Private Equity A/S, Scan Office ApS og Indretning og Design ApS. Herudover er Ole Steen Andersen direktør i Slotsbakken Holding ApS og Scan Office ApS. Endvidere er Ole Steen Andersen Nordic advisor i CVC Capital Partners og advisor i Dansk Merchant Capital.
Inden for de seneste fem år har Ole Steen Andersen været bestyrelsesformand i Auriga Industries A/S, Cheminova A/S, Cowi A/S og Pharmexa A/S (senere Affitech) samt næstformand i Affitech A/S. Derudover har han været bestyrelsesmedlem i Sauer-Danfoss Inc., Danfoss International A/S, Danfoss Bionics A/S, Danfoss Compressors Holding A/S, Danfoss Distribution Services A/S, B&MC Holding Nordborg A/S, Danfoss Drives A/S, Danfoss Development A/S, Orthobiologics A/S, BMC Invest A/S, DT Holding 1 A/S, Danfoss Murmann Holding A/S samt direktør i Danfoss International A/S, Danfoss Ejendomsselskab A/S, BMC Invest A/S, B&MC Holding Nordborg A/S, Danfoss A/S, Orthobiologics A/S og Danfoss Murmann Holding A/S.
Jens Jørgen Madsen har været medlem af Saniståls bestyrelse siden 2007 og næstformand siden 2009. Han har desuden været medlem af Revisionskomitéen (som defineret) siden 2009. Jens Jørgen Madsen er bestyrelsesformand i Velux A/S samt næstformand i Højgaard Holding A/S. Herudover er han bestyrelsesmedlem i VKR Holding A/S, MT Højgaard A/S og Kirk Kapital A/S samt direktør i JJ Madsen ApS.
Inden for de seneste fem år har Jens Jørgen Madsen været bestyrelsesformand i J. Hvidtved Larsen A/S, Grundfos Finance A/S, PCP 2006 Holding A/S, Color Print A/S, JHL Holding A/S og DAB Pumps SPA samt bestyrelsesmedlem i Grundfos Holding Danmark A/S, Grundfos Singapore Pte. Ltd, Grundfos Pumps Shanghai Co. Ltd. og Grundfos Holding AG. Herudover har Jens Jørgen Madsen været direktør i Grundfos Management A/S og Grundfos Holding Danmark A/S.
Walther Vishof Paulsen har været medlem af Saniståls bestyrelse siden 2000 og formand for Revisionskomitéen siden 2009. Walther Vishof Paulsen er bestyrelsesformand i Hotel Koldingfjord A/S, næstformand i Brødrene Hartmann A/S samt bestyrelsesmedlem i Investeringsforeningen Danske Invest, Placeringsforeningen Profil Invest, Den Professionelle Forening Danske Invest Institutional, Investeringsforeningen Danske Invest Select, Specialforeningen Danske Invest, Fåmandsforeningen Danske Invest Institutional, Arkil A/S, Arkil Holding A/S, Investeringsforeningen Danske Invest Almenbolig, Det Obelske Familiefond og Gerda og Victor B. Strands Fond. Endvidere er Walther Vishof Paulsen advisor for konsulentvirksomheden Heidrick & Struggles i København.
Inden for de seneste fem år har Walther Vishof Paulsen været bestyrelsesformand i Royal Scandinavia A/S, Frydenholm Holding A/S, Øko-Invest A/S i likvidation og Dantherm A/S, næstformand i Royal Scandinavia Invest A/S og C.W. Obel A/S samt bestyrelsesmedlem i VPG Holding A/S, Vital Petfood Group A/S, Danske Invest Management A/S, Investeringsforeningen Profil Invest, Vital Invest ApS, Dan-Ejendomsinvestering A/S, Dan-Ejendomme A/S, Dan-Ejendomme Holding A/S og Lindab AB. Derudover har han været direktør i Investeringsselskabet RS ApS.
Steen Gede har været medlem af Saniståls bestyrelse siden 1995. I perioden april 2004 - april 2009 var Steen Gede næstformand. Steen Gede er bestyrelsesformand i Forenede A/S, Brandhouse Holding ApS, Brandhouse A/S, Sgups Holding A/S, Unicare Nordic A/S, Unicare Danmark A/S, Unicare Sverige AB, Unicare Norge A/S, Unicare Finland OY, Unicare Turkey Ltd, SupportKompagniet A/S, ConceptStore ApS, Sgups Ejendomme A/S, Scandinavien Unicare A/S, Marbert Scandinavia A/S, Benedicte Holding ApS, Unicare Solar Energy ApS, Panel Institute ApS, samt bestyrelsesmedlem i North Media A/S, Forbruger-Kontakt A/S, Holdingselskabet af 17. december 2004 A/S, F.A. Thiele A/S og F.A. Thiele Partner A/S, Gumlink A/S, HUJ A/S samt Brancheforeningen SPT.
Inden for de seneste fem år har Steen Gede desuden været bestyrelsesformand i Carl F International A/S (datterselskab og ophørende aktivitet), formand for regeringens Elsparefond, næstformand i DSB og direktør i Marbert Scandinavia A/S.
Peter Vagn-Jensen har været medlem af Saniståls bestyrelse siden 1999 samt medlem af Revisionskomitéen siden 2009. Peter Vagn-Jensen er bestyrelsesformand i Dansk Financia - Aktieselskab for Administration og Kapitalanlæg, Erik og Susanna Olesens Almenvelgørende Fond og Helios Ejendomsselskab A/S. Herudover er han bestyrelsesmedlem i Ejendomsselskabet Helios Berlin Köpenick A/S, Erik Olesens Ejendomsselskab A/S, DGH (Danske Godser og Herregårde) og Mermaid Projektet, selvejende institution, samt direktør i WOV-J ApS, HCWV-J ApS, HAV-J ApS, CTV-J ApS, SAST ApS, Scanafric UK Ltd og Selhal I/S v/Lars Smidth og Peter Vagn-Jensen. Dertil kommer, at han er stifter af og direktør i Scanafric ApS. Peter Vagn-Jensen er desuden stifter af, trustee og President for The Eve Appeal (Gynaecology Cancer Research Fund).
Inden for de seneste fem år har Peter Vagn-Jensen derudover været bestyrelsesmedlem i Kirk Kapital A/S, Jessen and Co. Ltd, Noble Rott Ltd, Ashtour Ltd, World of Golf Ltd, World of Golf AB, Sidcup Golf Ltd, Gravesend Golf Ltd, Hagen International Ltd, Beverly Park Ltd, Intermodal Maritime Agencies Ltd, Alraine Nigeria Ltd, Intertrans Ltd, Sierra Leone Shipping Agencies Ltd, Scanship Ghana Ltd, Gambia Shipping Agencies Ltd, Scanship Liberia Ltd og Transcap Nigeria Ltd. Derudover har Peter Vagn-Jensen været bestyrelsesmedlem og direktør i Scanafric ApS.
Ole Enø Jørgensen har været medarbejdervalgt medlem af Saniståls bestyrelse siden 2006. Ole Enø Jørgensen er salgskonsulent. Derudover besidder Ole Enø Jørgensen ingen ledelsesposter og har ikke gjort det inden for de seneste fem år.
Per Gammelgaard har været medarbejdervalgt medlem af Saniståls bestyrelse siden 2010. Per Gammelgaard er lagermedarbejder. Derudover besidder Per Gammelgaard ingen ledelsesposter og har ikke gjort det inden for de seneste fem år.
Benny Kirkeby har været medarbejdervalgt medlem af Saniståls bestyrelse siden 2010. Benny Kirkeby er driftschef. Derudover besidder Benny Kirkeby ingen ledelsesposter og har ikke gjort det inden for de seneste fem år.
I henhold til Vedtægterne skal bestyrelsen ansætte en direktion bestående af én til fem direktører. Bestyrelsen har ansat en direktion bestående af to medlemmer til varetagelse af den daglige ledelse af Selskabet i henhold til bestyrelsens retningslinjer og anvisninger. Forretningsadressen for Direktionen er c/o Sanistål A/S, Håndværkervej 14, 9000 Aalborg, Danmark.
Pr. Prospektdatoen består Direktionen af følgende medlemmer:
| Navn | Fødselsår | Stilling | Ansættelsesår | Ansættelsens udløb |
|---|---|---|---|---|
| Christian Bruno Lund | 1959 | Adm. direktør | 2004 (Direktør siden 2001) |
N/A |
| Flemming Glamann | 1960 | Økonomidirektør | 2010 | N/A |
Christian Bruno Lund har været direktør i Sanistål siden 2001 og administrerende direktør fra 2004. Christian Bruno Lund er bestyrelsesformand i branchefællesskabet DI Handel, Max Schön AG (datterselskab), Sanistal OÜ (datterselskab), Sanistal SIA (datterselskab), UAB Sanistal (datterselskab), Serman & Tipsmark A/S (datterselskab) og Carl F International A/S (datterselskab og ophørende aktivitet) samt bestyrelsesmedlem i DI's hovedbestyrelse. Inden for de seneste fem år har han derudover været bestyrelsesmedlem i Carl F. Detail A/S.
Flemming Glamann har været økonomidirektør i Sanistål siden 2010. Flemming Glamann er bestyrelsesmedlem i Max Schön AG (datterselskab), Sanistal OÜ (datterselskab), Sanistal SIA (datterselskab), UAB Sanistal (datterselskab), Serman & Tipsmark A/S (datterselskab) samt Carl F International A/S (datterselskab og ophørende aktivitet). Inden for de seneste fem år har Flemming Glamann været bestyrelsesmedlem i A/S Arovit Petfood, Thorn Lighting A/S, Thorn Lighting AS, Norge, Thorn Lighting Nordic AB, Sverige, samt direktør i Service Center Syd ApS.
Nedenfor er angivet Selskabets Nøglemedarbejdere, som skønnes at være relevante med hensyn til tilvejebringelse af den nødvendige ekspertise og erfaring til at lede Selskabets virksomhed. Forretningsadressen for Nøglemedarbejdere er c/o Sanistål A/S, Håndværkervej 14, 9000 Aalborg, Danmark.
| Navn | Fødselsår | Stilling | Ansættelsesår | Ansættelsens udløb |
|---|---|---|---|---|
| Hans Henrik von Platen-Hallermund | 1966 | Divisionsdirektør, Byggeri |
2011 | N/A |
| Henrik Hübner | 1962 | Divisionsdirektør, Industri |
2009 (salgsdirektør siden 2003) |
N/A |
Hans Henrik von Platen-Hallermund har været divisionsdirektør for Sanistål Byggeri siden 2011. Herudover er han bestyrelsesmedlem i Serman & Tipsmark A/S (datterselskab) og direktør i Platen-Hallermund Consulting ApS. Fra 2000 til 2010 var Hans Henrik von Platen-Hallermund salgs- og marketingdirektør i KMD A/S. Inden for de seneste fem år har han desuden været bestyrelsesmedlem i Aalborg DH A/S. Hans Henrik von Platen-Hallermund er ejer af Platen-Hallermund Consulting ApS.
Henrik Hübner har været divisionsdirektør for Sanistål Industri siden 2009 og var fra 2003 salgsdirektør. I perioden 2000 - 2002 var han direktør for PMC Technology A/S og fra 1996 til 2000 var han salgs- og marketingdirektør i Sophus Berendsen PMC A/S. Derudover besidder Henrik Hübner ingen ledelsesposter og har ikke gjort det inden for de seneste fem år.
Der er Selskabet bekendt ikke noget slægtskab mellem nogen af medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen eller Nøglemedarbejdere.
Bortset fra nedenstående har ingen af medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen eller Nøglemedarbejdere inden for de seneste fem år i) fået domfældelser for svigagtige lovovertrædelser, ii) været medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer, komplementar i et kommanditselskab, stifter eller ledende medarbejder i selskaber, som er gået i konkurs, bobehandling eller likvidation, iii) været genstand for offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige organer), eller iv) ved en domstol fået frakendt retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller til at fungere som leder for en udsteder. Walther Vishof Paulsen har været bestyrelsesformand for Øko-Invest A/S i likvidation, som er opløst efter likvidation.
Der foreligger Selskabet bekendt ingen aktuelle eller potentielle interessekonflikter mellem de pligter, der påhviler medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen og Nøglemedarbejdere over for Selskabet og deres private interesser og/eller andre pligter, ud over at visse medlemmer af Selskabets Ledelse og Nøglemedarbejdere er aktionærer i Selskabet. Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 17 - Medarbejdere" for en nærmere beskrivelse heraf.
Selskabet er ikke bekendt med, at medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen eller Nøglemedarbejdere er blevet udnævnt i henhold til aftale eller efter forståelse med Selskabets Større Aktionærer, kunder, leverandører eller andre.
Bortset fra nedenstående er der ikke pålagt nogen begrænsninger eller restriktioner i handel med Selskabets aktier foretaget af medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen eller Nøglemedarbejdere, medmindre andet er bestemt ved lov, eller hvad der er normal praksis med henblik på at overholde insiderforpligtelser, herunder retningslinjerne i Selskabets interne regler. Selskabets interne regler indeholder ikke usædvanlige restriktioner.
Medarbejdere, som var ansat i Sanistål pr. 30. november 2004, og som opfyldte en række specifikke kriterier, fik tildelt 12 stk. medarbejderaktier. Aktierne blev taget fra Selskabets beholdning af egne aktier og blev tildelt vederlagsfrit. Medarbejderaktierne er bundet i en periode på syv år. Medarbejdere, som var ansat i Sanistål pr. 30. juni 2006, og som opfyldte en række specifikke kriterier, blev i august 2006 tildelt syv stk. medarbejderaktier. Bindingsperioden er løbende år plus syv år. Christian Bruno Lund, administrerende direktør, har været direktør i Sanistål siden 2001 og har dermed 12 + 7 stk. medarbejderaktier, som er underlagt en bindingsperiode på syv år, som beskrevet ovenfor.
Bestyrelsens medlemmer honoreres med et fast årligt beløb for det løbende bestyrelsesarbejde. Bestyrelsens formand og næstformand oppebærer et tillæg til bestyrelseshonoraret. Honorarets og tillæggets størrelse godkendes af generalforsamlingen og oplyses i årsrapporten. Honoraret fastsættes på et konkurrencedygtigt niveau i forhold til sammenlignelige selskaber samt under hensyntagen til bestyrelsesarbejdets omfang og karakter i Sanistål. Herudover kan den samlede bestyrelse beslutte at honorere de enkelte medlemmer for deltagelse i udvalgsarbejde i forhold til arbejdets omfang og karakter. Sådan udvalgshonorering vil specificeret fremgå af årsrapporten for det pågældende år og derigennem blive forelagt generalforsamlingen.
Bestyrelsen er ikke omfattet af incitamentsprogrammer som aktieoptionsprogrammer, bonusaflønning, eller lignende. Ydermere har ingen medlemmer af Bestyrelsen modtaget eller vil modtage særskilt honorering i forbindelse med Udbuddet.
Det samlede vederlag til Selskabets bestyrelse udgjorde i regnskabsåret 2010 DKK 2.730.000, hvoraf faste honorarer udgjorde DKK 2.330.000, og honorarer for udvalgsarbejde udgjorde DKK 400.000. Det faste honorar for et bestyrelsesmedlem udgjorde DKK 200.000, og bestyrelsens formand og næstformand honoreres med DKK 600.000 henholdsvis DKK 300.000. Det faste honorar for et medlem i Revisionskomitéen udgjorde DKK 100.000 og formanden honoreres med DKK 200.000.
Bestyrelsesmedlemmernes faste årlige vederlag for regnskabsåret 2011 er godkendt af generalforsamlingen på den ordinære generalforsamling afholdt i Selskabet den 16. april 2011 og vil udgøre DKK 200.000 pr. bestyrelsesmedlem, DKK 600.000 til bestyrelsesformanden og DKK 300.000 til næstformanden. Honoraret for et medlem i Revisionskomitéen vil udgøre DKK 100.000 og DKK 200.000 til formanden. Derudover er bestyrelsen bemyndiget til i 2011 at aftale særlig honorering af det enkelte bestyrelsesmedlems deltagelse i ad hoc-udvalg. Sådan honorering vil blive besluttet af den samlede bestyrelse, og specificeret fremgå af årsrapporten for 2011.
Ingen af medlemmerne af Bestyrelsen er berettiget til nogen form for vederlag ved afslutningen af deres hverv som bestyrelsesmedlem. Selskabet har ikke hensat beløb til pensionsydelser, aftrædelsesordninger eller lignende for Bestyrelsen og har ingen aktuelle forpligtelser hertil. Der foreligger ikke aftaler med Bestyrelsen om økonomisk kompensation ved fratræden i forbindelse med ejerskifte af væsentlige aktieposter.
Selskabet har ikke ydet lån, stillet nogen form for garanti eller påtaget sig andre forpligtelser til fordel for noget medlem af Bestyrelsen.
Bestyrelsen vurderer og fastlægger én gang om året de enkelte direktørers samlede aflønning på grundlag af en indstilling herom fra formandskabet. Overordnet skal honoreringen ligge på et konkurrencedygtigt niveau i forhold til andre, sammenlignelige danske selskabers ledelser.
Direktionens aflønning består af en fast bruttogage, en variabel bonus og en tildeling af aktieoptioner, samt fri bil og enkelte andre benefits. Værdien af den samlede aflønning oplyses i årsrapporten samlet for direktionen.
Den valgte vederlagsstruktur skal tjene hensynet til sikkerhed (fast gage), variation med korttidsresultaterne (bonus) samt variation med langtidsresultaterne (aktieoptioner). Aktieoptionerne skal derudover tjene til at knytte direktørerne tættere til Selskabet og til at skabe interessefællesskab med Selskabets aktionærer.
Direktionens vederlag udgjorde i regnskabsåret 2010 DKK 7.983.000. Heri indgår aktiebaseret vederlæggelse med aktieoptioner til dagsværdi på tildelingstidspunktet til direktionen på DKK 1.450.000. Herudover indgår årsbonus til direktionen, som er en kontant honorering relateret til aktiviteten i det enkelte år. Den udbetales kontant, når et årsregnskab er godkendt af generalforsamlingen. Størrelsen af årsbonus afhænger af opnåelse af bonusmål fastlagt af bestyrelsen ved årets begyndelse under hensyntagen til den konkrete situation. Årsbonus kan højst udgøre én tredjedel af den faste årlige bruttogage.
Direktionens vederlag for regnskabsåret 2011 forventes at udgøre DKK 9 mio. Heri indgår aktiebaseret vederlæggelse med aktieoptioner til dagsværdi på tildelingstidspunktet til Direktionen på DKK 1,5 mio. Herudover indgår årsbonus til Direktionen, som er en kontant honorering relateret til aktiviteten i det enkelte år. Den udbetales kontant, når et årsregnskab er godkendt af generalforsamlingen. Størrelsen af årsbonus afhænger af opnåelse af bonusmål fastlagt af bestyrelsen ved årets begyndelse under hensyntagen til den konkrete situation. Årsbonus kan højst udgøre én tredjedel af den faste årlige bruttogage.
Direktionen er omfattet af "Det løbende, revolverende optionsprogram". Se "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 17 - Medarbejdere" for en nærmere beskrivelse heraf.
Direktionen modtager ikke vederlag fra datterselskaber i Selskabet. Direktionen modtager ikke særskilt honorering i forbindelse med Udbuddet. Direktionen modtager ikke pension.
Selskabet har ikke ydet lån, stillet nogen form for garanti eller påtaget sig andre forpligtelser til fordel for noget medlem af Direktionen.
Bortset fra nedenstående har Selskabet ikke pensionsydelser, fratrædelsesordninger eller lignende for Direktionen, der indebærer økonomiske forpligtelser for Selskabet og har således heller ingen aktuelle forpligtelser hertil. Der er ligeledes ikke afsat eller hensat beløb til pensionsydelser, fratrædelsesordninger eller lignende i Selskabets datterselskaber.
Direktionen er ansat på kontrakt med normale vilkår, der indeholder et rimeligt opsigelsesvarsel. Såfremt Selskabet sælges, således at en enkelt aktionær får majoritet, og dette samtidig medfører væsentligt ændrede funktioner for den administrerende direktør, kan dette under nærmere omstændigheder medføre en forpligtelse på maksimalt tre års vederlag til direktøren. Der foreligger ikke herudover aftaler med Direktionen om økonomisk kompensation ved fratræden i forbindelse med ejerskifte af væsentlige aktieposter.
Nøglemedarbejderes aflønning består af en fast bruttogage, en variabel bonus og en tildeling af aktieoptioner, samt fri bil og enkelte andre benefits.
Nøglemedarbejderes (Hans Henrik von Platen-Hallermund tiltrådte i februar 2011, hvorfor det er vederlaget til hans forgænger, som er indeholdt i vederlaget for 2010) vederlag udgjorde i regnskabsåret 2010 DKK 4.545.000. Heri indgår aktiebaseret vederlæggelse med aktieoptioner til dagsværdi på tildelingstidspunktet til nøglemedarbejdere på DKK 806.000. Herudover indgår årsbonus til nøglemedarbejdere, som er en kontant honorering relateret til aktiviteten i det enkelte år. Den udbetales kontant, når et årsregnskab er godkendt af generalforsamlingen. Størrelsen af årsbonus afhænger af opnåelse af bonusmål fastlagt af bestyrelsen ved årets begyndelse under hensyntagen til den konkrete situation. Årsbonus kan højst udgøre én tredjedel af den faste årlige bruttogage. Derudover indgår der pensionsbidrag fra Selskabet.
Nøglemedarbejderes (Hans Henrik von Platen-Hallermund tiltrådte i februar 2011) vederlag for regnskabsåret 2011 forventes at udgøre DKK 4.859.000. Heri indgår aktiebaseret vederlæggelse med aktieoptioner til dagsværdi på tildelingstidspunktet til Nøglemedarbejdere på DKK 1.008.000. Herudover indgår årsbonus til Nøglemedarbejdere, som er en kontant honorering relateret til aktiviteten i det enkelte år. Den udbetales kontant, når et årsregnskab er godkendt af generalforsamlingen. Størrelsen af årsbonus afhænger af opnåelse af bonusmål fastlagt af bestyrelsen ved årets begyndelse under hensyntagen til den konkrete situation. Årsbonus kan højst udgøre én tredjedel af den faste årlige bruttogage. Derudover indgår der pensionsbidrag fra Selskabet.
Nøglemedarbejdere er omfattet af "Det løbende revolverende optionsprogram". Se "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 17 - Medarbejdere" for en nærmere beskrivelse heraf.
Nøglemedarbejdere modtager ikke vederlag fra datterselskaber i Selskabet. Nøglemedarbejdere modtager ikke særskilt honorering i forbindelse med Udbuddet.
Selskabet har ikke ydet lån, stillet nogen form for garanti eller påtaget sig andre forpligtelser til fordel for nogen af Nøglemedarbejdere.
Selskabet har ikke pensionsydelser, fratrædelsesordninger eller lignende for Nøglemedarbejdere, der indebærer økonomiske forpligtelser for Selskabet og har således heller ingen aktuelle forpligtelser hertil. Der er ligeledes ikke afsat eller hensat beløb til pensionsydelser, fratrædelsesordninger eller lignende i Selskabets datterselskaber. Der foreligger ikke aftaler med Nøglemedarbejdere om økonomisk kompensation ved fratræden i forbindelse med ejerskifte af væsentlige aktieposter.
Bestyrelsen har vedtaget et sæt overordnede retningslinjer for Selskabets aflønning af bestyrelse og direktion, som blev godkendt af Selskabets ordinære generalforsamling afholdt den 26. april 2008. De overordnede retningslinjer kan ses på Selskabets hjemmeside
For en beskrivelse af Bestyrelsens, Direktionens og Nøglemedarbejderes beholdninger af aktier i Selskabet og aktieoptioner henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 17 - Medarbejdere".
Det er Bestyrelsens hensigt at foreslå Selskabets generalforsamling at ændre de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning, idet det er hensigten, at der fremover ikke skal tildeles aktieoptioner. Til gengæld er det hensigten at indføre en særlig kontant bonusordning, som ikke kommer til udbetaling årligt, men efter specifikke kriterier, til erstatning herfor. Det er endnu ikke afklaret, hvilke bestanddele de nye overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning skal bestå af eller timingen for ændringen heraf. Der er således ikke truffet beslutning om en ændring, hverken af de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning eller af Selskabets eksisterende optionsprogrammer.
Selskabets Bestyrelse er ikke omfattet af nogen incitamentsordninger.
Selskabets incitamentsordning for Direktionen er sammensat af følgende dele:
Årsbonus er en kontant honorering, som relaterer sig til aktiviteten i det enkelte år. Den udbetales kontant, når et årsregnskab er godkendt af generalforsamlingen. Størrelsen af årsbonus afhænger af opnåelsen i bonusåret af et eller flere mål, som fastlægges af bestyrelsen ved årets begyndelse under hensyntagen til den konkrete situation. Årsbonus kan højst udgøre én tredjedel af den faste årlige bruttogage.
Aktieoptioner skal medvirke til at motivere en adfærd, som støtter opfyldelsen af Selskabets langsigtede mål. Sanistål arbejder med et løbende, revolverende optionsprogram, hvor de enkelte års tildelinger er delvist afhængige af opnåelse af nogle mål, som år for år fastsættes af bestyrelsen. Derudover kan bestyrelsen fastlægge særlige programmer, når omstændighederne tilsiger det.
"Det løbende, revolverende optionsprogram" besluttes af bestyrelsen år for år, eventuelt for flere år ad gangen, og det indebærer, at hver direktør fast hvert år tildeles optioner til køb af aktier, som på tildelingstidspunktet har en børsværdi svarende til højst tre måneders bruttoløn. Herudover tildeles der hvert år et varierende antal optioner til køb af aktier, ligeledes med en maksimal værdi svarende til højst tre måneders bruttoløn. Tildelingen heraf sker i henhold til opfyldelse af mål, som fastsættes af bestyrelsen, og som kan være sammenfaldende med årets bonusmål. Optionskursen fastsættes til gennemsnitskursen på ti børsdage efter offentliggørelsen af årsrapporten for optjeningsåret. Aktieoptionerne vil kunne udnyttes tidligst to og senest seks år efter tildelingen. Optionerne kan ikke kontantafregnes, og de er normalt dækket af Selskabets beholdning af egne aktier.
Det løbende optionsprogram omfatter tillige en gruppe af ledende medarbejdere efter bestyrelsens bestemmelse. Programmet omfatter, på ethvert tidspunkt, en andel af aktiekapitalen, hvis størrelse varierer med den detaljerede udformning af vilkårene, summen af bruttogagerne for de omfattede, målopfyldelsen, udnyttelseskurserne og den faktiske optionsudnyttelse.
Særlige optionsprogrammer kan besluttes af den samlede bestyrelse, når den i specielle situationer vurderer, at det vil være i Selskabets og aktionærernes interesse at skabe ekstraordinære, langsigtede incitamenter for direktionen og eventuelt andre ledende medarbejdere. Sådanne eventuelle, særlige programmer til direktionen og andre ledende medarbejdere kan tilsammen maksimalt, til enhver tid, omfatte 2 % af aktiekapitalen, de skal afdækkes af egne aktier, og vilkårene skal udformes sådan, at udnyttelseskursen som minimum dækker en rimelig forrentning af investeringen i egne aktier indtil udnyttelsestidspunktet.
Bestyrelsen kan bestå af mindst tre og højst syv generalforsamlingsvalgte medlemmer. Endvidere kan der vælges medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i overensstemmelse med Selskabslovens regler herom.
Bestyrelsens arbejde er i vidt omfang fastlagt i den danske lovgivning. Således varetager bestyrelsen den overordnede ledelse af Selskabet og fastlægger mål og strategier. Desuden fører bestyrelsen i bred forstand tilsyn med Selskabet og fører kontrol med, at det ledes på forsvarlig vis og i overensstemmelse med lovgivning og vedtægter. Bestyrelsens arbejde er fastlagt i en forretningsorden, som løbende tilpasses Selskabets behov.
Bestyrelsen vælger for ét år ad gangen mellem sine medlemmer en formand og en næstformand, der i formandens fravær træder i dennes sted. Bestyrelsesmøder afholdes primært kvartalsvist og mindst én gang om året afholdes yderligere et møde, hvor bestyrelsen drøfter strategi. Herudover afholdes bestyrelsesmøder, når formanden finder det hensigtsmæssigt, eller når det begæres af et medlem af bestyrelsen eller en direktør.
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af samtlige medlemmer er til stede, samtidig med at mere end halvdelen af de generalforsamlingsvalgte medlemmer er til stede.
Ved afstemninger afgøres enhver sag ved flertal af de mødende bestyrelsesmedlemmer. I tilfælde af stemmelighed gør formandens, eller i dennes fravær næstformandens, stemme udslaget.
Et medlem af bestyrelsen må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem Selskabet og bestyrelsesmedlemmet eller om søgsmål mod den pågældende eller om aftale mellem Selskabet og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis den pågældende har en væsentlig interesse deri, der kan være stridende mod Selskabets.
Bestyrelsen har etableret en Revisionskomité. Derudover kan bestyrelsen nedsætte ad hoc-udvalg til at varetage ad hoc-opgaver.
Bestyrelsen har nedsat en Revisionskomité bestående af tre bestyrelsesmedlemmer: Walther Vishof Paulsen (formand), Jens Jørgen Madsen og Peter Vagn-Jensen ("Revisionskomitéen").
Bestyrelsen/Revisionskomitéen og Direktionen har det overordnede ansvar for Koncernens interne kontroller og risikostyring i forbindelse med regnskabsaflæggelsen, herunder overholdelse af relevant lovgivning og anden regulering i relation til regnskabsaflæggelsen. Derudover overvåger Revisionskomitéen løbende kontrol- og risikostyringssystemerne i Koncernen.
Bestyrelsen ansætter en direktion på én til fem direktører. Såfremt direktionen består af flere medlemmer, skal der ansættes en administrerende direktør, som har det overordnede og koordinerende ansvar. Bestyrelsen fastlægger direktionens øvrige arbejdsfordeling.
Direktionen varetager den daglige ledelse af Selskabet ud fra de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet, og varetager herunder antagelse og afskedigelse af Selskabets medarbejdere inden for de rammer, som bestyrelsen har fastlagt. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der er af usædvanlig art eller stor betydning.
Medlemmerne af Direktionen besidder bestyrelsesposter i Selskabets direkte ejede datterselskaber. Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 14 - Selskabets Ledelse" for en nærmere beskrivelse heraf.
Det følger af NASDAQ OMX Københavns regler for udstedere af aktier, at selskaber skal give en redegørelse for, hvorledes de forholder sig til de af Komitéen for god Selskabsledelse udarbejdede "Anbefalinger for god selskabsledelse". Selskaberne skal anvende "følg eller forklar"-princippet ved udarbejdelsen af redegørelsen.
Selskabets redegørelse findes på Selskabets hjemmeside www.sanistaal.dk. Hjemmesidens øvrige indhold udgør ikke en del af Prospektet.
Sanistål søger at leve op til en høj standard inden for corporate governance, og bestyrelsen forholder sig løbende til rammerne og principperne for den overordnede styring af Selskabet. Målet er at sikre en langsigtet værditilvækst for aktionærerne.
Selskabet efterlever generelt de anbefalinger, der er nævnt i "Anbefalinger for god selskabsledelse". Der er afvigelser på følgende områder:
Sanistål har implementeret alle de fornødne procedurer, kontroller og systemer, der skal sikre, at Selskabet kan overholde de forpligtelser, der gælder for udstedere af aktier noteret på NASDAQ OMX København.
Pr. 31. marts 2011 havde Koncernen i alt 1.509 fuldtidsansatte medarbejdere.
Nedenstående tabeller illustrerer medarbejderudviklingen i perioden 2008 - 2010 fordelt på Sanistål og datterselskaber henholdsvis divisioner:
| Gennemsnitligt antal medarbejdere | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Sanistål | 2010 1.096 |
2009 1.434 |
2008 1.790 |
| Datterselskaber | 576 | 779 | 1.047 |
| Koncernen i alt | 1.672 | 2.213 | 2.837 |
| Gennemsnitligt antal medarbejdere | 2010 | 2009 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Byggeri Divisionen | 2008 610 |
2009 713 |
2008 921 |
| Industri Divisionen | 492 | 614 | 772 |
| Ophørende aktivitet | 167 | 274 | 365 |
| Centrale funktioner (logistik, indkøb og administration) | 403 | 612 | 779 |
| Koncernen i alt | 1.672 | 2.213 | 2.837 |
Medarbejderstaben er løbende tilpasset i forhold til markedsudviklingen. Medarbejderstaben er således reduceret med 1.319 medarbejdere inden for logistik, salg, indkøb og administration i perioden 2008 - 2010.
Sanistål indgår regelmæssigt overenskomster i de lande, hvor Koncernen opererer, herunder i Danmark, mellem de relevante lokale arbejdsgivere og medarbejderorganisationer. Det er Selskabets vurdering, at Selskabet har et godt forhold til medarbejderne og de fagforeninger, der repræsenterer dem. Se "Risikofaktorer" for en beskrivelse af risici forbundet hermed.
Det er Selskabets Ledelses vurdering, at Selskabets medarbejdere og deres viden er fundamentet for Selskabets drift og udvikling. Selskabet har igennem de seneste år haft stor fokus på kompetenceudvikling af medarbejdere og ledere, og har igangsat uddannelsesforløb, der strækker sig over de kommende år.
Selskabet har en kultur, der er stærkt forankret i medarbejderstaben. "Mere end du tror" udgør en vigtig grundsten i Selskabets kultur. Ledelsesfilosofien i Selskabet bygger bl.a. på principper om handlingsledelse, der sikrer en uformel, åben og ærlig ledelsesstil, samt en synlig og aktiv daglig ledelse.
Selskabet har "Det løbende, revolverende optionsprogram". Dertil kommer, at der i perioden 2008 - 2010 er sket tildeling under en "Særlig Aktieoptionsordning for perioden 2008 - 2010 for direktionen og funktionschefgruppen". Der sker ikke yderligere tildelinger under sidstnævnte program.
Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 15 - Aflønning og goder" for en beskrivelse af Selskabets retningslinjer for incitamentsaflønning samt for en beskrivelse af Bestyrelsens hensigt om at foreslå Selskabets generalforsamling at ændre de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning og dermed Selskabets eksisterende optionsprogrammer.
Direktionen og gruppen af funktionschefer blev i 2008 som en engangsordning tilbudt et særligt treårigt optionsprogram. Tildeling af de særlige aktieoptioner i programmet fandt sted år for år uden særlige resultatmæssige betingelser.
Deltagerne tildeltes i perioden 2008 - 2010 et antal særlige aktieoptioner af Selskabet til at købe et antal aktier af Selskabets egen beholdning, som, under anvendelse af udnyttelseskursen, svarer til en børsværdi på et års bruttogage pr. 1. januar 2008. Tildeling skete i tre lige store portioner på datoerne 31. december 2008, 31. december 2009 og 31. december 2010.
Udnyttelseskursen blev fastsat til DKK 900 pr. aktie ved alle tre tildelinger, idet Sanistål i december 2007 havde erhvervet aktier til kurs 700 til dækning af ordningen. Aktieoptionerne kan udnyttes, når der er forløbet mindst 12 måneder efter tildelingen og senest i børsvinduet marts/april 2013. Derefter bortfalder optionerne, hvis de ikke er udnyttet forinden.
I tilfælde af, at en aktionær overtager en stemmemæssig majoritet i Selskabet, og der i denne forbindelse afgives pligtmæssigt tilbud på Selskabets aktier, frigøres alle tildelte optioner til udnyttelse inden for den periode, hvori tilbuddet er gældende.
Retten til tildeling af optioner bortfalder ved ansættelsesforholdets ophør. Hvis ansættelsesforholdet ophører på grund af Selskabets opsigelse, og dette ikke skyldes deltagernes misligholdelse eller berettigede bortvisning, bevarer deltageren dog ret til en til hans ansættelsestid i det regnskabsår, hvori ansættelsesforholdet ophører, svarende forholdsmæssig andel af den tildeling, som deltageren ville have haft ret til, hvis han stadig havde været ansat på tildelingstidspunktet ved regnskabsårets udgang. Såfremt deltageren opsiges af Selskabet, og dette ikke skyldes hans misholdelse af ansættelsesforholdet eller hans berettigede bortvisning, eller deltageren fratræder grundet, at han har nået sin kontraktbestemte fratrædelsesalder eller folkepensionsalderen, skal han fortsat være berettiget til at udnytte tidligere tildelte optioner i overensstemmelse med vilkårene herfor. Såfremt deltageren selv opsiger ansættelsesforholdet, og der ikke er tale om ophævelse af ansættelsesforholdet på grund af grov misligholdelse fra Selskabets side, mister deltageren retten til at udnytte tildelte optioner på det tidspunkt, hvor ansættelsesforholdet ophører.
Christian Bruno Lund, administrerende direktør, og Henrik Hübner, divisionsdirektør for Sanistål Industri har begge aktieoptioner under denne ordning.
"Det løbende, revolverende optionsprogram" besluttes af bestyrelsen år for år, eventuelt for flere år ad gangen, og det indebærer, at hver direktør fast hvert år tildeles optioner til køb af aktier, som på tildelingstidspunktet har en børsværdi svarende til højst tre måneders bruttoløn. Herudover tildeles der hvert år et varierende antal optioner til køb af aktier, ligeledes med en maksimal værdi svarende til højst tre måneders bruttoløn. Tildelingen heraf sker i henhold til opfyldelse af mål, som fastsættes af bestyrelsen, og som kan være sammenfaldende med årets bonusmål. Optionskursen fastsættes til gennemsnitskursen på ti børsdage efter offentliggørelsen af årsrapporten for optjeningsåret. Aktieoptionerne vil kunne udnyttes tidligst tre og senest fem et halvt år efter tildelingen for så vidt angår tildelingerne i 2005, 2006 og 2007 samt fem år for så vidt angår tildelingerne i 2008 og 2010. Optionerne kan ikke kontantafregnes, og de er normalt dækket af Selskabets beholdning af egne aktier. Det løbende optionsprogram omfatter tillige en gruppe af ledende medarbejdere efter bestyrelsens bestemmelse. Programmet omfatter, på ethvert tidspunkt, en andel af aktiekapitalen, hvis størrelse varierer med den detaljerede udformning af vilkårene, summen af bruttogagerne for de omfattede, målopfyldelsen, udnyttelseskurserne og den faktiske optionsudnyttelse.
I tilfælde af, at en aktionær overtager en stemmemæssig majoritet i Selskabet, og der i denne forbindelse afgives pligtmæssigt tilbud på Selskabets aktier, frigøres alle tildelte optioner til udnyttelse inden for den periode, hvori tilbuddet er gældende.
Retten til tildeling af optioner bortfalder ved ansættelsesforholdets ophør. Hvis ansættelsesforholdet ophører på grund af Selskabets opsigelse, og dette ikke skyldes deltagernes misligholdelse eller berettigede bortvisning, bevarer deltageren dog ret til en til hans ansættelsestid i regnskabsåret 2008 svarende forholdsmæssig andel af den tildeling, som deltageren ville have haft ret til, hvis han stadig havde været ansat på tildelingstidspunktet. Såfremt deltageren opsiges af Selskabet, og dette ikke skyldes hans misholdelse af ansættelsesforholdet eller hans berettighede bortvisning, eller deltageren fratræder grundet, at han har nået sin kontraktbestemte fratrædelsesalder eller folkepensionsalderen, skal han fortsat være berettiget til at udnytte tidligere tildelte optioner i overensstemmelse med vilkårene herfor. Såfremt deltageren selv opsiger ansættelsesforholdet, og der ikke er tale om ophævelse af ansættelsesforholdet på grund af grov misligholdelse fra Selskabets side, mister deltageren retten til at udnytte tildelte optioner på det tidspunkt, hvor ansættelsesforholdet ophører.
"Det løbende, revolverende optionsprogram" omfatter Direktionen, Nøglemedarbejdere samt en direktør i et af Selskabets datterselskaber. Bestyrelsen modtager ikke incitamentsaflønning.
Nedenstående tabel viser Bestyrelsens, Direktionens og Nøglemedarbejderes besiddelser af aktier og aktieoptioner i Selskabet pr. Prospektdatoen.
| Tabel 17.3 - Oversigt over aktier og aktieoptioner for Bestyrelsen, Direktionen og Nøglemedarbejdere pr. | |
|---|---|
| Prospektdatoen |
| Navn | Aktier | Aktieoptioner |
|---|---|---|
| Bestyrelsen: | ||
| Ole Steen Andersen (formand) | 250 | - |
| Jens Jørgen Madsen (næstformand) | - | - |
| Walther Vishof Paulsen | - | - |
| Steen Gede | 279 | - |
| Peter Vagn-Jensen1 | 757.825 | - |
| Ole Enø Jørgensen (medarbejdervalgt) | 1.365 | - |
| Per Gammelgaard (medarbejdervalgt) | - | - |
| Benny Kirkeby (medarbejdervalgt) | 809 | - |
| Ialt | 760.528 | - |
| Direktionen: | ||
| Christian Bruno Lund (adm. direktør) | 2.684 | 51.755 |
| Flemming Glamann (økonomidirektør) | - | 17.859 |
| Ialt | 2.684 | 69.614 |
| Nøglemedarbejdere: | ||
| Hans Henrik von Platen-Hallermund2 | ||
| (divisionsdirektør, Byggeri) | 2.612 | - |
| Henrik Hübner | ||
| (divisionsdirektør, Industri) | 19 | 16.061 |
| Ialt | 2.631 | 16.061 |
1 Peter Vagn-Jensen ejer sine aktier gennem SAST ApS
2 Hans Henrik von Platen-Hallermund ejer sine aktier gennem Platen-Hallermund Consulting ApS
Selskabet har i henhold til Selskabslovens § 55 samt Værdipapirhandelslovens § 29 modtaget meddelelse om besiddelser på mindst 5 % af aktiekapitalen eller stemmerettighederne fra nedenstående Større Aktionærer.
| Større Aktionærer pr. Prospektdatoen | Ejer- og stemmeandel | Antal aktier á nominelt DKK 1 |
|---|---|---|
| Danske Bank A/S | 43,6 % | 5.202.727 |
| Nordea Bank Danmark A/S | 16,1 % | 1.918.182 |
| Jyske Bank A/S | 12,5 % | 1.486.364 |
| SAST ApS | 6,3 % | 752.606 |
| Bankerne | 76,2 % | 9.090.909 |
Tabel 18.1 - Oversigt over Større Aktionærer
Hvert aktiebeløb på DKK 1 giver én stemme på generalforsamlingen, jf. Vedtægternes § 17.
Saniståls beholdning af egne aktier udgør pr. Prospektdatoen 82.481 stk. aktier, hvilket svarer til 0,69 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet.
Selskabet har ikke beføjelse til at udsende selskabsmeddelelser vedrørende større aktiebeholdninger, medmindre Selskabet forud herfor har modtaget en meddelelse herom fra aktionæren. Der kan således være sket ændringer i den anførte aktiekapital eller stemmeret for Større Aktionærer i forhold til det ovenfor angivne.
Umiddelbart efter gennemførelsen af Udbuddet besad Bankerne samlet 76,2 % af aktierne i Selskabet. Bankerne har oplyst over for Selskabet, at de har indgået en ejeraftale med nedenstående væsentlige indhold. Som følge af indgåelsen af en ejeraftale mellem Bankerne meddelte Danske Bank A/S på vegne af Bankerne den 30. maj 2011 Selskabet om Bankernes samlede aktiebesiddelse i Selskabet, og Selskabet offentliggjorde den 31. maj 2011 en selskabsmeddelelse herom. Selskabet har ikke adgang til ejeraftalen, og referatet heraf er således baseret på oplysninger fra Bankerne.
Bankerne vil i henhold til ejeraftalen søge at koordinere stemmeafgivelsen på generalforsamlinger i Selskabet. Hvis Bankerne ikke kan nå til enighed, er der aftalt mekanismer for samlet stemmeafgivelse, hvis en kvalificeret majoritet af Bankerne ønsker dette. Bankerne har aftalt ikke at sælge aktier i Selskabet indtil udløb af ejeraftalen, medmindre en kvalificeret majoritet af Bankerne ønsker dette. Bankerne kan opsige ejeraftalen med én måneds varsel fra 31. marts 2013, medmindre uopsigeligheden forlænges ved aftale mellem Bankerne.
Bortset fra ovenstående har Selskabet ikke kendskab til, at det direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, ligesom Selskabet ikke har kendskab til aftaler, som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med Selskabet.
Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejdere, Selskabets datterselskaber, Selskabets associerede selskab Brødrene A & O, Større Aktionærer og Bankerne betragtes som nærtstående parter. Nærtstående parter omfatter endvidere de pågældende personers eller juridiske enheders slægtninge eller tilknyttede selskaber samt virksomheder, hvori de pågældende personer eller juridiske enheder har væsentlige interesser.
Bortset fra nedenstående har Selskabet ikke foretaget nogen væsentlige transaktioner med de nærtstående parter i årene 2010, 2009 og 2008 og frem til Prospektdatoen.
Ud over hvad der følger af medlemskabet af Bestyrelsen eller ansættelsesforholdet og eventuelle aktiebesiddelser, har der ikke været transaktioner med Bestyrelsen, Direktionen eller Nøglemedarbejdere. For en beskrivelse af Bestyrelsens, Direktionens og Nøglemedarbejderes aflønning samt incitamentsordninger henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 15 - Aflønning og goder" og "Afsnit 17 - Medarbejdere".
For en beskrivelse af Selskabets datterselskaber og Selskabets associerede selskab Brødrene A & O henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 7 - Organisationsstruktur".
Selskabets hovedbankforbindelser, som består af Bankerne, har siden 18. marts 2011 haft bestemmende indflydelse over Sanistål, idet de tilsammen ejer 76,2 % af aktierne i Selskabet. Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 18 - Større Aktionærer" for en nærmere beskrivelse heraf.
Bankerne har oprindeligt alene fungeret som Selskabets sædvanlige bankforbindelser, men for at kompensere for kapitaltab og skabe tillid til Selskabet indgik Selskabet to ansvarlige låneaftaler med Bankerne om konvertering af almindelige lån under Bankernes eksisterende kreditfaciliteter til ansvarlig lånekapital på i alt DKK 500 mio. Som en del af løsningsmodellen, som blev godkendt på en ekstraordinær generalforsamling, der blev afholdt den 18. marts 2011, blev de ansvarlige lån konverteret til aktiekapital, hvilket er baggrunden for, at Bankerne ejer 76,2 % af aktierne i Selskabet. Se "Del II - Udbuddet - Afsnit 3 - Nøgleoplysninger om kapitalisering og anvendelse af provenu" for en nærmere beskrivelse heraf.
Se i øvrigt "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 22 - Væsentlige kontrakter" for en nærmere beskrivelse af rammelåneaftalen med Bankerne.
Bestyrelsen, Direktionen og Nøglemedarbejdere har på lige fod med Selskabets øvrige medarbejdere adgang til personalekøb til eget forbrug af lagerførte varer og skaffevarer fra primære leverandører på særlige personalevilkår.
Der henvises til "Del II - Udbuddet - Afsnit 11 - Indarbejdelse af oplysninger ved henvisning".
For regnskabsårene 2010, 2009 og 2008 har der ikke været udbetalt udbytte til Selskabets aktionærer, og Selskabet forventer ikke at udbetale udbytte for regnskabsåret 2011. I stedet vil Selskabet søge at nedbringe den rentebærende gæld markant og derved styrke soliditeten. Selskabet forventer herefter at kunne betale udbytte, såfremt Selskabet har en tilstrækkelig kapital. Selskabet vil fortsat arbejde mod at opnå en indtjening, der sikrer tilstrækkelig kapital til at kunne udlodde udbytte. Selvom Selskabet generelt har til hensigt at udlodde udbytte til sine aktionærer i fremtiden, kan der dog ikke gives nogen sikkerhed herfor.
Der er ingen udbytterestriktioner eller procedurer angående aktionærer, der er bosiddende i en anden stat.
Se i øvrigt "Del II - Udbuddet - Afsnit 4 - Oplysninger om de værdipapirer, der optages til handel" for de skattemæssige forhold ved udbytte.
Selskabet er pr. Prospektdatoen ikke part i nogen stats-, rets-, administrative eller voldgiftssager eller tvister og har ikke været part i sådanne sager inden for de seneste 12 måneder, der kan få, eller som i den nære fortid har haft, væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, finansielle stilling, driftsresultat eller fremtidige vækstmuligheder. Selskabet er pr. Prospektdatoen ikke bekendt med nogen stats-, rets-, administrative eller voldgiftssager eller tvister, herunder potentielle sager, der kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, finansielle stilling eller driftsresultat.
Selskabet er dog pr. Prospektdatoen involveret i en række mindre tvister i forbindelse med Selskabets virksomhed. Selvom udfaldet af krav, retssager eller andre retstvister mod Selskabet ikke kan forudsiges med sikkerhed, er det dog Selskabets Ledelses vurdering, at hver af disse tvister ikke har eller kan få en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets finansielle stilling eller resultater. Se "Risikofaktorer" for en beskrivelse af risici forbundet hermed.
Se i øvrigt "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 8 - Ejendomme, anlæg og udstyr" for en beskrivelse af Selskabets ejendom i Silkeborg, som er berørt af motorvejsanlægget i Silkeborg, hvorfor ekspropriationskommissionen i marts 2011 har truffet afgørelse om ekspropriation af ejendommen i sin helhed.
Der er ikke efter afslutningen af regnskabet for 1. kvartal 2011 indtruffet hændelser, der kan få væsentlig indvirkning på Selskabets virksomhed, resultat, pengestrømme og finansielle stilling med undtagelse af det i Prospektet omtalte.
Pr. Prospektdatoen udgør Selskabets aktiekapital nominelt DKK 11.923.784 fordelt på 11.923.784 aktier a DKK 1. Alle aktier er udstedt og fuldt indbetalt.
Forud for den ekstraordinære generalforsamling, som blev afholdt den 18. marts 2011, var der i Selskabet udstedt nominelt DKK 192.378.400 aktier (svarende til 1.923.784 stk. aktier a nominelt DKK 100) fordelt på nominelt DKK 20.378.400 A-aktier (svarende til 203.784 stk. A-aktier a nominelt DKK 100) og nominelt DKK 172.000.000 B-aktier (svarende til 1.720.000 stk. B-aktier a nominelt DKK 100).
På den ekstraordinære generalforsamling den 18. marts 2011 traf aktionærerne i Selskabet beslutning om at nedsætte Selskabets aktiekapital fra nominelt DKK 192.378.400 til nominelt DKK 1.923.784 og herunder ændre stykstørrelsen på Selskabets aktier fra nominelt DKK 100 til nominelt DKK 1, at forhøje aktiekapitalen med nominelt DKK 10.000.000 (svarende til 10.000.000 stk. aktier a nominelt DKK 1) fra nominelt DKK 1.923.784 til nominelt DKK 11.923.784 samt at sammenlægge Selskabets A- og B-aktieklasse til én aktieklasse.
Der var således tale om en rettet emission på 10.000.000 stk. Nye Aktier a nominelt DKK 1 tegnet af Investorgruppen uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. De Nye Aktier blev tegnet ved gældskonvertering af ansvarlige lån på samlet DKK 550.000.000, hvoraf Bankerne har tegnet Nye Aktier ved gældskonvertering af samlet DKK 500.000.000, og De Långivende A-aktionærer har tegnet Nye Aktier ved gældskonvertering af samlet DKK 50.000.000 til markedskurs ved en pris på DKK 55 pr. aktie a nominelt DKK 1. Efter gennemførelsen af Udbuddet består Selskabets aktiekapital af nominelt DKK 11.923.784 fordelt på 11.923.784 aktier a nominelt DKK 1, som alle tilhører én aktieklasse. Investorgruppens tegning af de Nye Aktier fandt sted den 18. marts 2011. De Nye Aktier blev registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 18. marts 2011.
Nedenfor er angivet en oversigt over udviklingen i Selskabets aktiekapital fra 2003 og til Prospektdatoen.
| Dato | Aktivitet | Aktiekapital før ændring (DKK) |
Ændring i aktiekapital (DKK) |
Aktiekapital efter ændring (DKK) |
Pålydende værdi pr. aktie (nominel DKK pr. aktie) efter ændring |
Antal aktier efter ændring |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 18. marts 2011 | Kapitalforhøjelse | 1.923.784 | 10.000.000 | 11.923.784 | 1 | 11.923.784 |
| 18. marts 2011 | Kapitalnedsættelse | 192.378.400 | 190.454.616 | 1.923.784 | 1 | 1.923.784 |
| 16. april 2005 | Kapitalnedsættelse | 200.508.600 | 8.130.200 | 192.378.400 | 100 | 1.923.784 |
| 19. maj 2004 | Kapitalforhøjelse | 200.364.600 | 144.000 | 200.508.600 | 100 | 2.005.086 |
| 26. april 2003 | Kapitalnedsættelse | 208.641.600 | 8.277.000 | 200.364.600 | 100 | 2.003.646 |
Selskabets beholdning af egne aktier udgør pr. Prospektdatoen nominelt DKK 82.481 (svarende til 82.481 stk. aktier a nominelt DKK 1) (svarende til 0,69 % af aktiekapitalen til en bogført værdi på DKK 0).
Bestyrelsen har på Selskabets ordinære generalforsamling den 16. april 2011 fået bemyndigelse til at lade Selskabet erhverve egne aktier for en samlet nominel værdi på op til 10 % af Selskabets aktiekapital i overensstemmelse med den gældende lovgivning herom. Købsprisen må ikke afvige med mere end 10 % fra børskursen på erhvervelsestidspunktet. Bemyndigelsen skal gælde indtil Selskabets næste ordinære generalforsamling.
Selskabet har "Det løbende, revolverende optionsprogram". Dertil kommer, at der i perioden 2008 - 2010 er sket tildeling under en "Særlig Aktieoptionsordning for perioden 2008 - 2010 for direktionen og funktionschefgruppen". Der sker ikke yderligere tildelinger under dette program. Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 15 - Aflønning og goder" og "Afsnit 17 - Medarbejdere" for en nærmere beskrivelse heraf samt for en beskrivelse af Selskabets retningslinjer for incitamentsaflønning og en beskrivelse af Bestyrelsens hensigt om at foreslå Selskabets generalforsamling at ændre de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning og dermed Selskabets eksisterende optionsprogrammer.
Nedenstående tabel viser antallet af udestående aktieoptioner pr. Prospektdatoen.
| Optjeningsperiode | Direktion | Øvrige ledende medarbejdere |
Antal stk. i alt |
Udnyttelseskurs pr. aktieoption |
Udnyttelsesperiode |
|---|---|---|---|---|---|
| Regnskabsåret 2005 Regnskabsåret 2006 Regnskabsåret 2007 Regnskabsåret 2008 Regnskabsåret 2008 Regnskabsåret 2009 Regnskabsåret 2010 Regnskabsåret 2010 Regnskabsåret 20111) |
1.669 1.276 1.448 9.135 1.167 1.167 52.585 1.167 16.793 |
5.450 4.558 5.952 32.126 3.891 3.049 40.916 2.633 11.472 |
7.119 5.834 7.400 41.261 5.058 4.216 93.501 3.800 28.265 |
748,8 1038,1 518,0 86,2 900,0 900,0 38,3 900,0 39,45 |
marts 2009 – november 2011 marts 2010 – november 2012 marts 2011 – november 2013 marts 2012 – april 2014 marts 2010 – april 2013 marts 2011 – april 2013 marts 2014 – april 2016 marts 2012 – april 2013 marts 2015 – april 2017 |
| Ialt | 86.407 | 110.047 | 196.454 | - | - |
Tabel 21.2 - Udestående aktieoptioner pr. Prospektdatoen
1) Antal aktieoptioner er forholdsmæssigt optjent og opgjort pr. 31. marts 2011 på baggrund af børskursen ultimo marts 2011. Endeligt antal aktieoptioner for regnskabsåret 2011 og endelig udnyttelseskurs fastlægges primo april 2012.
Nedenstående er en kort beskrivelse af visse bestemmelser indeholdt i Vedtægterne, som er vedhæftet som Appendiks 1 til dette Prospekt.
I henhold til Vedtægternes § 3 er Selskabets formål at drive handels- og servicevirksomhed og anden dermed i forbindelse stående virksomhed.
Efter Vedtægternes § 22 består bestyrelsen - foruden de repræsentanter for medarbejderne, som ifølge de til enhver tid gældende lovregler måtte være valgt som bestyrelsesmedlemmer - af mindst tre og højst syv medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen. Fratrædende medlemmer kan genvælges. Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 16 - Selskabets Ledelses arbejdspraksis" for en beskrivelse af bestyrelsens arbejdspraksis.
Bestyrelsen ansætter en direktion på én til fem medlemmer, jf. Vedtægternes § 24. Såfremt direktionen består af flere medlemmer, bestemmer bestyrelsen direktørernes indbyrdes forhold og arbejdsfordelingen mellem dem. Bestyrelsen fastsætter direktionens aflønning. Bestyrelsen kan fastsætte en forretningsorden for direktionens virksomhed. Direktionen varetager den daglige forretningsførelse, herunder antagelse og afskedigelse af Selskabets personale.
Efter Vedtægternes § 25 tegnes Selskabet af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med et yderligere bestyrelsesmedlem eller 1 direktør. Ligeledes kan Selskabet tegnes af to direktører i forening.
I henhold til Vedtægternes § 6.1 er Selskabets aktier børsnoterede. De udstedes og registreres gennem VP SECURITIES. Aktierne er omsætningspapirer, der udstedes til ihændehaver og er frit omsættelige. Selskabets aktier kan efter Vedtægternes § 6.2 noteres på navn i VP SECURITIES og i ejerbogen. Selskabet er uden ansvar for en noterings rigtighed.
Udbytte vedrørende aktierne udbetales gennem VP SECURITIES, jf. Vedtægternes § 6.3.
Efter Vedtægternes § 7.1 er ingen aktionær forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis, og ingen aktier har særlige rettigheder. Udbytte, der ikke er hævet inden tre år fra forfaldsdagen, tilfalder Selskabet, jf. Vedtægternes § 9. Mortifikation af Selskabets aktiebreve kan finde sted uden dom i overensstemmelse med Selskabslovens regler herom.
Efter Vedtægternes § 20 afgøres de på generalforsamlingen behandlede anliggender ved simpel stemmeflerhed. Det følger endvidere af Vedtægternes § 20, at der til vedtagelse af ændring af Vedtægterne gælder skærpede krav i forhold til Selskabslovens udgangspunkt for ændring af vedtægter, idet det kræves, at mindst halvdelen af den samlede aktiekapitals stemmer er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Er den nævnte halvdel af den samlede aktiekapitals stemmer ikke repræsenteret på den pågældende generalforsamling, og opnår forslaget ikke 2/3 af de afgivne stemmer, er det bortfaldet. Hvis forslaget opnår 2/3 af de afgivne stemmer, indkalder bestyrelsen inden 14 dage en ny ekstraordinær generalforsamling, og såfremt forslaget her opnår mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, er det vedtaget uden hensyn til antallet af stemmer, der er repræsenteret. Fuldmagt til at møde på den første generalforsamling skal, for så vidt den ikke udtrykkelig måtte være tilbagekaldt, anses for gyldig også med hensyn til den anden generalforsamling.
Det følger af Vedtægternes § 11, at generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med højst fem uger og mindst tre ugers varsel ved brev til alle noterede aktionærer under den i ejerbogen noterede adresse og på Selskabets hjemmeside
Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen, og såfremt der skal behandles forslag, der kræver særlig majoritet, skal dette fremhæves i indkaldelsen.
Generalforsamlingen afholdes i Aalborg Kommune.
Efter Vedtægternes § 12 afholdes den ordinære generalforsamling hvert år senest fire måneder efter regnskabsårets udløb. Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes, i overensstemmelse med Vedtægternes § 13, når bestyrelsen eller en revisor finder dette hensigtsmæssigt. Endvidere skal ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes inden to uger, når det til behandling af ét eller flere bestemt angivne emner skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer mindst 1/20 af aktiekapitalen.
Hvert aktiebeløb på DKK 1 giver én stemme på generalforsamlingen, jf. Vedtægternes § 17.
Efter Vedtægternes § 15 har en aktionær ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen i forhold til de aktier, aktionæren ejer på registreringsdatoen, der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse. Herudover forudsætter deltagelse, at aktionæren senest tre dage før generalforsamlingen har løst adgangskort for sig selv og sin eventuelle rådgiver. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som Selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen.
Ifølge Vedtægterne har en aktionær ikke ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen, medmindre den pågældende aktionær er noteret som aktionær på registreringsdatoen, der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse, eller Selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra aktionæren med henblik på indførsel i ejerbogen.
Derudover indeholder Vedtægterne ingen bestemmelser, der vil kunne forsinke, udskyde eller forhindre kontrol.
Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
Selskabsloven og Værdipapirhandelsloven indeholder specifikke regler om kravet til aktionærerne om at give meddelelse til Selskabet om aktieposter, der udgør mindst 5 % af aktiekapitalen eller aktiekapitalens stemmerettigheder, eller som overskrider grænserne 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90 eller 100 % af aktiekapitalen eller aktiekapitalens stemmerettigheder eller grænserne på en tredjedel eller to tredjedele af aktiekapitalen eller aktiekapitalens stemmerettigheder.
Det er Selskabets Ledelses vurdering, at Selskabet ikke har enkeltstående aftaler med kunder eller leverandører, som vil medføre, at Selskabets samlede omsætning eller indtjening vil ændres væsentligt, hvis samarbejdet skulle ophøre.
Sanistål indgik ultimo 2009 en aftale med Danske Fragtmænd om outsourcing af Selskabets distribution. Omlægningen blev fuldt ud implementeret i 2010. Outsourcingen har grundet en række stordriftsfordele medført en højere grad af fleksibilitet økonomisk. Forretningsmæssigt har aftalen betydet mulighed for adgang til nye leverings- og servicekoncepter og har dermed givet Selskabet mulighed for at matche kundernes behov for en moderne og effektiv distribution.
Aftalen løber til udgangen af 2012 og er uopsigelig indtil 30. juni 2012. Herefter kan aftalen eller dele af denne til enhver tid opsiges af parterne med seks måneders varsel.
Ved opsigelse har ingen af parterne krav på godtgørelse eller erstatning fra den anden part bortset fra i tilfælde af misligholdelse. Selskabet er dog efter uopsigelighedsperioden berettiget til at opsige aftalen i sin helhed eller for enkelte distributionssegmenter, såfremt Danske Fragtmænd regulerer priserne til et niveau, der ligger over omkostnings- og markedsudviklingen inden for lastbiltransport eller ikke er konkurrencedygtigt på de i aftalen nævnte distributionssegmenter. Opsiges aftalen pga. Saniståls misligeholdelse, er Selskabet pligtigt til at tilbagekøbe både det materiel, som Danske Fragtmænd overtog ved indgåelse af aftalen, og materiel, som Danske Fragtmænd har indkøbt i 2010 specifikt til transportopgaver for Sanistål, til markedsprisen på tilbagekøbstidspunktet.
Sanistål indgik den 19. januar 2009 en rammelåneaftale med Bankerne. Rammelåneaftalen regulerer vilkårene for de kreditfaciliteter, som Bankerne stiller til rådighed for Selskabet. Der henvises til "Del I - Virksomhedsbesrkivelse - Afsnit 10 - Kapitalressourcer" for en nærmere beskrivelse heraf.
Rammelåneaftalen blev genforhandlet primo 2011, og der er den 24. februar 2011 indgået en aftale mellem Selskabet og Bankerne, som sikrer kreditfaciliteterne til 30. juni 2012. Bankerne har oplyst, at de er indstillede på at se positivt på årlige forlængelser af kreditfaciliteterne vurderet på grundlag af Saniståls resultat og budgetforventninger for det kommende år.
Til sikkerhed for bankengagementet har Sanistål stillet sikkerheder i Selskabets datterselskaber og i det associerede selskab Brødrene A & O. Der er endvidere stillet pant i Selskabets ejendom i Taulov, ligesom der er stillet pant i fordringer i forbindelse med salg af Koncernens faste ejendomme. Endelig er der givet transport i gældsbreve for koncernmellemværender. Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 7 - Organisationsstruktur" og "Afsnit 8 - Ejendomme, anlæg og udstyr".
Sanistål har i rammelåneaftalen med Bankerne afgivet indeståelser, der vurderes som sædvanlige for sådanne låneaftaler. Endvidere har Sanistål i rammelåneaftalen påtaget sig en række forpligtelser. Disse forpligtelser omfatter bl.a. en række oplysningsforpligtelser, pligt til at overholde aftalte finansielle nøgletal (covenants), bestræbelser på salg af ejendomme samt bestemmelser vedrørende koncernintern finansiering og gældsstruktur.
Rammelåneaftalen indeholder misligholdelsesklausuler, der vurderes som sædvanlige for sådanne låneaftaler.
Sanistål har etableret afdækning af renterisiko med renteswaps, hvor variabel forrentning swappes til fast forrentning. Der er indgået en renteswap på DKK 300,0 mio., der swappes til en fast rente på 4,25 %. Der sker trinvis nedskrivning af denne renteswap, som udløber i 2013. Der er endvidere indgået en renteswap på EUR 2.645, der swappes til en fast rente på 4,75 %. Der sker trinvis nedskrivning af denne renteswap, som udløber i 2017.
Efter at der i efteråret 2009 blev truffet beslutning om at frasælge aktiviteterne i Carl F International, er der til seks forskellige købere gennemført salg af datterselskaber eller aktiviteter. Der er etableret salgskontrakter for hver af disse seks overdragelser på specifikke vilkår.
I forbindelse med to af disse overdragelser har Carl F International erhvervet ret til en andel af de følgende års indtjening. Den forventede samlede værdi heraf udgør mindre end DKK 4 mio.
Carl F International har i forbindelse med disse frasalg givet indeståelser og garantier, men i begrænset omfang. Der er pr. Prospektdatoen ikke gjort nogen krav gældende vedrørende disse overdragelser, og det er Selskabets Ledelses vurdering, at der ikke kan forventes rejst krav i forbindelse med afhændelsen. Se "Risikofaktorer" for en beskrivelse af risici i forbindelse hermed.
Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 8 - Ejendomme, anlæg og udstyr" for en beskrivelse af Selskabets lejede grunde og bygninger.
Dette Prospekt indeholder ingen udtalelser, erklæringer eller rapporter fra eksperter eller tredjemand.
Prospektet indeholder oplysninger vedrørende Selskabets aktiviteter samt de markeder, som Selskabet opererer på. Disse oplysninger er primært baseret på Selskabets erfaring. Der kan ikke gives sikkerhed for, at nogen af forventningerne vil blive opfyldt. Visse oplysninger er indhentet fra forskellige kilder. Kilderne opfattes af Selskabet som pålidelige og objektive, men Selskabet har ikke foretaget efterprøvelse af oplysningerne. Selskabet erklærer sig ikke om, hvorvidt disse oplysninger er nøjagtige eller korrekte eller påtager sig nogen forpligtelse til at opdatere disse oplysninger. Selskabet bekræfter, at oplysninger fra tredjemand er nøjagtigt gengivet, og efter Selskabets bedste skøn, og så vidt det kan konstateres på baggrund af de oplysninger, der er offentliggjort af en sådan tredjemand, er der ikke sket udeladelser, som medfører, at de anførte oplysninger er unøjagtige eller misvisende.
Følgende dokumenter er fremlagt til gennemsyn på Saniståls adresse, Håndværkervej 14, 9000 Aalborg, Danmark:
Ovenstående dokumenter kan ligeledes findes på
Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 7 - Organisationsstruktur".
| Definitioner | |
|---|---|
| Bankerne | Danske Bank A/S, Nordea Bank Danmark A/S, Jyske Bank A/S og Nykredit Bank A/S |
| Bestyrelsen | Bestyrelsen pr. Prospektdatoen bestående af Ole Steen Andersen, Jens Jørgen Madsen, Walther Vishof Paulsen, Steen Gede, Peter Vagn-Jensen, Ole Enø Jørgensen, Per Gammelgaard og Benny Kirkeby |
| De Långivende A-aktionærer | Torben Strøyberg, Christian Strøyberg, Niels Kaj Strøyberg, Max Schön Verwaltungsgesellschaft mbH og SAST ApS |
| Direktionen | Direktionen pr. Prospektdatoen bestående af administrerende direktør Christian Bruno Lund og økonomidirektør Flemming Glamann |
| DKK eller danske kroner | Den officielle møntfod i Danmark |
| Eksisterende Aktier | Selskabets aktiekapital inden kapitalforhøjelsen vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling den 18. marts 2011 på nominelt DKK 1.923.784 bestående af 1.923.784 stk. aktier a nominelt DKK 1 |
| EU | Den Europæiske Union |
| EUR eller euro | Den fælles europæiske valuta |
| IFRS | International Financial Reporting Standards |
| Investorgruppen | Bankerne og De Långivende A-aktionærer |
| Koncernen | Selskabet sammen med dets direkte og indirekte ejede datterselskaber |
| KPMG | KPMG statsautoriseret revisionspartnerselskab |
| NASDAQ OMX København | NASDAQ OMX København A/S |
| Nye Aktier | Nominelt DKK 10.000.000 svarende til 10.000.000 stk. nye aktier a nominelt DKK 1 |
| Nøglemedarbejdere | Hans Henrik von Platten-Hallermund, divisionsdirektør for Sanistål Byggeri, og Henrik Hübner, divisionsdirektør for Sanistål Industri |
| Prospektet | Dette dokument udstedt af Sanistål i forbindelse med optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX København af de Nye Aktier og de Tidligere A aktier |
| Prospektbekendtgørelsen | Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 223 af 10. marts 2010 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked og ved offentlige udbud af værdipapirer over EUR 2.500.000 |
| Prospektdatoen | 10. juni 2011 |
| Prospektforordningen | Kommissionens Forordning (EF) Nr. 809/2004 af 29. april 2004 med senere ændringer |
|---|---|
| Regulation S | Regulation S i U.S. Securities Act |
| Revisionskomitéen | Revisionskomitéen pr. Prospektdatoen bestående af Walther Vishof Paulsen, Jens Jørgen Madsen og Peter Vagn-Jensen |
| Sanistål | Sanistål A/S |
| Selskabet | Sanistål A/S |
| Selskabets Ledelse | Bestyrelsen og Direktionen |
| Selskabsloven | Lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) (lov nr. 470 af 12. juni 2009 med senere ændringer) |
| Større Aktionærer | Aktionærer, der besidder aktier i Selskabet, hvis stemmeret udgør mindst 5 % af aktiekapitalens stemmerettigheder, eller hvis pålydende værdi udgør mindst 5 % af aktiekapitalen, og dette er oplyst til Selskabet |
| Tidligere A-aktier | Nominelt DKK 203.784 svarende til 203.784 stk. tidligere A-aktier a nominelt DKK 1 |
| Udbuddet | Rettet emission på 10.000.000 stk. Nye Aktier a nominelt DKK 1 tegnet af Investorgruppen uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer |
| U.S. Securities Act | United States Securities Act of 1933 med senere ændringer |
| Vedtægterne | Selskabets vedtægter vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling den 18. marts 2011 |
| VP SECURITIES | VP SECURITIES A/S |
| Værdipapirhandelsloven | Lovbekendtgørelse nr. 298 af 8. april 2011 om værdipapirhandel m.v. med senere ændringer |
| Ordliste | |
|---|---|
| Brødrene A & O | Brødrene A & O Johansen A/S |
| Byggeri Divisionen | Byggeri Divisionen omfatter byggeriaktiviteterne i Sanistål samt i de tre baltiske datterselskaber |
| Carl F International | Carl F International A/S |
| Carl F Produkter | Dør- og vinduesbeslag samt adgangssikring |
| Danske Fragtmænd | Danske Fragtmænd A/S |
| Industri Divisionen | Industri Divisionen omfatter industriaktiviteterne i Sanistål, de tre baltiske datterselskaber, Max Schön AG og Serman & Tipsmark A/S |
Der henvises til afsnittet "Ansvar og erklæringer".
Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer".
Selskabet vurderer, at Selskabets nuværende kapitalberedskab vil være tilstrækkeligt til at dække det nuværende kapitalbehov, dvs. for en periode på mindst 12 måneder efter Prospektdatoen. Før gennemførelse af Udbuddet, hvor de Nye Aktier blev tegnet ved gældskonvertering af ansvarlige lån på samlet DKK 550 mio., var arbejdskapitalen ikke tilstrækkelig. Se "Anvendelse af provenu" nedenfor for en nærmere beskrivelse heraf.
Nedenstående tabel indeholder en oversigt over Selskabets kapitalisering og gældsforhold pr. 31. marts 2011.
| DKK mio. | Pr. 31. marts 2011 (urevideret) |
Pr. 31. december 2010 (urevideret) |
|---|---|---|
| Aktiekapital | 11,9 | 192,4 |
| Overkurs ved emission | 535,0 | - |
| Overført resultat og andre reserver | -62,8 | -267,3 |
| Egenkapital i alt | 484,1 | -74,9 |
| Langfristet gæld | 929,0 | 137,2 |
| Kortfristet gæld | 1.441,1 | 1.651,1 |
| Ansvarlig lånekapital | 0,0 | 550,0 |
| Gældsforpligtigelse i alt | 2.370,1 | 2.338,3 |
Tabellen bør læses i sammenhæng med koncernregnskaberne for 2010, 2009 og 2008, som indgår i Prospektet ved henvisning.
I den langfristede gæld er der pr. 31. december 2010 indregnet prioritetsgæld på DKK 87,6 mio., som vedrører aktiver bestemt for salg.
I den kortfristede gæld pr. 31. december 2010 er der ligeledes indregnet gæld til kreditinstitutter på DKK 4,6 mio., som vedrører ophørende aktiviteter.
Selskabet fik i 2009 etableret ansvarlig lånekapital på samlet DKK 550 mio., ved at De Långivende A-aktionærer indskød DKK 50 mio. som ansvarlig lånekapital, og Bankerne konverterede i alt DKK 500 mio. til ansvarlig lånekapital. De ansvarlige lån træder tilbage for alle øvrige kreditorer. Som følge af gældskonverteringen godkendt på Selskabets ekstraordinære generalforsamling afholdt den 18. marts 2011 er ovennævnte ansvarlige lån herefter konverteret til aktiekapital. Se "Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu" nedenfor for en nærmere beskrivelse heraf.
Den samlede bankgæld, herunder den langfristede gæld og den kortfristede gæld, er sikret. I den langfristede gæld indgår prioritetsgæld, som er sikret. Selskabet har ingen garanteret gæld. Se "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 22 - Væsentlige kontrakter" for en nærmere beskrivelse heraf.
Dette Prospekt er udarbejdet med henblik på optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX København af de Nye Aktier samt de Tidligere A-aktier. Der udstedes ikke yderligere aktier i Selskabet i forbindelse med offentliggørelsen af dette Prospekt.
Som angivet i "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 14 - Selskabets Ledelse" er visse medlemmer af Selskabets Ledelse og Nøglemedarbejdere aktionærer i Selskabet.
Selskabet er ikke bekendt med andre mulige interesser eller interessekonflikter i forbindelse med Udbuddet, som er væsentlige for Selskabet.
Udbuddet er gennemført, og de Nye Aktier blev registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 18. marts 2011.
Udbuddet medførte et bruttoprovenu til Selskabet på DKK 550 mio. Nettoprovenuet (bruttoprovenuet efter fradrag af skønnede omkostninger for Selskabet vedrørende Udbuddet) forventes at udgøre DKK 545 mio. Bruttoprovenuet på DKK 550 mio. er anvendt til at gældskonvertere ansvarlige lån på DKK 550 mio. til aktiekapital, som beskrevet nedenfor.
Den økonomiske krise ramte i slutningen af 2008 Saniståls hovedmarkeder meget hårdt, og omsætningen faldt drastisk fra januar 2009. I perioden 2008 - 2010 blev omsætningen således reduceret med DKK 2,5 mia. (svarende til 40 %). Selskabets Ledelse har som reaktion herpå i perioden 2008 - 2010 reduceret medarbejderstaben med 1.319 medarbejdere (svarende til 46 %), omkostningerne er reduceret med DKK 465 mio. (svarende til 32 %), og arbejdskapitalen er reduceret med DKK 771 mio. (svarende til 55 %). Samtidig med at disse nødvendige reduktioner er gennemført, er hele Saniståls logistiksystem effektiviseret gennem en centralisering af lagre og en outsourcing af distributionen. Samlet set har dette bevirket, at til trods for at omsætningen er reduceret med 40 %, var Saniståls kerneforretning i 2. halvår 2010 atter lønsom, og logistiksystemerne var opdateret til uden investeringer at kunne håndtere en forøget omsætning, når markederne atter normaliseres.
Som et led i fokuseringen på kerneforretningen blev det besluttet at frasælge og afvikle aktiviteterne i datterselskabet Carl F International. Denne aktivitet har samlet set givet et væsentligt tab, men er ved at være afviklet. Det samlede tab på erhvervelsen af Carl F International er i niveauet DKK 475 mio., inkl. renter af investeringen.
Investeringen i det associerede selskab Brødrene A & O har siden købet i 2007 medført et regnskabsmæssigt tab på omkring DKK 270 mio., inkl. renter af investeringen.
Sanistål har således lidt betydelige kapitaltab og har derfor været tynget af en utilstrækkelig kapitalisering og en uhensigtsmæssig kapitalstruktur. Som konsekvens heraf blev der etableret en samlet løsningsmodel (som beskrevet nedenfor) med henblik på at opnå en væsentlig bedre kapitalisering (soliditeten øges fra -3 % til 17 %), fjerne usikkerheden om den finansielle opbakning til Selskabet og opnå en årlig rentebesparelse på omkring DKK 35 mio.
Selskabet har en række kreditfaciliteter hos Bankerne. Se "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 10 - Kapitalressourcer" og "Afsnit 22 - Væsentlige kontrakter" for en nærmere beskrivelse heraf.
For at kompensere for kapitaltab og skabe tillid til Selskabet indgik Selskabet den 19. januar 2009 en ansvarlig låneaftale, som ændret ved tillæg af 15. december 2009, med Bankerne om konvertering af almindelige lån under Bankernes eksisterende kreditfaciliteter til ansvarlig lånekapital på i alt DKK 250 mio. De Långivende Aaktionærer indskød samtidig hermed DKK 50 mio. som ansvarlige lån, idet Selskabet og De Långivende Aaktionærer den 19. januar 2009 indgik en ansvarlig låneaftale, som ændret ved tillæg af 15. december 2009. Dertil kommer, at Selskabet den 15. december 2009 indgik endnu en ansvarlig låneaftale med Bankerne om konvertering af almindelige lån under Bankernes eksisterende kreditfaciliteter til ansvarlig lånekapital på i alt DKK 250 mio.
På baggrund af Saniståls økonomiske situation og budget for 2011 var det Bankernes og Saniståls vurdering, at Sanistål med aftalerne ikke ville være i stand til at indfri de ansvarlige lån ved forfald. Ej heller ville Selskabet inden for en overskuelig fremtid kunne finansiere sin virksomhed på almindelige kommercielle vilkår og heller ikke væsentligt kunne nedbringe sin rentebærende gæld ultimo 2010 på DKK 2.338 mio. Ligeledes var det ikke sandsynligt, at Sanistål kunne opnå alternativ finansiering fra andre långivere på acceptable betingelser. Sanistål vurderede endvidere, at en offentlig emission ikke med den daværende gældsætning kunne tilvejebringe et tilstrækkeligt provenu til fortsat drift uden en løsningsmodel, og Sanistål ville dermed ikke kunne fremskaffe likviditet til fortsat drift, medmindre kreditfaciliteterne blev opretholdt og forlænget.
Sanistål, Bankerne og De Långivende A-aktionærer blev på baggrund deraf enige om en løsningsmodel, som skulle omfatte en forlængelse af kreditfaciliteterne, forudsat at der samtidig fandtes en mere varig løsning på Saniståls kapitalisering og kapitalstruktur. Løsningen ville indebære, at egenkapitalen forøgedes med omkring DKK 550 mio., at soliditeten forøgedes fra -3 % til 17 %, at usikkerheden om den finansielle opbakning til Selskabet fjernedes, og at Sanistål ville opnå en rentebesparelse på omkring DKK 35 mio. årligt.
Løsningsmodellen skulle bestå af følgende hovedpunkter:
Løsningsmodellen blev godkendt af generalforsamlingen på en ekstraordinær generalforsamling, der blev afholdt den 18. marts 2011.
Det er Bestyrelsens vurdering, at det er den bedste løsningsmodel for såvel Selskabet som aktionærerne, som Bestyrelsen har kunnet forhandle sig frem til med Bankerne og De Långivende A-aktionærer. Bestyrelsen har afklaret det fremtidige strategiske fundament med Bankerne, og der er enighed om, at Sanistål fremover skal fokusere på kerneforretningen.
De Nye Aktier er tegnet ved gældskonvertering af ansvarlige lån på samlet DKK 550.000.000, hvoraf Bankerne har tegnet Nye Aktier ved gældskonvertering af samlet DKK 500.000.000, og De Långivende A-aktionærer har tegnet Nye Aktier ved gældskonvertering af samlet DKK 50.000.000 til markedskurs ved en pris på DKK 55 pr. aktie a nominelt DKK 1. Investorgruppens tegning af de Nye Aktier fandt sted den 18. marts 2011. De Nye Aktier blev registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 18. marts 2011.
Som et resultat af tegningen blev Danske Bank A/S største aktionær i Selskabet med en ejerandel på 43,6 % af Selskabets aktiekapital umiddelbart efter Udbuddet. Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 18 - Større Aktionærer" for en nærmere beskrivelse heraf.
Selskabet har en række kreditfaciliteter hos Bankerne. Der henvises til "Del I - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 10 - Kapitalressourcer" og "Afsnit 22 - Væsentlige kontrakter" for en nærmere beskrivelse heraf. Kreditfaciliteterne er i forbindelse med Udbuddet blevet forlænget til den 30. juni 2012. Selskabets kapitalberedskab efter Udbuddet forventes at være tilstrækkeligt til at finansiere Selskabets planlagte aktiviteter indtil 30. juni 2012. Såfremt en af de risici, som Koncernen står overfor, herunder, men ikke begrænset til, risici beskrevet i "Risikofaktorer", materialiserer sig, kan Selskabet blive nødsaget til at rejse yderligere egenkapital i fremtiden. Hvis dette ikke lykkes, vil Bestyrelsen reducere Selskabets driftsomkostninger og overveje strategiske alternativer. Dette kan få væsentlig negativ indflydelse på Selskabets fremtidsudsigter og kursen på Selskabets aktier og vil kunne påføre Selskabets aktionærer tab.
Udbuddet omfatter 10.000.000 stk. Nye Aktier a nominelt DKK 1 pr. aktie. De Tidligere A-aktier består af 203.784 stk. aktier a nominelt DKK 1 pr. aktie. Selskabet har én aktieklasse.
Selskabets Eksisterende Aktier (med udtagelse af de Tidligere A-aktier) er noteret på NASDAQ OMX København under ISIN-koden DK0010245661. De Nye Aktier samt de Tidligere A-aktier forventes at blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX København senest tre børsdage efter offentliggørelsen af dette Prospekt under samme ISIN-kode som Selskabets øvrige Eksisterende Aktier og under symbolet "SANI".
De Nye Aktier er udstedt gennem VP SECURITIES i en midlertidig ISIN-kode sammen med de Tidligere Aaktier: DK0060306298.
Den midlertidige ISIN-kode vil blive sammenlagt med ISIN-koden for de Eksisterende Aktier i forbindelse med, at de Nye Aktier og de Tidligere A-aktier bliver optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX København.
Udbuddet er gennemført i henhold til dansk lovgivning. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning, herunder NASDAQ OMX Københavns regler. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Udbuddet, skal indbringes for domstolene i Danmark.
Selskabets aktier er ihændehaverpapirer, som kan noteres på navn i VP SECURITIES og i ejerbogen. Aktierne er registreret elektronisk i VP SECURITIES. VP SECURITIES' adresse er Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S.
Udbuddet er gennemført i danske kroner. Selskabets aktier er denomineret i danske kroner.
Alle aktier i Selskabet, herunder de Nye Aktier og de Tidligere A-aktier, har samme rettigheder, herunder stemmerettigheder og ret til udbytte. Der henvises til "Del 1 - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 21 - Yderligere oplysninger" for en nærmere beskrivelse heraf.
Hver Ny Aktie a nominelt DKK 1 giver ret til én stemme ligesom hver Eksisterende Aktie.
De Nye Aktier bærer samme ret som Eksisterende Aktier til fuldt udbytte fra og med registreringen af de Nye Aktier fandt sted den 18. marts 2011 i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Sanistål har ikke udbetalt udbytte for regnskabsåret 2010 og forventer ikke at udbetale udbytte for regnskabsåret 2011. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Selskabet vil udlodde udbytte til aktionærerne i fremtiden.
Udbetaling af eventuelt udbytte sker i danske kroner. Udbytte vedrørende aktierne udbetales gennem VP SECURITIES og vil blive foretaget til aktionærerne via aktionærernes konto hos et kontoførende institut eller anden finansiel formidler. Udbytte, der ikke er hævet af aktionærerne, fortabes i henhold til dansk rets regler herom og tilfalder herefter Selskabet.
Der er ingen udbytterestriktioner eller procedurer angående aktionærer, der er bosiddende i en anden stat.
Se i øvrigt afsnittet "Beskatning i Danmark" nedenfor for de skattemæssige forhold ved udbytte.
I tilfælde af opløsning eller likvidation af Selskabet giver Selskabets aktier ret til en forholdsmæssig andel af Selskabets aktiver efter betaling af Selskabets kreditorer.
I henhold til Vedtægterne er ingen aktionær forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.
Der henvises til "Del 1 - Virksomhedsbeskrivelse - Afsnit 21 - Yderligere oplysninger" for en beskrivelse af Selskabets aktiers rettigheder samt til Vedtægterne, som er vedhæftet som Appendiks 1 til dette Prospekt.
På den ekstraordinære generalforsamling den 18. marts 2011 traf aktionærerne i Selskabet bl.a. beslutning om at forhøje aktiekapitalen med nominelt DKK 10.000.000 (svarende til 10.000.000 stk. aktier a nominelt DKK 1) fra nominelt DKK 1.923.784 til nominelt DKK 11.923.784. De Nye Aktier er udstedt i medfør af denne generalforsamlingsbeslutning.
De Nye Aktier er udstedt gennem VP SECURITIES i en midlertidig ISIN kode sammen med de Tidligere Aaktier. De Nye Aktier samt de Tidligere A-aktier forventes at blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX København senest tre børsdage efter offentliggørelsen af dette Prospekt under samme ISINkode som Selskabets øvrige Eksisterende Aktier.
De Nye Aktier blev tegnet af Investorgruppen den 18. marts 2011 og registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 18. marts 2011. De Nye Aktier er udstedt den 18. marts 2011 og registreret i VP SECURITIES den 21. marts 2011.
Selskabets aktier, herunder de Nye Aktier, er omsætningspapirer, der udstedes til ihændehaver og er frit omsættelige. Selskabets aktier kan noteres på navn i VP SECURITIES og i ejerbogen.
De gældende danske regler om pligtmæssige købstilbud er angivet i kapitel 8 i Værdipapirhandelsloven samt bekendtgørelsen udstedt i henhold hertil. Værdipapirhandelslovens § 31 indeholder regler vedrørende offentlige tilbud om erhvervelse af aktier i selskaber, der er optaget til handel på et reguleret marked (herunder NASDAQ OMX København) eller en alternativ markedsplads.
Overdrages en aktiepost direkte eller indirekte i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, skal erhververen give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen medfører, at erhververen opnår bestemmende indflydelse over selskabet.
Bestemmende indflydelse foreligger, når erhververen direkte eller indirekte besidder mere end halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse. En erhverver, der ikke besidder mere end halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, vil uanset dette have bestemmende indflydelse, hvis den pågældende:
besidder mere end en tredjedel af stemmerettighederne i selskabet samt det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller i et tilsvarende ledelsesorgan og derved besidder den faktiske bestemmende indflydelse over selskabet.
Warrants, call-optioner og andre potentielle stemmerettigheder, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages med i betragtning ved vurderingen af, om en erhverver har bestemmende indflydelse.
Såfremt særlige forhold gør sig gældende, kan Finanstilsynet meddele fritagelse fra forpligtelsen til at fremsætte et pligtmæssigt tilbud.
Der er ikke fremsat købstilbud fra tredjemand vedrørende de Eksisterende Aktier i foregående eller indeværende regnskabsår. Bankerne har i forbindelse med Udbuddet den 8. april 2011 modtaget endelig dispensation fra forpligtelsen til at fremsætte overtagelsestilbud til aktionærerne i Selskabet fra Finanstilsynet.
I henhold til Selskabslovens § 70 kan aktier i et selskab indløses af en aktionær, der ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og en tilsvarende del af stemmerettighederne i selskabet.
I henhold til Selskabslovens § 73 kan en minoritetsaktionær desuden forlange at få sine aktier indløst af majoritetsaktionæren, der ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og en tilsvarende del af stemmerettighederne.
I henhold til Værdipapirhandelslovens § 29 skal en aktionær i et børsnoteret selskab hurtigst muligt give meddelelse til det børsnoterede selskab og Finanstilsynet, hvis dennes aktiepost udgør mindst 5 % af stemmerettighederne i selskabet, eller den pålydende værdi udgør mindst 5 % af aktiekapitalen, og når en ændring i en allerede meddelt aktiepost bevirker, at grænserne på 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 50 % eller 90 % samt grænserne på 1/3 og 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi er nået eller ikke længere er nået.
Meddelelsen skal indeholde oplysning om fulde navn, adresse eller, når det gælder virksomheder, hjemsted, antallet af aktier og deres pålydende værdi, aktieklasser samt oplysning om beregningsgrundlaget for besiddelserne.
Manglende overholdelse af oplysningsforpligtelserne straffes med bøde.
Når selskabet har modtaget meddelelse, skal indholdet af meddelelsen offentliggøres hurtigst muligt.
Desuden gælder den generelle indberetningsforpligtelse i henhold til Selskabsloven.
I det følgende gives en beskrivelse af visse danske skattemæssige forhold i relation til en investering i de Nye Aktier i forbindelse med kapitalforhøjelsen.
Beskrivelsen er kun til generel oplysning og tilsigter ikke at udgøre udtømmende skattemæssig eller juridisk rådgivning. Beskrivelsen er udelukkende baseret på gældende skattelovgivning i Danmark pr. Prospektdatoen. Den danske skattelovgivning kan ændre sig, eventuelt med tilbagevirkende kraft. Det skal fremhæves, at beskrivelsen ikke omfatter samtlige mulige skattemæssige konsekvenser af en investering i de Nye Aktier.
Beskrivelsen dækker ikke investorer, for hvem der gælder særlige skatteregler, herunder professionelle investorer, og er derfor muligvis ikke relevant for f.eks. visse institutionelle investorer, forsikringsselskaber, pensionsselskaber, banker, børsmæglere eller investorer, for hvem der gælder særlige regler vedrørende selskabsskat af aktier. Beskrivelsen vedrører således ikke beskatning af fysiske personer og selskaber, der driver næring med køb og salg af aktier. Salg forudsættes at være salg til tredjemand.
Det anbefales, at aktionærer og potentielle investorer i de Nye Aktier rådfører sig med deres egne skatterådgivere med hensyn til de skattemæssige konsekvenser af at købe, eje, forvalte og afstå de Nye Aktier på grundlag af deres individuelle forhold. Investorer, som kan være berørt af skattelovgivningen i andre jurisdiktioner, bør rådføre sig med egne skatterådgivere med hensyn til de skattemæssige konsekvenser i relation til deres individuelle forhold, idet disse kan afvige væsentligt fra det beskrevne.
Fysiske personer, der har bopæl i Danmark, eller som har opholdt sig i Danmark i mindst seks måneder, eller som på anden måde må anses for skattepligtige i Danmark, samt selskaber m.v., der er registreret i Danmark, eller hvis ledelse har sæde i Danmark, er normalt fuldt skattepligtige i Danmark. Desuden kan udenlandske selskaber, der kontrolleres fra Danmark, eller hvis indkomst fortrinsvis er af finansiel art, være skattepligtige i Danmark. Hvis personen eller selskabet desuden er fuldt skattepligtig i et andet land, kan der gælde særlige regler, som ikke er omtalt her.
For fysiske personer beskattes udbytte som aktieindkomst. I indkomståret 2011 beskattes aktieindkomst med 28 % for aktieindkomst indtil DKK 48.300 (DKK 96.600 for ægtefæller, der er samlevende ved udgangen af indkomståret) og med 42 % for aktieindkomst over dette beløb. De relevante grænser gælder for indkomståret 2011 og reguleres årligt. Beløbsgrænserne for 2011 gælder dog også for 2012 og 2013. De nævnte beløb omfatter al aktieindkomst for den pågældende person eller de pågældende ægtefæller. Satsen på 28 % nedsættes til 27 % fra og med indkomståret 2012.
Der indeholdes generelt udbytteskat på 28 % (27 % fra og med indkomståret 2012). Selskabet er ansvarligt for indeholdelse af udbytteskat ved afregning af udbytte.
Kildeartsbegrænsede tab hidrørende fra tab ved salg af aktier optaget til handel på et reguleret marked og beviser i aktiebaserede udloddende investeringsforeningsbeviser kan modregnes i skattepligtige udbytter fra aktier optaget til handel på et reguleret marked.
For selskabsaktionærer sker der en sondring mellem "datterselskabsaktier", "koncernselskabsaktier" og "porteføljeaktier" med hensyn til udbytte- og avancebeskatning af aktier:
Der gælder særlige regler for visse holdingselskaber og mellemholdingselskaber for at forhindre omgåelse af kravet om 10 % ejerandel.
Udbytte på porteføljeaktier beskattes fuldt ud med 25 % uanset ejerperiode. Kildeartsbegrænsede tab fra tab ved salg af aktier ejet mindre end tre år og nettotabskonto kan ikke modregnes i skattepligtige udbytter fra porteføljeaktier. Udbytte, der udbetales på datterselskabsaktier og koncernselskabsaktier, er skattefrit uanset ejerperiode.
Modtagne udbytter indgår i beregningen af nettoafkastet og vil være omfattet af pensionsafkastbeskatningsloven. Nettoafkastet forstås som summen af modtagne udbytter og renter samt summen af avancer fratrukket tab i det pågældende år. Nettoafkastet vil blive beskattet med 15 %, Pensionsafkastskat indeholdes normalt af depotbanken.
Der tilbageholdes ikke skat af udbytter, der indbetales på fysiske personers pensionsordninger i Danmark.
Personer
Realiserede fortjenester beskattes som aktieindkomst. I indkomståret 2011 beskattes aktieindkomst med 28 % for aktieindkomst indtil DKK 48.300 (DKK 96.600 for ægtefæller, der er samlevende ved udgangen af indkomståret) og med 42 % for aktieindkomst over dette beløb. De relevante grænser gælder for indkomståret 2011 og reguleres årligt. Beløbsgrænserne for 2011 gælder dog også for 2012 og 2013. De nævnte beløb omfatter al aktieindkomst for den pågældende person eller de pågældende ægtefæller. Satsen på 28 % nedsættes til 27 % fra og med indkomståret 2012.
Realiserede tab og kildeartsbegrænsede tab fra tab ved salg af aktier optaget til handel på et reguleret marked og beviser i aktiebaserede udloddende investeringsforeninger kan modregnes i skattepligtig fortjeneste og udbytte på andre aktier optaget til handel på et reguleret marked. Tab kan fremføres i en tidsubegrænset periode og modregnes i skattepligtig fortjeneste og udbytte på andre aktier optaget til handel på et reguleret marked. Fradrag er dog betinget af, at SKAT modtager indberetning om erhvervelsen af aktierne, herunder identitet og antal aktier, erhvervelsestidspunkt og købspris, inden fristen for indlevering af selvangivelse for indkomståret, hvor erhvervelsen skete, eller for indkomståret, hvor kravet om båndlæggelse af medarbejderaktier i henhold til ligningslovens § 7A ophører.
Fortjenester og tab beregnes som salgssummen minus købssummen. Kurtage kan fratrækkes salgssummen ved beregningen af avancen.
Hvis en investor kun sælger en del af sine aktier i et selskab, beregnes købsprisen på de solgte aktier som gennemsnittet af den samlede købspris for alle aktierne i det pågældende selskab (gennemsnitsmetoden).
Fra og med 1. januar 2006 blev reglerne for beskatning af fysiske personers avancer og tab på aktier ændret. Der gælder særlige overgangsregler for beskatning af aktier, der er solgt den 1. januar 2006 eller senere, og som er erhvervet senest den 31. december 2005. Fysiske personer, der har købt aktier før den 1. januar 2006, kan i henhold til overgangsreglerne som hovedregel sælge aktierne skattefrit, forudsat at nedenstående betingelser er opfyldt:
Tab på sådanne aktier kan ikke fratrækkes.
Skattefrie aktier medregnes ikke i beregningen af den gennemsnitlige købspris for øvrige aktier.
Selskaber m.v.
Avance ved salg af porteføljeaktier beskattes fuldt ud med 25 % uanset ejerperiode. Avance ved salg af datterselskabsaktier og koncernselskabsaktier er skattefri uanset ejerperiode. Kildeartsbegrænsede tab på aktier ejet mindre end tre år og eventuel nettotabskonto kan modregnes i årets nettogevinst på porteføljeaktier.
Tab på porteføljeaktier er fradragsberettigede. Tab på datterselskabsaktier og koncernselskabsaktier er ikke fradragsberettigede.
Hvis investoren ejer porteføljeaktier, beskattes avance efter lagerprincippet. I henhold til lagerprincippet opgøres årets skattepligtige avance eller tab som forskellen mellem aktiernes markedsværdi ved skatteårets begyndelse og afslutning. Beskatning vil således ske på et periodiseret grundlag, selvom der ikke er afstået aktier eller realiseret avance eller tab.
Det bemærkes, at statusskifte fra datterselskabsaktier/koncernselskabsaktier til porteføljeaktier og omvendt behandles som afståelse og generhvervelse af aktierne til aktiernes markedskurs på det pågældende tidspunkt.
Investorer har mulighed for inden for visse rammer at placere pensionsmidler i de Eksisterende Aktier eller de Nye Aktier, hvorved nettoafkastet vil være omfattet af pensionsafkastbeskatningsloven. Nettoafkastet forstås som summen af modtagne udbytter og renter samt summen af avancer fratrukket tab i det pågældende år. Nettoafkastet vil blive beskattet med 15 % efter lagerprincippet. I henhold til lagerprincippet opgøres årets skattepligtige avance eller tab som forskellen mellem aktiernes nettoværdi ved skatteårets begyndelse og afslutning. Beskatning vil således ske på et periodiseret grundlag, selvom der ikke er afstået aktier eller realiseret avance eller tab. Pensionsafkastskat indeholdes normalt af depotbanken.
Dansk beskatning af investorer, der ikke er hjemmehørende i Danmark
I forbindelse med udlodning af udbytte fra et dansk selskab til en person bosiddende i udlandet indeholdes normalt udbyttekildeskat på 28 %. Satsen nedsættes til 27 % fra og med indkomståret 2012. Selskabet er ansvarligt for indeholdelse af udbytteskat på vegne af aktionæren.
Har Danmark indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst med det land, hvori aktionæren er hjemmehørende, kan aktionæren ansøge de danske skattemyndigheder om tilbagebetaling af den del af den indeholdte udbytteskat, der overstiger den skat, som Danmark i henhold til dobbeltbeskatningsoverenskomsten er berettiget til at oppebære. Der indeholdes fortsat udbytteskat på 28 %, men der er mulighed for at opnå tilbagebetaling af den indeholdte skat. Ved ansøgning om tilbagebetaling skal en amerikansk person udfylde de danske skattemyndigheders formular 06.003 (Claim to Relief from Danish Dividend Tax).
VP SECURITIES har desuden indgået aftale med SKAT om, at der for visse udenlandske investorer alene skal indeholdes kildeskat af udbytte svarende til satsen i dobbeltbeskatningsoverenskomsten med det pågældende land. For at kunne benytte denne ordning skal aktionærer, der opfylder betingelserne, deponere deres aktier i en dansk bank, og aktiebeholdningen skal registreres i VP SECURITIES. Aktionæren skal endvidere fremvise dokumentation fra den pågældende udenlandske skattemyndighed for sit skattemæssige tilhørsforhold og for opfyldelse af betingelserne i henhold til den pågældende overenskomst, hvilket for en amerikansk person skal ske på IRS Form 6166. Dokumentationen skal ske ved udfyldelse af en formular, som fås fra de danske skattemyndigheder. Aktionæren kan normalt aftale med sin depotbank, at banken fremskaffer den pågældende formular.
Selskaber, der ikke er hjemmehørende i Danmark, er ikke skattepligtige i Danmark af udbytte vedrørende datterselskabs- eller koncernselskabsaktier, når beskatning af udbyttet skal frafaldes eller nedsættes efter bestemmelserne i moder/datterselskabsdirektivet (direktiv 90/435/EOF) eller efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst med Færøerne, Grønland eller den stat, hvor selskabet er hjemmehørende. For så vidt angår koncernselskabsaktier, er det ligeledes en betingelse, at det udbyttemodtagende selskab er hjemmehørende i EU/EØS.
Udbytte af porteføljeaktier beskattes altid, uanset ejerperiode. Det udbyttebetalende selskab skal normalt indeholde 28 % udbytteskat. Satsen nedsættes til 27 % fra og med indkomståret 2012.
Hvis aktionæren er hjemmehørende i en stat, som har indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst med Danmark eller en anden aftale om udveksling af information mellem landenes skattemyndigheder, og aktionæren ejer mindre end 10 % af aktierne, kan udbyttebeskatningen efter anmodning nedsættes til 15 %. Der indeholdes fortsat udbytteskat på 28 %, men der er mulighed for at opnå tilbagebetaling af den indeholdte skat. Ved ansøgning om tilbagebetaling skal en amerikansk person udfylde de danske skattemyndigheders formular 06.003 (Claim to Relief from Danish Dividend Tax). Hvis satsen for indeholdelse af udbytteskat efter den pågældende dobbeltbeskatningsoverenskomst skal reduceres til mindre end 15 %, kan skattesatsen dog nedsættes til den i dobbeltbeskatningsoverenskomsten fastsatte sats. Skattesatsen i henhold til dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Danmark og USA er normalt 15 %.
Endvidere gælder, at aktionærer, der har fast driftssted i Danmark, hvortil aktierne kan henføres, beskattes efter de samme regler, som gælder for aktionærer hjemmehørende i Danmark.
Som udgangspunkt er udenlandske investorer ikke skattepligtige i Danmark af avance ved salg af aktier. Udenlandske aktionærer, der ejer porteføljeaktier og/eller næringsaktier gennem et fast driftssted i Danmark, beskattes efter samme regler som aktionærer hjemmehørende i Danmark.
Investorer, der ikke er bosiddende i Danmark, med pensionsmidler i danske pensionsordninger kan ansøge om fritagelse for beskatning af nettoafkastet af investerede pensionsmidler i henhold til pensionsafkastbeskatningsloven.
Udbuddet bestod af 10.000.000 stk. Nye Aktier a nominelt DKK 1 tegnet af Investorgruppen uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. De Nye Aktier blev tegnet ved gældskonvertering af ansvarlige lån på samlet DKK 550.000.000, hvoraf Bankerne har tegnet Nye Aktier ved gældskonvertering af samlet DKK 500.000.000, og De Långivende A-aktionærer har tegnet Nye Aktier ved gældskonvertering af samlet DKK 50.000.000 til markedskurs ved en pris på DKK 55 pr. aktie a nominelt DKK 1. Efter gennemførelsen af Udbuddet består Selskabets aktiekapital af nominelt DKK 11.923.784 fordelt på 11.923.784 aktier a nominelt DKK 1, som alle tilhører én aktieklasse. Investorgruppens tegning af de Nye Aktier fandt sted den 18. marts 2011. Gældskonvertering fandt sted, og de Nye Aktier blev registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 18. marts 2011.
Markedskursen blev forud for Udbuddet efter forhandling med Bankerne og De Långivende A-aktionærer fastsat af Bestyrelsen til at være DKK 55 pr. Ny Aktie svarende til kursen på Selskabets allerede noterede aktier gennem de seneste ca. fem måneder før den ekstraordinære generalforsamling den 18. marts 2011.
Udbuddet medførte et bruttoprovenu til Selskabet på DKK 550 mio. Nettoprovenuet (bruttoprovenuet efter fradrag af skønnede omkostninger for Selskabet vedrørende Udbuddet) forventes at udgøre DKK 545 mio.
Udbuddet er gennemført, og de Nye Aktier blev registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 18. marts 2011.
De Nye Aktier blev tegnet af Investorgruppen ved gældskonvertering af ansvarlige lån på samlet DKK 550.000.000.
Udbuddet var ikke garanteret.
Udbuddet er gennemført, og de Nye Aktier blev registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 18. marts 2011.
Udbuddet er gennemført i henhold til dansk ret, og Selskabet har ikke taget og vil ikke tage skridt i nogen jurisdiktion uden for Danmark, som kunne resultere i et offentligt udbud af de Nye Aktier eller de Tidligere Aaktier.
Udleveringen af Prospektet eller markedsføring af Eksisterende Aktier eller de Nye Aktier er i visse lande begrænset ved lov og/eller omfattet af andre restriktioner. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes af Selskabet selv at indhente oplysninger om sådanne restriktioner samt påse efterlevelsen heraf, herunder skatteforhold og mulige valutarestriktioner, der måtte være relevante i forbindelse med Udbuddet. De enkelte investorer opfordres til gennem egne rådgivere at undersøge de skattemæssige konsekvenser af at investere i Eksisterende Aktier eller de Nye Aktier. Selskabet har ikke noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en eksisterende aktionær eller en potentiel køber af aktier i Selskabet. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe Eksisterende Aktier eller de Nye Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig.
Der gælder endvidere overdragelses- og videresalgsbegrænsninger for Eksisterende Aktier og de Nye Aktier i visse jurisdiktioner. En potentiel køber heraf skal overholde alle gældende love og bestemmelser i lande eller områder, hvor vedkommende køber, udbyder eller sælger disse eller er i besiddelse af eller distribuerer Prospektet og skal indhente samtykke, godkendelse eller tilladelse, som måtte kræves for at erhverve Eksisterende Aktier eller de Nye Aktier. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes af Selskabet selv at indhente oplysninger om samt at overholde disse begrænsninger. Selskabet påtager sig ikke noget ansvar for en eventuel overtrædelse af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en eksisterende aktionær eller en potentiel køber af aktier i Selskabet. Ved køb af aktier i Selskabet vil en køber blive anset for at have bekræftet, at Selskabet og revisor kan henholde sig til, at de erklæringer, indeståelser, garantier og aftaler, der er indeholdt i Prospektet, eller som den pågældende afgiver ved køb, er overholdt af den pågældende køber.
En potentiel køber af Eksisterende Aktier eller de Nye Aktier skal overholde alle gældende love og bestemmelser i lande eller områder, hvor vedkommende køber, udbyder eller sælger disse eller er i besiddelse af eller distribuerer Prospektet og skal indhente samtykke, godkendelse eller tilladelse, som det måtte kræves for at erhverve Eksisterende Aktier og/eller de Nye Aktier.
Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, og hverken de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier må, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet skal modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, og hverken de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier må, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i nogen andre jurisdiktioner uden for Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Som følge af sådanne restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer Selskabet, at nogle eller alle investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne få Prospektet distribueret og muligvis ikke vil kunne købe de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier. Selskabet påtager sig intet juridisk ansvar for overtrædelse af disse begrænsninger.
Hverken de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier er blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af de ovenfor nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Enhver erklæring om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA.
Hverken de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier er blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Enhver overdragelse og ethvert udbud og/eller salg af de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier i USA er ikke tilladt med undtagelse af udbud og salg i henhold til Regulation S.
Udbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab. Udbuddet er underlagt danske oplysningsforpligtelser, der afviger fra oplysningsforpligtelserne i henhold til amerikansk ret. Regnskaber i dokumentet er udarbejdet i henhold til IFRS, som godkendt af EU, og er muligvis ikke sammenlignelige med amerikanske selskabers regnskaber.
Det kan være vanskeligt at håndhæve investors rettigheder og krav i henhold til amerikanske føderale værdipapirlove, da Selskabet er hjemmehørende i Danmark, og nogle eller alle i Selskabets Ledelse samt Nøglemedarbejdere kan være hjemmehørende i Danmark. Det vil muligvis ikke være muligt at anlægge sag mod et ikke-amerikansk selskab som Selskabet eller dets Ledelse eller Nøglemedarbejdere ved en domstol uden for USA vedrørende overtrædelse af amerikanske værdipapirlove. Det kan være vanskeligt at tvinge et ikkeamerikansk selskab som Selskabet og dets tilknyttede selskaber til at efterleve afgørelser truffet af domstole i USA.
I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret Prospektdirektivet (hver især herefter en "Relevant Medlemsstat"), foretages intet udbud af de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier, der er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet, bortset fra at der med virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet er implementeret i den pågældende Relevante Medlemsstat, kan foretages et udbud af de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat til enhver tid:
a) til juridiske enheder, godkendte eller regulerede med henblik på at operere på de finansielle markeder samt ikke-godkendte eller regulerede enheder, hvis formål udelukkende er at investere i værdipapirer,
b) til enhver juridisk enhed, som opfylder mindst to af følgende kriterier: 1) et gennemsnit på mindst 250 medarbejdere i det seneste regnskabsår, 2) en samlet balancesum på mere end EUR 43.000.000, og 3) en årlig nettoomsætning på mere end EUR 50.000.000, som anført i det seneste års- eller koncernregnskab,
c) til færre end 100 fysiske eller juridiske personer (bortset fra "kvalificerede investorer" som defineret i Prospektdirektivet) under forudsætning af forudgående skriftligt samtykke fra Selskabet, eller
d) under alle andre omstændigheder, der ikke fordrer, at Selskabet offentliggør et prospekt i henhold til Artikel 3 i Prospektdirektivet.
I forbindelse med foranstående betyder udtrykket "udbud af de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier til offentligheden" vedrørende nogen Nye Aktier eller Tidligere A-aktier i en Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Udbuddet og de Nye Aktier samt de Tidligere A-aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb af de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier, som denne måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet implementeres i den pågældende Relevante Medlemsstat. Udtrykket "Prospektdirektivet" betyder direktiv 2003/71/EF og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater.
Dette Prospekt udleveres og henvender sig alene til 1) personer uden for Storbritannien, eller 2) "investment professionals" som defineret i paragraf 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (herefter "Bekendtgørelsen"), eller 3) "high net worth companies" og andre, til hvem det lovligt kan videreformidles, som defineret i paragraf 49(2)(a) - (d) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer betegnes under ét "Relevante Personer"). De Nye Aktier og de Tidligere A-aktier er kun tilgængelige for Relevante Personer, og enhver opfordring, ethvert tilbud eller enhver aftale om at købe eller på anden måde erhverve de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier vil kun blive indgået med Relevante Personer. Enhver person, der ikke er en Relevant Person, må ikke handle ud fra eller i tillid til dette Prospekt eller indholdet heraf.
Hverken de Nye Aktier eller de Tidligere A-aktier er blevet godkendt, afvist eller anbefalet af udenlandske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen myndigheder har afgivet nogen erklæring eller udtalelser om Udbuddet eller om, hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt.
Som følge af sådanne restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer Selskabet, at nogle eller alle investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne få Prospektet distribueret og muligvis ikke vil kunne købe de Nye Aktier eller de Tidligere Aaktier. Selskabet påtager sig intet juridisk ansvar for overtrædelse af disse begrænsninger.
Selskabets Eksisterende Aktier (med udtagelse af de Tidligere A-aktier) er noteret på NASDAQ OMX København under ISIN-koden DK0010245661. De Nye Aktier samt de Tidligere A-aktier forventes at blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX København senest tre børsdage efter offentliggørelsen af dette Prospekt under samme ISIN-kode som Selskabets øvrige Eksisterende Aktier og under symbolet "SANI".
Selskabet har ikke indgået en generel market maker-aftale.
Stabilisering er ikke relevant i forbindelse med Udbuddet.
Sanistål har ikke modtaget tilkendegivelser fra aktionærer om, at de agter at sælge deres aktier.
Der er ikke indgået lock-up aftaler i forbindelse med Udbuddet.
Bruttoprovenuet fra Udbuddet vil udgøre i alt omkring DKK 550 mio. Det skønnede nettoprovenu vil udgøre DKK 545 mio. (bruttoprovenuet efter fradrag af skønnede omkostninger for Selskabet vedrørende Udbuddet). Bruttoprovenuet på DKK 550 mio. er anvendt til at gældskonvertere ansvarlige lån på DKK 550 mio. til aktiekapital. De skønnede omkostninger, som skal betales af Selskabet i forbindelse med Udbuddet, fremgår nedenfor:
| DKK mio. | |
|---|---|
| Honorar til revisorer, juridiske rådgivere m.v. | 5 |
| Total | 5 |
Pr. 18. marts 2011 udgjorde Selskabets egenkapital DKK 9,1 mio., svarende til DKK 4,94 pr. Eksisterende Aktie. Efter gennemførelsen af Udbuddet til DKK 55 pr. Ny Aktie og efter fradrag af skønnede omkostninger forbundet med Udbuddet ville Selskabets egenkapital pr. 18. marts 2011 have udgjort DKK 554,1 mio, svarende til ca. DKK 46,79 pr. aktie. Indre værdi pr. aktie beregnes ved at dividere Selskabets samlede egenkapital med det samlede antal aktier, eksklusive egne aktier. Dette svarer til en umiddelbar udvanding i indre værdi på ca. DKK 8,21 pr. aktie for Investorerne, der har tegnet de Nye Aktier og en umiddelbar forøgelse af den justerede indre værdi for Eksisterende Aktionærer på ca. DKK 41,85 pr. Ny Aktie.
I tabel 9.1 vises den udvanding pr. aktie, som investorer, der har tegnet de Nye Aktier, oplever som konsekvens af Udbuddet.
| Udvanding pr. aktie | DKK |
|---|---|
| Udbudskurs pr. aktie | 55,00 |
| Egenkapital pr. aktie den 18. marts 2011 | 4,94 |
| Ændring i egenkapital pr. aktie, som kan henføres til Udbuddet | 41,85 |
| Egenkapital pr. aktie efter Udbuddet | 46,79 |
| Relativ udvanding pr. Ny Aktie | 8,21 |
| (svarende til 14,9 %) |
Plesner Amerika Plads 37 2100 København Ø Danmark
KPMG statsautoriseret revisionspartnerselskab Vestre Havnepromenade 1A 9000 Aalborg Danmark
Anmodning om fremsendelse af Prospektet kan rettes til Selskabet:
Sanistål A/S Håndværkervej 14 9000 Aalborg Danmark
Telefon: +45 96 30 60 00 Fax: +45 98 13 28 43 E-mail: [email protected]
Prospektet kan også med visse undtagelser, herunder adgangsforbud for personer i visse jurisdiktioner, downloades fra Selskabets hjemmeside www.sanistaal.dk. Hjemmesidens øvrige indhold udgør ikke en del af Prospektet.
I henhold til punkt 20 i Bilag I til Prospektforordningen skal Prospektet indeholde reviderede regnskabsoplysninger for de seneste tre regnskabsår samt for 1. kvartal 2011. Følgende oplysninger vil i henhold til artikel 28 i Prospektforordningen og § 18, stk. 2 i Prospektbekendtgørelsen blive indarbejdet i Prospektet ved henvisning til Selskabets hjemmeside www.sanistaal.dk. Hjemmesidens øvrige indhold udgør ikke en del af Prospektet.
Nedenstående krydsreferencetabel henviser til oplysninger i Selskabets årsrapporter for 2010, 2009 og 2008 samt delårsrapport for 1. kvartal 2011, som er offentliggjort via NASDAQ OMX København, og som er tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.sanistaal.dk.
| Oplysninger | Kilde |
|---|---|
| Ledelsespåtegning for 1. kvartal 2011 | Delårsrapport for 1. kvartal 2011, side 8 |
| Resultatopgørelse for Koncernen for 1. kvartal 2011 | Delårsrapport for 1. kvartal 2011, side 9 |
| Totalindkomstopgørelse for Koncernen for 1. kvartal 2011 | Delårsrapport for 1. kvartal 2011, side 9 |
| Balance for Koncernen pr. 31. marts 2011 | Delårsrapport for 1. kvartal 2011, side 10 |
| Pengestrømsopgørelse for Koncernen for 1. kvartal 2011 | Delårsrapport for 1. kvartal 2011, side 12 |
| Egenkapitalopgørelse for Koncernen for 1. kvartal 2011 | Delårsrapport for 1. kvartal 2011, side 13 |
| Noter for Koncernen for 1. kvartal 2011 | Delårsrapport for 1. kvartal 2011, side 15 |
| Ledelsespåtegning for 2010 | Årsrapport 2010, side 20 |
| Den uafhængige revisors påtegning for Koncernen for 2010 | Årsrapport 2010, side 21 |
| Resultatopgørelse for Koncernen for året 1. januar - 31. december | Årsrapport 2010, side 23 |
| 2010 | |
| Totalindkomstopgørelse for Koncernen for 2010 | Årsrapport 2010, side 23 |
| Balance for Koncernen pr. 31. december 2010 | Årsrapport 2010, side 24 |
| Pengestrømsopgørelse for Koncernen for 2010 | Årsrapport 2010, side 26 |
| Egenkapitalopgørelse for Koncernen for 2010 | Årsrapport 2010, side 27 |
| Noter for Koncernen for 2010 | Årsrapport 2010, side 33 |
| Ledelsespåtegning for 2009 | Årsrapport 2009, side 22 |
| Den uafhængige revisors påtegning for Koncernen for 2009 | Årsrapport 2009, side 23 |
| Resultatopgørelse for Koncernen for året 1. januar - 31. december | Årsrapport 2009, side 25 |
| for 2009 | |
| Totalindkomstopgørelse for Koncernen for 2009 | Årsrapport 2009, side 25 |
| Balance for Koncernen pr. 31. december 2009 | Årsrapport 2009, side 26 |
| Pengestrømsopgørelse for Koncernen for 2009 | Årsrapport 2009, side 28 |
| Egenkapitalopgørelse for Koncernen for 2009 | Årsrapport 2009, side 29 |
| Noter for Koncernen for 2009 | Årsrapport 2009, side 32 |
| Ledelsespåtegning for 2008 | Årsrapport 2008, side 31 |
| Den uafhængige revisors påtegning for Koncernen for 2008 | Årsrapport 2008, side 32 |
| Resultatopgørelse for Koncernen for året 1. januar - 31. december | Årsrapport 2008, side 33 |
| for 2008 | |
| Pengestrømsopgørelse for Koncernen for 2008 | Årsrapport 2008, side 34 |
| Balance for Koncernen pr. 31. december 2008 | Årsrapport 2008, side 35 |
| Egenkapitalopgørelse for Koncernen for 2008 | Årsrapport 2008, side 37 |
Opgørelse over indregnede indtægter og omkostninger Årsrapport 2008, side 38 Noter for Koncernen for 2008 Årsrapport 2008, side 39
VEDTÆGTER SANISTÅL A/S (CVR-nr.: 42 99 78 11)
§ 1.
"Jysk Maskinteknik A/S (Sanistål A/S)" "Sanibad (Sanistål A/S)" "Nekton A/S (Sanistål A/S)" "Transteknik A/S (Sanistål A/S)" "Verni Maskiner A/S (Sanistål A/S)" "Jensen & Kjærsgaard A/S (Sanistål A/S)" "Brønderslev Jernhandel A/S (Sanistål A/S)" "Lange & Unmack A/S (Sanistål A/S)" "Nibe Jernhandel A/S (Sanistål A/S)" "Skive Jern A/S (Sanistål A/S)" "Skive Værktøjsmagasin A/S (Sanistål A/S)" "Lemvig Jern- & Stålforretning A/S (Sanistål A/S)" "Døssing Jensen A/S (Sanistål A/S)" "M. Colstrups Jernforretning A/S (Sanistål A/S)" "Struer Jern- og Staalforretning A/S (Sanistål A/S)" "J.K. Thorup & Co. A/S (Sanistål A/S)" "Silkeborg Jern- & Staalforretning A/S (Sanistål A/S)" "Jysk Rør & Stål A/S (Sanistål A/S)" "Ringkøbing Jern- & Stålforretning A/S (Sanistål A/S)" "A. Schjøth A/S (Sanistål A/S)" "Vejle Jern- & Stålforretning (Sanistål A/S)" "Fredericia Jern & Stål A/S (Sanistål A/S)" "Esbjerg Jernlager Handelsaktieselskab (Sanistål A/S)" "A/S Stål + Rør, Esbjerg (Sanistål A/S)" "C.A. Petersens Eftf. A/S (Sanistål A/S)" "P. E. Ehrhardt A/S (Sanistål A/S)" "Erik Hasselkjær A/S (Sanistål A/S)" "A/S Otto Secher (Sanistål A/S)" "Grenå Jern & Staalforretning A/S (Sanistål A/S)" "Industri Distribution A/S (Sanistål A/S)" "Holstebro Jern- & Stålforetning A/S (Sanistål A/S)" "Brødrene Vestergaard A/S (Sanistål A/S)" "Scan-Valve A/S (Sanistål A/S)".
2.1 Selskabets hjemsted er Aalborg Kommune.
3.1 Selskabets formål er at drive handels- og servicevirksomhed og anden dermed i forbindelse stående virksomhed.
§ 4.
§ 5.
§ 7.
7.1 Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis, og ingen aktier har særlige rettigheder.
9.1 Udbytte, der ikke er hævet inden 3 år fra forfaldsdagen, tilfalder selskabet. Mortifikation af selskabets aktiebreve kan finde sted uden dom i overensstemmelse med Selskabslovens regler herom.
§ 10.
10.1 Generalforsamlingen har højeste myndighed i alle selskabets anliggender inden for de i lovgivningen og ved nærværende vedtægter fastsatte grænser.
§ 11.
§ 12.
13.1 Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes, når bestyrelsen eller en revisor finder dette hensigtsmæssigt. Endvidere skal ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes inden 2 uger, når det til behandling af et eller flere bestemt angivne emner skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer mindst 1/20 af aktiekapitalen.
§ 16.
16.2 Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, årsrapporter, selskabsmeddelelser, adgangskort samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne, kan fremsendes af selskabet til aktionærerne elektronisk, herunder via e-mail. Bortset fra adgangskort til generalforsamling vil ovennævnte dokumenter kunne findes på selskabets hjemmeside www.sanistaal.dk.
16.3 Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse.
17.1 Hvert aktiebeløb på kr. 1 giver 1 stemme på generalforsamlingen.
18.1 Generalforsamlingen vælger ved simpel stemmeflerhed en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning. Enhver stemmeberettiget kan forlange skriftlig afstemning med hensyn til de foreliggende forhandlingsemner.
§ 21.
21.1 Over beslutningerne på generalforsamlingen føres en protokol. Denne har fuld beviskraft, når den er underskrevet af dirigenten og et medlem af bestyrelsen. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse gøres protokollen tilgængelig for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.sanistaal.dk.
§ 23.
§ 24.
§ 25.
25.1 Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med et yderligere bestyrelsesmedlem eller 1 direktør. Ligeledes kan selskabet tegnes af 2 direktører i forening.
§ 26.
26.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
§ 27.
27.1 Generalforsamlingen vælger for tiden indtil næste årlige generalforsamling én eller flere statsautoriserede revisorer.
§ 28.
Aalborg, den 18. marts 2011
Sanistål A/S Håndværkervej 14 9000 Aalborg Danmark
Plesner Amerika Plads 37 2100 København Ø Danmark
KPMG statsautoriseret revisionspartnerselskab Vestre Havnepromenade 1A 9000 Aalborg Danmark
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.