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EGM - Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.10.2020 in Saaruferstrae 1-3, 66693 Mettlach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gema 121 AktG

Company: Villeroy & Boch AG Date: 2020-10-07 Language: German Register to download
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 News Details

AGM Announcements | 7 October 2020 16:25

#   

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.10.2020 in Saaruferstraße 1-3, 66693 Mettlach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung  

07.10.2020 / 16:25  

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP  

– ein Service der EQS Group AG.  

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.  

![
](https://dgap.hv.eqs.com/201012007147/201012007147_00-0.jpg)

### Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

#### Mettlach

#### ISIN: DE0007657207 // WKN: 765720  

ISIN: DE0007657231 // WKN: 765723

####   

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur

#### ordentlichen virtuellen Hauptversammlung

#### ein am

#### Freitag, 30. Oktober 2020, ab 13:00 Uhr.

  

Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der Villeroy & Boch AG, Saaruferstraße 1-3, 66693 Mettlach. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte – mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft – besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Die gesamte Versammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569) (‘ **COVID-19-Gesetz** ‘) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet im zugangsgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung (‘ **HV-Portal** ‘) in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Sie erreichen das HV-Portal über die Internetseite

#### www.villeroyboch-group.com  

im Bereich Investor Relations unter ‘Hauptversammlung’, Direktlink:

#### http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html  

bzw. Shortlink:

#### villeroyboch.com/hauptversammlung  

Bitte beachten Sie auch die Hinweise am Ende dieser Einladung.

|     |     |
| --- | --- |
| I.  | **Tagesordnung:** |

1.

**Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts für die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019 sowie des nichtfinanziellen Konzernberichts gemäß § 315b Abs. 3 HGB**

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

**villeroyboch.com/hauptversammlung**

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am 30. Oktober 2020 auf der oben genannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein und werden in der Hauptversammlung mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen daher nicht vor.

2.

**Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft**

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Jahresabschluss der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von Euro 47.305.798,82 wie folgt zu verwenden:

 
|     | Euro |
| --- | --- |
| Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,55 je Aktie auf die 14.044.800  <br><br>stimmrechtslosen Vorzugs-Stückaktien abzüglich der derzeit von der Gesellschaft gehaltenen,  <br><br>nicht dividendenberechtigten 1.683.029 stimmrechtslosen Vorzugs-Stückaktien, insgesamt | 6.798.974,05 |
| Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,50 je Aktie auf die 14.044.800  <br><br>Stamm-Stückaktien, insgesamt | 7.022.400,00 |
| Verteilung an die Aktionäre | 13.821.374,05 |
| Vortrag auf neue Rechnung | 33.484.424,77 |
| Bilanzgewinn | 47.305.798,82 |

Dabei gilt, dass der Vorstand der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft am 08. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag auf der Grundlage von § 1 Abs. 4 und 6 des COVID-19-Gesetzes und § 59 Abs. 2 AktG beschlossen hat, an die Aktionäre auf den im vom Aufsichtsrat am 04. Februar 2020 gebilligten Jahresabschluss der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 47.305.798,82 EUR einen Abschlag in Höhe von

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | 0,20 EUR je dividendenberechtigter Vorzugs-Stückaktie (ISIN: DE0007657231 // WKN: 765723), d.h. bei 14.044.800 stimmrechtslosen Vorzugs-Stückaktien abzüglich der derzeit von der Gesellschaft gehaltenen, nicht dividendenberechtigten 1.683.029 stimmrechtslosen Vorzugs-Stückaktien insgesamt 2.472.354,20 EUR, und |
| \*  | 0,15 EUR je dividendenberechtigter Stamm-Stückaktie (ISIN: DE0007657207 // WKN: 765720), d.h. bei 14.044.800 Stamm-Stückaktien insgesamt 2.106.720,00 EUR, |

zu zahlen (Abschlagszahlung). Dies entspricht einem Gesamtbetrag von 4.579.074,20 EUR.

Die Abschlagszahlung wurde am 13. Juli 2020 analog § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG an die Aktionäre ausgezahlt.

Unter Berücksichtigung der bereits an die Aktionäre gezahlten Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 erfolgt bei Verabschiedung des vorgeschlagenen Gewinnverwendungsbeschlusses durch die Hauptversammlung noch eine Dividendenzahlung in Höhe von

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | 0,35 EUR je dividendenberechtigter Vorzugs-Stückaktie (ISIN: DE0007657231 // WKN: 765723), d.h. bei 14.044.800 stimmrechtslosen Vorzugs-Stückaktien abzüglich der derzeit von der Gesellschaft gehaltenen, nicht dividendenberechtigten 1.683.029 stimmrechtslosen Vorzugs-Stückaktien insgesamt 4.326.619,85 EUR, und |
| \*  | 0,35 EUR je dividendenberechtigter Stamm-Stückaktie (ISIN: DE0007657207 // WKN: 765720), d.h. bei 14.044.800 Stamm-Stückaktien insgesamt 4.915.680,00 EUR. |

Dies entspricht einem Gesamtbetrag von 9.242.299,85 EUR.

Soweit Bilanzgewinn auf den Bestand eigener Vorzugs- oder Stamm-Stückaktien der Gesellschaft zum Ausschüttungszeitpunkt entfällt, wird er nicht ausgeschüttet, sondern auf neue Rechnung vorgetragen. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Stückaktien beträgt 1.683.029 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien; eigene Stamm-Stückaktien hält die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Auszahlung dieses zweiten Teils der beschlossenen Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig, **d.h. am 04. November 2020** .

3.

**Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands**

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

**Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats**

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

**Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020**

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

6.

**Wahlen zum Aufsichtsrat**

a)

Das Mitglied des Aufsichtsrats Frau Prof. Dr. Annette G. Köhler hat ihr Amt zum Ablauf des 29. Februar 2020 niedergelegt. Auf Antrag der Gesellschaft hat das Amtsgericht Saarbrücken Frau Susanne Heckelsberger bis zur nachfolgenden gesetzmäßigen Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Es sind daher Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

|     |     |
| --- | --- |
|     | Susanne Heckelsberger, Unternehmensberaterin/Geschäftsführerin SH Financial Management Consulting GmbH, Stuttgart, wohnhaft in Stuttgart, |

für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr beschließt, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

b)

Das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Yves Elsen hat sein Amt zum Ablauf des 31. Dezember 2019 niedergelegt. Auf Antrag der Gesellschaft hat das Amtsgericht Saarbrücken Peter Prinz Wittgenstein bis zur nachfolgenden gesetzmäßigen Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Es sind daher Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

|     |     |
| --- | --- |
|     | Andreas Schmid, Unternehmer und Präsident des Verwaltungsrats der Helvetica Capital AG, Zürich, Schweiz, wohnhaft in Küsnacht, Schweiz, |

für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr beschließt, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

c)

Die Amtszeit des Mitglieds des Aufsichtsrats Herr Dominique Villeroy de Galhau endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Es sind daher Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

|     |     |
| --- | --- |
|     | Dominique Villeroy de Galhau, Generaldirektor La Financière Tiepolo SAS, Paris, Frankreich, wohnhaft in Paris, Frankreich, |

für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr beschließt, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Die Wahlen werden im Wege der Einzelwahl erfolgen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 7 Ziffer 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen.

Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die Seite der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen hat. Der Aufsichtsrat ist daher mit mindestens vier Frauen und mindestens vier Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Dem Aufsichtsrat gehören nach der gerichtlichen Bestellung von Frau Susanne Heckelsberger vier weibliche Mitglieder an. Ihre Bestellung endet jedoch mit Ablauf der ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung 2020. Um das Mindestanteilsgebot für den Aufsichtsrat künftig zu erfüllen, ist daher mindestens eine Frau in den Aufsichtsrat zu wählen. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat insgesamt mindestens vier Frauen und mindestens vier Männer angehören, sodass das Mindestanteilsgebot für den Aufsichtsrat erfüllt wäre.

Die vorgeschlagenen Kandidaten haben folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

1.

Susanne Heckelsberger

|     |     |
| --- | --- |
| a)  | gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:<br><br>keine |
| b)  | vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien:<br><br>keine |

2.

Andreas Schmid

|     |     |
| --- | --- |
| a)  | gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:<br><br>keine |
| b)  | vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien:<br><br>Flughafen Zürich AG, Zürich, Schweiz (Vorsitz)<br><br>Steiner AG, Zürich, Schweiz<br><br>Wirz Partner Holding AG, Zürich, Schweiz (Vorsitz)<br><br>Nüssli AG, Hüttwilen, Schweiz (Vorsitz)<br><br>Gategroup Holding AG, Opfikon, Schweiz |

3.

Dominique Villeroy de Galhau

|     |     |
| --- | --- |
| a)  | gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:<br><br>keine |
| b)  | vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien:<br><br>Momentum Asset Management S.A., Luxemburg (Vorsitz)<br><br>Adolphe de Galhau’sche Sophienstiftung, Wallerfangen (Vorsitz) |

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten (Lebenslauf) finden sich in nachfolgendem Abschnitt II.

Der Aufsichtsrat hat sich bei allen Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

7.

**Beschlussfassung über die Zustimmung zu der Änderung von Ergebnisabführungsverträgen zwischen der Gesellschaft einerseits und sechs Tochtergesellschaften andererseits**

Aufgrund einer Stellungnahme des Bundesministeriums der Finanzen (BMF-Schreiben vom 3. April 2019) zur Verlustübernahmeregelung bei Organschaften im Sinne des § 17 KStG ist es erforderlich, ältere Ergebnisabführungsverträge, die noch keinen dynamischen Verweis auf § 302 AktG enthalten, entsprechend anzupassen.

Folgende Ergebnisabführungsverträge mit Tochtergesellschaften der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft wurden am 12.02.2020 im Hinblick auf das vorgenannte BMF-Schreiben geändert und neu gefasst:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der INTERMAT – Beteiligungs- und Vermittlungsgesellschaft mbH (ehemals INTERMAT Baubedarf GmbH) vom 19. August 1969, in der Fassung vom 12. Februar 1975 |
| \*  | Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Villeroy & Boch Creation GmbH (ehemals Villeroy & Boch Création GmbH) vom 20. Dezember 1984 |
| \*  | Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Heinrich Porzellan GmbH vom 20. Dezember 1985 |
| \*  | Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der VilboCeram GmbH (ehemals Wienhusen Fliesen GmbH) vom 26. September 1991 |
| \*  | Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Villeroy & Boch Gastronomie GmbH (ehemals Fliesen-Bollmann Beteiligungsgesellschaft mbH) vom 10. Dezember 1998 |
| \*  | Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der V & B International GmbH vom 20. Dezember 2000 |

Die Verträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit darüber hinaus jeweils der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Tochtergesellschaften sowie der Hauptversammlung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft. Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ist jeweils alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaften. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG sind nicht zu gewähren.

Die geänderten und neu gefassten Ergebnisabführungsverträge zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft als Organträgerin und den vorgenannten Tochtergesellschaften als jeweilige Organgesellschaft sind mit Ausnahme der Bezeichnung der Parteien wortgleich. Ihr wesentlicher Inhalt lautet wie folgt:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | Die Tochtergesellschaften verpflichten sich, während der Dauer der Verträge ihren gesamten nach handelsrechtlichen Vorschriften unter Beachtung der steuerlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 14 KStG und § 301 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung abzuführen. |
| \*  | Die Tochtergesellschaften können mit Zustimmung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer der Ergebnisabführungsverträge gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die vor Inkrafttreten der Verträge gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Ebenfalls ausgeschlossen ist die Abführung von Beträgen aus der Auflösung einer Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB. |
| \*  | Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ist gegenüber den Tochtergesellschaften entsprechend den Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet. |
| \*  | Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme gelten jeweils erstmals für den gesamten Gewinn bzw. Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaften, in dem der jeweilige Vertrag in Kraft tritt. |
| \*  | Die Ergebnisabführungsverträge treten ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaften, in dem die Verträge in das Handelsregister der Tochtergesellschaften eingetragen werden, in Kraft. |
| \*  | Die Verträge werden auf eine Dauer von sechs Jahren ab ihrem (rückwirkenden) Inkrafttreten fest abgeschlossen. Sie können in diesen ersten sechs Jahren nicht ordentlich gekündigt werden. Die Verträge verlängern sich jeweils um ein weiteres Jahr, falls sie nicht von einem Vertragspartner unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende des Geschäftsjahres schriftlich gekündigt werden. Wenn der Vertrag endet, hat die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft den Gläubigern der Tochtergesellschaften entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten. |
| \*  | Die Ergebnisabführungsverträge können ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund die Kündigung rechtfertigt. Ein solcher wichtiger Grund ist insbesondere anzunehmen, wenn der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der jeweiligen Tochtergesellschaft zusteht. Dasselbe gilt im Falle der Veräußerung oder Einbringung der jeweiligen Tochtergesellschaft oder der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der Vertragsparteien. Auch die außerordentliche Kündigung bedarf der Schriftform. |
| \*  | Soweit in den Ergebnisabführungsverträgen gesetzliche Bestimmungen genannt werden, sind diese in ihrer jeweils geltenden Fassung anzuwenden. Im Übrigen enthalten die Verträge eine salvatorische Klausel sowie eine Bestimmung, dass Änderungen des Vertrages der Schriftform bedürfen. |
| \*  | Gerichtsstand für Streitigkeiten im Zusammenhang mit den Ergebnisabführungsverträgen ist Saarbrücken. |

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

|     |     |
| --- | --- |
| a)  | Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der INTERMAT – Beteiligungs- und Vermittlungsgesellschaft mbH (ehemals INTERMAT Baubedarf GmbH) wird zugestimmt. |
| b)  | Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Villeroy & Boch Creation GmbH (ehemals Villeroy & Boch Création GmbH) wird zugestimmt. |
| c)  | Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Heinrich Porzellan GmbH wird zugestimmt. |
| d)  | Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der VilboCeram GmbH (ehemals Wienhusen Fliesen GmbH) wird zugestimmt. |
| e)  | Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Villeroy & Boch Gastronomie GmbH (ehemals Fliesen-Bollmann Beteiligungsgesellschaft mbH) wird zugestimmt. |
| f)  | Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der V & B International GmbH wird zugestimmt. |

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind zu Tagesordnungspunkt 7 die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

**villeroyboch.com/hauptversammlung**

zugänglich. Die Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung auf der oben genannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein und werden in der Hauptversammlung mündlich erläutert werden:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | Ergebnisabführungsverträge zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft einerseits und jeweils der INTERMAT – Beteiligungs- und Vermittlungsgesellschaft mbH (ehemals INTERMAT Baubedarf GmbH), der Villeroy & Boch Creation GmbH (ehemals Villeroy & Boch Création GmbH), der Heinrich Porzellan GmbH, der VilboCeram GmbH (ehemals Wienhusen Fliesen GmbH), der Villeroy & Boch Gastronomie GmbH (ehemals Fliesen-Bollmann Beteiligungsgesellschaft mbH) und der V & B International GmbH andererseits; |
| \*  | Jahresabschlüsse und Lageberichte der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2017, 2018, 2019; |
| \*  | Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2017, 2018, 2019; |
| \*  | Jahresabschlüsse jeweils der INTERMAT – Beteiligungs- und Vermittlungsgesellschaft mbH (ehemals INTERMAT Baubedarf GmbH), der Villeroy & Boch Creation GmbH (ehemals Villeroy & Boch Création GmbH), der Heinrich Porzellan GmbH, der VilboCeram GmbH (ehemals Wienhusen Fliesen GmbH), der Villeroy & Boch Gastronomie GmbH (ehemals Fliesen-Bollmann Beteiligungsgesellschaft mbH) und der V & B International GmbH andererseits für die Geschäftsjahre 2017, 2018, 2019; |
| \*  | die nach § 293a AktG erstatteten gemeinsamen Berichte des Vorstands der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft einerseits und jeweils der Geschäftsführungen der INTERMAT – Beteiligungs- und Vermittlungsgesellschaft mbH (ehemals INTERMAT Baubedarf GmbH), der Villeroy & Boch Creation GmbH (ehemals Villeroy & Boch Création GmbH), der Heinrich Porzellan GmbH, der VilboCeram GmbH (ehemals Wienhusen Fliesen GmbH), der Villeroy & Boch Gastronomie GmbH (ehemals Fliesen-Bollmann Beteiligungsgesellschaft mbH) und der V & B International GmbH andererseits vom 12.02.2020. |

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

8.

**Beschlussfassung über Änderungen der Satzung**

Vor dem Hintergrund der fortdauernden Corona-Pandemie ermöglicht das COVID-19-Gesetz unter bestimmten Voraussetzungen für eine befristete Geltungsdauer auch ohne entsprechende Ermächtigung durch die Satzung u.a. die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung, die elektronische Teilnahme der Aktionäre und die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung. Um diese Möglichkeiten auch für die Zeit nach Ende der Geltungsdauer des COVID-19-Gesetzes zu erhalten, soll die Satzung entsprechend den Ermächtigungen gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2, Abs. 3 Satz 2 und Abs. 4 Aktiengesetz angepasst werden. Damit soll eventuellen künftigen rechtlichen oder praktischen Einschränkungen für Großveranstaltungen begegnet, die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung erleichtert und den technischen Möglichkeiten Rechnung getragen werden.

|     |     |
| --- | --- |
| a)  | Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 8 Ziff. 2 lit. c) der Satzung um folgenden Absatz zu ergänzen:<br><br>‘Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Er ist insbesondere ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Soweit der Vorstand von diesen Ermächtigungen Gebrauch macht, ist dies in der Einberufung bekannt zu machen.’ |
| b)  | Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 8 Ziff. 2 lit. e) der Satzung wie folgt zu ändern:<br><br>‘Der Vorstand ist ermächtigt, die Übertragung der Hauptversammlung ganz oder teilweise in Bild und Ton zuzulassen. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist.’ |

Gemäß § 8 Ziff. 1 lit. b) Abs. 3 Satz 1 der Satzung sind nur diejenigen Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, die sich angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss nach § 8 Ziff. 1 lit. b) Abs. 3 Satz 2 der Satzung durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher, französischer oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Die der Satzungsregelung zugrundeliegende Vorschrift des Aktiengesetzes (§ 123 Abs. 4 AktG) wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) teilweise geändert. Insbesondere verweist § 123 Abs. 4 AktG nunmehr auf den durch das ARUG II neu eingeführten § 67c Abs. 3 AktG. Dies hat zur Folge, dass der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nicht mehr durch das ‘depotführende Institut’, sondern den sogenannten ‘Letztintermediär’ zu erbringen ist. Vor diesem Hintergrund soll § 8 Ziff. 1 lit. b) Abs. 3 Satz 2 der Satzung entsprechend angepasst werden.

|     |     |
| --- | --- |
| c)  | Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 8 Ziff. 1 lit. b) Abs. 3 Satz 2 der Satzung wie folgt zu ändern:<br><br>‘Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem Letztintermediär in Textform erstellte Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen.’ |

|     |     |
| --- | --- |
| II. | **Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung** |

1.

**Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte**

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Euro 71.909.376,00; es ist eingeteilt in 14.044.800 Stamm-Stückaktien und 14.044.800 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien beträgt damit 28.089.600 Stückaktien. Stimmberechtigt sind 14.044.800 Stamm-Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 14.044.800. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Stückaktien beträgt 1.683.029 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien.

2.

**Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten**

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft nach Maßgabe des Covid-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung in Bild und Ton live zu verfolgen (nachfolgend “ **Teilnahme** “). Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht.

Den angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Die weiteren Einzelheiten hierzu werden im Folgenden dargestellt.

3.

**Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte**

Aktionäre sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte – einschließlich des Stimmrechts und des Fragerechts – nur berechtigt, wenn sie sich spätestens am Freitag,

**23\. Oktober 2020, 24:00 Uhr**  

**(Eingang maßgeblich),**

unter folgender für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft  

c/o Deutsche Bank AG  

Securities Production  

– General Meetings –  

Postfach 20 01 07  

D-60605 Frankfurt am Main  

Telefaxnummer: 0049 (0)69 12012-86045  

E-Mail: wp.hv@db-is.com

bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär erbracht haben, dass sie zu Beginn des Sonntags,

**18\. Oktober 2020 (d.h. 00:00 Uhr)**  

**(sog. ‘Nachweisstichtag’),**

Aktionär der Gesellschaft waren. Hinsichtlich solcher Aktien, die nicht bei einem Letztintermediär verwahrt werden, kann der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag auch von einem deutschen Notar oder einem Kreditinstitut ausgestellt werden.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Montag,

**26\. Oktober 2020, 24:00 Uhr**  

**(Eingang maßgeblich),**

zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher, französischer oder englischer Sprache erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang der Aktionärsrechte bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang der Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang der Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes über den Letztintermediär Sorge zu tragen, um die Organisation der virtuellen Hauptversammlung zu erleichtern.

4.

**Bild und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung**

Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Freitag, 30. Oktober 2020 ab 13:00 Uhr für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im HV-Portal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

**http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html**

bzw. Shortlink:

**villeroyboch.com/hauptversammlung**

übertragen. Sie erreichen die Übertragung auch über die Internetseite

**www.villeroyboch-group.com**

im Bereich Investor Relations, dort unter ‘Hauptversammlung’. Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung.

5.

**Stimmrechtsausübung per Briefwahl**

Stammaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II.3) erforderlich.

Briefwahlstimmen können elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

**villeroyboch.com/hauptversammlung**

abgegeben werden. Die Stimmabgabe durch Briefwahl über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vollständig erfolgt sein.

Für Änderung oder Widerruf der abgegebenen Briefwahlstimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Briefwahlstimmen und der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die Regelungen in Abschnitt II.8.

6.

**Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter**

Zur Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft den Stammaktionären oder ihren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter, Frau Nina Schumacher, Perl, und Herrn Kai Philippi, Perl, als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

Auch im Fall der Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II.3) erforderlich.

Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung jeweils einzeln und nur weisungsgebunden aus. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkt erteilt werden. Wird zu einem Tagesordnungspunkt überhaupt keine Weisung erteilt, nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht an der betreffenden Abstimmung teil. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder widersprüchlich ist, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse) durch die Stimmrechtsvertreter ist nicht möglich.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können schriftlich, in Textform, per Telefax oder per E-Mail bis Donnerstag, 29. Oktober 2020, 18:00 Uhr (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft  

Rechtsabteilung  

Saaruferstraße 1-3  

D-66693 Mettlach  

Telefax: 0049 (0)6864-812689  

E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com

erteilt werden. Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

**villeroyboch.com/hauptversammlung**

zum Download bereit.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können ferner elektronisch im HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

**villeroyboch.com/hauptversammlung**

erteilt werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vollständig erfolgt sein.

Für Änderung oder Widerruf einer erteilten Vollmacht (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie das Verhältnis zwischen der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den abgegebenen Briefwahlstimmen gelten die Regelungen in Abschnitt II.8. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre den Erläuterungen im Formular zur Stimmrechtsausübung entnehmen.

7.

**Verfahren für die Bevollmächtigung Dritter**

Aktionäre können ihre Rechte – insbesondere im Fall von Stammaktionären ihr Stimmrecht – nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs durch einen Bevollmächtigten sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben (siehe Abschnitt II.3) erforderlich.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Nutzung des HV-Portals der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden. Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Stammaktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Dieses Formular zur Bevollmächtigung eines Dritten erhalten Sie zusammen mit der Anmeldebestätigung. Es ist auch im Internet unter

**villeroyboch.com/hauptversammlung**

abrufbar.

Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft schriftlich, in Textform, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 29. Oktober 2020, 18:00 Uhr (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft  

Rechtsabteilung  

Saaruferstraße 1-3  

D-66693 Mettlach  

Telefax: 0049 (0)6864-812689  

E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com

erteilt werden. Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.

Die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch im HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

**villeroyboch.com/hauptversammlung**

erteilt werden. Die Vollmachtserteilung über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung erfolgt sein. Ein Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht über das HV-Portal ist nicht möglich.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre den Erläuterungen im Vollmachtsformular bzw. der Internetseite

**villeroyboch.com/hauptversammlung**

entnehmen.

8.

**Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen, Verhältnis von Briefwahlstimmen zu erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung**

Eine Änderung oder ein Widerruf von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist elektronisch über das HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmung möglich. Darüber hinaus sind Änderung und Widerruf der erteilten Vollmachten und Weisungen schriftlich, in Textform, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 29. Oktober 2020, 18:00 Uhr (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten möglich:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft  

Rechtsabteilung  

Saaruferstraße 1-3  

D-66693 Mettlach  

Telefax: 0049 (0)6864-812689  

E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com

Wenn neben Briefwahlstimmen auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand eingehen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Bei mehreren Vollmachtserteilungen für ein und denselben Aktienbestand wird die jeweils nachfolgende als vorrangig angesehen.

9.

**Weitere Rechte der Aktionäre**

(a)

**Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG**

Die Ergänzung der Tagesordnung durch einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein oder ihr Anteil 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreicht.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Donnerstag,

**15\. Oktober 2020, 24:00 Uhr**  

**(Eingang maßgeblich).**

Später zugegangene Ergänzungsverlangen können nicht berücksichtigt werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft  

Vorstand  

Saaruferstraße 1-3  

D-66693 Mettlach  

E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

**villeroyboch.com/hauptversammlung**

veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

(b)

**Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG**

Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes an sich ausgeschlossen. Nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG können Aktionäre jedoch Gegenanträge und Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der nachstehenden Ausführungen übermitteln.

Die Gesellschaft wird entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und der etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

**villeroyboch.com/hauptversammlung**

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Donnerstag,

**15\. Oktober 2020, 24:00 Uhr,**

unter der Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft  

Rechtsabteilung  

Saaruferstraße 1-3  

D-66693 Mettlach  

Telefax: 0049 (0)6864-812689  

E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

(c)

**Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation**

Gemäß § 1 Abs. 1, 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Das Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG besteht nicht.

Die Fragemöglichkeit besteht nur für die Aktionäre, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben und einen ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe Abschnitt II.3), oder ihre Bevollmächtigten. Fragen können bis spätestens zwei Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis Dienstag,

**27\. Oktober 2020, 24:00 Uhr,**

**ausschließlich über das HV-Portal** übermittelt werden, das Aktionäre unter

**villeroyboch.com/hauptversammlung**

erreichen.

Bitte beachten Sie, dass Fragen nicht über die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gestellt werden können.

Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.

Es wird darauf hingewiesen, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des übermittelnden Aktionärs genannt wird. Möchte der Fragesteller anonym bleiben, muss er dieses jeweils ausdrücklich mit der Übermittlung der Frage erklären.

(d)

**Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung**

Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst oder über die Erteilung von Vollmachten ordnungsgemäß ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind zu Protokoll des amtierenden Notars **ausschließlich über das HV-Portal** zu übermitteln, das Aktionäre unter

**villeroyboch.com/hauptversammlung**

erreichen. Sie sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung.

10.

**Weitere Informationen zu den Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat**

**Lebenslauf Susanne Heckelsberger**

1\. Persönliche Daten

Geboren am 26. Juli 1964  

Wohnhaft in Stuttgart  

Nationalität: Deutsch

Susanne Heckelsberger ist gegenwärtig als Unternehmensberaterin in Stuttgart tätig.

2\. Ausbildung

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim mit Abschluss als Diplom-Kauffrau. Steuerberater- und Wirtschaftsprüferexamen.

3\. Beruflicher Werdegang

|     |     |
| --- | --- | 
| 1990-1994 | KPMG Peat Marwick Treuhand, seit 1992 Prüfungsleiterin |
| 1995-1998 | GKT Industrie- und Handelstreuhand, Manager |
| 1998-2000 | AGIV AG, Leiterin der Abteilung Bilanzen und Berichtswesen |
| 2000-2003 | Dr. Rödl Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Geschäftsführerin |
| 2003-2007 | GEA Gruppe, zunächst Head of Central Group Internal Audit der mg technologies AG, seit 2005 Vorstand der Zimmer AG |
| 2008-2010 | Allianz Capital Partners, Chief Operating Officer |
| 2015-2019 | s.Oliver Gruppe, Kaufmännische Geschäftsführerin |
| Seit 2011 | SH Financial Management Consulting GmbH, Stuttgart, Interim Management & Unternehmensberatung, Geschäftsführerin |

**Lebenslauf Andreas Schmid**

1\. Persönliche Daten

Geboren am 12. August 1957 in der Schweiz  

Wohnhaft in Küsnacht, Schweiz  

Nationalität: Schweizer

Andreas Schmid ist Unternehmer und Präsident des Verwaltungsrats und Miteigentümer der Helvetica Capital AG, Zürich. Daneben übt er Verwaltungsratsmandate in weiteren Unternehmen aus.

2\. Ausbildung

Lizenziat der Rechtswissenschaft und berufsbegleitendes Wirtschaftsstudium, beides an der Universität Zürich.

3\. Beruflicher Werdegang

|     |     |
| --- | --- | 
| 1984-1988 | Schweizerische Bankgesellschaft (heute UBS), Zürich |
| 1989-1992 | Kopp Plastics, Johannesburg, Südafrika, CEO und Delegierter des Verwaltungsrates |
| 1993-1997 | Mövenpick Gruppe, Generaldirektor der Konsumgüter Division, Mitglied der Konzernleitung (weltweit) |
| 1997-2000 | Jacobs Holding AG, Zürich, CEO |
| 1998-2017 | Barry Callebaut AG, Zürich, bis 2002 CEO, danach bis 2005 Präsident, bis 2014 Vize-Präsident und bis 2017 Mitglied des Verwaltungsrats |
| 2007-2017 | Oettinger Davidoff AG, Basel, Exekutiver Präsident des Verwaltungsrats und Miteigentümer |
| Seit 2017 | Helvetica Capital AG, Zürich, Mitgründer, Miteigentümer und Präsident des Verwaltungsrats |

**Lebenslauf Dominique Villeroy de Galhau**

1\. Persönliche Daten

Geboren am 3. März 1965 in Nancy, Frankreich  

Wohnhaft in Paris, Frankreich  

Nationalität: Französisch

Dominique Villeroy de Galhau ist gegenwärtig als Generaldirektor der La Financière Tiepolo SAS, Paris, Frankreich, tätig und seit dem Jahr 2015 Aufsichtsratsmitglied der Villeroy & Boch AG. Im Rahmen seiner Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft ist er Mitglied des Prüfungsausschusses sowie Ersatzmitglied des Personalausschusses und des Investitionsausschusses.

2\. Ausbildung

Diplomstudium ‘Techniques de Commercialisation’ Nancy; Ausbildung in der Börsenabteilung der BHF Bank, Frankfurt; Ausbildung im Bereich Portfolio- und Vermögensverwaltung für Privatkunden an der Ecole des Hautes Etudes Commerciales de Paris; Diplom der Französischen Gesellschaft für Finanzanalyse

3\. Beruflicher Werdegang

|     |     |
| --- | --- | 
| 1986-1992 | Börsenmakler und Fondsmanager |
| 1992-1998 | Creditanstalt-Investment Bank Austria, Wien, seit 1996 Geschäftsleiter des Pariser Büros |
| 1998-2007 | Tocqueville Finance SA, Paris, zuletzt als Mitglied des Vorstands |
| Seit 2007 | La Financière Tiepolo SAS, Paris, nunmehr als Generaldirektor |

11.

**Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft**

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

**villeroyboch.com/hauptversammlung**

zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1, 293g Abs. 3 AktG und § 1 COVID-19-Gesetz finden Sie ebenfalls unter

**villeroyboch.com/hauptversammlung**

12.

**Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter**

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (‘DSGVO’) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, ggf. Telefax-Nummer, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung; gegebenenfalls Name und Vorname des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands Frank Göring, Georg Lörz, Gabriele Schupp und Dr. Markus Warncke.

Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft  

Saaruferstraße 1-3  

D-66693 Mettlach  

Telefon: 0049 (0)6864-81 0  

Telefax: 0049 (0)6864-812689  

E-Mail: service.datenschutz@villeroy-boch.com

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt der Letztintermediär personenbezogene Daten der Aktionäre an die Gesellschaft. Rechtsgrundlage für diese Übermittlung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO, da wir die personenbezogenen Daten der Aktionäre benötigen, um diesen die Ausübung ihrer gesetzlichen Rechte zu ermöglichen.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt II. 9 verwiesen. Die Rechtsgrundlage für die in diesem Zusammenhang stattfindende Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO.

Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DSGVO verlangen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft  

Saaruferstraße 1-3  

D-66693 Mettlach  

Telefax: 0049 (0)6864-812689  

E-Mail: service.datenschutz@villeroy-boch.com

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Saarland, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft  

– Datenschutzbeauftragter –  

Saaruferstraße 1-3  

D-66693 Mettlach  

Telefax: 0049 (0)6864-812689  

E-Mail: service.datenschutz@villeroy-boch.com

Mettlach, im Oktober 2020

**Villeroy & Boch Aktiengesellschaft**

*Der Vorstand*