New Sources Energy N.V.

Annual Report • Apr 8, 2011

JAARVERSLAG 2010

)

)

HMS MANAGEMEN T SHAR E

POLARISAVENUE 13Ö 2132JX HOOFDDORP

TELEFOON (02.3) 56.35 104 TELEFAX (023) 56 36 079

INTERNETADRES www.management-.shdre.nl

MANAGEMENT SHARE

• )

)

Tot de onderneming haar activiteiten in 2002 beëindigde, was Management Share een Nederlandse ICT-dienstverlener, actief in een aantal deelgebieden van de ICT-servicesmarkt. Sinds die tijd wordt er door Management Share gekeken naar mogelijkheden om nieuwe activiteiten in de onderneming in te brengen.

PERSONALIA

MANAGEMENT SHARE NV

Raad van Commissarissen J. Piket, voorzitter

MrW.J.P. Jongepier

Raad van Bestuur

R.A.M. Bus Rl W. Poort

)

)

Jaarverslag 2010

KERNCIJFERS

Financiële en overige gegevens
	2010	2009	2008	2007	2006
Resultaten (x€ 1.000)
Bedrijfsresultaat	-58	-47	-53	-49	-38
Nettoresultaat	-13	-203	-210	-206	-195
Cashflow	-13	-203	-210	-206	-195
Vermogen (x€ 1.000)
Eigen vermogen	11	-3.977	-3.774	-3.564	-3.358
Balanstotaal	36	54	15	7	8
Gegevens per gewoon aandeel (van nominaal € 0,03)
Eigen vermogen	0	-0,44	-0,42	-0,39	-0,37
Cashflow	0	-0,02	-0,02	-0,02	-0,02
Nettoresultaat	0	-0,02	-0,02	-0,02	-0,02
Vertioudingsgetallen (in % ultimo)
Eigen vermogen: Balanstotaal	30,56
Aantal uitstaande gewone aandelen (x 1.000)
Gewone aandelen aan toonder, genoteerd	9.050	9.050	9.050	9.050	9.050
Cumulatief Converteerbare Preferente aandelen*)
Gewone aandelen op naam, niet genoteerd**)	40.743	732	732	732	732
Prioriteitsaandelen	10	10	10	10	10

Toelichting:

)

De kerncijfers zijn ontleend aan de jaarrekeningen van Management Share N.V.

\ *) Op grond van een statutaire bepaling zijn in 2005 de Cumulatief Converteerbare Preferente Aandelen geconverteerd in gewone aandelen op naam. Deze 731.903 gewone aandelen zijn niet genoteerd. Deze conversie is eerst dit jaar verwerkt in de jaarrekening.

**) Deze gewone aandelen bestaan uit 40.010.942 niet genoteerde, nog uit te geven gewone aandelen op naam uit hoofde van de Conversieovereenkomst van 27 september 2010 en de 731.903 gewone aandelen op naam.

INHOUDSOPGAVE

)

	MANAGEMENT SHARE 1
PERSONALIA	2
KERNCIJFERS	3
INHOUDSOPGAVE	4
1	PREADVIES VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN 5
2	VERSLAG VAN HET BESTUUR 6
	Gang van zaken 6
	Financieel verslag 6
	Gebeurtenissen na balansdatum 7
	Verwachtingen 7
3	JAARREKENING 2010 8
	Grondslagen van waardering en resultaatbepaling 8
	Balans per 31 december 2010 9
	Winst- en verliesrekening over 2010 10
	Toelichting op de balans per 31 december 2010 11
	Toelichting op de winst- en verliesrekening over 2010 14
4	Overige gegevens 15
	Statutaire bepalingen inzake de winstbestemming 15
	Bestemming resultaat 2010 15
	Dividendbeleid 15
	Prioriteitsaandelen 15
	Uitgifte aandelen 15
	Controleverklaring 15
	Gebeurtenissen na balansdatum 16
5	Controlevericlaring van de onafhankelijke accountant 17

1 PREADVIES VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

AAN DE AANDEELHOUDERS

)

In het begin van verslagjaar 2010 waren de gesprekken over inbreng van nieuwe activiteiten in Management Share in een dermate vergevorderd stadium dat besloten werd aan Euronext uitstel te vragen van delisting. Dat uitstel werd verkregen en de toepasselijke noteringsmaatregel werd voor Management Share verlengd tot 16 oktober.

Hoewel destijds het verloop van de besprekingen niet leidde tot een overeenkomst, deden zich later in het verslagjaar wederom nieuwe mogelijkheden voor om tot overeenstemming met een derde te komen over een reverse takeover. Dit was reden voor Management Share om geloof te blijven houden in een reverse takeover.

Op 27 september 2010 is Management Share met Ditcorp/Holonite B.V., houdster van de achtergestelde converteerbare leningen, overeengekomen dat alle achtergestelde leningen zullen worden geconverteerd in circa 40 miljoen nieuw uit te geven gewone aandelen. Op grond daarvan is het Eigen Vermogen van Management Share positief geworden. Euronext heeft vervolgens op grond daarvan desgevraagd in oktober 2010 de toepasselijke noteringsmaatregel opgeheven.

Management Share heeft op 4 maart 2011 bekend gennaakt dat met Ditcorp/Holonite B.V. voorwaardelijke overeenstemming is bereikt over de verkoop aan Quattro Capital B.V. van de bij conversie uit te geven gewone aandelen Management Share. Door de verwerving van de bij de conversie uit te geven aandelen, verwerft Quattro Capital B.V. ruim 80% van het uitstaande aandelenkapitaal.

Naar het oordeel van de Raad van Commissarissen heeft Management Share in het belang van alle 'stake holders' al het mogelijke gedaan om het perspectief op een succesvolle reverse take over in leven te houden. De Raad van Commissarissen zal blijven toezien op de uitvoering van de gesloten overeenkomst met Quattro Capital en hoopt te zijner tijd het toezicht over te dragen aan een nieuw samengestelde Raad van Commissarissen.

In 2010 heeft de Raad van Commissarissen 4 maal vergaderd met het Bestuur. Aan de orde zijn gekomen: de algemene gang van zaken, de inbrengmogelijkheden, de risico's, de financiële rapportages, goedkeuring van de jaarcijfers en de jaarrekening. Eenmaal vergaderde de Raad van Commissarissen zonder het Bestuur om het eigen functioneren en het functioneren van het Bestuur te bespreken.

Naar het oordeel van de Raad van Commissarissen is voldaan aan het in best practice bepaling III.2.1 van de Nederlandse Corporate Governance Code bepaalde, dat alle commissarissen onafhankelijk zijn.

Wij verenigen ons met het besluit van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen het nettoresultaat in mindering te brengen op de overige reserves. Wij stellen u voor de jaarrekening 2010 conform de voorgelegde stukken vast te stellen, het Bestuur te dechargeren voor het gevoerde beleid en de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen gehouden toezicht.

De Raad van Commissarissen

Amsterdam, 5 april 2011

2 VERSLAG VAN HET BESTUUR

GANG VAN ZAKEN

voorkomen.

Management Share heeft ook in 2010 de nodige gesprekken gevoerd over de mogelijkheid van een reverse take over. Een specifieke omstandigheid was dat de notering van Management Share op 16 april 2010 zou worden beëindigd op grond van mededeling 2009-001 van Euronext Amsterdam van 16 april 2009 ("Aanpassing beleid Euronext Amsterdam inzake noteringsmaatregelen"). Kort gezegd zou Management Share van het 'strafbankje' moeten komen om delisting te

) Omdat in het begin van 2010 gesprekken over een reverse take over in een vergevorderd stadium verkeerden, heeft Management Share besloten aan Euronext Amsterdam zes maanden uitstel aan te vragen. Op grond van de gepresenteerde plannen, met als uiteindelijk doel de noteringsmaatregel ongedaan te maken, heeft Euronext Amsterdam de noteringsmaatregel verlengd tot 16 oktober 2010.

In de 6 maanden die daarop volgden heeft Management Share getracht de diverse besprekingen rondom een reverse take over met succes af te ronden. Toen het zich in september liet aanzien dat een reverse take over niet tijdig zou kunnen worden afgerond, heeft Management Share besloten om die maatregelen te j nemen, die zouden leiden tot het opheffen van de noteringsmaatregel.

Op 27 september 2010 is Management Share met Ditcorp/Holonite B.V., houdster van de achtergestelde converteerbare leningen, overeengekomen dat alle achtergestelde leningen zullen worden geconverteerd in circa 40 miljoen nieuw uit te geven gewone aandelen. Een (klein) deel van de leningen (ca. € 0,2 miljoen) is daarbij door Ditcorp/Holonite kwijtgescholden

In 2002 was al een akkoord bereikt over omzetting van een deel van de uitstaande leningen in 26.681.256 nieuw uit te geven aandelen. De 'Conversieovereenkomst' behelst een - onomkeerbare - conversie van het volledige uitstaande bedrag van de leningen in

40.010.942 nieuw uit te geven, niet genoteerde', gewone aandelen op naam. Een (klein) deel van de leningen (ca. € 0,2 miljoen) is toen kwijtgescholden.

Per 30 september 2010 heeft Management Share een positief eigen vermogen van ca. € 10.000,- op basis van de vaststelling dat de gewone aandelen zullen worden uitgegeven ter effectuering van de Conversieovereenkomst.

Op 1 oktober 2010 maakte Euronext bekend dat de aandelen van Management Share waren overgegaan van 'Fondsen met een noteringsmaatregel/strafbankje' naarde Officiële Markt (handelsgroep JD naar handelsgroep J3).

In de laatste maanden van 2010 is door het Bestuur verder gewerkt aan het onderzoeken van diverse inbrengmogelijkheden.

FINANCIEEL VERSLAG

Resultaten

Management Share NV heeft het boekjaar 2010 afgesloten met een negatief saldo van algemene en beheerskosten en bijzondere baten en rentelasten, resulterend in een nettoresultaat van € 13.000,- negatief (2009: € 203.000,- negatief).

De algemene en beheerskosten (€ 58.000, -) bestaan hoofdzaikelijk uit kosten voor bestuur, administratie, de beursnotering en (juridisch) advies.

De financiële lasten (€ 117.000, -) hebben betrekking op vergoeding van rente op door Ditcorp/Holonite B.V. verstrekte leningen verminderd met ontvangen rente.

De buitengewone baten zijn ontstaan als gevolg van het kwijtschelden van een deel van de leningen uit hoofde van de Conversieovereenkomst.

Eigen vermogen

Het eigen vermogen bedraagt per ultimo 2010 € 10.000, positief (2008: € 4,0 miljoen negatief).

Het eigen vermogen is toegenomen door overeenstemming over plaatsing van 40.010.942 aandelen van € 0,03 nominaal uit hoofde van de Conversieovereenkomst. Tevens is overeenstemming over het storten van € 2.799.672 aan agio.

De Conversieovereenkomst wordt in 2011 geëffectueerd. Met de netto-opbrengst van deze emissie zijn dan de leningen, die door Ditcorp/Holonite B.V. zijn verstrekt, afgelost.

GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Op 4 maart 2011 maakte Management Share bekend dat met Ditcorp/Holonite B.V., houdster van de achtergestelde converteerbare leningen, voorwaardelijk overeenstemming is bereikt over de verkoop aan Quattro Capital B.V. van de uit hoofde van de Conversieovereenkomst nieuw uit te geven gewone aandelen Management Share.

De levering van de aandelen geschiedt onder meer onder voorbehoud van de uitkomsten van een due diligence onderzoek, goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders en uitsluitend indien vrijstellingen van de verplichting een openbaar bod uit te brengen wordt verkregen. Quattro Capital verwacht het due diligence onderzoek begin april af te ronden.

Aandeelhouders zullen begin april opgeroepen worden voor een algemene vergadering van aandeelhouders die naar verwachting in mei zal plaatsvinden. In deze algemene vergadering zullen de aandeelhouders onder meer besluiten over de verkoop van het meerderheidsbelang aan Quattro Capital, wijziging van de statuten, de uitgifte van de aandelen in het kader van de conversie, de vrijstellingen van de verplichting een openbaar bod uit te brengen en de benoeming van nieuwe leden van het bestuur en de raad van commissarissen van Management Share. Vanwege de quorumeis zal een tweede algemene vergadering van aandeelhouders mogelijk nodig zijn.

J

De levering van de aandelen is derhalve voorzien voor eind juni, waarna Quattro Capital een aandelenbelang zal houden van 80,35%. De nieuwe

naam van de vennootschap wordt dan New Sources Energy N.V.

Het is de intentie van Quattro Capital om op een later moment de verworven aandelen in de notering te brengen in het kader van de plannen om nieuwe activiteiten in te brengen in New Sources Energy. De nieuw in te brengen activiteiten van Quattro Capital hebben betrekking op het exploiteren van groene energievormen. De plannen met betrekking tot deze activiteiten zullen op termijn in meer detail worden gepresenteerd.

VERWACHTINGEN

Na uitgifte/overdracht van de ca. 40 miljoen nieuwe aandelen is het aan het nieuwe Bestuur om inbrengplannen voor New Sources Energy te presenteren. Het is daarom dat het huidige Bestuur geen concrete verwachtingen kan uitspreken over de gang van zaken in 2011.

Het Bestuur

R.A.M. Bus Rl

W. Poort

Amsterdam, 5 april 2011

GRONDSLAGEN VAN WAARDERING EN RESULTAATBEPALING

Algemeen

De algemene grondslag voor de waardering van de activa, alsmede voor de bepaling van het resultaat, is de liquidatiewaarde of verwachte directe opbrengstwaarde. De passiva zijn gewaardeerd tegen nominale waarde.

Vreemde valuta

Vorderingen en schulden in vreemde valuta zijn omgerekend tegen de koers per balansdatum. De hieruit voortvloeiende koersverschillen zijn in de winst- en verliesrekening verwerkt.

Voorzieningen

De voorzieningen zijn gewaardeerd op de nominale waarde van de geschatte verplichtingen.

Resultaatbepaling

)

Het resultaat is het verschil tussen kosten en financiële lasten enerzijds en overige baten anderzijds. Verliezen worden verantwoord zodra zij voorzienbaar zijn.

Algemene- en beheerskosten

De kosten zijn toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben.

Belastingen

Vennootschapsbelasting is niet van toepassing gelet op het over het boekjaar behaalde resultaat en de aanzienlijke (carry forward) fiscale verliezen uit het verleden. Er wordt geen belastinglatentie uit hoofde van carry forward verliezen in de jaarrekening opgenomen.

Status van de vennootschap

In Management Share N.V. zijn op dit moment geen bedrijfsactiviteiten ondergebracht.

)

Balans per 31 december 2010 (na verwerking resultaat, in duizenden euro's)

ACTIVA	31-12-2010	31-12-2009
Vlottende activa
Overige vorderingen en overlopende activa	35	47
Liquide middelen	1	7
	36	54
TOTAAL	36	M

PASSIVA	31-12-2010	31-12-2009
Eigen vermogen
Geplaatst kapitaal	1.494	293
Overige reserves	-1.483	-4.270
		11 -3.977
Lening(en) van (groot)aandeel houders		3.633
Kortlopende schulden		398 25
TOTAAL		54

JAARREKENING 2010
Winst- en verliesrekening over 2010 (in duizenden euro's)
	2010	2009
Algemene en beheerskosten	^ 8
Bedrijfsresultaat	-58	-47
Financiële baten en lasten	-117	-156
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen	-175	-203
Belastingen resultaat gewone bedrijfsuitoefening
	-175	-203
Buitengewone baten	162
Belastingen buitengewoon resultaat
Buitengewoon resultaat na belastingen	162
NETTORESULTAAT	d l	-203

10

J

Toelichting op de balans per 31 december 2010 (in duizenden euro's)

ACTIVA

)

VLOTTENDE ACTIVA
Overige vorderingen en overlopende activa	31-12-2010	31-12-2009
Belastingen en premies sociale verzekeringen	5	6
Overlopende activa	30 M	£L 4Z
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN
Maatschappelijk kapitaal
Per 31 december 2010 bestaat het maatschappelijk kapitaal in Euro's
(Pro forma, na effectuering van de Conversieovëreenkomst) uit:
60.010.942 gewone aandelen, nominaal €0,03 •		1.800.328
• 10 prioriteitsaandelen, nominaal € 0,50		5
		1.800.333
Geplaatst kapitaal

	Per 31 december 2010 bedraagt het geplaatst kapitaal in euro's
	(pro forma, na effectuering van de Conversieovereenkomst):	1.493.792
	Per 31 december 2009 was dit € 293.464
	Uit hoofde van de Conversieovereenkomst van 27 september 2010, welke in 2011
	wordt geëffectueerd, worden 40.010.942 gewone aandelen bijgeplaatst.
	Op grond van statutaire bepalingen zijn (met terugwerkende kracht) de 731.903
	Converteerbare Cumulatief Preferente aandelen geconverteerd in gewone aandelen op naam.
	Het geplaatst kapitaal (pro forma, na effectuering van de Conversieovereenkomst)
	bestaat uit (in euro's):
•	9.050.054 gewone aandelen aan toonder, genoteerd	271.501
•	40.010.942 gewone aandelen op naam, niet genoteerd, nog uit te geven uit hoofde
	van de Conversieovereenkomst	1.200.329
•	731.903 gewone aandelen op naam, niet genoteerd.	21.957
•	10 prioriteitsaandelen, nominaal €0,50	5
		1493.792

11

Overige reserves

Stand per 1 januari 2010		-4.270
Toevoeging agiostorting ex Conversieovereenkomst		2.800
Netto resultaat boekjaar		-13
Stand per 31 december 2010		-1.483

LENINGEN VAN (GROOTAANDEELHOUDERS

	31-12-2010	31-12-2009
Leningen	-	3.633

De leningen zijn afgelost middels uitgifte van aandelen uit hoofde van de Conversieovereenkomst van 27 september 2010. Derhalve is vanaf die datum is ook geen rente meer verschuldigd geweest over de uitstaande leningen.

KORTLOPENDE SCHULDEN

. )

	31-12-2010	31-12-2009
Ovenge schulden	_25 25	398 32fi

OVERIGE INFORMATIE

Banken

)

_>

Er zijn geen kredietfaciliteiten bij banken.

Aandelenopties

In het verslagjaar zijn geen opties verleend. In het verslagjaar zijn geen opties uitgeoefend. Alle in het verleden verstrekte opties zijn inmiddels vervallen door de uitdiensttreding van de medewerkers van Management Share N.V. en het faillissement van de dochterondernemingen.

Niet uit de balans blijkende verplichtingen

Uit hoofde van de Conversieovereenkomst van 27 september 2010, welke in 2011 wordt geëffectueerd, zijn er 40.010.942 gewone aandelen op naam nog uit te geven.

Toelichting op de winst- en verliesrekening over 2010 (in duizenden euro's)

Personeel

Er was in het verslagjaar geen personeel bij Management Share in dienst. In 2010 zijn derhalve, evenals in het voorgaande jaar, geen personeelskosten gemaakt.

	2010	2009
Financiële baten en lasten
Betaalde rente en kosten	ÜZ	J l §

Belastingen

, )

)

Over het resultaat is geen belasting verschuldigd.

Winst per aandeel

De nettowinst per gewoon aandeel bedroeg in 2010 -/- € 0,00 (in 2009: -/- € 0,02).

Beloning raad van bestuur

De werkelijke kosten samenhangend met de werkzaamheden van de raad van bestuur bedroegen circa € 11.000,-

Beloning commissarissen

De werkelijke kosten samenhangend met de werkzaamheden van de commissarissen bedroegen circa € 1.000,-.

De Raad van Commissarissen J. Piket, voorzitter MrW.J.P. Jongepier

De Raad van Bestuur R.A.M. Bus Rl W. Poort

Amsterdam, 5 april 2011

4 OVERIGE GEGEVENS

STATUTAIRE BEPALINGEN INZAKE DE WINSTBESTEMMING

De bepalingen omtrent de winstverdeling liggen vast in artikel 21 van de statuten van de vennootschap. Het Bestuur kan met voorafgaande goedkeuring van de vergaderingvan houders van prioriteitsaandelen een bedrag ter toevoeging aan de reserves bepalen. Winstuitkeringen kunnen in principe slechts plaatsvinden voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.

De uitkeerbare winst wordt als volgt verdeeld:

• De houders van converteerbare cumulatief preferente aandelen ontvangen bij winst van de vennootschap een uitkeringspercentage gelijk aan het effectieve rendement op staatsleningen met een looptijd van 5 jaar volgens de CBS index, per het einde van het boekjaar vermeerderd met een opslag van 300 basispunten;
• De houders van prioriteitsaandelen ontvangen uit de winst een uitkering van 5% van het nominale bedrag;
• Het restant staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders, met dien verstande dat hieruit geen uitkering mag geschieden aan de houders van prioriteitsaandelen en houders CCPA's.

BESTEMMING RESULTAAT 2010

De algemene vergadering van prioriteitsaandeelhouders heeft op 24 maart 2011 goedgekeurd dat het nettoresultaat over 2010 aan de overige reserves wordt onttrokken.

DIVIDENDBELEID

. )

' )

Overeenkomstig de besluiten van de Stichting Management Share en de Raad van Commissarissen heeft Management Share tot op heden geen dividend uitgekeerd en het volledige nettoresultaat toegevoegd aan c.q. onttrokken uit de overige reserves. Management Share zal overgaan tot het uitkeren van dividend zodra de vermogenspositie dit toelaat. Dit is over 2010 niet het geval.

Indien en voor zover aan de door Management Share gehanteerde solvabiliteitseis van 40% is voldaan, is de vennootschap voornemens dividend uit te keren in de vorm van bonusaandelen ten laste van de fiscaal erkende agioreserves of de overige reserves. De hoogte van het dividend zal alsdan afhankelijk zijn van de resultaten, alsmede van de noodzakelijk geachte (her)investeringen van beschikbare liquide middelen ter financiering van de bedrijfsvoering.

PRIORITEITSAANDELEN

De 10 prioriteitsaandelen, nominaal €0,50, zijn ondergebracht in de Stichting Management Share. Het Bestuur van de Stichting wordt gevormd door de heren W. Don, W.J. Rooders en R.A.M. Bus. De aan de prioriteitsaandelen verbonden rechten betreffen:

• Voorkeursrecht bij uitgifte van prioriteitsaandelen;
• Vaststelling Goedkeuring bij uitgifte van aandelen en bonusaandelen;
• Vaststelling van het aantal bestuurders en commissarissen, alsmede de bindende voordracht tot benoeming;
• Goedkeuring statutenwijziging, juridische fusie of ontbinding;
• Goedkeuring interim-dividend en bepaling winstbestemming.

De heer R.A.M. Bus heeft als bestuurder van de vennootschap een stemrecht van 33,33% in de Stichting.

UITGIFTE AANDELEN

Verplichtingen tot uitgifte van aandelen zijn opgenomen in de Conversieovereenkomst van 27 september 2010 met Ditcorp/Holonite B.V. Deze voorziet ondermeer in uitgifte van 40.010.942 aandelen van nominaal € 0,03.

CONTROLEVERKLARING

Voor een controleverklaring van de onafhankelijke accountant wordt verwezen naar hoofdstuk 5.

GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

, )

' )

Op 4 maart 2011 maakte Management Share bekend dat Ditcorp/Holonite B.V., houder van de achtergestelde converteerbare leningen, overeenstemming heeft bereikt met Quattro Capital B.V. over voorwaardelijke verkoop van de, na effectuering van de Conversieovereenkomst, uit te geven 40.010.942 nieuwe aandelen. Hiermee verwerft Quattro Capital een belang van 80,35% in Management Share.

5 CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de directie van Management Share N.V.

Verklaring betreffende de jaarrekening

Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2010 van Management Share N.V. te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2010 en de winst-en-verliesrekening over 2010 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van het bestuur

") Het bestuur van de entiteit is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). Het bestuur is tevens verantwoordelijk vooreen zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel * over de jaarrekening op basis van onze controle. Wi j hebben onze controle verricht in overeenstemming met * \ Nederlands recht, waaronderde Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten.

Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de entiteit gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel betreffende de jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Management Share N.V. per 31 december 2010 en van het resultaat over 2010 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen

Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:'392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Amstelveen, 5 april 2011

BDO Audit & Assurance B.V. namens deze, J.A. de Rooij RA

17