Spar Nord Bank

M&A Activity • Sep 22, 2011

Til Nasdaq OMX Copenhagen og Pressen

1. september 2011 Selskabsmeddelelse nr. 9

Spar Nord koncernen indgår aftale med Jyske Finans A/S om salg af Finans Nord Easyfleet A/S og overdragelse af de fremadrettede aktiviteter i Finans Nord A/S

Spar Nord Banks datterselskab Finans Nord A/S har 22. september 2011 indgået en aftale med Jyske Banks datterselskab Jyske Finans A/S, som indebærer, at Jyske Finans pr. 1. oktober 2011 køber Finans Nord Easyfleet A/S og overtager de fremadrettede aktiviteter i Finans Nord A/S. Samtidig er der indgået en aftale om, at Jyske Finans overtager administrationen af Finans Nords danske leasingportefølje. Den tilbageværende portefølje i Finans Nord A/S afvikles, og transaktionen bidrager således væsentligt til Spar Nords arbejde med at sikre en komfortabel strategisk likviditet de kommende år.

Spar Nord meddelte i forbindelse med offentliggørelsen af koncernens halvårsrapport 17. august 2011, at der med baggrund i det usikre fundingmarked for danske pengeinstitutter var truffet en beslutning om at afvikle koncernens leasingaktiviteter, og at der var igangsat en proces med henblik på at afsøge mulighederne for hel eller delvis afhændelse.

Den primære årsag til beslutningen var, at Spar Nord som en del af koncernens seniorfunding har statsgaranterede obligationsudstedelser for i alt 7,2 mia. DKK, der forfalder i 2011-13. Idet leasingselskabet Finans Nord A/S med datterselskaberne SN Finans Nord AB og Finans Nord Easyfleet A/S har samlede aktiver pr. 31.08.11 på ca. 8,5 mia. DKK, og Finans Nord primært er finansieret af Spar Nord Bank, vil en afvikling af koncernens leasingaktiviteter indebære en væsentlig reduktion af Spar Nords behov for seniorfunding.

Jyske Finans overtager de fremadrettede aktiviteter og administrationen af den eksisterende leasingportefølje i Finans Nord

Aftalen med Jyske Finans A/S indebærer, at Jyske Finans pr. 1. oktober overtager de fremadrettede aktiviteter i Finans Nord A/S samt et større antal medarbejdere i selskabet. Samtidig er det aftalt, at Jyske Finans mod et aftalt løbende vederlag overtager administrationen af Finans Nords eksisterende leasingkontrakter.

Spar Nord Bank A/S

Direktionen

Postboks 162

9100 Aalborg

Reg. nr. 9380

Telefon 96 34 40 00

Telefax 96 34 45 62

Finans Nord A/S vil herefter foretage en afvikling af den eksisterende leasingportefølje, som pr. dags dato andrager 6,2 mia. DKK. Den gennemsnitlige kontraktuelle løbetid på aftalerne er 48 måneder, og den historiske gennemsnitlige tilbagebetalingstid er 30-38 måneder pga. førtidsindfrielse. Det er forventningen, at porteføljen ultimo 2011 vil være reduceret til 5,7 mia. DKK, ultimo 2012 til 3,5 mia. DKK og ultimo 2013 til 1,5 mia. kr.

Afløbet skal ses i sammenhæng med, at Spar Nord Bank A/S' obligationsudstedelser med statsgaranti forfalder med 1,0 mia. DKK i 2011, 3,7 mia. DKK i 2012 og 2,5 mia. DKK i 2013.

Jyske Finans køber Finans Nord Easyfleet A/S til bogført værdi

Det er endvidere aftalt, at Jyske Finans køber Finans Nord Easyfleet A/S, som er blandt markedslederne i Danmark inden for operationel leasing af person- og varebiler. Købet sker til Finans Nords bogførte værdi, svarende til egenkapitalen på ca. 41 mio. DKK. Jyske Finans overtager aktierne i selskabet, medarbejderne samt porteføljen af operationelle leasingengagementer, som er på ca. 216 mio. DKK.

I forbindelse med transaktionen indfris Finans Nord Easyfleet A/S' gæld til Spar Nord Bank A/S, som er på ca. 200 mio. DKK.

Ny distributionsaftale

Spar Nord og Jyske Finans indgår desuden en distributionsaftale, som indebærer, at Spar Nord under eget navn i samarbejde med Jyske Finans vil tilbyde leasingprodukter til egne privat- og erhvervskunder.

Salgsproces vedrørende SN Finans Nord AB fortsat i gang

Processen vedrørende en eventuel afhændelse af den tredje og sidste af Finans Nords aktiviteter, leasingforretningen i Sverige i regi af SN Finans Nord AB med et udlån på 2,1 mia. DKK, er fortsat i gang og forventes afsluttet inden udgangen af 2011. SEB Enskilda fungerer også som rådgiver for Spar Nord i forbindelse med afhændelsen af SN Finans Nord AB.

Engangsomkostninger og fremtidige indtjeningsforventninger

I forbindelse med transaktionen vil Spar Nord koncernen i 3. kvartal 2011 udgiftsføre en række engangsomkostninger, som vil påvirke resultatet for 2011. Der forventes således medarbejderomkostninger i forbindelse med restruktureringen på 14 mio. DKK, nedskrivning på goodwill på 25 mio. DKK samt øvrige transaktionsomkostninger på 6 mio. DKK.

Salget af Finans Nord Easyfleet A/S medfører en realisation af goodwill på 3,4 mio. DKK.

Fra og med kvartalsrapporten for 3. kvartal vil leasingaktiviteterne blive kategoriseret som ophørende aktivitet i Spar Nord koncernens regnskab. Ved samme lejlighed vil der blive givet en mere uddybende orientering om transaktionens betydning for Spar Nord koncernens fremtidige indtjeningsforventninger.

Aftalen er ikke betinget af myndighedsgodkendelse eller andre godkendelser.

Spar Nord Bank A/S

Direktionen

Postboks 162

9100 Aalborg

Reg. nr. 9380

Telefon 96 34 40 00

Telefax 96 34 45 62

Spar Nord Banks administrerende direktør Lasse Nyby udtaler i en kommentar til aftalen:

• Finans Nord har været en god forretning for Spar Nord koncernen i mange år. Men i et marked, hvor funding er blevet en knap og dyr ressource, er det mest fornuftigt for os at afvikle leasingaktiviteterne og fokusere på at skabe vækst i vores bankforretning. Med den aftale, vi nu har indgået med Jyske Bank, er vi i stand til at afvikle porteføljen gradvist i takt med at vores seniorfunding forfalder, og inden for få år skabe balance mellem ind- og udlån. Samtidig sikrer vi, at aktiviteterne i Finans Nord og Easyfleet drives videre på en professionel måde, til gavn for både kunder og medarbejdere.

Venlig hilsen Spar Nord Bank A/S

Ole Madsen Kommunikationsdirektør Direkte telefon: 96344010

oma@sparnord.dk

Spar Nord Bank A/S

Direktionen

Postboks 162

9100 Aalborg

Reg. nr. 9380

Telefon 96 34 40 00

Telefax 96 34 45 62