Cyprus Trading Corporation Public LTD

AGM Information • May 11, 2023

CYPRUS TRADING CORPORATION PLC (η «Εταιρεία»)

ΕΙΔΟΠΟΙΗΣΗ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

ΔΙΔΕΤΑΙ ΕΙΔΟΠΟΙΗΣΗ για σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας η οποία θα λάβει χώρα στις 2 Ιουνίου 2023, στις 10.30 π.μ., στο εγγεγραμμένο γραφείο της Εταιρείας στη Λεωφ. Λεμεσού 200, Shacolas House, 2025, Στρόβολος Λευκωσία, με την ακόλουθη ημερήσια διάταξη:

ΗΜΕΡΗΣΙΑ ΔΙΑΤΑΞΗ

Να εξετάσει, και εάν κριθεί σκόπιμο, να υιοθετήσει, με τυχόν τροποποιήσεις, τα ακόλουθα ψηφίσματα τα οποία θα προταθούν από το διοικητικό συμβούλιο, ως συνήθη ψηφίσματα:

ΣYΝΗΘΗ ΨΗΦΙΣΜΑΤΑ

• 1. «Όπως εγκριθεί και δια του παρόντος εγκρίνεται η δανειοδότηση ποσού €6.000.000 στην Ermes Department Stores Plc ("Ermes", που είναι εξηρτημένη της Εταιρείας), εκ του οποίου ποσό €3.000.000 θα χρησιμοποιηθεί για εξόφληση υφισταμένου τραπεζικού δανείου που έλαβε θυγατρική εταιρεία της Ermes και το υπόλοιπο θα χρησιμοποιηθεί για διευκόλυνση των εμπορικών δραστηριοτήτων της, ως ήθελε αποφασίσει το Διοικητικό Συμβούλιο της Ermes».
• 1. «Όπως εξουσιοδοτηθεί, και δια του παρόντος εξουσιοδοτείται το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας όπως προβεί και εκτελέσει διά λογαριασμό της Εταιρείας τις απαραίτητες πράξεις για την ολοκλήρωση του δανεισμού σύμφωνα με το πιο πάνω υπό 1. ψήφισμα, περιλαμβανομένης, χωρίς περιορισμό, της εξουσιοδότησης από το Διοικητικό Συμβούλιο ενός ή περισσοτέρων Διοικητικών Συμβούλων ή άλλου προσώπου ή προσώπων για έκδοση και παράδοση κάθε αναγκαίας συμφωνίας ή άλλου οποιουδήποτε εγγράφου και γενικά για διενέργεια όλων των σχετικών πράξεων κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου».

Η Ειδοποίηση Σύγκλησης της Γενικής Συνέλευσης δεν θα αποσταλεί ή ταχυδρομηθεί στους μετόχους δυνάμει των προνοιών του Άρθρου 128 του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ.113.

Κατ' εντολή του Διοικητικού Συμβουλίου,

Γιώργος Μιτσίδης Γραμματέας

Λευκωσία, 11 Μαΐου 2023

ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ

ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ

• 1. Το πλήρες και ολοκληρωμένο κείμενο της Έκθεσης Αξιολόγησης της Συναλλαγής και το έντυπο διορισμού πληρεξουσίου αντιπροσώπου δεν θα αποσταλούν στους μετόχους και θα είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, www.ctcgroup.com. Αντίγραφα μπορούν να ληφθούν χωρίς οποιαδήποτε χρέωση κατόπιν αποστολής σχετικού αιτήματος στο ηλεκτρονικό ταχυδρομείο shares@ctcgroup.com. Επιπλέον, οι πληροφορίες που αναφέρονται στο εδάφιο (4) του άρθρου 127Α του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ.113 (ο "Νόμος"), θα είναι διαθέσιμες και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.
• 2. Στις 11 Μαΐου 2023 το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ανέρχεται σε ΕΥΡ 79.261.146,80, διαιρεμένο σε 93.248.408 πλήρως αποπληρωθείσες συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας ΕΥΡ 0,85 έκαστη.

ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΗΝ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

• 3. Ως ημερομηνία καταγραφής αρχείου για την συμμετοχή στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 2 Ιουνίου 2023, ορίζεται η 1 Ιουνίου 2023 (Ημερομηνία Αρχείου). Με βάση την ημερομηνία αυτή, συναλλαγές που θα καταχωρούνται στο Μητρώο Μετόχων από την 29 Μαΐου 2023 και μετά δεν θα λαμβάνονται υπόψη για σκοπούς δικαιώματος ψήφου.
• 4. Μόνο μέλη εγγεγραμμένα κατά την Ημερομηνία Αρχείου στο Κεντρικό Αποθετήριο / Μητρώο του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου δικαιούται να παρευρεθεί, να συμμετάσχει, να μιλήσει, να θέσει ερωτήσεις και να ψηφίσει στην Γενική Συνέλευση.
• 5. Μέτοχος που δικαιούται να παρευρεθεί και να ψηφίσει στη συνέλευση έχει το δικαίωμα να διορίσει πληρεξούσιο για να παραστεί και να ψηφίσει στη θέση του. Αυτός ο πληρεξούσιος δεν χρειάζεται να είναι μέτοχος της εταιρείας.
• 6. Το Έντυπο Διορισμού Πληρεξούσιου πρέπει να κατατεθεί το αργότερο 48 ώρες πριν την Γενική Συνέλευση με ένα από τους ακόλουθους τρόπους:
  • στο εγγεγραμμένο γραφείο της Εταιρείας ή
  • μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (email) στην ηλεκτρονική διεύθυνση shares@ctcgroup.com

Οι μέτοχοι μπορούν να επιβεβαιώσουν ότι το σχετικό έγγραφο διορισμού αντιπροσώπου έχει ληφθεί επιτυχώς από την Εταιρεία καλώντας στο +357 22 740300.

• 7. Σε περίπτωση που ο μέτοχος είναι νομικό πρόσωπο, το έγγραφο διορισμού πληρεξουσίου αντιπροσώπου είναι αναγκαίο να φέρει το πλήρες όνομα του νομικού προσώπου (μετόχου) και να φέρει τη σφραγίδα του, ή να υπογράφεται από πρόσωπο το οποίο είναι δεόντως εξουσιοδοτημένο από το μέτοχο για την υπογραφή του έγγραφου διορισμού πληρεξούσιου αντιπροσώπου εκ μέρους και για λογαριασμό του μετόχου.
• 8. Οι μέτοχοι που ορίζουν πληρεξούσιο για να ψηφίσει εκ μέρους τους, αλλά επιθυμούν να διευκρινίσουν τον τρόπο με τον οποίο θα δοθούν οι ψήφοι τους, πρέπει να αναφερθούν σχετικά στο Έντυπο Διορισμού Πληρεξουσίου.
• 9. Παρακαλούνται οι μέτοχοι και/ή οι αντιπρόσωποί τους που θα παραστούν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση να προσκομίσουν την ταυτότητα τους ή άλλο αποδεικτικό ταυτότητας.

ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΛΩΝ

Δικαίωμα τοποθέτησης προτεινόμενου ψηφίσματος

10. Σύμφωνα με το άρθρο 127Β του Νόμου, μέτοχοι της Εταιρείας έχουν το δικαίωμα να τοποθετήσουν προτεινόμενο ψήφισμα στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης, νοουμένου ότι:

(α) το εν λόγω κατέχει ή τα εν λόγω μέλη κατέχουν τουλάχιστον πέντε τοις εκατόν (5%) του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, που εκπροσωπεί τουλάχιστον πέντε τοις εκατόν (5%) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου όλων των μελών τα οποία έχουν το δικαίωμα να ψηφίσουν στην συνέλευση, στην οποία η αίτηση για τη συμπερίληψη ψηφίσματος σχετίζεται, και

(β) η αίτηση από μέλος ή μέλη για την προσθήκη ψηφίσματος (ως περιγράφεται ανωτέρω) ληφθεί από τον Γραμματέα της Εταιρείας σε έντυπη μορφή ή σε ηλεκτρονική μορφή στις πιο κάτω διευθύνσεις.

Διεύθυνση Παράδοσης Εγγράφων σε Έντυπη Μορφή: Προσοχή κ. Γιώργου Μιτσίδη, Γραμματέα Shacolas House, Λεμεσού 200, 2025, Στρόβολος, Λευκωσία Ηλεκτρονική Διεύθυνση: shares@ctcgroup.com.

Δικαίωμα Υποβολής Ερωτήσεων

11. Σύμφωνα με το άρθρο 128Γ του Νόμου, οι μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να υποβάλλουν ερωτήσεις σχετικά με θέματα της ημερήσιας διάταξης και να λαμβάνουν απαντήσεις σε τέτοιες ερωτήσεις από το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας, υπό την επιφύλαξη τυχόν εύλογων μέτρων που μπορεί να λάβει η Εταιρεία για να εξασφαλίσει την διασφάλιση της ταυτότητας των μετόχων. Μια τέτοια απάντηση δεν επιβάλλεται όπου (α) η απάντηση θα επενέβαινε ανάρμοστα στην προετοιμασία για την Γενική Συνέλευση ή στην εχεμύθεια ή σε επιχειρηματικά συμφέροντα της Εταιρείας, ή (β) η απάντηση έχει ήδη δοθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας σε ειδικά διαμορφωμένη θέση ερωτήσεων και απαντήσεων, ή (γ) κατά την κρίση του Προέδρου της Γενικής Συνέλευσης είναι ανεπιθύμητο για τη διατήρηση της τάξης στην συνέλευση να απαντηθεί η ερώτηση.

Δικαίωμα Ψήφου

• 12. Συνήθες ψήφισμα είναι ψήφισμα που εγκρίθηκε σε γενική συνέλευση με απλή πλειοψηφία (50% + 1) των μετόχων (με δικαίωμα ψήφου) που ψήφισαν είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπου.
• 13. Σε περίπτωση που ένας μέτοχος δεν ψηφίσει για ένα συγκεκριμένο ψήφισμα, θεωρείται ως αποχή (δεν υπολογίζεται) κατά την καταμέτρηση των ψήφων για το συγκεκριμένο ψήφισμα.

ΕΚΘΕΣΗ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗΣ ΤΩΝ ΣΥΝΔΕΜΕΝΩΝ ΔΗΜΟΣΙΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ CYPRUS TRADING CORPORATION PLC KAI THΣ ERMES DEPARTMENT STORES PLC

Η Δημόσια Εταιρεία Ermes Department Stores Plc (Ermes), η οποία είναι θυγατρική της Δημόσιας Εταιρείας Cyprus Trading Corporation Plc (CTC) η οποία κατέχει 66,99% των μετοχών της Ermes, θα παρέχει εξασφάλιση υπό τύπο ενεχυρίασης του 30% των μετoχών που κατέχει στην θυγατρική της Εταιρεία Superhome Center (DIY) Ltd, προς εξασφάλιση πιστωτικής διευκόλυνσης από τραπεζικό ίδρυμα που θα παραχωρηθεί στην εξολοκλήρου θυγατρική Εταιρεία της CTC, Argosy Trading Company Ltd (Argosy), ύψους €9.5εκ.

Η Ermes, έναντι αυτής της εξασφάλισης που θα παραχωρήσει, θα λάβει δανεισμό ύψους €6εκ από την Εταιρεία Argosy. To δάνειο θα φέρει τόκο ισόποσο με το τραπεζικό επιτόκιο που θα χρεώνεται η Argosy και θα αποπληρωθεί σε διάστημα 8 ετών.

Η Ermes με τη εξασφάλιση του πιο πάνω δανείου θα προχωρήσει σε εξόφληση υφιστάμενου τραπεζικού δανεισμού που έλαβε θυγατρική Εταιρεία της Ermes, ύψους περίπου €3κ. Το δε υπόλοιπο ποσό θα χρησιμοποιηθεί από την ίδια την Εταιρεία για ενίσχυση των κεφαλαίων κίνησης της και ανάπτυξη των εμπορικών της δραστηριοτήτων.

Από την συνολική διευκόλυνση €9.5εκ, τα υπόλοιπα €3,5εκ θα παραμείνουν στην Argosy για ενίσχυση των κεφαλαίων κίνησης της και ανάπτυξη των εμπορικών της δραστηριοτήτων.

Η συναλλαγή κρίνεται δίκαιη και επωφελής και για τα συνδεμένα μέρη, Ermes, Argosy και CTC και των μετόχων τους αφού με αυτή τη διευθέτηση και τα δύο μέρη θα επωφεληθούν σημαντικής ρευστότητας. Η μεν Ermes με το ποσό των €6εκ, η δε Argosy με το ποσό των €3,5εκ, ρευστότητα που είναι σημαντική για τη περαιτέρω ανάπτυξη και ενίσχυση των δραστηριοτήτων και των δύο συνδεμένων Εταιρειών, πράγμα που συμβάλλει στην ενίσχυση των δυνατοτήτων για επωφελή συνέχιση και ανάπτυξη των δραστηριοτήτων του όλου Συγκροτήματος της CTC.

Η συναλλαγή αυτή θα ολοκληρωθεί αμέσως μετά την έγκριση των συναφών συναλλαγών από τις Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις των Εταιρειών των μετόχων της Ermes και CTC.

10/05/2023