Spar Nord Bank

Share Issue/Capital Change • Feb 8, 2012

Til Nasdaq OMX Copenhagen og Pressen

1. februar 2012 Selskabsmeddelelse nr. 4

Spar Nord Bank A/S forbereder garanteret fortegningsretsemission

Spar Nord Bank A/S ønsker at styrke kapitalgrundlaget og planlægger derfor en kapitaludvidelse med fortegningsret for bankens eksisterende aktionærer. Kapitaludvidelsen forventes fuldt garanteret af Carnegie Investment Bank AB og Danske Bank A/S på sædvanlige vilkår. Bruttoprovenuet forventes afhængigt af kurs og tegningsforhold at udgøre omkring DKK 850 mio., og emissionen forventes således at bidrage til en forøgelse af bankens egentlige kernekapitalprocent til niveauet 12,5.

Emissionen forventes, under hensyntagen til bl.a. markedsforhold, lanceret inden udløbet af første kvartal 2012 til en markedskonform favørkurs. Der indkaldes derfor til en ekstraordinær generalforsamling til afholdelse 1. marts 2012, med henblik på at bemyndige bestyrelsen til at træffe beslutning om at udvide bankens aktiekapital.

Den væsentligste baggrund for Spar Nords beslutning om at styrke bankens kapitalgrundlag er de seneste års udvikling på de finansielle markeder, herunder nye lovgivnings- og reguleringsmæssige tiltag, som bl.a. har medført øgede krav og højere forventninger fra investorer til bankers kapitalisering.

Derudover har Spar Nords ledelse fokus på at forbedre bankens muligheder for fortsat organisk vækst gennem øget kundetilgang og forretningsomfang, i særdeleshed i de filialer, der er etableret inden for de seneste år.

Endelig er det ledelsens forventning, at der i de kommende år vil opstå muligheder for mindre tilkøb af bankaktiviteter, som er strategisk attraktive for Spar Nord.

Udbuddet af nye aktier

Bruttoprovenuet fra den planlagte fortegningsretsemission forventes afhængigt af kurs og tegningsforhold at udgøre omkring DKK 850 mio., og emissionen forventes, under hensyntagen til bl.a. markedsforhold, lanceret inden udløbet af første kvartal 2012 til en markedskonform favørkurs. Som et led i forberedelserne har bankens bestyrelse i dag besluttet, at der indkaldes til en ekstraordinær generalforsamling til afholdelse den 1. marts 2012, med henblik på at opnå bemyndigelse til at træffe beslutning om at udvide bankens aktiekapital.

Carnegie Bank A/S og Danske Bank A/S fungerer som Joint Global Coordinators & Bookrunners i forbindelse med udbuddet, og Carnegie Investment Bank AB og Danske Bank A/S forventes at stille en fuld tegningsgaranti på sædvanlige vilkår.

Spar Nord Fonden, som repræsenterer 29,0 pct. af aktiekapitalen, har overfor banken tilkendegivet at ville tegne på tildelte tegningsretter for ca. DKK 30 mio., svarende til ca. halvdelen af Fondens frie midler, samt at ville tegne på likviditetsneutral basis på overskydende tegningsretter. Herudover har Nykredit Realkredit A/S, som repræsenterer 7,7 pct. af aktiekapitalen, tilkendegivet at ville tegne på tildelte tegningsretter samt afgivet tilsagn om køb af aktier, der tegnes af Carnegie

Investment Bank AB og Danske Bank A /S under garantien for et beløb svarende til ca. DKK 25 mio. Endvidere har Finanssektorens Pensionskasse, som repræsenterer 1,6 pct. af aktiekapitalen, tilkendegivet at ville tegne på tildelte tegningsretter samt afgivet tilsagn om køb af aktier, der tegnes af Carnegie Investment Bank AB og Danske Bank A /S under garantien for et beløb svarende til ca. DKK 15 mio.

Kapitaludvidelsen er bakket op af en række fonde samt institutionelle og private investorer, herunder Fondsmæglerselskabet Maj Invest A/S, Skandinaviska Enskilda Banken A/S og SmallCap Danmark A/S, der over for Carnegie Investment Bank AB og Danske Bank A/S, på sædvanlige vilkår og betingelser, har afgivet tilsagn om køb af eventuelle aktier tegnet under garantien.

Der er som led i forberedelserne af den påtænkte emission på foranledning af Joint Global Coordinators & Bookrunners foretaget en uafhængig gennemgang af udvalgte forhold i relation til bl.a. balance og engagementer. Det udførte arbejde er ikke udtryk for revision eller review med henblik på erklæringsafgivelse med sikkerhed.

Yderligere oplysninger

Et prospekt inklusive de fuldstændige udbudsvilkår og udbudsperiode for emissionen vil blive offentliggjort, når bestyrelsen har truffet endelig beslutning herom.

Såfremt emissionen gennemføres, er det bankens forventning at opnå en egentlig kernekapitalprocent på ca. 12,5 samt en solvensprocent på ca. 15,0.

Venlig hilsen Spar Nord Bank A/S

Kontaktpersoner: Lasse Nyby, Adm. direktør, tlf.: (+45) 96 34 40 11 Ole Madsen, Kommunikationsdirektør, tlf.: (+45) 96 34 40 10

Vigtig Meddelelse

Denne selskabsmeddelelse indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn om bankens aktiviteter og et potentielt udbud af aktier i banken. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som banken finder rimelige. De er forbundet med en række risici og usikkerheder, herunder forhold, som endnu ikke er banken bekendt, eller som banken ikke på nuværende tidspunkt anser som væsentlige, og der kan ikke gives sikkerhed for, at forventede begivenheder vil indtræffe, eller at de anførte mål faktisk vil blive nået.

Oplysningerne heri må ikke offentliggøres eller distribueres, hverken direkte eller indirekte, i USA, Canada, Australien eller Japan. Dette skriftlige materiale udgør ikke noget tilbud om at sælge værdipapirer i USA, ligesom værdipapirerne ikke må udbydes eller sælges i USA uden forudgående registrering eller uden en dispensation fra registreringskravet som fastsat i U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer og i regler og bekendtgørelser udstedt i medfør deraf. Det er ikke hensigten at registrere nogen del af udbuddet i USA eller at gennemføre et offentligt udbud af værdipapirer i USA.

Udstedelse, udnyttelse og salg af værdipapirer i forbindelse med udbuddet er i nogle jurisdiktioner omfattet af visse juridiske og regulatoriske begrænsninger. Banken påtager sig intet ansvar for en persons manglende overholdelse af disse begrænsninger.

Oplysningerne heri er ikke et tilbud om at sælge eller en anmodning om et tilbud om at købe, ligesom de heri nævnte værdipapirer ikke må sælges i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud, anmodning om tilbud eller salg ville være ulovlig uden forudgående registrering, dispensation fra registreringskravet eller forbehold i henhold til værdipapirlovgivningen i denne jurisdiktion. Investorer må hverken acceptere tilbud om at købe eller erhverve de værdipapirer, der er nævnt i dette dokument, medmindre dette sker på grundlag af oplysninger, der er indeholdt i det af banken offentliggjorte prospekt eller udbudsmateriale.

Der vil i forbindelse med udbuddet af værdipapirer blive udarbejdet et prospekt i henhold til danske love og regler, herunder lovbekendtgørelse nr. 883 af 9. august 2011 om værdipapirhandel med senere ændringer ("Værdipapirhandelsloven"), Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 med senere ændringer, Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 223 af 10. marts 2010 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked og ved offentlige udbud af værdipapirer over EUR 2.500.000 og NASDAQ OMX' regler for udstedere af aktier.

Denne henvendelse er kun rettet mod (i) personer uden for UK eller (ii) personer, der har professionel erfaring med investeringer, der er omfattet af § 19, stk. 5, i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Bekendtgørelsen"), og (iii) virksomheder med en høj egenkapital samt andre personer, der lovligt kan modtage denne henvendelse, og som er omfattet af § 49, stk. 2, i Bekendtgørelsen (samlet benævnt "relevante personer"). De i denne henvendelse beskrevne investeringer kan kun foretages af relevante personer. Personer, som ikke er relevante personer, bør ikke handle på grundlag af eller henholde sig til dette dokument eller indholdet heraf.