Koninklijke Brill NV

Annual Report • May 11, 2010

To e z i c h t h o u d e r

Raad van Commissarissen

Mr. A.R. baron van Heemstra Mr. R.E. Rogaar Drs. ing. H.P. Spruijt

B e s t u u r

Directeur Drs. H.A. Pabbruwe

koninklijke brill nv Plantijnstraat 2 po box 9000 2300 pa leiden The Netherlands

t +31 71 53 53 500 f +31 71 53 17 532

Dit jaarverslag is als geheel of in gedeelten als pdf-document beschikbaar via de website brill.nl

I N H O U D

Ja a r v e r s l a g 2 0 0 9

• De wereld van Brill 2
• Organisatorisch profiel van Brill 4
• De imprints van Brill 5
• Kerncijfers 7
• Gegevens per aandeel 8
• Bericht van de Raad van Commissarissen 9
• Profiel van de Raad van Commissarissen 12
• Raad van Commissarissen 13
• Corporate Governance 14
• Remuneratiebeleid 17
• Verslag van de Directie 19
• Algemeen verslag 2009 19
• Financieel verslag 2009 31
• Strategische vooruitzichten 2010-2012 34
• Risico's en risicobeheersing 37
• Maatschappelijk verantwoord ondernemen 41
• Rapport van de Stichting Administratiekantoor Koninklijke Brill 44
• Rapport van de Stichting Luchtmans 47
• G e c o n s o l i d e e r d e j a a r r e k e n i n g 2 0 0 9 49
• Ve n n o o t s c h a p p e l i j k e j a a r r e k e n i n g 2 0 0 9 97

O v e r i g e g e g e v e n s

• Gebeurtenissen na balansdatum 107
• Winstbestemming 107
• A c c o u n t a n t s v e r k l a r i n g 108
• I n f o r m a t i e v o o r a a n d e e l h o u d e r s 110
• Fi n a n c i ë l e a g e n d a 2 0 1 0 111
• O v e r d i t j a a r v e r s l a g 112

C o l o f o n

P l a a t s b e p a l i n g

Brill is een oude maar springlevende wetenschappelijke uitgeverij die in 2008 zijn 325ste verjaardag heeft gevierd. Waar eerst ook nog een zetterij, drukkerij, boekhandel en antiquariaat tot de activiteiten behoorden, is uiteindelijk de uitgeefpraktijk overgebleven. Het faciliteren van de informatiestroom tussen auteurs en hun lezers is altijd de kernactiviteit van Brill gebleven. Brill is een naar verhouding kleine speler in een zich ontwikkelende en uitdijende informatiemaatschappij. De onderneming is moeilijk te vergelijken met de grote internationale uitgeefconcerns die dikwijls een breed gespreid aanbod voor wetenschap, vak en onderwijs hebben. Brill bedient alleen de wetenschappelijke onderzoeksmarkt en doet dat vrijwel geheel buiten het zogenaamde STM segment (Science, Technology and Medicine) om. Brill's kernactiviteiten liggen in gespecialiseerde marktnissen in de humaniora en het internationale recht en slechts zeer beperkt in de bètawetenschappen. Hierdoor komt Brill niet met industriële markten in aanraking. Daarmee is Brill een speler die lijkt op de grote universiteitspersen. Brill kan gebruik maken van de aanpak en technologieën die in andere segmenten hun succes hebben bewezen. Dit is één van de redenen dat Brill's rendementen niet voor die van soms veel grotere spelers onderdoen.

Tr e n d s

Ook voor Brill zijn trends waar te nemen die aan geen enkele uitgever voorbijgaan; de toenemende globalisering, de groeiende dominantie van de Engelse taal, digitalisering en de daarmee samenhangende gebruikerseisen van nieuwe generaties. Gebleken is dat de toekomstkansen van een uitgeverij niet zozeer bepaald worden door welke technologische mogelijkheden en bedreigingen zich aandienen, maar vooral door het vermogen van een organisatie zich deze nieuwe mogelijkheden eigen te maken en te gebruiken bij het bedienen van zijn klanten. Hoeveel tijd een organisatie heeft om zich aan te passen is tevoren zelden duidelijk; de ervaring heeft in elk geval geleerd dat culturele en sociologische patronen bij auteurs en afnemers langzamer veranderen dan de techniek zelf. Ook kan de reputatie van een uitgever en vooral die van zijn producten van invloed zijn op de toekomstmogelijkheden van een uitgeverij. Tenslotte zal het al dan niet hebben van een groot marktaandeel in een segment van belang zijn voor het succes van een uitgeverij. Brill vaart hier niet een dogmatische koers, maar waakt er wel voor in teveel verschillende, niet met elkaar samenhangende disciplines terecht te komen. Groei door productontwikkeling en acquisitie wordt gezocht in de humaniora, het internationale recht en de wetenschapsgeschiedenis.

Ve r s p r e i d i n g

De uitgeefstrategie volgt de ontwikkelingen in het wetenschappelijk onderzoek in die vakgebieden. De marketing- en verkooptactiek maakt daarenboven gebruik van de relevantie die dat onderzoek voor andere disciplines heeft. Op die wijze verzorgt Brill de distributie van uitgaven binnen de door de auteur beoogde primaire doelgroep van vakgenoten, maar wordt ook een bredere verspreiding bereikt. Nog in het recente verleden bracht deze aanpak hoge kosten met zich mee; wereldwijde marketing via brochures gericht op soms amorfe doelgroepen is onnauwkeurig en kostbaar. Door gebruik te maken van internettechnologie is de effectiviteit van Brill op dit vlak sterk verbeterd. Samenwerking met Google en een groot aantal andere partners versterkt de internationale marketingkracht van een uitgeverij zoals Brill aanzienlijk. Het gebruikmaken van nieuwe technologie in marketing en verkoop is slechts één van de opties om op bescheiden schaal maar met succes en een gezond rendement te kunnen opereren in de informatiemaatschappij.

A u t e u r s , k o p e r s e n l e z e r s

Voor een beter begrip van de uitgeverij Brill is het van belang te weten dat het van meet af aan een internationaal actieve speler is geweest. Auteurs, redacteuren

en correctoren kwamen al in de zeventiende en achttiende eeuw uit vele windstreken in Leiden samen. De laatste vijftig jaar zijn er contacten met alle centra van academisch onderzoek in de wereld. Voor wetenschappelijk onderzoek van topkwaliteit betekent dit dat zich bijna veertig procent van de contacten in Europa afspeelt, eenzelfde deel in Noord-Amerika en een kleine twintig procent in Azië en Australië. Mede door de sterke positie van Brill in een aantal specialiteiten van de Leidse universiteit zoals Islam studies, kleine talen, Archeologie en Sinologie zijn de in Leiden actieve wetenschappers gemiddeld goed vertegenwoordigd bij Brill. Omdat auteurs tot dezelfde kring als de lezers behoren, is de afzet voor meer dan 95% internationaal. Brill concentreert zich voor zijn afzet op de bibliotheken van grote universiteiten. De acquisitie van IDC in 2006 heeft het aanbod voor deze instituten nog belangrijk vergroot. Hoewel de bibliotheekbudgetten voor de humaniora in de rijkere landen onder druk staan, blijft er een bestendige vraag en een tamelijk stabiel verzamelbeleid bij de universiteitsbibliotheken. De collectievorming in bibliotheken die op de industrie of de beroepspraktijk gericht zijn, kent van nature een grotere volatiliteit.

Pr o d u c t v o r m e n

Op de deelmarkten van Brill en Nijhoff speelt het boek nog altijd een belangrijke rol; anders dan bij de bètawetenschappen heeft het tijdschrift het boek hier niet verdrongen. De productvormen boek, tijdschrift en naslagwerk bestaan naast elkaar. Ook de elektronische versies van deze producten voegen waarde toe en door deze zelf aan te bieden en via licenties breed te verspreiden weet Brill zijn positie te versterken. De elektronische omzet groeit gestaag en vervangt tot op heden slechts ten dele de verkoop van gedrukt materiaal. Brill is niet kwetsbaar voor veranderingen in het voorkeursformaat van zijn uitgaven; het uitgeefproces is vrijwel geheel digitaal ingericht en door een multimediaal bestandsformaat kan de klant vrijwel altijd kiezen op welke wijze de informatie wordt afgenomen.

De houdbaarheid van wetenschappelijke informatie is groter in de alfawetenschappen dan in de bètawetenschappen; de levensduur van Brill's producten is daardoor over het algemeen lang. Brill verkoopt ook vanuit zijn voorraad oude titels en gebruikt de kansen om met nieuwe technologie op bestelling of in kleine oplaag te herdrukken of gebiedscollecties en compilaties samen te stellen.

U i t g e v e r s r e c h t e n e n r i s i c o p r o f i e l

Brill koestert zijn sterke merken en beschermt deze zo goed mogelijk. Met auteurs wordt een redelijke basis voor exploitatie afgesproken. In beginsel wordt met standaardovereenkomsten gewerkt die ook een gecontroleerde verspreiding van de research door de auteurs zelf of de instituten waar zij werken mogelijk maken. Brill volgt de ontwikkelingen met betrekking tot Open Access en institutionele repositories op de voet en ondervindt geen problemen bij het regelen van auteursrechterlijke aspecten. Brill's portfolio is derhalve in vrijwel alle opzichten gespreid; qua disciplines, verkoopkanalen, productformaten, samenstelling van de omzet uit oud en nieuw fonds. Maar ook geografisch bezit de onderneming een gespreide portefeuille.

D e w e r e l d b i n n e n B r i l l

De menselijke factor in het bedrijf is belangrijk. De inzet van hoog opgeleide en gemotiveerde medewerkers maakt het mogelijk de speurtocht naar nieuw wetenschappelijk onderzoek of de relevante ordening van wetenschappelijk materiaal gaande te houden. Daarbij zijn handhaving en aanscherping van kwaliteitsnormen strategische uitgangspunten van de onderneming. Het klimaat binnen de onderneming wordt tenslotte in toenemende mate bepaald door een maatschappelijk verantwoorde wijze van bedrijfsontwikkeling. Het past Brill daarbij aan te sluiten op een traditie die evenwicht nastreeft tussen handel en wetenschap. Brill wil juist die waarden in het maatschappelijke verkeer voorop stellen die van belang zijn bij het bestendig toevoegen van waarde.

Brill is een centraal geleide onderneming met gemeenschappelijke en gedelegeerde functies. De primaire ondernemingsfunctie is gelegd bij publishing units die gericht zijn op de hoofddisciplines waarop Brill thans actief is. Uitgevers zijn verantwoordelijk voor de multimediale fondsontwikkeling en het commerciële contact met hun redacties en auteurs. Alle uitgeefeenheden maken gebruik van een centrale internationale verkoop- en marketing staf. De uitgevers worden bovendien ondersteund door een centrale afdeling finance & operations waarin

zijn ondergebracht de uitbesteding van zet-, druk- en bindwerk, het voorraadbeheer, de bureauredacties voor boeken, tijdschriften en naslagwerken, de afdelingen bibliografische data, elektronische uitgeeftechniek, automatisering en de centrale financiële administratie.

De algehele dagelijkse leiding van Brill berust bij de directeur, die tevens verantwoordelijk is voor de coördinatie van het personeelsbeleid en de business development activiteiten.

D e i m p r i n t B r i l l

De uitgeverij Brill komt voort uit de firma Luchtmans die in 1683 en daarna onder verschillende variaties in naam en beeldmerk werd voortgezet. Pas in het midden van de negentiende eeuw ging de uitgeverij over in de handen van de familie Brill. Sindsdien werd de uitgeefnaam gevarieerd toegepast, maar met name de imprint E.J. Brill heeft internationaal grote bekendheid verkregen. Nog altijd wordt de uitgeverij soms als E.J. Brill aangeduid, vooral in de islam studies, de biologie en de oriëntalistiek. In 1896 werd de bedrijfsvorm omgezet in een naamloze vennootschap. Tot een paar jaar terug is ook dikwijls gepubliceerd onder de naam Brill Academic Publishers, maar sinds 2006 is een nieuw logo in gebruik genomen dat als uitgeefnaam Brill voert. Koninklijke Brill nv is een naam die met trots door de onderneming in officiële documenten wordt gebruikt, maar niet in het verkeer met auteurs en afnemers wordt gehanteerd. In de loop van tijden zijn de nodige kleine uitgeverijen, fondsonderdelen en losse titels overgenomen zoals Leiden University Press, Humanities Press, Styx, Index Islamicus, Gieben en Van Gorcum. Deze activiteiten zijn in een enkel geval weer vervreemd (Leiden University Press) maar veelal voortgezet onder de imprint Brill. De uitgeefnaam Brill staat mede daardoor nu voor een breed georiënteerde humaniora uitgeverij.

D e i m p r i n t N i j h o f f

Ook de naam Nijhoff (opgericht in 1853) heeft al meer dan honderdvijftig jaar een bekende klank. Het bedrijf is zowel nationaal als internationaal actief geweest als uitgeverij, maar ook als verzendboekhandel, antiquaar en tijdschriftenagent. Voordat het zijn zelfstandigheid opgaf in de jaren zeventig van de vorige eeuw was het uitgegroeid tot een compleet concern. Voor Brill is slechts een klein deel van deze boeiende geschiedenis van direct belang. Al vanaf de eerste jaren van zijn bestaan heeft Nijhoff juridische uitgaven verzorgd. Na de tweede wereldoorlog werd

dit één van Nijhoff 's specialiteiten. In de periode die daarop volgde als deel van Kluwer Academic Publishers (thans Springer) werd de lijst van Sijthoff/ Noordhoff toegevoegd. In de jaren negentig werd Nijhoff door Wolters Kluwer samengevoegd met andere internationaal recht programma's onder de naam Kluwer Law International. In 2003 wist Brill het academisch georiënteerde fonds van deze uitgeverij te verwerven dat als Nijhoff bekend gebleven was. In 2004 werd het prestigieuze uitgeefcontract met The Hague Academy door Brill opnieuw voor Nijhoff gewonnen. In het kader van deze verlenging heeft Nijhoff ook een online database voor The Hague Academy ontwikkeld.

In 2009 is een nieuwe overeenkomst gesloten, waarmee de bestaande succesvolle samenwerking tussen The Hague Academy en Brill nog eens voor minimaal 5 jaar voortgezet wordt.

Brill verwerft met deze overeenkomst het exclusieve recht de uitgaven van the Hague Academy of International Law wereldwijd te mogen verkopen. De kern van het uitgeefprogramma is de beroemde serie the Hague Academy Collected Courses, waarin sinds 1923 bijna 350 banden zijn verschenen. Aan deze serie, die sinds enkele jaren in zijn geheel ook online toegankelijk is, hebben vele vooraanstaande specialisten op het gebied van het internationale recht een bijdrage geleverd. Martinus Nijhoff Publishers is een klinkende naam in het internationale publiek- en privaatrecht en de mensenrechten en Brill is verheugd onder deze naam een leidende positie in deze groeimarkt te kunnen innemen. Om die reden is ook besloten het eind 2006 in de Verenigde Staten overgenomen fonds Transnational onder de imprint Nijhoff voort te zetten.

D e i m p r i n t V S P

Uiteraard zijn Luchtmans en Brill van belang geweest in het kader van de verspreiding van de natuurwetenschappen, met name in de achttiende en negentiende eeuw. In de twintigste eeuw is daarbij vooral de biologie prominent gebleven met grote tijdschriften als Behaviour, gestart door prof. N. Tinbergen. In de beschrijvende biologie is Brill nog altijd een speler van belang. In 1999 is de uitgeverij VSP overgenomen, die in 1983 binnen VNU was ontstaan. Hiermee verwierf Brill vooral een stevige positie op het gebied van de materiaalkunde. Daarnaast kreeg Brill hierdoor ook een portefeuille op het terrein van de wiskunde, scheikunde en natuurkunde. Misschien wel de belangrijkste invloed die van deze acquisitie is uitgegaan is de toevoeging van een groot aantal tijdschriften. Daardoor werd de aandacht vergroot voor deze productvorm die vooral in de bètawetenschappen zo dominant is geworden. In de loop van 2006 zijn het medische tijdschrift en een zestal wiskunde tijdschriften met een daarmee samenhangend boekenprogramma verkocht. De imprint VSP staat nu vooral voor een sterk, zij het in schaal beperkt programma in de materiaalkunde.

D e i m p r i n t I D C

Ook het begin 2006 overgenomen IDC in Leiden is geheel geïntegreerd in de bestaande structuur van Brill.

Ofschoon IDC (opgericht in 1957) ook nieuwe terreinen meebracht zoals slavistiek, politieke en contemporaine geschiedenis en documentatie ten behoeve van kunstgeschiedenis, is de aansluiting van de aandachtsgebieden van IDC's collecties bij de uitgaven van Brill en Nijhoff opmerkelijk. Waar Brill echter levert aan de hoofd- of faculteitsbibliotheek, is IDC vooral betrokken bij de afdelingen voor bijzondere en zeldzame collecties, de zogenoemde special collections. De business modellen zijn hierdoor enigszins verschillend, de prijzen op het oog hoog en de oplagen laag, en de aankopen worden vaak uit speciale fondsen door bibliotheken bekostigd. Er zijn wereldwijd maar weinig kwaliteitsuitgeverijen die wetenschappelijk belangrijke primaire bronnen uitgeven en verhandelen, en IDC heeft zich in vijftig jaar een vooraanstaande plaats verworven. De bronhouders en afnemers behoren tot de brede maar absolute wereldtop, reden waarom Brill graag het imprint IDC bij de traditionele afzetkanalen in ere houdt. Traditioneel worden primaire bronnen vaak op microfilm of microfiche uitgebracht. Brill brengt vrijwel alle nieuwe primaire bronnencollecties ook online en dat dan dikwijls in de context van zijn eigen Brill online platform. De meeste digitale IDC collecties wordt daardoor ook onder de vlag van Brill's Primary Sources online aan de markt aangeboden.

D e i m p r i n t H o t e i

Medio 2006 kon van het Koninklijke Instituut voor de Tropen vrijwel het gehele Hotei fonds worden overgenomen. Dit fonds is in 1998 in Leiden begonnen en heeft een wereldnaam verworven op het terrein van de Japanse prentkunst. Het vormt een aantrekkelijke aanvulling op het van oudsher bestaande Japanologie fonds van Brill binnen Asian Studies. De productontwikkeling van het programma wordt zorgvuldig en behoedzaam voortgezet, waarbij alleen titels worden uitgegeven die vraag vanuit de institutionele markt ontmoeten en die met beperkte financiële risico's ook buiten deze markt kunnen worden afgezet, bijvoorbeeld als catalogusboek bij tentoonstellingen.

K E R N C I J F E R S

		2009	2008	2007	2006	2005
	R e s u l t a t e n
1) ebitda = Earnings Before	Omzet	26.124	25.713	25.883	25.327	21.624
Interest, Taxes, Depreciation	Brutowinst	17.567	17.162	17.150	16.869	14.113
and Amortisation. Dit is	ebitda1)	3.613	2.135	4.505	4.156	3.827
het bedrijfsresultaat voor	Winst voor rente en belasting	2.804	1.408	3.859	3.457	3.268
afschrijvingen op immateri	Winst	2.140	179	2.998	2.565	2.245
ële en materiële vaste activa.
	Vrije kasstroom2)	1.232	369	2.030	–2.018	553
2) Vrije kasstroom is	Totaal netto investeringen in vaste activa	–2.285	–2.027	2.142	4.261	577
operationele kasstroom	Gemiddeld geïnvesteerd vermogen3)	18.925	21.100	20.969	18.322	16.030
– investeringskasstroom
	G r o e i t e n o p z i c h t e v a n v o r i g j a a r
3) Gemiddeld geïnvesteerd	Omzet	1,6%	-0,7%	2,2%	17,1%	13,0%
vermogen = gemiddelde van	Brutowinst	2,4%	0,1%	1,7%	19,5%	13,2%
(vaste activa + vlottende	ebitda	69,2%	–52,6%	8,4%	8,6%	16,9%
activa – kortlopende	Winst voor rente en belasting	99,1%	–63,5%	11,6%	5,8%	23,2%
schulden)	Winst	1096,9%	–94,0%	16,9%	14,2%	8,6%
	R e n d e m e n t s c i j f e r s
	Brutowinst als % van de omzet	67,2%	66,7%	66,3%	66,6%	65,3%
	ebitda als % van de omzet	13,8%	8,3%	17,4%	16,4%	17,7%
	Winst voor rente en belasting als % van de omzet	10,7%	5,5%	14,9%	13,6%	15,1%
	Winst als % van de omzet	8,2%	0,7%	11,6%	10,0%	10,4%
	Omzet/gemiddeld geïnvesteerd vermogen	1,4	1,2	1,2	1,4	1,3
	Winst in % van het gemiddeld geïnvesteerd vermogen	11,3%	0,8%	14,3%	14,0%	14,0%
	Winst in % van het eigen vermogen	10,7%	1,0%	16,0%	17,3%	16,5%
	B a l a n s v e r h o u d i n g e n
	Eigen vermogen/totaal vermogen	53,6%	48,5%	50,8%	45,1%	50,1%
	Vlottende activa/kortlopende verplichtingen	1,36	1,29	1,40	1,35	1,44
	Pe r s o n e e l
	Gemiddelde bezetting (fte's)	121	127	124	120	94
	Omzet per werknemer	217	202	211	212	231
	Bijdrage per medewerker (EBITDA per fte)	30	17	37	35	41
	Gemiddelde loonkosten per werknemer	58	73	59	61	63

G E G E V E N S P E R A A N D E E L

In euro's, op basis van het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen

	2009	2008	2007	2006	2005
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen	1.874.444	1.865.590	1.835.948	1.789.556	1.729.587
Eigen vermogen per aandeel	10,65	9,58	10,23	9,00	7,86
Toename in %	11,1%	–6,3%	13,7%	14,6%	14,4%
ebitda per aandeel	1,93	1,14	2,45	2,32	2,21
Toename in %	68,4%	–53,4%	5,6%	5,0%	14,1%
Winst per aandeel	1,14	0,10	1,63	1,43	1,30
Toename in %	1091,3%	–94,1%	13,9%	10,4%	6,0%
Vrije kassstroom per aandeel	0,66	0,20	1,11	–1,13	0,32
Toename in %	232,2%	–82,1%	198,0%	–452,5%	14,9%
Dividend per aandeel	0,90	0,00	0,81	0,71	0,64
Toename in %	n.v.t.	–100,0%	14,1%	10,9%	20,8%
Pay out ratio	78,8%	0,0%	50,1%	50,1%	50,4%
Het aantal uitstaande aandelen per einde jaar	1.874.444	1.873.507	1.854.507	1.809.965	1.749.289
Hoogste aandelenkoers in het jaar	12,63	23,00	24,10	21,00	20,00
Laagste aandelenkoers in het jaar	9,20	10,00	19,56	16,70	13,55
Aandelenkoers per einde jaar	10,22	11,55	23,00	21,00	18,80

Ja a r r e k e n i n g

De Raad van Commissarissen heeft de balans en de winst- en verliesrekening van Koninklijke Brill nv over het boekjaar 2009, met de daarbij behorende toelichting, laten onderzoeken door Ernst & Young Accountants. De goedkeurende verklaring van de accountant is opgenomen op pagina 108 van dit jaarverslag. Mede op grond van deze verklaring heeft de Raad van Commissarissen samen met de Directie de jaarrekening ondertekend. Wij adviseren aandeelhouders de aldus opgemaakte jaarrekening ongewijzigd vast te stellen.

Wij stellen voor over het jaar 2009 een dividend van eur 0,90 per (certificaat van) aandeel in contanten uit te keren.

A c t i v i t e i t e n

De Raad van Commissarissen ontving van de Directie per kwartaal een gedetailleerde rapportage tot op het niveau van uitgeefeenheden. Tussentijds is op onderdelen aan ons gerapporteerd, veelal ter voorbereiding van de vergaderingen. In het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen zeven maal vergaderd met de Directie, waarbij is overlegd over onder andere de analyse van bedrijfsrisico's. Ook de gedurende 2009 verslechterende marktomstandigheden zijn regelmatig onderwerp van gesprek geweest. De lange termijn strategie van de onderneming, de migratie naar elektronische uitgeefvormen en de daarbij behorende verdien- en prijsmodellen, het standpunt met betrekking tot auteurs- en uitgeefrechten en de samenwerking met internetbedrijven kwamen uitgebreid aan de orde. In 2009 werden drie tijdelijke projectgroepen binnen het bedrijf samengesteld op het samenhangende terrein van elektronisch uitgeven, account management en databankverkoop. De voortgang van deze projecten werd telkens gerapporteerd en dit gold ook voor de vervanging van het geautomatiseerd productinformatiesysteem.

Over de herijking van de bankrelatie en de beleidsvarianten met betrekking tot valutamanagement werd intensief overleg gepleegd. De belangrijkste onderhanden projecten, investeringen, acquisities en desinvesteringen werden uitvoerig besproken. Bovendien werd stil gestaan bij de bepaling en evaluatie van doelen in het kader van de bonusregeling van Directie en staf. De eerder vastgestelde strategie wordt voortgezet. Daarin wordt het accent gelegd op de kwaliteit van de winst die met de kernactiviteiten van de onderneming wordt behaald. Voorts wordt groei nagestreefd door productontwikkeling, exploitatie van elektronische uitgaven en het realiseren van grote projectacquisities. Deze strategie wordt verankerd in de gestelde doelen. Veel aandacht is besteed aan de noodzaak bij een tegenvallende omzetontwikkeling de resultaten op peil te houden. Op grond van de ontwikkeling in het eerste kwartaal is tot een pakket van kostenbesparingen besloten. Tijdens het jaar is de voortgang van deze maatregelen gevolgd. In het laatste kwartaal is zoals gebruikelijk stilgestaan bij de kwaliteit van de organisatie en de personele aspecten daarvan. De Directie heeft de steun van de Raad gekregen bij het besluit de samenstelling van het management team te wijzigen. Tussentijds vond ook informeel overleg plaats tussen leden van de Raad van Commissarissen en de Directie. De Raad van Commissarissen vergaderde twee keer buiten aanwezigheid van de Directie teneinde het functioneren van de Raad van Commissarissen en van haar leden en dat van de Directie te bespreken. Met de accountant vond het gebruikelijke jaarlijkse overleg plaats, in aanwezigheid van Directie en staf. Zoals te doen gebruikelijk vond ook met de Ondernemingsraad twee keer informeel overleg plaats.

S a m e n s t e l l i n g e n w e r k w i j z e

De Raad van Commissarissen bestaat uit drie personen. Nadere gegevens van de leden van de Raad vindt u op pagina 13. De leden van de Raad van Commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van de Nederlandse corporate governance code. In het verslagjaar is eenmaal één van de commissarissen afwezig geweest. De profielschets is afgedrukt op pagina 12. Alle leden van de Raad bezitten deskundigheid op financieel, administratief en accounting terrein. De Raad heeft zich gedurende het jaar nader beraden op de vraag of het profiel dient te worden aangescherpt, maar is van mening dat daar thans geen aanleiding toe is.

C o r p o r a t e g o v e r n a n c e

In dit jaarverslag is op pagina 14 een apart onderdeel opgenomen over corporate governance. Daarin wordt de corporate governance structuur van de vennootschap beschreven en wordt uiteengezet op welke wijze de vennootschap is omgegaan met implementatie van de Nederlandse corporate governance code. Een deel van de informatie die de Raad van Commissarissen op grond van deze code in haar jaarlijkse bericht moet opnemen is hiervoor vermeld onder 'Samenstelling en werkwijze'. De Raad van Commissarissen heeft haar werkwijze ook in 2009 getoetst aan de code en heeft opnieuw besloten van de code af te wijken voor wat betreft het gebruik van certificering als mogelijk beschermingsinstrument. De wetgever heeft deze mogelijkheid opengelaten.

A a n d e e l h o u d e r s v e r g a d e r i n g

Op 20 mei 2009 vond in het kantoor van de vennootschap in Leiden de Algemene Vergadering van Aandeelhouders plaats. Alle voorliggende besluiten werden na kort beraad genomen, maar de vergadering debatteerde langdurig over het voorstel het dividend te passeren. De winst over 2008 was vooral door incidentele en voornamelijk non-cash factoren zeer laag uitgevallen. Er waren voorstanders van een normalisatie van de winst die pleitten voor een dividenduitkering. Toch waren de Raad en de Directie van mening dat een dividend niet moest worden aangeboden gezien de lage winst en op grond van grote onzekerheden te midden van de wereldwijde economische en monetaire crisis. Een aanvullend praktisch argument daarvoor was gelegen in het feit dat er nog niet een getekend convenant met de bank was op grond waarvan veilig geleend zou kunnen worden. De Raad heeft volledig begrip voor de teleurstelling over dit voor Brill ongebruikelijke besluit bij een aantal certificaathouders en heeft daarom de intentie uitgesproken dividendbetaling te hervatten zodra de winst die ruimte biedt en zekerheid over financiering bestaat. Het stemt tot tevredenheid dat na het nemen van een aantal ingrijpende maatregelen in 2009 opnieuw ruimte is ontstaan voor hervatting van de dividenduitkering.

S l o t

Koninklijke Brill nv is een onderneming waar wij trots op zijn. In 2009 heeft de uitgeverij laten zien dat zij zich goed staande kan houden in een moeilijke markt en dat zij pijnlijke maatregelen kan nemen. Daarbij is vastgehouden aan de gekozen strategie. De Raad is ervan overtuigd dat Brill als een sterker bedrijf uit de huidige crisis zal komen. Voor de sector moet rekening worden gehouden met een mogelijk langdurige tegenwind. Overheden zullen zich immers gedwongen zien hun tekorten ook af te wentelen op de publieke uitgaven, zoals de financiering van het wetenschappelijke onderwijs en de bibliotheekmarkt. In zo'n klimaat moet een bedrijf in staat zijn praktische maatregelen te nemen voor de korte termijn, maar tegelijkertijd vast te houden aan een kansrijke strategie. Het behoud van dienstverlening en ondernemerschap zal in de visie van de Raad cruciaal blijven voor alle stakeholders. Wat de Raad betreft blijft daarenboven de beheersing van bedrijfsrisico's en de verdere verbetering van alle primaire bedrijfsprocessen van het grootste belang. Het doel blijft klanten en auteurs optimaal te bedienen en daarbij een gezonde groei en beheersing van kosten mogelijk te maken. Door aandacht voor deze aspecten en een evenwichtig prijsbeleid kan verder gewerkt worden aan groei van de activiteiten en verbetering van de resultaten. Zeker in een tijd van economische tegenwind is het belangrijk de eigen positie in de markt te verbeteren. Hoewel de informatievoorziening binnen het bedrijf nog aandacht vraagt, is voortgang gemaakt met de administratieve inrichting en de formalisering van de verschillende bedrijfsprocessen. Tegelijkertijd is het inzicht in de economische gang van zaken binnen de onderneming verder verbeterd. Met name de kwartaalrapporten die telkens onderwerp van bespreking met het management team zijn, blijken een uitstekend medium om de gang van zaken te volgen en te analyseren. Op 1 juli werd de eerste fase van een nieuw automatiseringssysteem geïmplementeerd. Dit standaardpakket zal een groot aantal primaire processen binnen de onderneming ondersteunen. Door dit alles wordt aan een infrastructuur gewerkt die een duurzame bedrijfsontwikkeling zal stimuleren. Wij danken alle medewerkers voor hun bijdrage aan het realiseren van de resultaten in 2009. Ondanks de onvermijdelijke onzekerheid, het vertrek van collega's en de werkdruk die grote automatiseringsprojecten nu eenmaal voor een organisatie meebrengen, is de uitgangspositie van Brill verder versterkt.

Leiden, 17 maart 2010

Raad van Commissarissen

Mr. A.R. baron van Heemstra Mr. R.E. Rogaar Drs. ing. H.P. Spruijt

De Raad van Commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat elk lid van de Raad en de Raad als geheel in staat zijn hun taak, inhoudende het uitoefenen van toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen, alsmede het geven van advies aan de Directie, adequaat uit te oefenen.

Gezien de internationale spreiding van de activiteiten van de vennootschap en van de met haar verbonden ondernemingen, dienen alle leden van de Raad te beschikken over internationale ervaring. Daarnaast is het noodzakelijk dat tenminste één lid in het bijzonder op de hoogte is van de gang van zaken in een uitgeverij en ervaring heeft als uitgever. Voorts dient één lid van de Raad financieel deskundig te zijn, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel-administratief/ accountinggebied bij beursgenoteerde vennootschappen en/ of bij andere grote rechtspersonen.

De leden van de Raad dienen onafhankelijk te zijn van de vennootschap in de zin van de Nederlandse corporate governance code.

De leden van de Raad dienen te beschikken over voldoende tijd om hun taak adequaat te kunnen uitoefenen. Dit geldt meer in het bijzonder voor de President Commissaris van de Raad. De Raad bestaat uit drie personen. Indien sprake is van een voorzienbare vacature die niet kan of zal worden vervuld door herbenoeming, zal overwogen worden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor te stellen de beoogde opvolger al voor het voorziene aftreden te benoemen, zodat de Raad in die gevallen tijdelijk uit vier personen zal bestaan.

R A A D V A N C O M M I S S A R I S S E N

M r. A . R . b a r o n v a n H e e m s t r a , 1 9 4 6 , Ne d e r l a n d e r

President Commissaris Koninklijke Brill nv sinds 2008, termijn loopt tot 2012 Bestuurslid der Nederlandse senior experts (PUM) Vicevoorzitter van de European Academy of Business in Society (EABIS) Voorzitter van de Raad van Toezicht van het Rijksmuseum van Oudheden Leiden Lid van het bestuur van de Stichting Boijmans van Beuningen Voorzitter van het Netherlands Network of the Global Compact (GCNL) Voorzitter Stichting MEARC (Modern East Asia Research Centre)

M r. R . E . R o g a a r, 1 9 4 4 , Ne d e r l a n d e r

Lid van de Raad van Commissarissen Koninklijke Brill nv sinds 2007, termijn loopt tot 2011 Voorzitter van de Raad van Commissarissen De Eendragt Pensioen nv Lid van de Raad van Commissarissen Darlin nv Lid van de Raad van Toezicht Nederlands Scheepvaartmuseum Lid van de Raad van Commissarissen Vereeniging Nederlandsch Historisch Scheepvaart Museum Treasurer Europa Nostra, Pan-European Federation for Cultural Heritage Penningmeester Koninklijke Hollandsche Maatschappij der Wetenschappen Bestuurslid Sirtema Stichting Bestuurslid Stichting Erik Hazelhoff Roelfzema Prijs Penningmeester Stichting Jan Brouwer Fonds

D r s . i n g . H . P. S p r u i j t , 1 9 4 9 , Ne d e r l a n d e r

Lid van de Raad van Commissarissen Koninklijke Brill nv sinds 2000, termijn loopt tot 2012 Voorzitter van de Raad van Commissarissen M&R De Monchy nv Bestuurslid Stichting Luchtmans Voorzitter van de Raad van Commissarissen van de Koninklijke Barneveldse Drukkerij en Uitgeverij Holding bv Lid van de Raad van Commissarissen van FDMediaGroep bv President International Publishers Association (IPA), Genève Bestuurslid van de Vereniging Aegon

C O R P O R A T E G O V E R N A N C E

Koninklijke Brill nv is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Leiden. Het structuurregime is, na instemming van de Algemene Vergadering van aandeelhouders tijdens de Algemene vergadering op 20 mei 2009, geëffectueerd. Tevens zijn tijdens de Algemene vergadering op 20 mei 2009 de statuten gewijzigd ter vergroting van het maatschappelijk kapitaal. Ook zijn alle in Nederland gehouden certificaten van aandelen gedematerialiseerd, zodat Brill voldoet aan de voorwaarden van Euroclear. In verband met de dematerialisatie zijn de administratievoorwaarden van de Stichting Administratiekantoor aangepast.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is verdeeld in gewone aandelen en cumulatief preferente aandelen. Er zijn momenteel geen cumulatief preferente aandelen uitgegeven. Van de geplaatste gewone aandelen is ongeveer 99% gecertificeerd en ondergebracht bij de Stichting Administratiekantoor Koninklijke Brill. Alleen certificaten van aandelen zijn beursgenoteerd en wel op de beurs van Euronext Amsterdam. De meerderheid van het kapitaal is in handen van Nederlandse, veelal particuliere beleggers. Naar schatting ongeveer 50% van de certificaten wordt gehouden in pakketten van 5% of meer.

Omdat Brill een sterk gespecialiseerde en relatief kleine, maar goed renderende uitgeverij is, die bovendien activiteiten ontplooit op gebieden waarop diverse zeer grote uitgeverijen werkzaam zijn, wordt bescherming tegen onvriendelijke overnames noodzakelijk geacht. Daarom heeft de vennootschap een aantal beschermingsconstructies. In de eerste plaats bestaat de mogelijkheid preferente aandelen uit te geven. In geval van uitgifte worden deze geplaatst bij de Stichting Luchtmans, waarmee is overeengekomen dat de Stichting uit te geven preferente aandelen zal

verwerven. Daarnaast worden de (met medewerking van de vennootschap) uitgegeven certificaten van aandelen ook gezien als beschermingsmogelijkheid omdat de Stichting Administratiekantoor zich het recht voorbehoudt ingeval van een zogenaamde onvriendelijke overname geen stemvolmachten te geven en evenmin bindende steminstructies te aanvaarden. De omzetting van certificaten van aandelen is beperkt mogelijk door een in de statuten van de vennootschap opgenomen beperking tot 1%, terwijl bovendien het aandeelhouderschap alleen openstaat voor natuurlijke personen, de vennootschap zelf, het administratiekantoor en vennootschappen die in het verleden (vóór 29 juli 1997) reeds aandeelhouder waren. Daarenboven is een aantal rechten toegekend aan de Gecombineerde Vergadering, zijnde de vergadering van Raad van Commissarissen en Directie tezamen. De rechten van de Gecombineerde Vergadering betreffen onder meer het doen van bindende voordrachten voor de benoeming van bestuurders en commissarissen en het doen van voorstellen tot statutenwijziging. Koninklijke Brill nv is hiermee sterk beschermd tegen eventuele "overvallen".

De vennootschap wordt bestuurd door een Directie die bestaat uit één persoon, bijgestaan door een managementteam. De vennootschap heeft een Raad van Commissarissen die bestaat uit drie personen. De Raad heeft geen aparte commissies ingesteld en is niet voornemens dit op korte termijn te doen. De aanbevelingen die destijds door de Commissie Peters en later de Commissie Tabaksblat zijn gedaan op het gebied van corporate governance zijn in voorgaande jaren al grotendeels onderschreven en maken inmiddels deel uit van de corporate governance structuur, met uitzondering van standpunten over bescherming van de vennootschap.

C o r p o r a t e g o v e r n a n c e s t r u c t u u r i n h e t l i c h t v a n d e Ne d e r l a n d s e c o r p o r a t e g o v e r n a n c e c o d e

De Raad van Commissarissen en de Directie hebben in 2004 en sindsdien jaarlijks besproken op welke wijze uitvoering gegeven zal worden aan de best practice bepalingen en aan de sinds 1 oktober 2004 geldende wettelijke eisen. Zij stellen thans vast dat de corporate governance structuur van de vennootschap in hoofdlijnen in overeenstemming is gebracht met de principes zoals deze zijn verwoord in de corporate governance code, met uitzondering van het gebruik van certificaten als beschermingsconstructie.

In het kader van een striktere functiescheiding is mede op verzoek van de Raad van Commissarissen door de Stichting Administratiekantoor in 2005 een statutenwijziging doorgevoerd die vertegenwoordiging van de Raad van Commissarissen in het bestuur van de Stichting Administratiekantoor heeft beëindigd. Ook op het terrein van transparantie zijn tussen Directie en Raad van Commissarissen en tussen commissarissen onderling duidelijke afspraken gemaakt. Deze hebben onder meer betrekking op het omgaan met financiële en andersoortige belangen. Een en ander is vastgelegd in reglementen en gedragsregels. De arbeidsovereenkomst met de directeur is in lijn met de best practice bepalingen van de Code opgesteld. Binnen de onderneming zijn gedragsregels aangescherpt en zijn regelingen in handboeken en op het eigen intranet verspreid, waaronder een regeling ter zake van insider trading, seksuele intimidatie en een zogenaamde klokkenluidersregeling.

Brill is relatief kwetsbaar ten aanzien van fusies en overnames die tot voor kort werden beheerst door primair op schaalvergroting gerichte investeerders uit financiële dan wel collegiale hoek. Schaalvoordelen spelen een beperkte rol bij een bedrijf waarvan een

deel van de waarde juist besloten ligt in de onbetwiste reputatie bij afnemers en auteurs in binnen- en buitenland. Auteurs in nauw omschreven marktnissen leggen de basis van toekomstige groei door hun medewerking aan seriewerken, tijdschriften, handboeken, encyclopedieën en tijdschriften. Als onderzoekers geven zij de impuls tot aankoop, veelal via hun bibliotheken en instituten. De bibliothecarissen op hun beurt blijven alleen dan geabonneerd op vervolgwerken wanneer zij vertrouwen op de kwaliteit en prijsstelling van te verschijnen publicaties. Door deze niet vanzelfsprekende verhouding met zulke belangrijke stakeholders, zijn en blijven de Raad van Commissarissen en Directie van mening dat de vennootschap maximaal dient te worden beschermd. De Raad van Commissarissen en de Directie begrijpen dat bescherming van de onderneming in de regel slechts tijdelijk van aard kan zijn en primair tot doel heeft ruimte te scheppen de strategische alternatieven voor het bedrijf zorgvuldig af te wegen en deze zo nodig met de belangrijkste stakeholders te beoordelen. Aan alle stakeholders moet daarom duidelijk worden gemaakt wat de strategie van het bedrijf behelst en welke waardevolle elementen uit verleden, heden en toekomst in het bedrijf besloten liggen. Het streven is de onderneming een aantrekkelijke belegging te doen zijn voor kapitaalverschaffers die een voorkeur hebben voor een strategie die op duurzame groei is gericht. Duurzame groei is voor de onderneming in grote mate afhankelijk van de gunst van klanten en auteurs. Een actieve investor relations agenda is erop gericht deze samenhangende boodschap uit te dragen en vertrouwen en sympathie van aandeelhouders te behouden.

Zolang certificaten een rol kunnen spelen in het geheel van maatregelen die een maximale bescherming verzekeren met het doel tot een afgewogen besluit te komen over de toekomst van de onderneming, worden zij daarom gehandhaafd. Dit standpunt is nog eens door de Raad van Commissarissen en de Directie bevestigd nadat zij zich in 2006 een aantal malen geïnformeerd hebben met betrekking tot de toen voorliggende wetswijzigingen en de nieuwe inzichten die zich op het terrein van beschermingsconstructies hebben ontwikkeld. Ook in 2009 is deze bestendige lijn gehandhaafd.

In de geest van de Code is al eerder besloten dat het bestuur van de Stichting Administratiekantoor zal bestaan uit drie onafhankelijke leden. Het bestuur van de Stichting Administratiekantoor deelt de mening van Directie en Raad van Commissarissen omtrent het gebruik van certificaten als beschermingsconstructie. Zie het verslag van de Stichting op pagina 44 van dit jaarverslag.

Wat betreft de best practice bepalingen - voor zover niet relevant voor de bescherming - zijn Directie en Raad van Commissarissen altijd van mening geweest dat deze kunnen worden gezien als een nadere invulling en verfijning van de corporate governance structuur. Het bedrijf heeft ondervonden dat een beursgenoteerde onderneming van bescheiden schaal zoals Brill, heel wel in staat is de moeite en kosten op te brengen die nodig zijn goede uitvoering aan de Code te geven. Commissarissen en Directie zijn van mening dat de aangescherpte regels en de uitgebreide plicht verantwoording af te leggen bijdragen aan de kwaliteit van het bestuur van de onderneming.

De Raad van Commissarissen en de Directie verklaren dat de bepalingen ii.3.2 – ii.3.4 en de bepalingen iii.6.1 – iii.6.3, alsmede iii.6.4 zijn nageleefd.

Raad van Commissarissen

Directie

R E M U N E R A T I E B E L E I D

B e l o n i n g s b e l e i d R a a d v a n C o m m i s s a r i s s e n

De beloning van de voorzitter en de leden van de Raad van Commissarissen is bepaald op een jaarlijkse vaste vergoeding en bevat geen variabele elementen. Zij ontvangen geen prestatie- of aandelen gerelateerde beloning en bouwen geen pensioenrechten bij de onderneming op. Zij ontvangen bij vertrek geen ontslagvergoeding. De beloning van de Raad van Commissarissen wordt regelmatig beoordeeld. In 2009 zijn de vergoedingen onveranderd gebleven. Het eventuele aandelenbezit van leden van de Raad van Commissarissen is ter belegging op lange termijn. De Raad van Commissarissen heeft een reglement vastgesteld waarin regels worden gesteld ten aanzien van het bezit van en transacties in effecten door commissarissen anders dan die uitgegeven door Koninklijke Brill nv.

B e l o n i n g s b e l e i d D i r e c t i e

De beloning van de directeur wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen op basis van de hoofdlijnen van het beloningsbeleid, zoals hierin vastgelegd. Deze zijn in lijn met de principes en de best practice bepalingen van de Nederlandse corporate governance code (art. ii.2.10).

Het beleid inzake de beloning van de Directie is erop gericht aan de directeur een beloning voor zijn werkzaamheden toe te kennen die wat betreft hoogte en structuur zodanig is dat een gekwalificeerde en deskundige bestuurder kan worden aangetrokken en behouden. De beloning voor 2009 en volgende jaren kent een vaste en een tweetal prestatie-afhankelijke variabele componenten.

Ter zake van de beloning toetst de Raad van Commissarissen jaarlijks, eventueel met behulp van een externe deskundige, of de beloning voor de directeur nog steeds marktconform is. In 2009 heeft de Raad besloten de vaste beloning per 1 januari 2009 met 2% te verhogen.

Voorts houdt het beleid in dat de vennootschap de pensioenpremie voor de directeur voor zijn rekening neemt, met dien verstande dat de directeur een eigen bijdrage betaalt van 30% van de verschuldigde premie.

De vennootschap verstrekt geen leningen, voorschotten of garanties aan de directeur.

Ten aanzien van het beloningsbeleid kan het volgende worden opgemerkt:

a De Raad van Commissarissen ziet variabele beloning als een belangrijk onderdeel van het beloningspakket van de Directie. De bonusdoelstellingen en prestatievoorwaarden zijn een afspiegeling van de belangrijkste factoren voor waardegroei en groei van de aandeelhouderswaarde op korte en lange termijn (drie jaar). De totale beloning bestaat dan ook voor een aanzienlijk deel uit variabele beloning, waarvan de hoogte afhankelijk is van prestatiemaatstaven. Mede naar aanleiding van een in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van mei 2008 gevoerde discussie, en na advies van Hay Consultants is besloten met ingang van 2009 het maximum voor de korte termijn bonus en dat voor de lange termijn bonus op 40% van het vaste jaarsalaris te stellen.

b Het beleid van de vennootschap met betrekking tot de arbeidsovereenkomst ligt in lijn met de best practice bepaling ii.2.7 van de Code. De geldende opzegtermijn bedraagt 4 maanden en is in lijn met hetgeen gebruikelijk is.

c Het prestatiecriterium voor de lange termijnbonus 2009-2011 is een gemiddelde omzetgroei van 10% per jaar, (autonoom en acquisities inbegrepen), gemeten als totale gerealiseerde omzetgroei per ultimo 2011 gedeeld door drie.

De prestatiecriteria voor de korte termijnbonus in 2009 waren (1) winst per aandeel (max. 50% van de bonus) en daarnaast (2) de doelstelling van een inkrimping van de voorraad gereed product (25% van de bonus) en (3) succesvolle implementatie van een nieuw automatiseringssysteem (Klopotek, max. 25% van de bonus). Voor deze elementen zijn passende en meetbare criteria gehanteerd.

Voor het jaar 2010 is opnieuw de winst per aandeel het belangrijkste prestatiecriterium voor de korte termijn. Daarnaast zijn doelstellingen met betrekking tot personeelsbeleid, fysieke distributie en elektronische uitgeefplatforms gekozen. Voor de lange termijn is opnieuw een gemiddelde groei van de omzet van 10% tot doel gesteld.

d Aan de directeur zijn geen rechten gegeven op het verwerven van opties of aandelen. Het aandelenbezit in Koninklijke Brill nv van de Directie is ter belegging op lange termijn.

e De Raad van Commissarissen heeft een reglement opgesteld waarin regels worden gesteld ten aanzien van het bezit en transacties in effecten door de Directie anders dan die uitgegeven door Koninklijke Brill nv.

De Raad van Commissarissen heeft geen professioneel advies ingewonnen bij onafhankelijke externe adviseurs.

Raad van Commissarissen

A l g e m e e n v e r s l a g 2 0 0 9

Te r u g b l i k o p j a r e n v a n g r o e i

Brill kijkt terug op een reeks van succesvolle jaren van groei. In 2008 was sprake van een lichte daling. Gelukkig kan over 2009 weer een omzetstijging worden gerapporteerd. In de lange periode van groei is consistent gebouwd aan het uitbreiden van de onderneming door middel van autonome groei en acquisities. Een belangrijk uitgangspunt daarbij was het handhaven van het karakter van de uitgever als nichespeler. Door zijn lange voorgeschiedenis als drukker, zetter, boekhandelaar en uitgever heeft Brill vooral in de alfawetenschappen een unieke reputatie opgebouwd. Deze positie kon worden uitgebouwd door een aantal kleinere acquisities zoals Humanities Press in 1998, Styx (Ancient Near East) in 2001 en de Index Islamicus, eveneens in 2001. In 2006 volgden nog twee fondsacquisities die zich goed en vlot lieten integreren in de programma's in Asian Studies en Classical Studies, namelijk Hotei (Japanse kunst) en Gieben (Griekse epigraphie). In 2007 werden fondsonderdelen van de Koninklijke Van Gorcum in Assen overgenomen op het terrein van de Bijbelwetenschappen en de geschiedenis. In 2008

werd een tweetal belangrijke titels verworven en gegund; de Opera Omnia uitgave van Erasmus die voorheen door Elsevier werd uitgegeven zal met ingang van 2009 door Brill worden voortgezet en de Bibliografie Linguistique die tot 2008 bij Springer werd verzorgd vormt nu een belangrijke pijler onder het Language & Linguistics fonds van Brill. Ook werd met ingang van abonnementsjaar 2009 een tiental tijdschriften overgenomen waarbij de titels van Charles Schlacks een goede aanvulling op het Slavistiek fonds betekenden. Eind 2009 zijn nog twee tijdschriften aan dit nieuwe fonds toegevoegd. In 2009 kon opnieuw een aantal tijdschrifttitels worden geacquireerd die Brill's totale lijst voor 2010 op 135 titels brengt.

Een bijzondere positie hierbinnen zal door het blad Logos worden ingenomen. Dit tijdschrift heeft de uitgeefwereld en ontwikkelingen in wetenschappelijke informatievoorziening tot onderwerp en sluit daarmee goed aan bij het sterke boekhistorische programma dat Brill ontwikkelt. Zoals steeds vaker en ook in andere disciplines het geval, wordt hier de weg naar het hedendaagse gevonden. In een artikel opgenomen in de brochure Brill in 2009 staat een gedachtewisseling opgetekend met de hoofdredacteuren van dit blad. Wij hopen dat hun visie belangrijke observaties voor alle stakeholders van Brill bevat.

In het kader van de versterking van het tijdschriftenprogramma is in 1999 besloten de sciences-uitgeverij VSP over te nemen. Naast deze natuurwetenschappelijke portefeuille heeft Brill al van oudsher zijn eigen biologie fonds dat gespecialiseerd is in de taxonomie, morphologie en etologie met belangrijke titels zoals het door prof. N. Tinbergen gestarte tijdschrift Behaviour. In 2004 is een diepgaande analyse verricht met betrekking tot de optimale synergie tussen dit fonds en de rest van Brill en is vastgesteld dat bepaalde fondsen binnen Brill slechts weinig ontwikkelingspotentieel hadden. Om die reden is een klein aantal slecht renderende titels gestaakt dan wel overgedragen en is in de loop van 2006 het wiskunde programma en de enig overgebleven medische titel verkocht. Het huidige VSP fonds wordt nu bepaald door het in de kern sterke programma in de materiaalkunde.

Aan de kant van de biologie wordt intussen gestaag voortgebouwd. In 2009 kwam de samenwerking met de Russisch/ Bulgaarse uitgeverij Pensoft goed op gang.

De overname van Martinus Nijhoff Publishers in 2003 bood Brill de kans het terrein naar de rechtswetenschappen uit te breiden en in één keer ook daarin een sterke speler met een wereldnaam te worden.

Voor de institutionele academische markt is Nijhoff de grootste en belangrijkste uitgever op het terrein van Public International Law en Human Rights and Humanitarian Law. De gunning in 2004 van het uitgeefcontract voor de prestigieuze The Hague Academy bevestigde de vooraanstaande positie die Nijhoff in de uitgeverijwereld van het internationale recht bekleedt. In 2005 werd het International Year Book and Statesmen's Who's Who overgenomen en met succes onder de naam Nijhoff uitgegeven. In 2006 werd Transnational in New York overgenomen, een uitgeverij die qua programma nauw aansluit bij Martinus Nijhoff Publishers, maar een naar verhouding meer prominente rol speelt in de belangrijke markt van Law schools in Noord-Amerika. Gaandeweg is ook gebleken dat tussen Nijhoff en Brill een aantal elkaar versterkende programma's te definiëren is, onder andere op het terrein van de Social Sciences, Middle East and Islamic Studies en Asian Studies. De verwerving van een aantal titels op het gebied van Arab Law in 2004 paste heel wel in deze optiek. In 2007 werd het contract met de prestigieuze The Hague Academy uitgebreid met de opdracht een grote online database te ontwikkelen en te exploiteren. In 2008 heeft deze database al goede verkoopresultaten opgeleverd. In 2009 werd het gehele uitgeefcontract voor nog eens vijf jaar verlengd.

Begin 2006 is de eveneens in Leiden gevestigde uitgeverij IDC Publishers overgenomen. IDC bewoog zich op vrijwel alle terreinen van Brill en Nijhoff en voegde daar nog interessante nissen aan toe zoals slavistiek en politieke geschiedenis. IDC heeft een zeer goede reputatie bij de grootste universiteiten, archieven en bibliotheken in de wereld waar het gaat om de ontsluiting en verspreiding van zeldzaam bronmateriaal op microfiche, op microfilm en in online databanken. In het verleden werkte Brill al eens succesvol samen met IDC in het kader van de uitgave van de Dode Zee rollen. Nadat in 2006 alle ondersteunende afdelingen binnen Brill waren geïntegreerd en niet-kernactiviteiten waren uitbesteed, is in 2007 de aandacht gericht geweest op een integratie van de uitgeefactiviteiten met die van Brill. Met ingang van 2008 zijn de uitgaven van IDC toegevoegd aan de vier voor primaire bronnen meest relevante uitgeefgroepen van Brill. Hierdoor kan Brill een unieke bijdrage aan de vorming van grote en vooral digitale wetenschappelijke onderzoekscollecties leveren waarin het voorkomen van tekst, beeld en commentaar toegevoegde waarde biedt. In 2007 werd een uitgave over de VOC uitgebracht en konden via IDC-contacten uitgeefcontracten voor het oudste kunsthistorische tijdschrift Oud Holland en dat voor de World Christian Database worden gesloten. Op het terrein van de boekgeschiedenis werd parallel aan de primaire bronnen een reeks van boekenseries gelanceerd die Brill's reputatie op dit gebied per direct hebben gevestigd.

Op pagina 5 van dit jaarverslag wordt in een apart hoofdstuk nader ingegaan op bovenstaande imprints van Brill.

G r o e i d o o r e e n m u l t i m e d i a a l a a n b o d

Het is Brill's beleid om in nauw gedefinieerde marktnissen een gevarieerd fonds te verzorgen van boeken, tijdschriften en naslagwerken, al dan niet in de vorm van samenhangende collecties en databanken. Alle publicaties die in druk verschijnen worden in beginsel ook in elektronische vorm aangeboden. Waar dit mogelijk is moeten de digitale producten verrijkt worden met hyperlinks en verwijzingen naar andere publicaties en bronnen. De opname van IDCmateriaal geeft deze praktijk een aanzienlijke impuls. Zo werd in 2009 de collectie Early printed Korans als supplement toegevoegd aan de Encyclopaedia of the Qu'ran. De strategie om marktaandeel in de traditionele disciplines van Brill te vergroten heeft vooral gestalte gekregen door de lancering van boekenseries en de ontwikkeling van naslagwerken. Hierbij moet

gedacht worden aan meerdelige encyclopedieën en handboeken, woordenboeken, concordanties, registers en indices. In de meeste uitgeefnissen is Brill de laatste vijf jaren dergelijke grote projecten gestart, soms uitgaande van door collega uitgevers al eerder gepubliceerde edities in een andere taal. De interne organisatie moest hieraan worden aangepast; projectmanagement en coördinatie van vertalers, het opslaan van verschillende versies van artikelen en lemmata in databanken, het verkrijgen van de multimediale rechten en de ontwikkeling van toegesneden marketing en financiële signalering zijn nodig om succesvol grote werken te kunnen uitgeven. Het evalueren van een dergelijke strategie is pas goed mogelijk na verloop van tijd; een aantal van de gestarte encyclopedieën verschijnt verspreid over een periode van vijf tot tien jaar. In 2009 konden de belangrijke reeksen Encyclopaedia of Arabic Language and Linguistics, de hoofdserie van Brill's New Pauly en de Franse editie van de Encyclopaedia of Islam worden voltooid. Elk kwartaal wordt de voortgang van de grote projecten systematisch geëvalueerd en van tijd tot tijd worden de initiële uitgeefplannen volledig geijkt en de verkoopverwachtingen geactualiseerd. In 2007 zijn twee belangrijke ontwikkelingen gerealiseerd, namelijk de opzet van een standaard werkprocedure voor het lanceren en doorontwikkelen van online versies van de grote naslagwerken en het in beginsel continue maken van naslagwerken. Hiermee wordt bedoeld dat referentiewerken bij voorkeur een open einde moeten hebben en dus voortdurend geactualiseerd en uitgebreid moeten kunnen worden. Dit vraagt uiteraard wel nauw en goed overleg met redacties plus erkenning en afbakening van individuele verantwoordelijkheden voor de wetenschappelijke inhoud. In 2008 werd de praktijk van grote naslagwerken uitgebreid met een standaardaanpak voor bibliografieën. In 2009 is de uitgeefpraktijk van taalkundige naslagwerken en woordenboeken verder geüniformeerd.

De verkoopresultaten van deze grote werken waren ook in 2009 weer bemoedigend; het aantal vervolgorders op de gedrukte edities bleef gestaag groeien, maar vooral de online abonnementen en eenmalige afgekochte licenties groeiden voorspoedig. Door de economische recessie werden wel de eerste opzeggingen genoteerd; hoe spijtig ook, bij volwassen wordende uitgeefprogramma's zijn opzeggingen onvermijdelijk.

Het bedrijf heeft ervaren dat een strak management van de investeringen nodig is om de verhouding tussen geïnvesteerd vermogen en omzet te bewaken. Bovendien is bijzondere aandacht nodig voor het handhaven van de kwaliteit van vertalingen, de consistentie waarmee trefwoorden worden gehanteerd, en het tijdig voorbereiden van registers en indices. Er is een procedure handboek met een aantal best practices, een centrale bureauredactie waarin kennis en kunde worden gedeeld en er is een klein aantal redactiesecretarissen in eigen, soms tijdelijke dienst. De verkoopstrategie vereist vroege marketing en een helder prijs- en licentiebeleid. Omdat het bij grote werken, collecties en databanken vrijwel altijd om grote licentie- of aankoopsommen gaat en een verkooptraject langdurig kan zijn, concentreert de verkoopafdeling zich vooral op de grote koopkrachtige bibliotheken en consortia. In 2009 is een project gestart dat de key accounts systematisch in verband brengt met hun collecties en de lacunes daarin en hun mogelijke belangstelling voor nieuwe producten. Hiermee worden verkoopinspanningen efficiënter en kansrijker. Met deze aanpak versterkt Brill in nieuwe en bestaande wetenschapsgebieden zijn positie en reputatie als uitgever van grote werken. Rond deze vlaggenschepen kunnen boekenseries en andere abonnementsgebonden diensten en producten zoals tijdschriften worden ontwikkeld. Het succes van de portfolio van grote werken straalt af naar de uitgeverij als geheel, en biedt een uitstekende basis om grotere onderzoekscollecties online aan te bieden. Door de relatief grote investeringen en het lange termijn

karakter van deze uitgaven zijn er niet zoveel concurrenten die het geduld, de expertise en de durf hebben dit soort grote projecten aan te vatten.

De succesvolle lancering van Brill's elektronisch tijdschriftenarchief in 2008 is in 2009 gevolgd door de praktijk per vakgebied elektronische jaarcollecties monografieën aan te bieden. Voor internationaal recht zijn er nu collecties voor 2006 en verder, voor de andere gebieden starten de jaarcollecties in 2007. De collecties voor 2010 worden aangeboden in de zomer, als bekend is welke titels dit jaar zullen verschijnen.

G r o e i v a n d e r e s u l t a t e n

De afgelopen jaren is het streven gericht op een verbetering van de kwaliteit van de winst, waarbij terugkerende omzet een belangrijke factor voor succes is. Zo is er met name aandacht voor de groei van de tijdschriftenportefeuille. Naast een gunstige marge dragen tijdschriftabonnees door hun vooruitbetalingen bij aan de financiering van de onderneming. Maar tijdschriften bieden ook een goede voedingsbodem voor de ontwikkeling van andere belangrijke producten en vragen door hun continuïteit een in verhouding met boeken beperkte marketinginspanning. De aankoop van VSP met een relatief groot aantal tijdschriften was bij het realiseren van dit beleid een belangrijke stap. Het kopen van tijdschriften levert sneller resultaat op dan deze zelf te ontwikkelen, omdat met de lancering van een tijdschrift al snel vijf of meer jaren gemoeid is voordat de investering gaat renderen. Daarom zijn gedurende een aantal jaren nauwelijks nieuwe tijdschriften door Brill zelf gestart. In 2004 is weer begonnen stelselmatig naar kansen voor nieuwe titels te speuren. Sindsdien wordt er van de uitgevers de lancering van in totaal tenminste vijf titels per jaar verwacht. Het starten van nieuwe tijdschriften is voor Brill kansrijker geworden doordat een sterke standaardisatie is toegepast die de kosten laag houdt. Door in alle stappen van het uitgeefproces gericht digitale middelen toe te passen kan de kostprijs van startende titels beperkt worden. De verkoop

wordt bevorderd door samenhangende digitale collecties te verkopen aan consortia van bibliotheken. Naast het beginnen van nieuwe tijdschrifttitels is er gerichte aandacht voor het verhogen van de kwaliteit, het op tijd uitbrengen van afleveringen en het zo mogelijk uitbreiden van bestaande tijdschriften. In 2007 is besloten om voor alle tijdschriften een digitaal archief te vormen van alle tot op heden verschenen afleveringen. Met ingang van 2008 is dit archief vrij beschikbaar voor institutionele abonnees. Hiertoe werden de abonnementsprijzen eenmalig verhoogd. Ook werd de mogelijkheid geboden aan bibliotheken of inkoopcombinaties van bibliotheken het archief eenmalig aan te schaffen, waardoor zij eigenaar worden van al het materiaal dat ooit in het tijdschrift is verschenen tot op het moment van aanschaf. Zowel de abonnementsverlengingen als de verkoop van het complete archief geven aan dat deze investering een succes is gebleken en zich binnen een jaar kon terugverdienen. In 2010 zal een supplement op deze collecties worden aangeboden. Hoewel het starten van tijdschriften ondanks de kostenbeperkende maatregelen toch een zaak van lange adem is, blijft de onderneming op deze strategische koers sturen. Tijdschriften dragen door hun abonnementsgelden bij aan de financiering van de activiteiten en hebben als activa een potentieel grote waarde. Hierbij zij opgemerkt dat de op de balans zichtbaar gemaakte waarde van zelf ontwikkelde titels nihil is; als actief zijn alleen de overgenomen titels gewaardeerd.

Tussen 2004 en 2010 is het aantal tijdschrifttitels in portefeuille verdubbeld tot omstreeks 135. Ook de komende jaren zal dit aantal door aankoop en lancering blijven groeien.

De leiding van Brill heeft vanaf de jaren tachtig van de vorige eeuw consequent gewerkt aan een verdere concentratie op de kernactiviteiten als internationaal uitgever. Nadat het antiquariaat vervreemd was en de druk- en zetactiviteiten waren gestaakt, is intern verder gewerkt aan de professionalisering van de ondersteunende operationele afdelingen. Strategische controle over uitbesteding is belangrijker geacht dan werkzaamheden in eigen beheer. In 2004 zijn het magazijn, de orderverwerking en de distributie afgestoten en volledig uitbesteed aan derden. Begin 2005 werd een gehuurd kantoorgebouw betrokken dat geheel op de nieuwe bedrijfssituatie is ontworpen. In de loop van 2006 werd de productie- en expeditieafdeling van IDC overgedragen aan Microformat in Lisse, een in microfilm en -fiche gespecialiseerd bedrijf. Het technisch beheer van de databanken van IDC en Brill is uitbesteed.

In 2008 is na een uitgebreide verkenning van alternatieve aanbieders besloten het distributiecontract met Turpin in Engeland te verlengen tot en met 2011. De condities werden aanmerkelijk verbeterd en het service level agreement aangescherpt. De bewaking van de afgesproken dienstverlening is in handen van een deskundige derde gelegd die hierover maandelijks gedetailleerd rapporteert.

Brill is in technologisch oogpunt goed met zijn tijd meegegaan en heeft daar niet overmatig veel geld in geïnvesteerd. Dit is bereikt door nauwgezet de ontwikkelingen in de markt te volgen en in overleg met collega-uitgeverijen en leveranciers voor gestandaardiseerde oplossingen te kiezen. In 2009 heeft Brill het centrale productinformatiesysteem binnen planning en budget vervangen door een standaardpakket van de firma Klopotek. Dit is een modulair opgezet uitgeverijpakket dat zich in de praktijk heeft bewezen en dat gebruik maakt van in de branche gangbare standaarden. Daarbij is ook nagegaan of Brill's eigen praktijk al voldoende standaardmatig is ingericht om in deze pakketoplossing te kunnen passen. In de tweede fase zal aan de invoering van een marketing module worden gewerkt. Voor de verkoopafdeling is software van salesforce.com in gebruik genomen en voor de elektronische marketingactiviteiten een applicatie van Zoomio aangeschaft. In 2010 zal een nieuwe website worden gelanceerd op basis van open source

codering en met op XML gebaseerde interfaces. Bij dit alles is ook een analyse- en rapportagemodule gekocht van Business Object. Deze zal Brill onder meer in staat stellen dieper en gerichter te analyseren welke wijzigingen zich voordoen op het terrein van verkooppatronen en in het bijzonder met betrekking tot multimediale exploitatie van content. In 2008 bleek daaraan al grote behoefte toen onverwacht de verkoop van boeken uit de voorraad in een aantal markten een daling liet zien. De ervaringen in 2009 maken de noodzaak van scherpe analyses van het boekenfonds niet minder dringend. Ook is het de bedoeling met het systeem een lang gekoesterde wens in vervulling te laten gaan om de voorraadwaardering semi-automatisch op empirische en statistisch juiste wijze aan de voortschrijdende verkooppatronen te koppelen. Het uitgeven van monografieën blijft voor Brill een strategisch essentiële activiteit, maar er moet daarbij wel voortdurend op marges en bijdragen worden gelet.

Het project een eigen letter te laten ontwerpen, "the Brill", gebaseerd op unicode waarover in de brochure Brill in 2008 uitgebreid is geschreven, loopt op schema en binnen budget. Voorjaar 2010 zullen de eerste volledige producten worden gezet uit deze kostenbesparende letter, en in het najaar zal de volledige familie van tekens op alle platformen en in alle media operationeel moeten zijn.

G r o e i a l s k l e i n b e u r s f o n d s

Uiteraard zijn tijdens de hoogconjunctuur en nu opnieuw in de opgetreden recessie vragen gerezen over het voortbestaan van Brill als publieke onderneming. Een aantal kleinere ondernemingen heeft de beurs verlaten uit kostentechnische of beheersmatige overwegingen. Private financiering was tot voor kort ruimschoots voorhanden en ook het management van Brill is met enige regelmaat benaderd met de vraag of een vertrek van de beurs niet aantrekkelijk zou zijn. Vooralsnog heeft Brill gekozen voor het vasthouden aan zijn beursnotering, omdat een gespreide eigendomsstructuur op zichzelf goed past bij de oriëntatie op stakeholders. In de wetenschappelijke markt die Brill bedient staat de uitgeverij een lange termijn koers voor, die continuïteit en objectieve kwaliteit koppelt aan bestendige groei en een gezond rendement. Certificaathouders van Brill genieten door de notering een zekere liquiditeit die met name voor kleinere certificaathouders belangrijk is; grotere transacties vinden immers al dikwijls buiten de beurs om plaats. Sinds eind 2008 is SNS Securities als liquidity provider in de arm genomen. Per 19 december 2008 is Brill doorlopend genoteerd en niet langer als veilingfonds slechts twee keer per dag. Een liquidity provider neemt posities in en zorgt zo voor voortdurende prijsvorming. Daardoor worden in de regel te forse koersschommelingen gedempt. Brill was op dat gebied ongerust geworden door het verslechterende beursklimaat en de dunner geworden handel, waarbij extreem lage biedkoersen succes konden hebben bij bestens laatkoersen. Grote koersuitslagen naar beneden leveren een eigen ongewenste dynamiek die geheel los kan staan van de werkelijke gang van zaken binnen de onderneming. Door de genomen maatregel hoopte Brill meer rust in de koersvorming te kunnen brengen. De ervaring opgedaan in 2009 leert dat de koersmutaties vrij klein zijn gebleven, maar daarbij moet wel gezegd dat ook het handelsvolume in deze periode zeer beperkt was. Een andere dienst die met de komst van de liquidity provider beschikbaar is gekomen bestaat uit deelname aan roadshows en andere ontmoetingen met potentiële beleggers, en uit de opstelling van een onafhankelijk analistenrapport. Van deze diensten is in 2009 gebruik gemaakt.

Door de groei van de ingehouden winst en de keuze voor stockdividend tot 2008 is er al jarenlang een gestage groei van het eigen vermogen geweest. De koersontwikkeling van het aandeel was in deze periode gunstig en er was onafgebroken sprake van een aantrekkelijk totaalrendement. Nadat in 2001 en 2002 overtollige liquiditeit is uitgekeerd aan aandeelhouders in de vorm van extra contant dividend, is met ingang van het boekjaar 2004 de pay out ratio verhoogd naar 50%. Hierdoor, en door de voorkeur van de meerderheid van de certificaathouders voor stockdividend, moest het maatschappelijk kapitaal worden uitgebreid. Door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is in 2008 daartoe besloten. Over het zeer succesvolle jaar 2007 werd een dividend uitgekeerd van eur 0,81, voor de helft in contanten en voor de andere helft als keuzedividend. Omdat over 2008 door incidentele, veelal boekhoudkundige factoren slechts een kleine winst ter verdeling overbleef, en de onderneming rekening wilde houden met de mogelijk verstrekkende gevolgen van de diepe en wereldwijde crisis, is aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2009 voorgesteld het dividend over 2008 te passeren. Bij die gelegenheid is wel aangegeven dat, zodra er sprake is van winstherstel en een beter zicht zou ontstaan op de marktomstandigheden in de directe toekomst èn de bankfinanciering degelijk zou zijn vastgelegd, dividendbetaling zo spoedig mogelijk weer hervat zou worden. Het doet veel genoegen over 2009 weer een ruim dividend te kunnen voorstellen. Gezien de beperkte behoefte aan kasgeld en gelet op de historisch gezien wat lage beurskoers, wordt geen keuzedividend aangeboden.

2 0 0 9 ; e e n j a a r v a n g r o t e a a n p a s s i n g e n

2009 is een zwaar jaar geworden waarin zeer veel intern gerichte activiteiten gecombineerd moesten worden met grote uitdagingen in een economisch verslechterende markt. Waar in 2008 vooral boekhandelsretouren en afnemende verkopen een voorbode waren van slecht weer, bleek de koopkrachtdaling bij de bibliotheken wereldwijd in 2009 door te zetten. De retouren keerden weliswaar terug naar gebruikelijke niveaus, maar de gemiddelde verkoopaantallen bij lancering van nieuwe boeken daalden en de verkoop van oudere titels stond onder forse druk. Bij de tijdschriften was de abonnementenverlenging die altijd aan het eind van het voorgaande jaar plaatsvindt gelukkig stabiel, waardoor ook een stijging van de tijdschriftenomzet over 2009 kon worden gerealiseerd. Het stelt enigszins gerust dat ook voor 2010 de gevreesde teruggang bij de abonnementen voor Brill lijkt uit te blijven.

Aan de kant van het debiteurenbeheer hebben zich wel enige zorgelijke ontwikkelingen voorgedaan, maar voortgaande consolidatie in de boekhandelsmarkt heeft echte problemen voorkomen. Dankzij een sterke balans, een goed track record en professionele begeleiding kon de herijking van de bankrelatie met succes worden afgerond; op zeer redelijke condities is een ruime kredietfaciliteit vastgelegd. Brill zal de relatie met de huisbankier voortzetten onder diens nieuwe naam Deutsche Bank. Advies werd bovendien ingewonnen bij de accountant met betrekking tot de wijze waarop het valutamanagement administratief wordt begeleid en besloten is hedge accounting toe te passen. Hierdoor is de winst- en verliesrekening minder gevoelig geworden voor ongerealiseerde koerswisselingen, op dit moment alleen met betrekking tot de us dollar. De praktijk koersrisico's af te dekken wordt overigens onverkort gehandhaafd.

Hoewel Brill zich al jaren geleden gereed heeft gemaakt gedrukt product te vervangen door elektronische versies, zette deze migratie zich in de markt in 2009 versneld door. Daardoor moesten extra offensieve inspanningen gedaan worden om de teruggang bij gedrukt materiaal te compenseren door omzetstijging bij het elektronisch materiaal. In het verslagjaar is met succes een prijsmodel door alle productgroepen heen gelanceerd dat Brill beschermt tegen de prijserosie die optreedt bij massale overgang naar elektronische producten. Afnemers hebben positief gereageerd op Brill's nieuwe prijspolitiek en een gunstige perceptie is belangrijk in een markt die ongetwijfeld nog jarenlang te maken krijgen met de naschokken van de huidige economische crisis.

Omdat ook heel snel moest worden ingespeeld op de herverpakking van het aanbod in verschillende elektronische varianten, is besloten een drietal interne werkgroepen te formeren die alle werkprocessen onder de loupe hebben genomen. Begin 2010 hebben zij de genomen maatregelen gepresenteerd, en dit jaar nog zullen de laatste omschakelingen worden gerealiseerd. Een van de noodzakelijke instrumenten voor de nieuwe uitgeefpraktijk is de koppeling van account management met de facturatie van databanken met wisselende inhoud. Onder de noemer 'digital rights management' en 'big deals' wordt al geruime tijd door de grote uitgeverijen content in grote collecties en pakketten succesvol verkocht, en het stemt tot tevredenheid dat Brill met geringe automatiseringsinspanningen het afgelopen jaar deze praktijk nu ook zelf onder controle heeft gebracht.

Dat gebeurde tijdens een eerste halfjaar waarin het speciaal voor Brill ontwikkelde en verouderde centrale productinformatiesysteem werd vervangen door pakketsoftware van Klopotek. Een dergelijk majeur project vraagt heel veel van de organisatie. Het werk moest worden gedaan op een moment dat pijnlijke besluiten dienden te worden genomen om kosten te verlagen en staf in te krimpen onder druk van moeilijke marktomstandigheden en stagnerende omzet. In 2009 is begonnen met de vervanging van het contracten- en royaltysysteem, eveneens door standaardsoftware van Klopotek. De module wordt in het voorjaar van 2010 in gebruik genomen. In het tweede kwartaal zal een nieuwe website worden opgeleverd die aansluit op de Klopotek-systemen. Door al deze wijzigingen is nog maar zeer weinig onderhoudsgevoelige software binnen Brill in gebruik. In vervolg op de uitbesteding van het technische systeembeheer aan DeliverIT eind 2008 is daarom gaandeweg gedurende 2009 het applicatiebeheer uitbesteed aan Infotheek, waardoor slechts een kleine eigen automatiseringsstaf kan worden aangehouden.

Dat al deze zaken in één jaar met goed gevolg zijn gerealiseerd is een groot compliment voor alle medewerkers van Brill waard.

En er was meer werk aan de winkel. Het eind 2008 genomen besluit het ondernemingspensioenfonds te liquideren en de pensioenen over te brengen naar de verzekeringsmaatschappij Interpolis heeft nog heel veel intern en extern werk gekost. De regelgeving op dit vlak is uitgebreid, en het aantal experts en instanties zowel intern als extern dat zich met besluitvorming moet bezighouden is aanzienlijk.

Het management van Brill is opgelucht dat dit voor een klein bedrijf als Brill te zwaar en met veel teveel risico's omgeven dossier met een voor alle partijen gunstige uitslag is afgerond.

Pr o d u c t o n t w i k k e l i n g

De in 2008 begonnen praktijk om vanuit het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten, dichtbij Brill's uitbestede magazijnen, printing on demand diensten voor uitverkochte boeken te verlenen is met kracht voortgezet. Nadat begin 2009 besloten is een aantal tijdschriften en monografieën alleen nog via deze productiemethode uit te leveren, en zodoende voorraden te reduceren en op verzendkosten te besparen, is het vertrouwen in deze productiemethode sterk gegroeid. Naast het voltooien van een aantal belangrijke grote werken zoals de hoofdserie van Brill's New Pauly, de Franstalige editie van Encyclopaedia of Islam, de Encyclopaedia of Arabic Language and Lingusitics, en Early Chinese Religion, kwamen in alle uitgeefgroepen belangrijke nieuwe werken op de markt. Zo verscheen het eerste deel van Brill's Encyclopedia of Hinduism en een omvangrijke Etymological Dictionary of Greek. Ook de twee nieuwe delen in Brill's Companion Series voor Classical Studies werden goed ontvangen. De vermaarde Supplementum Epigraphicum Graecum werd als databank gelanceerd. Ook op het gebied van de dode zee rollen kwamen een aantal belangrijke werken uit die de positie van

Brill als specialist versterken. Voor de biologie was het verschijnen van het entymologische Diptera Diversity een hoogtepunt. De samenwerking met de Bulgaarse uitgeverij Pensoft verliep naar verwachting. Dat geldt eveneens voor de samenwerking met Chinese instituten en uitgeverijen. Hoewel nog pas enkele jaren onderweg, heeft het gespecialiseerde fonds omtrent modern China een veelbelovende toekomst.

In alle groepen werden bibliografieën ontwikkeld en de komende jaren zullen deze als databank, en zo mogelijk ook in druk verschijnen. De inhaalslag voor de Linguistic Bibliografie werd met succes voltooid en de verkoopresultaten stemmen tot tevredenheid. In totaal bleef het aantal nieuwe titels vrijwel gelijk. Ruim duizend titels, verschenen vanaf 2006 werden ook in elektronische jaarcollecties in de markt gezet. Ook boeken uit vroeger tijd werd nieuw leven ingeblazen; zo kwam het beroemde werk van Brockelmann "Geschichte der arabischen Litteratur" online. Maar ook moderne ontwikkelingen bepalen in toenemende mate het gezicht; Yearbook of Muslims in Europe, Handbook of Christianity in China, Polar Law en een tijdschrift voor de moderne uitgeefgeschiedenis Logos zijn voorbeelden hiervan. Het is verheugend vast te stellen dat de uitgeverij die zozeer geworteld is in de goede traditie van zorgvuldig uitgeven met behoud van kwaliteit, enthousiast gebruik maakt van de kansen die nieuwe formaten en distributiekanalen bieden. Dat geldt ook voor de productgroep tijdschriften, waaraan opnieuw een tiental titels kon worden toegevoegd.

Pe r s o n e e l e n O r g a n i s a t i e

In het licht van de mondiale recessie heeft Brill zich begin 2009 genoodzaakt gezien om maatregelen te treffen teneinde structurele loonkostenbesparingen te realiseren. De maatregelen behelsden het terugdringen van de begrote formatieplaatsen met circa 10%. Een deel hiervan kon worden opgevangen door het niet invullen van eerder geplande personele uitbreidingen en interne herplaatsingen. Helaas is in het verslagjaar ook afscheid genomen van 7 collega's met een tijdelijk of vast dienstverband. De voorgaande jaren stonden nog in het teken van (personele) groei. De uitvoering en implementatie van deze personele wijzigingen hebben veel gevraagd van de medewerkers op het terrein van aanpassingsvermogen, betrokkenheid en inzet. Komend verslagjaar zal vooral in het teken staan van stabilisatie, verdere optimalisatie van werkprocessen, verduidelijking en afbakening van taken, en het verder versterken van competenties. In 2009 is het aantal uitgevers per saldo afgenomen met 5 (4,6 fte) van 25 (24,3 fte) ultimo 2008 naar 20 (19,70 fte) ultimo 2009.

Het vertrek van uitgevers heeft een grote druk op de uitgeeforganisatie gelegd. In het verslagjaar werden vanuit de interne geledingen twee uitgevers benoemd. Er is veel prioriteit gegeven aan het aantrekken van vier nieuwe uitgevers, waarvan twee voor het kantoor in Boston (MA), waardoor de uitgeefdiscipline binnen het kantoor in Boston wordt bestendigd. In het aantal van 20 zijn een 7-tal publishing managers inbegrepen. Zij geven, als meewerkend voorman of -vrouw, leiding aan de binnen hun team opererende uitgevers en uitgeefassistenten.

Daarbij hebben de publishing managers een (roulerende) verantwoordelijkheid voor de afstemming en optimalisatie van de samenwerking met een andere afdeling binnen de organisatie, danwel een afdelingsoverschrijdend bedrijfsproces.

De personele sterkte in 2009 bedroeg gemiddeld 120,51 fte. Hiervan verrichtten structureel gemiddeld 15,85 fte werkzaamheden buiten Nederland; vanuit kantoor Boston of vanuit het Verenigd Koninkrijk, Canada, Duitsland en Zwitserland.

Het totale personeelsbestand op fulltime basis daalde met 13,6 fte van 126,8 fte per ultimo 2008 naar 113,2 fte per ultimo 2009.

Fte's ultimo 2009:
Uitgeefactiviteiten	37,89 fte	33,47%
Operations*)	42,58 fte	37,61%
Sales & Marketing	21,14 fte	18,67%
Overige**)	11,61 fte	10,25%
Fte's ultimo 2008:
Uitgeefactiviteiten	46,27 fte	36,49%
Operations*)	46,00 fte	36,28%
Sales & Marketing	21,25 fte	16,76%
Overige**)	13,28 fte	10,47%

• *) Afdelingen voor bureauredactie van boeken, tijdschriften en naslagwerken, bibliografische ondersteuning, elektronische uitgeeftechnologie, voorraadbeheer, productiebegeleiding en automatisering.
• **) General Management en de afdelingen Financiën & Administratie, Legal en Human Resources.

De verhouding tussen mannen (38%) en vrouwen (62%) bleef ongewijzigd.

Het bestanddeel parttime medewerkers steeg licht van 35% naar 36,4%.

Het ziekteverzuim steeg na een stabilisatie in het vorige verslagjaar en kwam uit op 4,4% (2008: 3,2%, 2007: 3,2%). De overstap naar een nieuw personeelsinformatie- en registratiesysteem heeft kleine wijzigingen met zich mee gebracht in de berekeningswijze van het ziekteverzuim.

De leeftijdsopbouw wijzigde ten opzichte van 2008 en was als volgt:

20 – 29 jaar	12,40%	(2008: 14,0%)
30 – 39 jaar	28,10%	(2008: 33,1%)
40 – 49 jaar	29,75%	(2008: 27,2%)
50 – 59 jaar	26,45%	(2008: 22,1%)
60 – 70 jaar	3,31%	(2008: 3,7%)

De gemiddelde leeftijd steeg in het verslagjaar van 42,0 jaar ultimo 2008 naar 43,4 jaar ultimo 2009.

Het totale verloop bedroeg in 2009 14,61%.

	2008	2009
Aantallen fte uit dienst	13,89	17,61
Reorganisatie	0,50	5,61
Tijdelijk contract		3,22
Vast contract	0,50	2,39
VUT	2,94	2,61
Overige initiatief Brill	4,44	1,67
Eigen verzoek	6,00	7,72
dienstverband 0-2 jaar	2,00	2,89
dienstverband 2-5 jaar	3,00	3,00
dienstverband 5-10 jaar	1,00	1,00
dienstverband 10-15jaar		0,83
Totaal verlooppercentage	10,49%	14,61%

Het verloop als direct gevolg van de personeelsreductie buiten beschouwing latend, komt het verloop uit op 9,96%, een lichte daling ten opzichte van het percentage van het voorgaande jaar (10,49%).

Het management team van de organisatie was in 2009 ongewijzigd en bestond uit de Chief Executive Officer, de EVP Sales & Marketing (tevens President Brill USA), de EVP Publishing en de EVP Finance & Operations. Het management team richt zich op het uitzetten van de strategische organisatiedoelen en de coördinatie op hoofdlijnen tussen uitgeefactiviteiten, sales en marketing, operations, financiering, administratie, automatisering van werkprocessen, management informatie en personeelsbeleid. In 2010 zal de samenstelling van het management team worden gewijzigd.

Pe n s i o e n r e g e l i n g

Eind 2008 werd besloten de Brill pensioenregeling naar een herverzekerde regeling Interpolis Solidair Pensioen over te brengen. In de loop van het verslagjaar heeft de implementatie plaatsgevonden.

O n d e r n e m i n g s r a a d

In 2009 is een nieuwe Ondernemingsraad verkozen. De open en constructieve verstandhouding met de Directie is voortgezet en de OR-functies voor wat betreft klankbord, toetsing en initiatief zijn verder uitgewerkt.

Gedwongen door economische omstandigheden lanceerde de Directie in het voorjaar van 2009 een programma van personeelsreductie, verlaging van kosten en efficiëntere werkwijzen. De OR adviseerde positief en onderschreef het bijbehorende sociaal plan. Aansluitend is steun gegeven aan de instelling van projectgroepen e-publishing, primary sources en sales lead generation.

Later in het jaar zijn advies- en instemmingsaanvragen ingediend aangaande de outsourcing van applicatie- en systeembeheer, een aan nieuwe terminologie aangepaste winstdelingsregeling, de harmonisatie pensioenregeling voor ex-IDC medewerkers en de wijziging uitvoerder verzekerde pensioenregeling. Per 1 januari 2009 zijn de pensioenen van (oud)Brill medewerkers ondergebracht in een verzekerde regeling. In de onderhandelingen met deelnemersraad en ondernemingsraad is afgesproken dat een eventueel geldelijk overschot ten gunste van alle toenmalige deelnemers dient te worden aangewend. Mede met het oog hierop is door de Ondernemingsraad een pensioencommissie in het leven geroepen. Deze heeft de pensioenaanspraken voor 2010 kunnen verhogen met 5% bij wijze van extra indexatie.

Verder is de OR in het verslagjaar begonnen met het eerder met de Directie overeengekomen evaluatietraject van afgeronde organisatorische aanpassingen.

Najaar 2009 is het rapport over de integratie van IDC verschenen. In 2010 zullen rapporten over de organisatie van Publishing en Operations volgen.

In 2009 heeft de OR de formele communicatie met haar achterban verder verstevigd door zich publiekelijk te presenteren en mededelingen en vergaderagenda's op intranet te plaatsen. De verslagen van overlegvergaderingen, rapporten, adviezen en instemmingen waren daar al te vinden.

Bijzondere aandacht besteedde de Ondernemingsraad in 2009 aan de gevolgen van de personeelsreductie, alsmede aan het personeelsbeleid en de voortgang van projecten, zoals e-publishing, primary sources, sales lead generation en het geautomatiseerde productinformatiesysteem Klopotek. Deze onderwerpen zijn in de overlegvergaderingen met de Directie alsmede in het onderhoud met de Raad van Commissarissen besproken. Deze ontmoetingen vonden steeds plaats in een open en opbouwende atmosfeer.

C o r p o r a t e g o v e r n a n c e

Brill handhaaft het beleid de aanbevelingen en sindsdien ontstane wettelijke vereisten naar inhoud en geest toe te passen. Hiertoe zijn waar nodig statuten gewijzigd, is een strikte functiescheiding ingevoerd, en heeft raadpleging van certificaathouders door het bestuur van Stichting Administratiekantoor Koninklijke Brill plaatsgevonden. De besluitvorming op dit terrein door de Tweede Kamer in 2006 heeft Brill gesteund in zijn opvatting dat vastgehouden moet worden aan de mogelijkheid certificering als tijdelijk beschermingsinstrument te hanteren.

Vo o r u i t z i c h t e n

Brill staat een bestendig groeibeleid voor, waarbij de basis wordt gelegd door eigen productontwikkeling, strikte handhaving van kwaliteitsnormen en gerichte verkoopinspanning. De uitgeverij heeft vanaf het jaarverslag 2004 zijn verwachtingen drie jaar vooruit gepubliceerd en die sindsdien steeds met een jaar verlengd. Het ritme van groei werd gesteld op 6% voor gemiddelde jaarlijkse autonome omzetgroei, en 10% voor gemiddelde jaarlijkse groei van het resultaat. Gezien de uiterst onzekere economische vooruitzichten onthoudt de onderneming zich vooralsnog van zulke cijfermatige uitspraken en een bepaalde planperiode. Er is gezond vertrouwen in de mogelijkheden om aantrekkelijke producten en diensten te blijven ontwikkelen, en de onzekerheid ligt dan ook vooral in de vraag in hoeverre bibliotheken geraakt zullen worden in de huidige financiële en economische crisis en door de na-ijleffecten daarvan. Op zichzelf is de branche niet zeer recessiegevoelig, maar verwacht moet worden dat de sterk oplopende overheidstekorten en teruggelopen rendementen van beleggingen bij particuliere universiteiten en fondsen een negatieve invloed op de koopkracht van Brill's afnemers zullen hebben. Daarnaast is de volatiliteit van de wisselkoersen een onzekere factor; in de afgelopen jaren verloor het pond sterling bijna een derde van zijn koopkracht en voor Brill heeft dit een directe invloed op ca 10% van zijn omzet. Ook sommige Aziatische valuta en de us dollar zijn sinds de beginjaren van deze eeuw danig verzwakt en hebben Brill's producten relatief duur gemaakt; dit laatste raakt ruim de helft van Brill's omzet. Omdat op het moment van schrijven van dit verslag nog altijd een uiterst onduidelijk beeld bestaat van de wereldeconomie en van de financiële situatie van de belangrijkste exportmarkten voor Brill wil de Directie nu ook afzien van het uitspreken van een verwachting voor 2010.

Het ambitieniveau voor de lange termijn is wel degelijk gehandhaafd; gestreefd wordt naar een verhoging van de omzet van 30% en een resultaatsverbetering van 40% in drie jaar. Deze ambitie is voor een groter deel dan voorheen gestoeld op een streven naar acquisities, in de hoop en ook wel verwachting dat zich vaker strategisch goed passende mogelijkheden zullen voordoen.

D i v i d e n d

Tijdens de AvA van mei 2008 werd al aangekondigd dat een voorstel voor een nieuw dividendbeleid aan de AvA van 2009 zou worden voorgelegd. Gelet op de grote hiervoor beschreven onzekerheden werd tijdens de AvA van 2009 een flexibel beleid gepresenteerd dat ook in zijn toepassing ruimte voor variatie en beoordeling van de situatie mogelijk maakt. Besloten werd over 2008 geen dividend uit te keren.

De Raad van Commissarissen en Directie stellen nu voor over 2009 een groter dividend dan de norm (50%) uit te keren en wel eur 0,90. De verhoging is bedoeld ter compensatie van het besluit van mei 2009 het dividend over 2008 te passeren.

R e s p o n s i b i l i t y S t a t e m e n t

De jaarrekening geeft een getrouw beeld van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van Koninklijke Brill nv en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; tevens geeft het jaarverslag een getrouw beeld omtrent de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van Koninklijke Brill nv en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en de verwachte gang van zaken, waarbij, voor zover gewichtige belangen zich hiertegen niet verzetten, in het bijzonder aandacht wordt besteed aan de investeringen en de omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en van de rentabiliteit afhankelijk is.

Drs. H.A. Pabbruwe Directeur

Fi n a n c i e e l v e r s l a g 2 0 0 9

O m z e t o n t w i k k e l i n g

De omzet van Brill vertoonde in 2009 een lichte groei van 1,6% tot eur 26,1 miljoen (2008: eur 25,7 miljoen). De groei is voornamelijk toe te wijzen aan de elektronische omzet. De omzet in het elektronische segment steeg met 26%. De elektronische omzet maakt nu 21% van de totale omzet uit (2008: 16%). De ontwikkeling van de us dollar koers in 2009 had een gering positief effect op de omzet.

De omzet van gedrukte boeken daalde met 4,1%. De verkoop van met name oudere boektitels stond onder druk. De daling van de omzet van gedrukte boeken werd gecompenseerd door een stijging van 34% (2008: 40%) bij de elektronische boekenomzet. Deze stijging werd onder andere veroorzaakt door de verkoop van diverse jaarcollecties elektronische monografieën. De elektronische omzet boeken maakt nu 8% van de totale boekenomzet uit (2008: 6%).

De overnames in de loop van 2008 en 2007 hadden slechts een marginaal effect op de omzet.

De totale omzet van de tijdschriften (gedrukt en elektronisch) vertoonde een groei van 3%. De omzet uit elektronische tijdschriften steeg met 14% (2008: 44%). De elektronische omzet tijdschriften maakt nu 26% van de totale omzet tijdschriften uit (2008: 24%).

K o s t p r i j s v a n d e o m z e t

De kostprijs van de omzet bleef zo goed als gelijk aan die in 2008, waardoor de kostprijs als percentage van de omzet daalde van 33,3% naar 32,8%. Deze dalende tendens, veroorzaakt door een verschuiving van de omzet van traditionele boeken en tijdschriften naar elektronische producten, manifesteerde zich ook al in 2008. Verder is de verlaging van de kostprijs het gevolg van verscherpte inkoop en stroomlijning van de productie.

Pe r s o n e l e k o s t e n

De personele kosten daalden in 2009 met 9%. In 2008 was sprake van een extra pensioenlast van eur 1,6 miljoen als gevolg van de omzetting van een toegezegd pensioenregeling naar een toegezegde bijdrageregeling. In 2009 werden pensioenpremies aan Interpolis afgedragen en een stijging van de herstructureringskosten als gevolg van de reductie van het aantal arbeidsplaatsen. Het gemiddeld aantal fte's daalde van 127 naar 120 fte's.

O v e r i g e o p e r a t i o n e l e k o s t e n

De overige operationele kosten daalden met 5%. Met name de opslag- en distributiekosten daalden als gevolg van het aanscherpen van de contractvoorwaarden. Verder was er een daling van de advieskosten op het gebied van IT en logistiek.

A f s c h r i j v i n g e n , f i n a n c i e r i n g s k o s t e n e n - b a t e n e n b e l a s t i n g e n

De afschrijvingskosten stegen in 2009 met eur 0,1 miljoen tot eur 0,8 miljoen. Deze stijging is met name toe te schrijven aan de investering in een nieuw geautomatiseerd productinformatiesysteem, dat met ingang van 1 juli jl. operationeel is. In de tweede helft van 2009 en in het eerste kwartaal van 2010 zijn nog diverse softwareverbeteringen doorgevoerd om de werkprocessen te standaardiseren en enkele geconverteerde databestanden te corrigeren. De financieringsopbrengsten vertoonden een forse stijging ten opzichte van 2008 door de positieve resultaten op koersverschillen. In 2008 was sprake van negatieve koersverschillen. De interestlasten daalden in 2009 met 36% als gevolg van de daling van de uitstaande schuldpositie.

De belastingdruk was in 2009 op normaal niveau waar in 2008 de belastingdruk aanzienlijk was als gevolg van een combinatie van een laag resultaat voor belastingen met een relatief forse correctie op voorgaande jaren.

W i n s t

De brutowinst als percentage van de omzet steeg in 2009 tot 67,2% (2008: 66,7%). De totale bedrijfslasten daalden aanzienlijk waardoor de operationele marge (EBITDA/omzet) steeg naar 14% (2008: 8%). Door een beperkte stijging van de afschrijvingslasten en een forse verbetering van de financieringsopbrengsten en -kosten steeg de winst tot 8% van de omzet. Het aantal uitstaande aandelen bleef gelijk ten opzichte van 2008. De winst per aandeel bedroeg eur 1,14.

We r k k a p i t a a l e n k a s s t r o o m

Het saldo van voorraden, handelsvorderingen en overige vorderingen alsmede handelsschulden en overige te betalen posten steeg in 2009 met eur 350.000. De voorraad gereed product steeg licht met eur 235.000. De post handelsvorderingen steeg per balansdatum met eur 91.000 als gevolg van een beperkte verslechtering van het betaalgedrag van debiteuren, vermoedelijk veroorzaakt door de kredietcrisis. De netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten nam

vooral toe door de hogere winst voor belasting. De investeringsuitgaven stegen fors door de investering in het nieuwe geautomatiseerde productiesysteem en door investeringen in online producten. De investering in acquisities bedroeg eur 48.000 en betrof een tijdschriftenpakket van Charles Schlack (VS) en een tweetal kleine acquisities van tijdschrifttitels. De vrije kasstroom herstelde zich tot een niveau van eur 1.232 duizend (2008: eur 369 duizend). In 2009 werd eur 1.317 duizend (2008: eur 2.322 duizend) afgelost op bankleningen.

S o l v a b i l i t e i t

Het balanstotaal (eur 37,2 miljoen) steeg licht ten opzichte van 2008. De vaste activa stegen met eur 0,9 miljoen en de vlottende activa daalden met eur 0,6 miljoen.

Het eigen vermogen steeg door toevoeging van de onverdeelde winst over 2009 (eur 2.140 duizend) en van de ingehouden winst over 2008. Het eigen vermogen bedroeg ultimo 2009 eur 19.968 duizend (2008: eur 17.881 duizend). Doordat het balanstotaal minder snel steeg dan het eigen vermogen steeg de solvabiliteit in 2009 naar 53,6% (2008: 48,5%). De kredietlijnen zijn in 2009 aangepast en aanzienlijk verruimd; de financiering van de onderneming is hiermede solide.

S t r a t e g i s c h e v o o r u i t z i c h t e n 2 0 1 0 - 2 0 1 2

M i s s i e e n s t r a t e g i e

Brill wil een vooraanstaande internationaal opererende uitgeverij zijn op het gebied van de humaniora, het internationale recht en op geselecteerde terreinen van de natuurwetenschappen. De uitgeverij voorziet daartoe in de informatiebehoefte van gespecialiseerde academische doelgroepen en markten en wil daarbij waarde toevoegen voor alle stakeholders. De strategie richt zich op een positionering binnen de eredivisie van de meest vooraanstaande, internationale uitgevershuizen.

Om de missie te realiseren is een gezonde en bestendige groei van de onderneming nodig. Deze groei wordt bereikt door uitbreiding van het marktaandeel in bestaande en aanpalende markten. Dat kan door:

• • een optimale dienstverlening aan auteurs en klanten;
• • uitbreiding van de uitgeefportfolio met tijdschriften en andere abonnementsgebonden uitgaven;
• • versterking van de uitgeefportfolio door meer grote naslagwerken, woordenboeken, primaire bronnen en boekenseries;
• • acquisities en partnerships;
• • het verbeteren van de effectiviteit en efficiëntie van de bedrijfsvoering.

D e m a r k t , d e a u t e u r s e n d e k l a n t e n

Bij het realiseren van deze strategie moet rekening worden gehouden met de specifieke kenmerken van de markten waarin Brill actief is. Het uitgeefbeleid beperkt zich tot (deel)markten die voldoende winstgevend zijn. Brill bedient de markt van het academische wetenschappelijk onderzoek. Brill biedt individuele wetenschappers de mogelijkheid de door hen beoogde doelgroep van vakgenoten te bereiken. Bovendien wordt aan bibliotheken en individuele geleerden een breed aanbod geleverd van voor hen relevante vakliteratuur van hoog niveau.

Dienstverlening aan auteurs en lezers en aan alle daarbij van belang zijnde tussenschakels is derhalve de kerncompetentie van het bedrijf.

In de gekozen wetenschapsgebieden zijn voldoende kwalitatief goede en uitgeefwaardige publicaties te contracteren en kan het aantal uitgaven nog worden vergroot. Daarbij worden hoge kwaliteitsnormen gehanteerd, die worden getoetst in een strikt beoordelingsproces door externen (peer review).

De vraag naar elektronische producten in de markt waarin Brill actief is groeide tot op heden zeer geleidelijk, maar kan mogelijkerwijs onverwacht accelereren. Om klanten te bereiken wordt gebruik gemaakt van meerdere elektronische distributiekanalen. Er wordt samengewerkt met externe digitale platforms en er zijn licentie-afspraken voor elektronische levering aan groepen van bibliotheken, de zogenaamde consortia.

Brill wil graag groeien. Acquisities en eigen ontwikkeling worden vooral gezocht in het verlengde of de nabijheid van de markten waarin al wordt geopereerd. Deze markten hebben steeds het academisch wetenschappelijk onderzoek als basis.

H e t u i t g e e f b e l e i d e n d e p o r t f o l i o

Brill heeft een multimediaal uitgeefbeleid. Het belangrijkste deel van de omzet heeft nog betrekking op boeken. Waar mogelijk wordt gestreefd naar continuïteitsproducten met terugkerende opbrengsten. Voorbeelden daarvan zijn databanken, tijdschriften, encyclopedieën, handboeken en series.

Alle titels zijn bij publicatie in druk of elektronisch beschikbaar. Daarom is een goede opslag van elektronische bestanden zeer belangrijk. In de praktijk bewezen systemen en algemeen aanvaarde technische standaards worden daartoe toegepast.

Het systematisch digitaliseren van iedere stap in het uitgeefproces betekent dat alle titels die Brill uitgeeft zijn opgeslagen in een medium neutraal formaat. Met een dergelijk platform kunnen ook andere markten en kanalen dan de traditionele boekhandelaren en bibliotheken worden bereikt. Verder kan door opslag van informatie op een medium neutraal platform de distributie van informatie efficiënt en effectief worden uitgevoerd. Doordat het uitgeefproces hoofdzakelijk digitaal van aard is, kan de eindproductie relatief eenvoudig worden verplaatst. Daardoor kan ook worden ingespeeld op zich wijzigende marktvragen.

Uitgeefrechten en licenties zijn belangrijke activa voor een uitgeverij en dienen goed beheerd te worden. Voor het behouden en uitbreiden van de uitgeefportfolio is constante aandacht voor exploitatierechten nodig. Overeenkomsten dienen te worden geactualiseerd aan de hand van voortschrijdende ontwikkelingen op het gebied van elektronisch uitgeven. Eén van die ontwikkelingen is Open Access. Bij Open Access betalen auteurs of instellingen geheel of gedeeltelijk voor de verspreiding van informatie. Dit in tegenstelling tot de nog algemeen gebruikelijke wetenschappelijke uitgeefpraktijk waarin de afnemer of gebruiker betaalt. Als dienstverlener wil Brill flexibel zijn in het hanteren van verdienmodellen en is er bereidheid business modellen over te nemen die elders succesvol bleken. Zo kan het business model van Open Access betrekkelijk eenvoudig worden ingepast. Overigens is de onderneming ervan overtuigd dat de discussie over de rol van uitgevers en de wenselijkheid van het zelf uitgeven door wetenschappers vooral relevant is voor uitgeefprojecten waar de uitgever weinig toegevoegde waarde heeft.

H e t t o e v o e g e n v a n w a a r d e

De uitgeefprojecten van Brill kenmerken zich door uitgebreide selectie- en redactionele processen, zodat de klant meer zekerheid heeft over de kwaliteit van de informatie. Verder is het beleid erop gericht dat elektronische producten ook op langere termijn bruikbaar en toegankelijk zijn. Op deze wijze wordt belangrijke waarde aan uitgeefprojecten toegevoegd. Daarom wordt de discussie over Open Access niet als bedreigend gezien, maar eerder als een teken van een veelzijdiger wordend en zich uitbreidend informatietijdperk. Waar zich geschikte mogelijkheden voordoen te participeren in experimentele projecten zoals bij OAPEN dat in Europees verband is gestart, zegt Brill deelname toe. Brill volgt de ontwikkelingen op de voet en is bereid in een vroeg stadium in te spelen op levensvatbare nieuwe vormen van wetenschappelijke informatievoorziening. Behoud van de onafhankelijke rol als toevoeger van kwaliteit en waarde is de enige principiële voorwaarde die daarbij voor Brill centraal staat.

I n t e r n e f a c t o r e n

Het personeel is de belangrijkste interne factor die het succes van de onderneming bepaalt. Het aantrekken en behouden van geschoolde en professioneel ingestelde medewerkers is dan ook van groot belang.

Versterking van de marketing- en verkoopinspanningen is belangrijk voor het realiseren van groei. Dat vereist excellente verkopers en marketeers. Vanwege de belangrijke rol van wetenschappelijk onderzoek in en vanuit de Noord-Amerikaanse markt wordt geïnvesteerd in de eigen vestiging in Boston; de lokale aanwezigheid van verkopers en uitgevers werkt bevorderend op de groei van de onderneming.

Verder zijn informatiesystemen om de productgerichte en bestuurlijke informatievoorziening optimaal te gebruiken zeer belangrijk. Als leveranciers daarvoor zijn Aries, CODA en Klopotek gekozen die alle een grote klantenbasis hebben in de voor Brill relevante markt van uitgeverijbedrijven. Redactionele automatisering moet eerst en vooral de dienstverlening aan auteurs en gebruikers dienen. Goede systemen moeten een bijdrage kunnen leveren aan gedifferentieerd prijsbeleid en de nagestreefde margeverbetering.

Brill legt zich toe op zijn kernactiviteiten. Niet-kernactiviteiten en kapitaal- of kennisintensieve processen worden uitbesteed. Het geïnvesteerde vermogen wordt vooral gebruikt voor de ontwikkeling en verwerving van content.

Fi n a n c i ë l e a m b i t i e s

De trendbreuk in de resultaten in het jaar 2008 en de weinig bemoedigende verwachtingen voor de internationale bibliotheekmarkt maken het moeilijk een helder uitgangspunt te kiezen voor de concretisering van toekomstige groei-ambities.

Omzet

Ofschoon het huidige economische klimaat zeer grote onzekerheid met betrekking tot valutaschommelingen en institutionele koopkracht met zich meebrengt, wil de onderneming zijn strategische ambities vooralsnog handhaven. De omzetgroei in die ambitie zal daarin slechts voor een deel worden gerealiseerd door autonome groei. Daarnaast zullen naar alle waarschijnlijkheid enkele acquisities worden gedaan. Per saldo is de groeiambitie:

• 30% groei van de omzet in drie jaar.

Winstgevendheid

Door autonome groei en acquisities zullen schaal en synergievoordelen worden gerealiseerd. Bij tegenvallende groei moet in elk geval de winstgevendheid in stand worden gehouden. Het kostenbeheer is in 2009 verscherpt en maatregelen worden getroffen om ook in 2010 variabele en vaste kosten terug te dringen. De ambitie in het scenario van een groeiende omzet is: • 40% groei van de winst in drie jaar.

Werkkapitaal

Door verbetering van het werkkapitaalbeheer zal de omloopsnelheid van het kapitaal moeten toenemen. Doelstelling is:

• de groei van het werkkapitaal dient kleiner te zijn dan de groei van de omzet.

Financiering

Brill behoudt zijn voorkeur voor degelijke balansverhoudingen, in het bijzonder voor wat betreft de solvabiliteit. Behoudens tijdelijke afwijkingen wordt uitgegaan van een solvabiliteit tussen de 40% en 60%. Binnen deze randvoorwaarde wordt gestreefd naar zo laag mogelijke kapitaalskosten.

Aandeelhoudersbelang

Een groeiend rendement per aandeel is in het belang van de aandeelhouders. Voor de waardering van het aandeel is groei van de winst en de kasstroom belangrijk. Voor het bepalen van het dividend werd sinds 2004 een pay-out ratio toegepast van 50% in de vorm van (gedeeltelijk) keuzedividend. In de AvA in mei 2009 werd een dividendbeleid gepresenteerd dat op een aantal overwegingen is gestoeld zoals een aantrekkelijk dividendrendement, winst en solvabiliteit. Om kasgeld te kunnen investeren in goed renderende uitgeefprojecten en bestaande aandeelhouders ter wille te zijn was Brill gewend het dividend geheel of gedeeltelijk aan te bieden in de vorm van een keuzedividend. Ook voor de toekomst zal dit instrument wel worden gehandhaafd, maar de aanbieding van keuzedividend zal afhankelijk worden gemaakt van de omstandigheden en bovenvermelde overwegingen. Wanneer de vrije kasstroom verbetert kan gaandeweg meer contant dividend worden betaald. Met het uitkeren van contant dividend wordt ook vertrouwen in verdere groei van de onderneming uitgesproken. Brill is in het belang van het creëren van aandeelhouderswaarde altijd doende maatregelen te nemen om de verhandelbaarheid van het aandeel te vergroten en de relatie met investeerders te verstevigen. De inschakeling van SNS Securities als liquidity provider past in dat beleid.

R i s i c o's e n r i s i c o b e h e e r s i n g

In 2009 is veel aandacht besteed aan de verdere verbetering van de interne risicobeheersing- en controlesystemen. Met name verdere standaardisatie van werkprocessen en van producten is met de invoering van het nieuwe geautomatiseerde productiesysteem gerealiseerd. Verder is de maandelijkse managementinformatievoorziening verbeterd en gestandaardiseerd en is de facturering van de online producten verankerd in de informatiesystemen.

S t r a t e g i s c h e e n o p e r a t i o n e l e r i s i c o's

Auteursrecht en andere uitgeefrechten

Auteursrecht is een van de fundamenten van elke uitgeverij. Het beschermt het recht om te mogen publiceren. Bij het uitgeven wordt aandacht besteed aan de volledigheid van rechten voor het publiceren in de verschillende verschijningsvormen, zowel in gedrukte als in elektronische vorm. Er is een functionaris die speciaal belast is met het beheer van recht, licenties en dergelijke. Er blijft desondanks altijd een kleine kans bestaan dat eigendomsrechten onvolledig blijken te zijn.

Open Access en Open Archive

Bij wetenschappelijke instellingen is een trend te constateren om vooral primaire onderzoeksresultaten vrij toegankelijk op het Internet te publiceren. Deze initiatieven worden Open Access en Open Archive genoemd. Bij Open Access wordt uitgegaan van een betaling door de auteur voor toegangsvrije elektronische publicatie. Dit speelt vooral in de exacte wetenschappen, maar ook, zij het nog in veel mindere mate, in de disciplines waar Brill actief is, namelijk de humaniora en het internationaal recht. Brill is flexibel in de toe te passen business modellen. Ten slotte is Brill vooral gericht op de ontwikkeling en exploitatie van bewerkte onderzoeksresultaten en

standaardwerken met een hoge toegevoegde waarde. Hierdoor zijn de mogelijke risico's van Open Access en Open Archive beperkt.

Parallel aan deze ontwikkeling loopt het beleid van sommige regeringen en universitaire besturen eigen repositories aan te leggen. De bedoeling is om alle informatie die door werknemers of door financiering daartoe in staat gestelde wetenschappers is geschreven op de eigen websites van de instituten gratis toegankelijk te maken. Varianten hierop vormen een nieuwe groep van universitaire persen die in dienst van een universiteit het Open Access beleid met betrekking tot formele publicaties vorm moeten geven. Brill is te allen tijde bereid samenwerking met derden aan te gaan zolang de eigen identiteit, onafhankelijkheid en het vermogen economische waarde toe te voegen daarbij een duidelijke rol krijgen. Brill is al op institutioneel niveau in gesprek met een aantal universiteiten en instellingen om dit beleid vorm te geven en diensten aan te bieden.

Google

Google digitaliseert sinds enige jaren grote aantallen boeken in samenwerking met een aantal (wetenschappelijke) uitgeverijen en voor rechtenvrij materiaal ook met bibliotheken. Brill neemt hier ook aan deel. Het integrale manuscript wordt door Google gedigitaliseerd en gekoppeld aan Google's zoekmachine. Op deze wijze wordt het boek vindbaar voor het publiek. Een beperkt aantal pagina's dat aansluit op de zoekterm wordt zichtbaar gemaakt. Daarbij worden koppelingen gegeven naar websites waar deze boeken kunnen worden gekocht of ingezien. Brill ziet dit middel als een kans, omdat hierdoor Brill boeken digitaal vindbaar, opzoekbaar en gemakkelijker verkoopbaar worden gemaakt. Dit dient het belang van de auteur (zichtbaarheid en mogelijke verspreiding van het boek) en het commerciële belang van Brill (verkoop van de publicaties).

Omdat woordenboeken en volledige encyclopedieën buiten dit programma zijn gehouden is het risico van kannibalisme van gedrukte uitgaven nihil en is alleen sprake van een verkoopbevorderend effect. Op dit moment is veel te doen omtrent een op handen zijnde overeenkomst tussen Google, de American Publishers Association en the Authors Guild inzake de afspraken die zouden gaan gelden voor het exploiteren door Google van werken die niet langer leverbaar zijn. Brill stelt zich op het standpunt, dat alle werken van Brill als gevolg van nieuwe technologieën leverbaar zijn. In de loop van 2010 wordt verdere besluitvorming verwacht.

Uitbesteding

Brill heeft veel van de bedrijfsprocessen uitbesteed. Het zetten, het drukken en binden, de orderverwerking en het magazijn, het onderhouden van digitale databases en software, de distributie, incasso en gedeelten van systeembeheer zijn uitbesteed. Ook zijn enkele deelaspecten van de bureauredactie een externe activiteit geworden.

Door veel ondersteunende activiteiten uit te besteden is de afhankelijkheid van leveranciers en partners toegenomen. In contracten en zogeheten Service Level Agreements heeft Brill belangrijke elementen van dienstverlening vastgelegd. Bovendien wil Brill controle op de geleverde diensten houden; het bedrijf houdt daarvoor een deskundige staf aan en schakelt zo nodig adviseurs in.

In het najaar van 2009 is het applicatiebeheer van geautomatiseerde systemen volledig uitbesteed, waarbij ook verdere standaardisatie van databasebeheer gerealiseerd wordt. De kwaliteit en continuïteit van applicatiebeheer is hiermede beter geborgd. Het distributiecentrum in het Verenigd Koninkrijk heeft een SAS 70-verklaring afgegeven over de betrouwbaarheid van zijn informatiesystemen. Een derde partij is ingeschakeld om het nakomen van het dienstencontract ter plaatse en op de voet te volgen.

Bij het distributiecentrum in de Verenigde Staten is een van SAS 70 afgeleide beoordeling van de betrouwbaarheid van de informatiesystemen verkregen. Er blijven desondanks altijd niet uit te sluiten risico's bestaan dat uitbestede diensten niet naar behoren functioneren.

Overige operationele risico's

Onder overige operationele risico's vallen calamiteiten, storingen in essentiële computersystemen en personele risico's. Ter beheersing daarvan zijn verzekeringen afgesloten, worden noodplannen regelmatig bijgesteld en worden er dagelijks back-ups van computerbestanden gemaakt.

Fi n a n c i ë l e r i s i c o's

In noot 16 van de Jaarrekening wordt een toelichting gegeven op de belangrijkste financiële risico's van de onderneming, te weten het valuta-, rente- en kredietrisico.

Andere financiële risico's zijn:

Afwaardering van uitgaverechten en goodwill Gekochte auteursrechten worden geboekt als uitgavenrechten en/of goodwill. De boekwaarde is gelijk aan de overnameprijs. De overnameprijs zal nooit hoger zijn dan de netto contante waarde van de toekomstige kasstromen verbonden aan de overname. De aannames die daarbij worden gedaan worden getoetst aan de jarenlange ervaring met uitgeven die in het bedrijf aanwezig is, zodat een reële waardering het gevolg is. Deze waardering is tevens leidraad voor de verdere exploitatie. Jaarlijks wordt de reële waarde opnieuw beoordeeld. Daaruit blijkt of de verwachtingen bij aankoop reëel zijn geweest. De kans op aanzienlijke afwaardering van uitgaverechten en/of goodwill is dan ook beperkt.

Incourante voorraden

Er is een actief beleid voor de beperking van initiële oplages van boeken. Het huidig beleid is stringenter dan in het verleden. Daardoor is het mogelijk dat er incourante voorraden van vooral oudere titels zijn. De voorraad van titels ouder dan vijf jaar zijn op dit moment volledig voorzien als incourant. Verkoop van deze oudere titels levert een vrijval van de voorziening voor incourante titels en daarmee een bate op. De nog courante voorraden worden periodiek beoordeeld. Zo nodig worden extra marketing en verkoopactiviteiten gedaan. Verder wordt bij het opstellen van budgetten rekening gehouden met het risico op incourante voorraden. De onzekerheid van verkoop bepaalt het risico op extra kosten voor incourante voorraden.

I n t e r n e r i s i c o b e h e e r s i n g s – e n c o n t r o l e s y s t e m e n

De interne risicobeheersings- en controlesystemen bij Brill zijn gebaseerd op de volgende uitgangspunten:

In de eerste plaats zijn er regels en voorschriften. Zo zijn er, rekening houdend met functiescheiding, regels ten aanzien van bevoegdheden voor het aangaan van verplichtingen en het doen van betalingen. Toegezien wordt dat verslagleggingsregels, fiscale regelgeving en regelgeving vanwege de beursnotering worden nageleefd. Op het gebied van IT zijn er voorschriften ten aanzien van systeembeheer en toegangsbeveiliging. In de tweede plaats vindt controle plaats binnen de planning en control cyclus, bestaande uit het strategisch plan, dat jaarlijks wordt geactualiseerd, de jaarbegroting, maandelijkse en kwartaalrapportages over financiële en niet-financiële aandachtspunten. Analyses zijn kwantitatief en kwalitatief van aard. Voorbeelden van niet-financiële aandachtspunten zijn het personeel en de uitgeefplanning. In de rapportages worden de werkelijke resultaten vergeleken met de afgesproken budgetten en de verwachtingen voor het jaar.

Als aanvullende controles moeten worden genoemd de controle door de externe accountant, het periodiek laten uitvoeren van een EDP audit en het periodiek controleren van de voorraden. Aanvullende interne controle vindt plaats aan de hand van een controle plan.

Verder spelen waarden en normen alsmede de interne communicatie een belangrijke rol. Er is een klokkenluidersregeling van kracht en er is een vertrouwenspersoon aangewezen.

Er is een medewerker 'operational audit' werkzaam, met als doel de risico's, de efficiency en de effectiviteit van de bedrijfsprocessen te analyseren. Bovendien wordt jaarlijks, mede aan de hand van de Management Letter van de accountant, een breed opgezette risico-analyse uitgevoerd, die wordt besproken met de Raad van Commissarissen. De risicoanalyse wordt uitgevoerd aan de hand van het zogenaamde COSO-IC model. Op basis van dit model worden alle relevante bedrijfsprocessen en functionaliteiten geanalyseerd, risico's worden geclassificeerd en vastgesteld wordt of er controles op deze risico's aanwezig zijn, of deze functioneren en afdoende zijn.

De Directie is verantwoordelijk voor de opzet en werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen van Koninklijke Brill nv. Deze systemen hebben tot doel de significante risico's waaraan de onderneming is blootgesteld op te sporen en optimaal te beheersen. Een dergelijk systeem kan echter geen absolute zekerheid bieden tegen het niet realiseren van ondernemingsdoelstellingen, noch kan het onjuistheden van materiaal belang, verlies, fraude, menselijke fouten en overtredingen van wetten of regels geheel voorkomen. Waar tekortkomingen worden geconstateerd worden verbeteringen aangebracht.

Gedurende het verslagjaar zijn alle relevante risico's die zijn geconstateerd en de effectiviteit van de beheersingsmaatregelen van de vennootschap geanalyseerd en beoordeeld. Risico's en beheersingsmaatregelen worden regelmatig besproken met het management en de Raad van Commissarissen wordt daarover geïnformeerd. In 2009 is onder andere aandacht besteed aan risico's op het gebied van valutamanagement, personeel, distributie, voorraadbeheer en facturatie.

Gedurende het verslagjaar zijn geen belangrijke tekortkomingen geconstateerd ten aanzien van de adequaatheid en effectiviteit van de interne risicobeheersing- en controlesystemen.

De externe accountant heeft opnieuw over 2009 de opzet en werking van de belangrijkste financiële controles beoordeeld. Daarbij heeft de accountant een aantal suggesties gedaan voor verdere verbetering van administratieve procedures. Daarbij zijn geen nieuwe ernstige of urgente risico's geïdentificeerd.

Ten aanzien van financiële verslaggevingsrisico's wordt over 2009 verklaard, dat de risicobeheersingen controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat. Tevens wordt verklaard dat de risicobeheersing- en controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. Ten slotte wordt verklaard dat er geen indicaties zijn dat de risicobeheersing- en controlesystemen in het lopende jaar niet naar behoren zullen werken.

M a a t s c h a p p e l i j k v e r a n t w o o r d o n d e r n e m e n

Brill stelt zich ten doel een vitale rol te spelen in de selectie, verrijking en distributie van wetenschappelijk materiaal. Het beleid is daarbij vooral gericht op het onderhouden van duurzame relaties met auteurs en gebruikers. Vooral zij moeten de dienstverlening immers als nuttig en plezierig ervaren. Voorspelbaarheid, betrouwbaarheid en eerlijkheid zijn deugden die in dit spel van groot belang zijn. Dit geldt evenzeer voor de verhouding die Brill onderhoudt met alle andere spelers in de keten van informatieverschaffing. Uitgangspunt hierbij is dat de onderneming in beginsel wil samenwerken met alle partijen die de dienstverlening aan auteurs en gebruikers bevorderen. De wensen van auteurs en klanten zijn daardoor uiteindelijk medebepalend voor de vormgeving van de dienstverlening. In 2008 zijn library advisory committees met wisselende deelnemers gevormd. Twee keer per jaar worden rond een conventie in de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk of in continentaal Europa bijeenkomsten georganiseerd waar Brill zijn uitgeefen verkooppraktijk toetst aan de mening van bibliothecarissen.

In samenwerking met de Universiteit Leiden worden al enkele jaren workshops georganiseerd waarin jonge wetenschappers en master studenten commentaar leveren op de producten van Brill, gezamenlijk naar nieuwe concepten wordt gekeken, en het verwachtingspatroon bij jonge onderzoekers onderwerp van discussie is.

Brill stelt zich ten doel bij de inrichting van het uitgeefproces kennis, ervaring en andere bronnen aan te reiken, en is in beginsel bereid steeds voor eigen rekening en risico te ondernemen. Voor de onderneming is door stakeholders gepercipieerde toevoeging van waarde een zeer belangrijke peiler onder de strategie. Winstgroei is daarbij een teken van toenemende

waarde. Deze moet echter grotendeels bereikt worden door cost leadership, ofwel het vermogen voordeliger te produceren dan de concurrentie. Hierdoor is winstgroei vooral het gevolg van productiviteitsverbetering. Die voordelen ontstaan door in goed overleg met de andere schakels in de informatieketen naar verbeteringen in het uitgeefproces te blijven streven en schaalvoordelen en mogelijkheden van standaardisatie te benutten. De in 2008 met leveranciers gemaakte volume-afspraken om ook met terugwerkende kracht oude bestanden geschikt te maken voor deze multimediale aanpak hebben ook in 2009 wederom hoog op de agenda gestaan. Het leidende uitgangspunt hier is auteurs te kunnen beloven dat hun boeken altijd leverbaar zullen blijven zonder daarvoor voorraad te hoeven aanhouden.

In zijn oriëntatie op de wetenschap richt Brill zich op internationaal actieve groepen van wetenschappers. Van belang daarbij is dat de uitgeverij feitelijk wetenschappelijk onderzoek en objectieve waarheidsvinding wil dienen en zich niet op voorbereidend wetenschappelijk onderwijs en algemene opinievorming richt. Brill is in zijn besluitvorming met betrekking tot het al dan niet publiceren van een werk onafhankelijk en wil niet verplicht worden daarbij aan enige overheid of maatschappelijke instantie verantwoording af te leggen. In discussies over de inrichting van wetenschappelijke informatievoorziening draagt Brill het belang van deze onafhankelijkheid met succes uit. In een zich vormende informatiemaatschappij waarbij de behoefte aan betrouwbare en op kwaliteit en objectiviteit gecontroleerde informatie groeit, is het van het grootste belang dat het belang van de vrijheid van informatiestromen en de objectieve waarheidsvinding wordt beschermd. Vanuit zijn onafhankelijke positie en ervaring wil Brill een constructieve bijdrage aan de totstandkoming van deze informatiemaatschappij leveren.

De onderneming zal gebruik maken van op prijs en kwaliteit gekozen leveranciers en kiest deze op de internationale markt. Elektronische kopijvoorbereiding is vaak op grotere afstand uitbesteed. Na een grootschalige consolidatie van leveranciers in 2008 is in 2009 gewerkt met een klein aantal preferred suppliers met wie voor langere tijd afspraken zijn gemaakt. Ook de ontwikkeling van een universeel lettertype genaamd de "Brill" betekent een betere automatisering van de kopijvoorbereiding, hetgeen veel tijdswinst en een aanzienlijke reductie van de fysieke verzending van geprinte proeven met zich meebrengt. Ofschoon het uiterst onwaarschijnlijk wordt geacht dat verwerpelijke zaken als kinderarbeid bij Brill's leveranciers plaatsvinden, is in social contracts vastgelegd wat de sociale omstandigheden dienen te zijn. Voor de grafische partners en de distributeurs is gespecificeerd welke stoffen en materialen voor Brill's producten gebruikt mogen worden. Alle leveranciers zijn FSC gecertificeerd.

Zoals bovenstaand gesteld bepalen auteurs, gebruikers en bibliotheken tot op zekere hoogte hoe het uitgeefen distributieproces wordt ingericht. Brill werkt mee aan de inschakeling van de tussenhandel in boeken en tijdschriften en geeft licenties aan derden en databankexploitanten wanneer bibliotheken daaraan de voorkeur geven. Brill handhaaft een handelsvriendelijk beleid en betaalt op deze wijze mee aan de instandhouding van een veelzijdige distributie van wetenschappelijk materiaal.

Brill bedient zich niet van schemerige praktijken in een poging de verkoop aan een afnemer of tussenhandelaar te bevorderen en betaling van commissies aan vertegenwoordigers en dergelijke moeten steeds gespecificeerd worden.

Beseft wordt dat succes afhankelijk is van een goed imago en belangrijker nog een uitstekende en gemotiveerde staf. Na een met name op het personeelsvlak bewogen 2009 is in 2010 het streven erop gericht medewerkers verder te trainen en waar mogelijk verantwoordelijkheid te geven ten behoeve van een optimale ontplooiing en ondernemerschap. De scholing leidt tot een herkenbare uitgeefpraktijk die efficiënte processen uit aanpalende markten zoals de STM uitgeverswereld koppelt aan de kleinschaliger cultuur van de academische uitgeverij. Wat de uitgeverij immers naast zijn lange traditie zo bijzonder maakt, is het werken in een groot aantal kleinere gespecialiseerde deelmarkten, een navenant groter aantal titels per vakgebied en de daarmee samenhangende noodzaak van een hogere innovatiegraad. Korte lijnen, snelle besluitvorming en een ondernemende staf moeten het uitgangspunt helpen bewaken dat auteurs en afnemers daadwerkelijk afspraken kunnen maken met de medewerkers. Deze aanpak is de voedingsbodem voor een autonome groei met aanvaardbare risico's. Sinds 2007 is tijdens jaarlijkse bedrijfsbijeenkomsten specifiek aandacht gevraagd voor het belang van maatschappelijk verantwoord ondernemen. Uit een aantal werkgroepen zijn relevante voorstellen gekomen die vooral de verbetering van de interne communicatie beogen en een goede bestemming voor overtollige voorraad voorbereiden (het "adopt a library" programma).

Het is de uitdrukkelijke bedoeling van

Commissarissen en Directie dat de medewerkers en andere stakeholders van Brill actief helpen vorm te geven aan een uitgeverij waar men ook vanuit MVO optiek trots op is. Sinds begin 2008 heeft een viertal werkgroepen initiatieven genomen om delen van de MVO agenda verder vorm te geven. Op die agenda staan onder meer steun aan donaties van boeken aan bibliotheken in arme landen, milieubelasting en interne communicatie, Dit is in 2009 onverminderd voortgezet. De werkgroepen rapporteren regelmatig aan het management team en de medewerkers van Brill en geven aan wat benodigd is voor het welslagen van hun werk.

Voor de meeste medewerkers is er een grote mate van individuele vrijheid. Brill tracht medewerkers aan te trekken en aan zich te binden die dienstbaar willen zijn aan de wensen van auteurs en klanten. Daarvoor is werkelijke belangstelling voor de wetenschap nodig, zonder dat de medewerkers de dienstverlening en de commerciële belangen van Brill uit het oog verliezen. Het oude beeldmerk van de uitgeverij bepaalt ook vandaag nog waarom het gaat; de harmonie vinden tussen de werkelijkheid van de wetenschap en die van de handel, Pallas en Mercurius.

Gezien het bijzondere karakter van het bedrijf is het van belang de historische reputatie in binnen- en buitenland ook volledig waar te blijven maken. Dit vergt een internationale optiek en een verankering in de wetenschappelijke centra van de wereld. Waar mogelijk wordt daarbij ook gestreefd naar een zekere spreiding van nationaliteiten onder de medewerkers. Het kantoor in Boston heeft als eerste doel een ankerplaats te zijn voor de Noord Amerikaanse markt. De onderneming wordt echter uitdrukkelijk als één bedrijf geleid en de samenwerking en uitwisseling tussen de kantoren in Leiden en Boston bevordert deze ongedeelde aanpak.

Leiden is een belangrijke plaats in de geschiedenis van Brill en het bedrijf laat zijn loyaliteit met de stad en de universiteit altijd blijken. Zo is Brill voor langere tijd een sponsor van de bestudering van de bijzondere collecties van de Leidse Universiteitsbibliotheek via het Brill fellowship aan de Scaliger Stichting. Jaarlijks wordt ook bijgedragen aan het werk van de Veerstichting die in Leiden elk jaar een symposium rond een bepaald thema ontwikkelt, waarbij studenten zogeheten vormgevers van de maatschappij ontmoeten. De op de wereld gerichte blik van de zeventiende eeuw is nog altijd zichtbaar in de oriëntatie van de uitgeverij. Met alle belangrijke instituten die Nederland kent en die gezamenlijk het nationale erfgoed levend houden, wil Brill goede betrekkingen onderhouden.

17 maart 2010

Drs. H.A. Pabbruwe Directeur

We r k z a a m h e d e n

Per 31 december 2009 waren 1.836.801 (per 31 december 2008 1.830.001) aandelen op naam met een nominale waarde van eur 0,60 in administratie genomen, waar tegenover certificaten aan toonder voor een gelijk bedrag zijn uitgegeven in coupures van 1 x eur 0,60, 10 x eur 0,60, 100 x eur 0,60 en 1.000 x eur 0,60 nominaal in cf-vorm. De wijziging ten opzichte van vorig jaar is het gevolg van een omzetting van een aantal aandelen rechtstreeks op naam van beleggers naar certificaten aan toonder. De werkzaamheden verbonden aan de administratie van de aandelen worden verricht door de administrateur van de Stichting, te weten, ANT Trust & Corporate Services nv; Claude Debussylaan 24, 1082 md te Amsterdam. De kosten van de administratie bedroegen in 2009 eur 5.339,98.

De bestuursleden van de Stichting ontvangen elk een bezoldiging van eur 5.000 op jaarbasis. In het verslagjaar kwam het bestuur één keer bij elkaar. De vergadering vond plaats op 14 mei 2009. In deze vergadering werd de agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders besproken en werd besloten op welke wijze het bestuur stem zou uitbrengen in de vergadering. Besloten werd voor alle ter tafel liggende voorstellen te stemmen.

B e s t u u r s s a m e n s t e l l i n g

Hieronder staan de namen van de bestuursleden en hun functie genoemd, alsmede de datum van eerste benoeming en het einde van de thans lopende termijn.

	benoemd in	lopende termijn tot	functie
Dr. J.C.M. Hovers	2000	2010	Voorzitter
Mr. J.M. Boll	2005	2009	Lid
Mr. Y.C.M.Th. van Rooy 2009		2012	Lid

C o r p o r a t e g o v e r n a n c e

In vorige gepubliceerde rapporten van de Stichting is al aangekondigd dat het Stichtingsbestuur niet het principe van de Nederlandse corporate governance code volgt omtrent het beschermingskarakter van de certificaten.

Het bestuur heeft toegezegd tijdens een vergadering van certificaathouders in 2005 het handhaven van de certificering en het handhaven van de certificering als beschermingsconstructie nog eens in overweging te zullen nemen. Voordat deze heroverweging had plaatsgevonden werd door wetgever het wetsontwerp ter implementatie van de 13e EG-richtlijn bij de Tweede Kamer ingediend. Dit wetsvoorstel hield onder meer in dat de beschermingsfunctie van certificaten (neergelegd in artikel 2:118a bw) niet langer geoorloofd zou zijn, terwijl de bescherming door middel van preferente aandelen door een houder van meer dan 75% van het geplaatste kapitaal doorbroken zou kunnen worden. De Tweede kamer heeft in 2006 dit onderdeel verworpen en daarmee expliciet de mogelijkheid gehandhaafd certificering als tijdelijk beschermingsinstrument te gebruiken. Het bestuur blijft de ontwikkelingen op de voet volgen, maar heeft mede op grond van de gevoerde discussie besloten zijn tot dan toe gehanteerde zienswijze vooralsnog te handhaven. Het Stichtingsbestuur neemt dit standpunt in omdat zij van mening is dat goede bescherming tegen ongewenste overnames voor een onderneming met de omvang en de bijzondere positionering van Koninklijke Brill nv van essentieel belang is.

De Stichting zal in navolging van dit (gehandhaafde) wetsartikel aan certificaathouders steeds ten behoeve van vergaderingen van aandeelhouders stemvolmacht geven of van hen bindende steminstructies aanvaarden, behalve in overvalsituaties e.d. zoals genoemd in artikel 2:118a. lid 2 bw. Dezelfde procedure zal van toepassing zijn op een eventuele herroeping van een reeds gegeven volmacht.

Het bestuur is bereid certificaathouders in de gelegenheid te stellen aanbevelingen te doen in het geval er sprake is van vacatures in het bestuur. Dergelijke aanbevelingen zal het bestuur echter niet in de besluitvorming meenemen indien naar de mening van het bestuur een voorgedragen kandidaat het boven omschreven belang van de beschermingsfunctie van de certificaten niet onderschrijft. Voorts zal het bestuur een zo praktisch mogelijke werkwijze voor eventuele aanbevelingen hanteren, inhoudende dat elk jaar in het rapport van de Stichting zal worden meegedeeld of en zo ja welke vacature(s) er in het daarop volgende jaar zal (zullen) ontstaan zodat certificaathouders buiten vergadering eventuele aanbevelingen kenbaar kunnen maken.

In het verslag over 2008 werd al aangekondigd dat in 2009 twee vacatures in het bestuur zouden ontstaan. Eventuele aanbevelingen van certificaathouders konden tot 1 september 2008 worden gericht aan het bestuur met als adres het adres van de vennootschap, maar deze werden niet ontvangen.

De eerste vacature was een gevolg van het volgens rooster aftreden in 2009 van de heer Boll, de tweede was een gevolg van het feit dat de heer Stevens in 2009 de ten tijde van zijn eerste benoeming geldende maximale zittingsduur van 12 jaren had bereikt en derhalve aftrad en niet herbenoembaar was. De heer Boll was herbenoembaar en heeft zijn herbenoeming aanvaard. Wij verloren met het aftreden van de heer Stevens een uiterst ervaren en vakkundig bestuurslid alsook voorzitter en danken hem voor zijn jarenlange inzet. Het bestuur heeft uit zijn midden de heer

Hovers tot voorzitter gekozen, en ziet in hem een waardig opvolger. Als gevolg van de benoeming van de heer Hovers tot voorzitter diende er vervanging gezocht te worden voor zijn rol als bestuurslid. Wij zijn intussen zeer verheugd te kunnen melden dat mevrouw mr. Yvonne van Rooy, voorzitter van het College van Bestuur van de Universiteit Utrecht, tot het bestuur is toegetreden. In 2010 ontstaat een vacature door het volgens rooster aftreden van de heer Hovers.

Eventuele aanbevelingen van certificaathouders konden tot 1 september 2009 worden gericht aan het bestuur met als adres het adres van de vennootschap, maar deze zijn niet ontvangen. Het bestuur is voornemens de heer Hovers opnieuw te benoemen als voorzitter.

Het bestuur volgt de corporate governance code, echter met uitzondering van de wijze waarop het bestuur stemrecht uitoefent. In afwijking van de Nederlandse corporate governance code is de bepaling gehandhaafd: 'de Stichting zal de aan de aandelen verbonden rechten uitoefenen op zodanige wijze dat de belangen van de vennootschap en die van de met haar verbonden onderneming en alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd'. Het bestuur is van mening dat het standpunt inzake het handhaven van het beschermingskarakter van de certificaten inhoudt dat het primaat bij de stemuitoefening niet uitsluitend bij het belang van de certificaathouders kan liggen. Uiteraard is het bestuur bereid onder normale omstandigheden te allen tijde te luisteren naar certificaathouders en met door hen geuite meningen rekening te houden. Dit houdt ook in dat het bestuur de aandeelhoudersvergaderingen van de vennootschap zal bijwonen en daarin desgewenst een verklaring zal afleggen over het voorgenomen stemgedrag.

O n a f h a n k e l i j k h e i d s v e r k l a r i n g

De Directie van Koninklijke Brill nv en het Bestuur van de Stichting Administratiekantoor Koninklijke Brill verklaren hiermede, dat naar hun gezamenlijk oordeel voldaan is aan de ten aanzien van de onafhankelijkheid van de bestuurders van de Stichting Administratiekantoor Koninklijke Brill gestelde eisen als bedoeld in artikel 5:71 lid 1 onder d van de Wet Financieel Toezicht.

Leiden, 17 maart 2010

Koninklijke Brill nv De Directie

Stichting Administratiekantoor Koninklijke Brill Het Bestuur

De Stichting Luchtmans heeft tot doel het verwerven van cumulatief preferente aandelen in het aandelenpakket van de vennootschap en het beheren daarvan, daaronder met name ook begrepen het uitoefenen van het, aan die cumulatief preferente aandelen verbonden, stemrecht. De Stichting Luchtmans is in het bezit van een optie om in geval van (dreiging van) overname van de vennootschap evenveel cumulatief preferente aandelen te nemen als overeenkomt met 100% van de (certificaten van) aandelen die zijn geplaatst op het tijdstip van de uitoefening van de optie. Bij uitoefening van de optie behoeft slechts 25% te worden volgestort. De uitoefenkoers is gelijk aan de nominale waarde. Met de Stichting Luchtmans is door de vennootschap overeengekomen dat de optie slechts tot 50% van het geplaatste kapitaal kan worden uitgeoefend indien en zolang er (certificaten van) aandelen zijn genoteerd aan de Euronext Amsterdam nv.

Het bestuur van de Stichting Luchtmans bestaat uit drie bestuursleden B, te weten de heer prof. dr. P.G.J. van Sterkenburg, (voorzitter), de heer jhr. mr. J.P. Backer en de heer mr. R.P. Voogd, en twee bestuursleden A, te weten de heer drs. ing. H.P. Spruijt (vice-voorzitter) en de heer drs. H.A. Pabbruwe (secretaris/penningmeester). Bestuursleden B zijn onafhankelijk van de vennootschap in de zin van artikel 5:71 lid 1 onder c van de Wet Financieel Toezicht.

De Stichting streeft ernaar minstens één maal per jaar bijeen te komen. In 2009 vond er één vergadering plaats, op 11 mei 2009.

Leiden, 17 maart 2010

Stichting Luchtmans Het Bestuur

O n a f h a n k e l i j k h e i d s v e r k l a r i n g

De Directie van Koninklijke Brill nv en het Bestuur van Stichting Luchtmans verklaren hiermee dat naar hun gezamenlijk oordeel is voldaan aan de ten aanzien van de onafhankelijkheid van de bestuurders van de Stichting Luchtmans gestelde eisen als bedoeld in artikel 5:71 lid 1 onder c van de Wet Financieel Toezicht.

Leiden, 17 maart 2010

Koninklijke Brill nv De Directie

Stichting Luchtmans Het Bestuur

G E C O N S O L I D E E R D E J A A R R E K E N I N G 2 0 0 9

I N H O U D

G e c o n s o l i d e e r d e j a a r r e k e n i n g 2 0 0 9

• Geconsolideerde balans per 31 december 2009 52
• Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2009 53
• Geconsolideerd kasstroomoverzicht 54
• Geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen 56

Toelichting algemeen 57

57 57

82 82 88

91

• 1. Informatie over de vennootschap
• 1. Grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 67

• 1. Acquisities en desinvesteringen
• 1. Joint ventures
• 1. Materiële vaste activa
• 1. Immateriële vaste activa
• 1. Winstbelasting
• 1. Voorraden
• 1. Handelsvorderingen en overige vorderingen (kortlopend)
• 1. Geldmiddelen en kasequivalenten
• 1. Geplaatst kapitaal en reserves 75
• 1. Rentedragende leningen 77
• 1. Pensioenen en overige regelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding 79
• 1. Handelsschulden en te betalen posten (kortlopend) 82
• 1. Financiële instrumenten
• 1. Financieel risico management
• 1. Gesegmenteerde informatie
• 1. Kosten 90
• 1. Financieringsopbrengsten, financieringskosten en resultaat uit desinvesteringen
• 1. Winst per aandeel 92
• 1. Uitgekeerd en voorgesteld dividend
• 1. Niet uit de balans blijkende verplichting
• 1. Informatie over verbonden partijen
• 1. Gebeurtenissen na balansdatum

O v e r i g e g e g e v e n s

• Gebeurtenissen na balansdatum 107
• Winstbestemming 107
• A c c o u n t a n t s v e r k l a r i n g 108

G econsolideerd over z icht financi ë le positie per 3 1 december 2 0 0 9

Voor bestemming resultaat; in duizenden euro's

A c t i v a		2009	2008
Vaste activa
Materiële vaste activa [5]		1.625		1.755
Immateriële vaste activa [6]		14.852		13.769
		16.447		15.524
Vlottende activa
Voorraden [8]	10.419		10.425
Handelsvorderingen en overige vorderingen [9]	7.921		7.989
Valutatermijncontracten [15]	0		0
Te vorderen belasting	427		725
Geldmiddelen en kasequivalenten [10]	1.983		2.234
		20.750		21.373
Totaal activa		37.227		36.897
Pa s s i v a
Geplaatst kapitaal [11]		1.125		1.125
Agio		343		343
Ingehouden winst		16.620		16.441
Overige reserves [11]		–260		–207
Onverdeelde winst		2.140		179
Totaal eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders van Koninklijke Brill nv		19.968		17.881
Langlopende verplichtingen
Rentedragende leningen [12]	352		1.106
Pensioenen [13]	0		0
Uitgestelde belastingverplichtingen [7]	1.642		1.350
		2.456		2.456
Kortlopende verplichtingen
Handelsschulden en overige te betalen posten [14]	10.610		11.033
Rentedragende schulden [12]	4.567		5.138
Renteswaps [15]	35		49
Valutatermijncontracten [15]	0		340
Te betalen belasting	44		0
		15.265		16.560
Totaal verplichtingen		17.259		19.016
Totaal passiva		37.227		36.897

G econsolideerd over z icht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten

per 3 1 december 2 0 0 9

	2009		2008
Netto-omzet [17]		26.124		25.713
Kostprijs van de omzet [18]		–8.557		–8.551
Brutowinst		17.567		17.162
Overige baten [19]	0		80
Verkoopkosten [18]	–4.627		–5.275
Algemene beheerskosten
Algemene operationele kosten [18]	–9.327		–9.832
Afschrijving op immateriële vaste activa [6]	–115		–13
Afschrijving op materiële vaste activa [5]	–694		–714
Totaal bedrijfslasten		–14.763		–15.754
Winst voor rente en belastingen		2.804		1.408
Financieringsopbrengsten [19]		299		16
Financieringskosten [19]		–210		–1.054
Winst voor belasting		2.893		370
Belastinglast [7]		–753		–191
Winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan aandeelhouders van Koninklijke Brill nv		2.140		179
Niet gerealiseerde resultaten
Koersresultaten op buitenlandse deelnemingen [11]		6		18
Kasstroom hedges [11]		–59		0
Niet-gerealiseerde resultaten na belasting		–53		18
Totaal gerealiseerd en niet-gerealiseerd resultaat inclusief belasting toe te rekenen aan aandeelhouders van Koninklijke Brill nv		2.087		197
Winst per aandeel [21]
Gewone/verwaterde winst per aandeel toe te rekenen aan aandeelhouders van Koninklijke Brill nv		1,14		0,10

G E C O N S O L I D E E R D K A S S T R O O M O V E R Z I C H T

		2009		2008	*)
*) Gewijzigde presentatie ten	Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten
opzichte van jaarrekening 2008. Mutatie in krediet	Winst voor belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	2.893		371
faciliteit is niet meer verant woord onder geldmiddelen	Aanpassingen voor het aansluiten van de winst aan de netto kasstroom
en kasequivalenten, maar als	Correcties voor niet-kasgerelateerde mutaties
kasstroom uit financierings	Financieringsopbrengsten [19]	–8		–16
activiteiten. De vergelijkende	Financieringskosten [2.11]	–202		1.026
cijfers zijn overeenkomstig	Boekwinst uit desinvesteringen	0		9
aangepast.	Afschrijving vaste activa	1.286		1.220
	Pensioenen [13]	0		849
	Overige mutaties	6		18
	Wijzigingen in het werkkapitaal
	Handelsvorderingen en overige vorderingen	113		136
	Voorraden	6		–132
	Handelsschulden en overige te betalen posten	–457		–682
	Betaalde winstbelasting	–120		–403
	Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten		3.517		2.396
	Kasstroom uit investeringsactiviteiten
	Investeringen in materiële vaste activa [5]	–564		–758
	Investeringen in immateriële vaste activa [6]	–1.627		–1.026
	Desinvesteringen van immateriële vaste activa [6]	0		37
	Acquisities gedaan met kasgeld [3]	–94		–280
	Netto kasstroom aangewend voor investeringsactiviteiten		–2.285		–2.027

	2009	2008
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Ontvangen rente [19]	8	16
Betaalde rente	–174	–279
Nieuwe bankleningen	0	1.059
Aflossing van bankleningen	–1.317	0
Betaald contant dividend over het vorig boekjaar [21]	0	–1.103
Netto kasstroom aangewend voor financieringsactiviteiten	–1.483		–307
Netto afname in geldmiddelen en kasequivalenten	–251		62
Netto valutaomrekeningsverschillen	0		0
Geldmiddelen en kasequivalenten per 1 januari	2.234		2.172
Geldmiddelen en kasequivalenten per 31 december [10]	1.983		2.234

G E C O N S O L I D E E R D M U T A T I E - O V E R Z I C H T V A N H E T E I G E N V E R M O G E N

	geplaatst kapitaal [11]	Agio	inge houden winst	interest omreke nings reserve [11]	valuta omreke nings reserve [11]	kas stroom hedge reserve [11]	onver deelde winst	totaal eigen ver mogen
1 j a n u a r i 2 0 0 9	1.125	343	16.441	0	–207	0	179	17.881
Winst over het boekjaar	0	0	0	0	0	0	2.140	2.140
Niet-gerealiseerde resultaten	0	0	0	0	6	–59	0	–53
Totale gerealiseerd en niet gerealiseerd resultaat	0	0	0	0	6	–59	2.140	2.087
Betaald contant dividend over het vorig boekjaar	0	0	0	0	0	0	0	0
Uitgekeerd stock dividend over het vorig boekjaar	0	0	0	0	0	0	0	0
Winst over vorig boekjaar toe gevoegd aan de ingehouden winst	0	0	179	0	0	0	–179	0
31 december 2009	1.125	343	16.620	0	–201	–59	2.140	19.968
1 j a n u a r i 2 0 0 8	1.113	355	14.546	–1	–224	0	2.998	18.787
Winst over het boekjaar	0	0	0	0	0	0	179	179
Niet-gerealiseerde resultaten	0	0	0	1	17	0	0	18
Totale gerealiseerd en niet gerealiseerd resultaat	0	0	0	1	17	0	179	197
Betaald contant dividend over het vorig boekjaar	0	0	0	0	0	0	–1.103	–1.103
Uitgekeerd stock dividend over het vorig boekjaar	12	–12	0	0	0	0	0	0
Winst over vorig boekjaar toe gevoegd aan de ingehouden winst	0	0	1.895	0	0	0	–1.895	0
31 december 2008	1.125	343	16.441	0	–207	0	179	17.881

T O E L I C H T I N G A L G E M E E N

1 . I n f o r m a t i e o v e r d e v e n n o o t s c h a p

De geconsolideerde jaarrekening van Koninklijke Brill nv per 31 december 2009 is goedgekeurd voor publicatie ingevolge het besluit van de Raad van Commissarissen en de Directie van 17 maart 2010. Koninklijke Brill nv is een in Nederland opgerichte en gevestigde vennootschap waarvan de aandelen openbaar worden verhandeld bij Euronext, Amsterdam.

De activiteiten van de vennootschap worden uiteengezet op pagina 2 en verder van dit jaarverslag.

2 . G r o n d s l a g e n b i j d e o p s t e l l i n g v a n d e j a a r r e k e n i n g

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van de historische kostprijs, met uitzondering van de afgeleide financiële instrumenten die zijn gewaardeerd tegen reële waarde. De geconsolideerde jaarrekening luidt in euro's en alle bedragen zijn afgerond naar duizendtallen (eur 000), tenzij anders is vemeld.

De geconsolideerde jaarrekening van Koninklijke Brill nv en haar dochterondernemingen is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals vastgesteld door de Europese Unie.

2.1 Grondslagen voor consolidatie

De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van Koninklijke Brill nv en haar dochterondernemingen per 31 december. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen zijn opgesteld voor hetzelfde verslagjaar als dat van de moedermaatschappij, waarbij consistente waarderingsgrondslagen zijn toegepast. In noot 23 bij de geconsolideerde jaarrekening wordt een overzicht gegeven van de dochterondernemingen.

Alle saldi, transacties, baten en lasten binnen de groep en winsten en verliezen voorvloeiend uit transacties binnen de groep die zijn opgenomen in de activa, worden volledig geëlimineerd.

Dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf overnamedatum, zijnde de datum waarop feitelijke zeggenschap over de overgenomen partij wordt verworven. Consolidatie wordt voortgezet tot het moment dat de feitelijke zeggenschap ophoudt te bestaan.

Bij het opstellen van de vennootschappelijke jaarrekening is ten aanzien van de winst- en verliesrekening gebruik gemaakt van de vrijstelling op basis van artikel 402 van Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

2.2 Wijzigingen in de grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening met ingang van 1 januari 2009

IFRS 1 en IAS 27 Geconsolideerde jaarrekeningen en de administratieve verwerking van investeringen in dochterondernemingen

De wijzigingen op ifrs 1 staan een entiteit toe om in de eerste ifrs-jaarrekening ofwel conform ias 27 de 'kostprijs' te bepalen van investeringen in dochterondernemingen, entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend of geassocieerde deelnemingen ofwel een veronderstelde kostprijs te hanteren. De wijziging op ias 27 verlangt dat alle dividenden die worden ontvangen van een dochteronderneming, een entiteit waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend of een geassocieerde deelneming worden verantwoord in de winst- en verliesrekening van de enkelvoudige jaarrekening. Beide wijzigingen worden van kracht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2009. De wijziging op ias 27 dient prospectief te worden toegepast. De nieuwe voorschriften betreffen slechts de enkelvoudige jaarrekening van de moedermaatschappij en niet de geconsolideerde jaarrekening. De standaard heeft geen effect op de financiële positie.

IFRS 8 Operationele segmenten

Deze standaard vervangt ias 14 met betrekking tot rapportage over segmenten. In plaats van primaire en secundaire segmentatie dient te worden aangesloten op de segmentering die wordt toegepast in de interne rapportages. De standaard heeft geen effect op de financiële positie.

IAS 1 Presentatie van financiële cijfers

De aanpassing heeft betrekking op de presentatie van mutaties in het eigen vermogen. Verder wordt aan de jaarrekening toegevoegd een samenvattend overzicht van alle baten en lasten, inclusief de baten en lasten die buiten de winst- en verliesrekening zijn verantwoord. De standaard heeft geen effect op de financiële positie.

IFRS 7 Informatie over reële waarde en liquiditeit

De wijzigingen betreffen additionele voorschriften inzake informatieverschaffing omtrent waardering tegen reële waarde en liquiditeitsrisico's. De standaard heeft geen effect op de financiële positie.

IAS 23 Kosten vreemd vermogen

De wijziging houdt in dat de kosten van vreemd vermogen voor investering in een actief dat over een langere periode gereed komt gekapitaliseerd dienen te worden. De standaard heeft alleen betrekking op investeringsprojecten die starten na 2008. De standaard heeft geen effect op de financiële positie.

Improvements

In mei 2008 zijn een aantal aanpassingen gepubliceerd gericht op het verwijderen van inconsistenties en verduidelijking van de standaarden. De volgende aanpassingen worden per 1 januari 2009 doorgevoerd:

IAS 16 Materiële vaste activa: Vervanging van de term "netto verkoopprijs" door reële waarde minus verkoop kosten. Deze aanpassing heeft geen effect op de financiële positie.

IAS 23 Financieringskosten: De definitie van financieringskosten is aangepast om de twee types van financieringskosten samen te voegen tot één – de interestkosten worden bepaald door gebruik te maken van de effectieve rente calculatie methode. Deze aanpassing heeft geen effect op de financiële positie. IAS 36 Afwaardering activa: Als er gebruik wordt gemaakt van netto contante waarde calculatie voor de bepaling van de reële waarde minus verkoop kosten is een aanvullende toelichting over het gebruikte rente percentage noodzakelijk. Deze aanpassing heeft geen effect op de financiële positie.

De volgende in 2009 in werking te treden standaarden en interpretaties hebben geen gevolgen voor de jaarrekening 2009:

• •ifrs 2 Op aandelen gebaseerde betalingen
• •ias 32 en ias 1 met betrekking tot financiële instrumenten met een terugneemverplichting
• •ifric 13 Klanten loyaliteitsprogramma's
• •ifric 15 Overeenkomsten betreffende bouw van vastgoed
• •ifric 16 Financiële instrumenten met betrekking tot investeringen in buitenlandse ondernemingen
• •ifric 18 Inbreng van activa van klanten
• •ifric 9/ias 39 Herbeoordeling embedded derivatives
• •Improvement: ifric 18 Omzet

2.3 Toekomstige wijzigingen in de grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening

De volgende wijzigingen worden per 1 januari 2010 of daarna doorgevoerd:

IFRS 3R/IAS 27R Bedrijfscombinaties en de geconsolideerde jaarrekening

Improvements

IAS 7 Overzicht van kasstroom

Een kasstroom uit investeringsactiviteiten bestaat alleen als er wordt geïnvesteerd in activa die zijn opgenomen in de financiële positie. De standaard heeft geen effect op de financiële positie.

IAS 36 Bijzondere waardevermindering goodwill

De aanpassing betreft de allocatie van goodwill bij bedrijfscombinaties. De wijziging houdt in dat het alleen nog maar is toegestaan goodwill te alloceren naar operationele segmenten zoals bedoeld in ifrs 8 of lager voor aggregatie. De standaard heeft geen effect op de financiële positie.

IAS 39 Financiële instrumenten

De aanpassing heeft betrekking op de waardering en verwerking in de balans van boetes bij vooruitbetaling van leningen, de uitzondering van bedrijfscombinatie contracten en de verwerking van kasstroom hedges. Naar verwachting heeft deze standaard geen effect op de financiële positie.

De volgende in 2010 in werking te treden standaarden en interpretaties hebben geen gevolgen voor de jaarrekening 2010:

• •ifrs 2 Binnen een groep afgewikkelde transacties
• •ias 39 In aanmerking komende afgedekte posities
• •ifric 17 Uitkering van activa niet zijnde geldmiddelen aan eigenaars
• •Improvement:

ias 1 Classificatie vaste en vlottende activa ias 17 Lease met betrekking tot de classificatie van land en gebouwen

2.4 Belangrijke oordelen, schattingen en veronderstellingen

Tenminste eenmaal per jaar wordt vastgesteld of uitgaverechten en goodwill onderhevig zijn geweest aan bijzondere waardeverminderingen. Dit vraagt om een schatting van de bedrijfswaarde van de kasstroomgenererende eenheden waaraan uitgaverechten en goodwill worden toegerekend. Daarbij wordt een schatting gemaakt van de toekomstige kasstromen van de kasstroomgenererende eenheid en wordt tevens de disconteringsvoet bepaald en de contante waarde van die kasstromen berekend. Zie voor meer toelichting noot 6 bij de geconsolideerde jaarrekening.

Voordat content- en informatiesystemen worden geactiveerd wordt een schatting gemaakt van de economische voordelen die deze zullen genereren. De op content gerelateerde activa worden afgeschreven op basis van een verwacht verkooppatroon. Dit verkooppatroon wordt jaarlijks getoetst. De belangrijkste groep activa bestaat uit de contentgerelateerde productiekosten die tot de voorraden worden gerekend. Door mediumneutraal uitgeven heeft content een andere levensduur dan de mediumgerelateerde productiekosten. Deze verschillen kunnen per product/marktcombinatie anders zijn.

Latente belastingvorderingen worden alleen opgenomen als het waarschijnlijk is dat er in de toekomst fiscale winsten zijn waarmee deze vorderingen kunnen worden vereffend.

De voorziening voor afwaardering debiteuren wordt waar mogelijk individueel bepaald. Als dit niet mogelijk is vindt collectieve waardering plaats aan de hand van de historische kans op afwaardering van handelsvorderingen.

De reële waarde van termijncontracten, valuta opties en renteswaps wordt bepaald aan de hand van de mark-to-market waarde van deze contracten per balansdatum.

Subsidies aan een uitgeefproject worden pas opgenomen als er een redelijke mate van zekerheid is dat de subsidie zal worden ontvangen en aan alle relevante voorwaarden zal worden voldaan.

2.5 Omrekening vreemde valuta

De geconsolideerde jaarrekening luidt in euro's, die tevens de functionele en rapporteringvaluta van de vennootschap is. Transacties in vreemde valuta worden bij de eerste opname verantwoord tegen de koers van de functionele valuta per de datum van de transactie. Monetaire activa en verplichtingen die luiden in vreemde valuta's worden omgerekend tegen de koers van de functionele valuta per balansdatum. Eventuele verschillen worden ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. Niet-monetaire posten die worden gewaardeerd tegen historische kostprijs in een vreemde valuta worden omgerekend tegen de koersen per de datum van de oorspronkelijke transacties.

De functionele valuta van de deelneming in de Verenigde Staten is de us dollar. Per balansdatum worden de activa en passiva van deze dochterondernemingen omgerekend naar de euro tegen de koers per balansdatum en de winst- en verliesrekeningen worden omgerekend tegen de gewogen gemiddelde koers voor het jaar. De koersverschillen die voortkomen uit de omrekening worden direct in een aparte component van het eigen vermogen gebracht. Bij de afstoting van een buitenlandse entiteit wordt het uitgestelde cumulatieve bedrag dat is opgenomen in het eigen vermogen voor die betreffende buitenlandse activiteit in de winst- en verliesrekening verantwoord.

2.6 Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden tegen kostprijs opgenomen, onder aftrek van de cumulatieve afschrijving en de cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Afschrijving wordt lineair berekend op basis van de gebruiksduur van de betreffende activa en rekening houdend met een eventuele restwaarde. De boekwaarde van de materiële vaste activa wordt getoetst op bijzondere waardevermindering indien gebeurtenissen of veranderingen in de omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is. Ook de restwaarde en de gebruiksduur worden jaarlijks beoordeeld en zo nodig herzien.

Een materieel vast actief wordt niet meer op de balans opgenomen in geval van afstoting of indien er geen toekomstige economische voordelen van het gebruik of de afstoting worden verwacht. Een eventuele opbrengst of verlies, voortvloeiend uit de verwijdering van het actief op de balans, wordt op het moment van verwijdering ten gunste of ten laste van de winsten verliesrekening gebracht.

2.7 Immateriële vaste activa

Van derden verworven uitgaverechten en goodwill worden geactiveerd tegen verkrijgingsprijs. Uitgaverechten en goodwill zijn immateriële vaste activa met onbepaalbare gebruiksduur. Op deze immateriële vaste activa wordt niet afgeschreven. De boekwaarde van een immaterieel vast actief met een onbepaalbare gebruiksduur wordt jaarlijks getoetst, waarbij wordt beoordeeld of er sprake is van bijzondere waardeverminderingen op het niveau van de kasstroomgenererende eenheid. Ook wordt dan beoordeeld of de onbepaalbare gebruiksduur nog gefundeerd is. Zo nodig wordt de gebruiksduur omgezet van onbepaalbaar in bepaalbaar.

Content en al dan niet in eigen beheer vervaardigde informatiesystemen worden eveneens tot de immateriële vaste activa gerekend. Deze worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs respectievelijk vervaardigingskosten. De afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode op basis van de geschatte gebruiksduur. Indien de realiseerbare waarde lager is dan de aldus berekende boekwaarde, vinden aanvullende afwaarderingen plaats. Jaarlijks wordt de gebruiksduur geëvalueerd.

2.8 Bijzondere waardevermindering van materiële en immateriële activa

De vennootschap beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Indien een dergelijke aanwijzing aanwezig is, of indien de jaarlijkse toetsing op bijzondere waardevermindering van een actief vereist is, maakt de vennootschap een schatting van de realiseerbare waarde van het actief. De realiseerbare waarde van een actief is de hoogste van de reële waarde van een actief na aftrek van de verkoopkosten of de gebruikswaarde, tenzij het actief geen inkomende kasstromen genereert die grotendeels onafhankelijk zijn van de stromen van andere activa of groepen van activa dan wordt de waarde geacht gelijk te zijn aan de gebruikswaarde. Indien de boekwaarde van een actief de realiseerbare waarde overschrijdt, wordt het actief geacht een bijzondere waardevermindering te hebben ondergaan en wordt deze afgewaardeerd tot de realiseerbare waarde. Bij de bepaling van de gebruikswaarde worden de geschatte toekomstige kasstromen contant gemaakt, waarbij een disconteringsvoet vóór belasting wordt toegepast die rekening houdt met de huidige marktbeoordelingen van de tijdwaarde van geld en de specifieke risico's van het actief. Bijzondere waardeverminderingsverliezen van voortgezette bedrijfsactiviteiten worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de kostencategorie die overeenkomt met de functie van het betreffende actief.

Per iedere verslagdatum wordt beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een voorheen opgenomen bijzonder waardeverminderingsverlies niet langer bestaat of is verminderd. Indien een dergelijke aanwijzing bestaat, wordt de realiseerbare waarde geschat. Een voorheen opgenomen verlies vanwege bijzondere waardevermindering wordt slechts teruggenomen indien er een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt ter bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de opname van het laatste bijzondere waardeverminderingsverlies. Indien dit het geval is, wordt de boekwaarde van het actief verhoogd naar de realiseerbare waarde. Dit verhoogde bedrag kan niet hoger zijn dan de boekwaarde die zou zijn bepaald (na aftrek van afschrijving) indien er geen bijzonder waardeverminderingsverlies voor het actief in eerdere jaren zou zijn opgenomen. Een dergelijke terugneming wordt verantwoord in de winst of het verlies tenzij het actief wordt opgenomen tegen het geherwaardeerde bedrag, in welk geval de terugneming wordt behandeld als een herwaarderingstoename. Na een dergelijke terugneming wordt de afschrijvingslast aangepast om de herziene boekwaarde van het actief (na aftrek van een eventuele restwaarde) over de resterende gebruiksduur systematisch toe te rekenen aan toekomstige perioden.

2.9 Voorraden

Voorraden gereed product en onderhanden werk worden gewaardeerd tegen vervaardigingsprijs, waaronder begrepen de intern toegerekende personele kosten. De intern toegerekende personele kosten zijn exclusief een opslag voor overhead. De voorraden grond- en hulpstoffen worden gewaardeerd tegen inkoopprijs of lagere opbrengstwaarde.

De productiekosten van een boektitel bestaan uit content- en uit mediumgerelateerde kosten:

• bij het gereedkomen van een titel worden de contentgerelateerde kosten – zoals kosten voor het zetten, illustraties en redactie – geactiveerd en

afgeschreven. De geactiveerde kosten zijn deel van de voorraad serieproduct op de balans. De afschrijvingskosten komen ten laste van de kostprijs van de omzet. De afschrijving vindt niet lineair plaats, maar op basis van het geschatte verkooppatroon.

• de mediumgerelateerde kosten – waarvan de belangrijkste kosten zijn die voor het drukken en binden – worden gedeeld door het aantal geproduceerde exemplaren en vormen de kostprijs per titel (unit costs), welke op de balans staan als voorraad serieproduct en bij uitlevering ten laste van de kostprijs van de omzet komen. De voorraad van titels ouder dan vijf jaar wordt volledig voorzien als incourant.

2.10 Handelsvorderingen en overige vorderingen

Handelsvorderingen worden opgenomen tegen de reële waarde van de tegenprestatie minus een voorziening voor oninbare bedragen. Een dergelijke voorziening wordt opgenomen indien er objectief bewijs is dat de vennootschap niet in staat zal zijn de openstaande bedragen te innen. Dubieuze debiteuren worden afgeschreven zodra de oninbaarheid is vastgesteld.

2.11 Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten in de balans bestaan uit banktegoeden, kasgeld en kortetermijndeposito's met een oorspronkelijke looptijd van drie maanden of minder.

Ten behoeve van het geconsolideerde kasstroomoverzicht bestaan de geldmiddelen en kasequivalenten uit de liquide middelen zoals hierboven gedefinieerd. De financieringskosten in het geconsolideerde kasstroomoverzicht bevatten de rente lasten en worden gecorrigeerd voor herwaardering van leningen in vreemde valuta, herwaardering van de valutatermijn contracten en de renteswap.

2.12 Rentedragende leningen, handelsschulden en overige (kortlopende) schulden

Alle leningen en andere schulden worden bij de eerste opname opgenomen tegen de reële waarde van de ontvangen tegenprestatie onder aftrek van de direct toerekenbare transactiekosten. Na deze eerste opname worden deze schulden vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode.

Winsten en verliezen worden opgenomen in het nettoresultaat zodra de schulden niet langer op de balans worden opgenomen, alsmede via het afschrijvingsproces

2.13 Niet langer opnemen in de balans van financiële activa en passiva

Financiële activa

Een financieel actief wordt niet langer opgenomen indien:

• de entiteit geen recht meer heeft op de kasstromen uit dit actief
• de vennootschap het recht heeft behouden om de kasstromen uit dit actief te ontvangen, maar een verplichting is aangegaan om deze volledig zonder belangrijke vertraging te betalen aan een derde ingevolge een bijzondere afspraak, of
• de vennootschap haar rechten op de kasstromen uit dit actief heeft overgedragen en ofwel (a) grotendeels alle risico's en voordelen van dit actief heeft overgedragen, ofwel (b) niet grotendeels alle risico's en voordelen van dit actief heeft overgedaan of behouden, maar de zeggenschap over dit actief heeft overgedragen.

Financiële passiva

Financiële passiva wordt niet langer op de balans opgenomen zodra aan de prestatie ingevolge de verplichting is voldaan, deze is opgeheven of is verlopen.

2.14 Bijzondere waardeverminderingen van financiële activa

De vennootschap bepaalt voor elke balansdatum of een financieel actief of een groep van financiële activa een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan.

Tegen geamortiseerde kostprijs opgenomen activa Indien er objectief bewijs voorhanden is dat een verlies is opgetreden vanwege bijzondere waardeverminderingen, dan wordt de boekwaarde van het actief direct verlaagd. Het bedrag van het verlies zal in de winst- en verliesrekening worden opgenomen.

2.15 Voorzieningen

Een voorziening wordt opgenomen indien (i) de vennootschap een huidige (contractuele of feitelijke) verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden; (ii) het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen, vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen, en (iii) een betrouwbare schatting gemaakt kan worden van het bedrag van de verplichting. Als verwacht wordt dat (een deel van) een voorziening gedeeltelijk wordt vergoed, bijvoorbeeld ingevolge een verzekeringscontract, dan wordt de vergoeding opgenomen als een afzonderlijk actief indien de vergoeding vrijwel zeker is.

De last die met een voorziening samenhangt, wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening na aftrek van een eventuele vergoeding. Indien het effect van de tijdwaarde van geld materieel is, worden de voorzieningen contant gemaakt tegen een disconteringsvoet vóór belasting die, indien noodzakelijk, met de specifieke risico's van de verplichting rekening houdt.

2.16 Pensioenen en overige regelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding

De pensioenregelingen voor de medewerkers in zowel Nederland als de Verenigde staten zijn ondergebracht bij een verzekeraar en zijn aan te merken als een toegezegde bijdrageregeling. De pensioenpremies wordt als een last verantwoord in de winst- en verliesrekening.

2.17 Leaseovereenkomsten

De bepaling of een regeling een leaseovereenkomst vormt of deze bevat, is gebaseerd op de inhoud van de overeenkomst en vereist een beoordeling of de uitvoering van de overeenkomst afhankelijk is van het gebruik van een bepaald actief of bepaalde activa en of de overeenkomst het recht toekent om het actief te gebruiken.

Operationele leasebetalingen worden gedurende de leaseperiode lineair opgenomen als last in de winsten verliesrekening.

2.18 Opbrengstverantwoording

Opbrengsten worden verantwoord voor zover het waarschijnlijk is dat de economische voordelen ten goede zullen komen aan de vennootschap en de opbrengsten betrouwbaar kunnen worden bepaald. Opbrengsten worden verantwoord op het moment dat de belangrijkste risico's en voordelen van eigendom zijn overgedragen aan de koper. De volgende specifieke verantwoordingscriteria zijn van toepassing:

Verkoop van boeken en tijdschriften

Hieronder wordt verstaan de opbrengst uit levering van boeken en tijdschriften aan derden. Ontvangen abonnementsgelden worden niet verantwoord als opbrengst maar als kortlopende schuld, indien nog geen levering heeft plaatsgevonden.

Levering vindt plaats in gedrukte vorm of digitaal. Onder digitale levering valt ook het recht van toegang tot een database. Verder behoren daartoe verstrekte (licentie-) rechten. Van de opbrengsten worden de korting en de over de omzet geheven belastingen afgetrokken.

Geleverde diensten

Diensten zijn werkzaamheden in opdracht van en voor risico van derden. Dit betreft het op microfilm zetten of digitaal scannen van documenten. De opbrengst van geleverde diensten wordt evenredig over de contractperiode gespreid.

Rentebaten

De opbrengsten worden verantwoord naar gelang de rente aangroeit (via de effectieve rentemethode, d.w.z. de rentevoet die bij contantmaking van de geschatte toekomstige kasontvangsten, gedurende de verwachte levensduur van het financiële instrument, uitkomt op de netto boekwaarde van het financieel actief).

2.19 Kostprijs van de omzet

Indien een boek gereed is, worden de totale kosten opgenomen onder de voorraad gereed product. De content gerelateerde kosten komen ten laste van de kostprijs van de omzet op basis van het geschatte verkooppatroon. De mediumgerelateerde kosten worden gedeeld door het aantal geproduceerde exemplaren en vormen de kostprijs per titel (unit costs). Bij uitlevering komen deze ten laste van de kostprijs van de omzet.

Indien een aflevering van een tijdschrift gereed is worden de bijbehorende kosten direct verantwoord in de winst- en verliesrekening. De kosten van een tijdschrift bestaan uit de directe productie kosten, afschrijvingskosten van content- en informatiesystemen, royalty's en verzendkosten.

2.20 Subsidies

Een subsidie wordt volledig toegerekend aan het uitgeefproject waarvoor de subsidie wordt ontvangen. Indien een subsidie betrekking heeft op een kostenpost wordt de subsidie onder de "kostprijs van de omzet" verrekend.

2.21 Belastingen

Verschuldigde en verrekenbare belastingen

Verschuldigde en verrekenbare belastingvorderingen en -verplichtingen voor lopende en voorgaande jaren worden gewaardeerd op het bedrag dat naar verwachting zal worden teruggevorderd van of betaalt aan de belastingdienst. Het belastingbedrag wordt berekend op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving.

Uitgestelde belastingen

Voor uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen wordt een voorziening gevormd op basis van de tijdelijke verschillen per balansdatum tussen de fiscale boekwaarde van activa en passiva en hun in deze jaarrekening opgenomen boekwaarde. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen voor zover het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het verrekenbare tijdelijke verschil kan worden verrekend. Uitgestelde belastingvorderingenen verplichtingen worden verantwoord voor alle belastbare tijdelijke verschillen, behalve:

• indien de uitgestelde belastingvordering voortkomt uit de eerste opname van een vordering of verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en, op het moment van de transactie, geen invloed heeft op de winst vóór belasting of het fiscale resultaat, en/of

• indien de uitgestelde belastingverplichting voortkomt uit de eerste opname van goodwill of de eerste opname van een actief of verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en, op het moment van de transactie, geen invloed heeft op de winst vóór belasting of het fiscale resultaat, en
• voor wat betreft belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen en belangen in joint ventures, indien het tijdstip van afwikkeling geheel zelfstandig kan worden bepaald, en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil niet in de nabije toekomst zal worden afgewikkeld.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd indien er een in rechte afdwingbaar recht bestaat om belastingvorderingen te salderen met belastingverplichtingen en de uitgestelde belastingen verband houden met dezelfde belastbare entiteit en dezelfde belastingautoriteit.

Omzetbelasting

Opbrengsten, kosten en activa worden opgenomen na aftrek van de omzetbelasting. Het netto bedrag van de omzetbelasting die kan worden teruggevorderd van of betaalbaar is aan de belastingdienst wordt opgenomen als een onderdeel van de vorderingen of verplichtingen in de balans.

2.22 Afgeleide financiële instrumenten en afdekking van risico's

De vennootschap heeft afgeleide financiële instrumenten zoals termijncontracten en opties voor valutatransacties en renteswaps voor het afdekken van risico's die samenhangen met vreemde valuta respectievelijk rente. Deze afgeleide financiële instrumenten worden op transactiedatum gewaardeerd tegen de reële waarde. Afgeleide financiële instrumenten worden opgenomen als een actief indien de reële waarde positief is en als een passief indien de reële waarde negatief is.

De reële waarde van de termijncontracten en opties op valutaverkopen wordt bepaald aan de hand van de marktwaarde van gelijksoortige instrumenten. Hedge accounting wordt toegepast op termijncontracten en opties waar deze voldoen aan de voorwaarde voor hedge accounting. Bij het afsluiten van afdekkingtransacties wordt de relatie tussen het afdekkinginstrument en de afgedekte positie, alsmede risicobeheersingdoelstellingen en uitgangspunten gedocumenteerd. Het effectieve gedeelte van de verandering in reële waarde van de afdekkinginstrumenten wordt, onder aftrek van een reservering voor latente belastingvordering of -verplichting verwerkt in het eigen vermogen. De bedragen die in het eigen vermogen zijn opgenomen, worden ten gunste of ten laste van het resultaat gebracht op het moment dat de afgedekte positie de winst- en verliesrekening beïnvloedt.

De verantwoording vindt plaats onder opbrengsten. Indien het instrument niet langer als afdekkinginstrument kan worden aangemerkt, of indien het afdekkinginstrument afloopt of wordt verkocht, blijven de cumulatieve bedragen in het eigen vermogen totdat de verwachte transactie zich voordoet. Indien de betreffende transactie zich naar verwachting niet zal voordoen, wordt het bedrag ten gunste of ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht.

Op afdekkinginstrumenten die niet voldoende effectief zijn in het bereiken van compensatie van het risico van verandering in de reële waarde van de afgedekte positie wordt geen hedge accounting toegepast. Niet-gerealiseerde waardemutaties op deze contracten worden verwerkt in de winst- en verliesrekening.

De reële waarde van de renteswaps wordt bepaald aan de hand van de marktwaarde van gelijksoortige instrumenten. In voorgaande jaren is hedge accounting toegepast op de renteswaps. Deze afdekking is naar verwachting zeer effectief in het bereiken van compensatie van het risico van verandering in de reële waarde van de afgedekte positie. Niet-gerealiseerde waardemutaties worden verrekend via het eigen vermogen, onder aftrek van een reservering voor latente belastingvordering of -verplichting.

Op nieuwe in 2008 afgesloten renteswaps wordt uit hoofde van kosten overweging geen hedge accounting toegepast. Niet-gerealiseerde waardemutaties op de renteswaps worden verwerkt in de winst- en verliesrekening.

T O E L I C H T I N G O P D E G E C O N S O L I D E E R D E J A A R R E K E N I N G

3 . A c q u i s i t i e s e n d e s i n v e s t e r i n g e n

Acquisities en desinvesteringen in 2009

Tijdschriften pakket

In januari 2009 heeft Brill van Charles Schlack een viertal tijdschriften overgenomen. Dit betrof een overname van uitgaverechten. De overnameprijs was eur 35 duizend (usd 50 duizend) en is volledig uit eigen kasmiddelen betaald. De bijdrage aan de omzet in 2009 was eur 74 duizend. Voor 2010 wordt verdere groei van de omzet verwacht.

Overige overnames

In 2009 hebben er twee kleinere overnames plaatsgevonden. Bij deze overnames zijn alleen uitgaverechten gekocht. De daarmee gemoeide overnameprijs was in totaal eur 13 duizend en is volledig uit eigen kasmiddelen betaald. De bijdrage van deze kleinere overnames aan de omzet in 2009 was nihil. Naar verwachting zal op jaarbasis de omzet met in totaal eur 45 duizend toenemen.

Acquisities en desinvesteringen in 2008

Bibliographie Linguistique

In april 2008 heeft Brill van Springer Science het fonds Bibliographie Linquistique overgenomen. Dit betrof een overname van uitgaverechten. De overnameprijs was eur 100 duizend en is volledig uit eigen kasmiddelen betaald. De bijdrage aan de omzet in 2008 was eur 170 duizend. Voor 2009 wordt verdere groei van de omzet verwacht.

Tijdschrift Insect Systematics & Evolution

In juli 2008 heeft Brill van Apollo Books, gevestigd in Denemarken, een tijdschrift op het gebied van biologie overgenomen. Dit betrof een overname van uitgaverechten. De overnameprijs was eur 115 duizend en is volledig uit eigen kasmiddelen betaald. De overname gaat in per abonnementsjaar 2009 en heeft

daarom in 2008 geen effect op de omzet. Naar verwachting zal op jaarbasis de omzet met eur 60 duizend toenemen.

Overige overnames

In 2008 hebben er vier kleinere overnames plaatsgevonden. Bij deze overnames zijn alleen uitgaverechten gekocht. De daarmee gemoeide overnameprijs was in totaal eur 102 duizend en is volledig uit eigen kasmiddelen betaald. De bijdrage van deze kleinere overnames aan de omzet in 2008 was eur 7 duizend. Naar verwachting zal op jaarbasis de omzet met eur 90 duizend toenemen.

Desinvesteringen

In juni 2008 zijn een aantal losbladige titels verkocht aan Lexgulf Publishers Ltd, gevestigd in het Verenigd Koninkrijk en in september 2008 is het tijdschrift Advanced Powder Technology verkocht aan The Society of Powder Technology gevestigd in Japan. In totaal is er in 2008 een boekwinst van eur 7 duizend op de desinvesteringen van het tijdschrift. Naast de verkochte activa is ook het deel van de overgenomen activa met betrekking tot RusAr die was verantwoord onder IDC afgeboekt. Dit levert een verlies van eur 16 duizend op.

Uitstroom kasmiddelen bij acquisities:	2009	2008
Betaald of nog te betalen met kasmiddelen	–48	–317
Waarvan nog te betalen met kasmiddelen	25	92
Nettokasmiddelen acquisitie	–23	–225
Kasmiddelen behorende bij acquisitie vorige boekjaar	–71	–55
Nettokasmiddelen acquisities in boekjaar	–94	–280
Instroom kasmiddelen bij de desinvesteringen:	2009	2008
Ontvangen of nog te ontvangen kasmiddelen	0	53
Waarvan nog te ontvangen kasmiddelen	0	–16
Nettokasmiddelen desinvesteringen	0	37
Kasmiddelen behorende bij desinvesteringen vorige boekjaar	0	0
Nettokasmiddelen desinvesteringen in boekjaar	0	37

4 . Jo i n t v e n t u r e s

In april 2008 heeft Brill zich teruggetrokken uit de joint venture. Het belang van 50% in RusAr Publishers of Archival Resources is om niet overgedragen aan de mede-eigenaar van de joint venture. De deconsolidatie van de joint venture heeft geleid tot een winst van eur 63 duizend in de geconsolideerde jaarrekening 2008.

5 . M a t e r i ë l e v a s t e a c t i v a

	verbouwingen	overige materiële vaste activa	totaal
31 December 2009
Boekwaarde per 1 januari	375	1.380	1.755
Investeringen	0	564	564
Desinvesteringen	0	0	0
Afschrijvingen	–61	–633	–694
Boekwaarde per 31 december	314	1.311	1.625
1 januari
Kostprijs	612	4.712	5.324
Cumulatieve afschrijvingen	–237	–3.332	–3.569
Boekwaarde	375	1.380	1.755
31 december
Kostprijs	612	5.276	5.888
Cumulatieve afschrijvingen	–299	–3.964	–4.263
Boekwaarde	313	1.312	1.625

	verbouwingen	overige materiële vaste activa	totaal
31 December 2008
Boekwaarde per 1 januari	436	1.275	1.711
Investeringen	0	758	758
Desinvesteringen	0	0	0
Afschrijvingen	–61	–653	–714
Boekwaarde per 31 december	375	1.380	1.755
1 januari
Kostprijs	612	3.954	4.566
Afschrijvingen	–176	–2.679	–2.855
Boekwaarde	436	1.275	1.711
31 december
Kostprijs	612	4.712	5.324
Afschrijvingen	–237	–3.332	–3.569
Boekwaarde	375	1.380	1.755

De geschatte gebruiksduur van de activa is als volgt:

Verbouwingen	10 jaar	10 jaar
Overige materiële vaste activa	3 tot 10 jaar	3 tot 10 jaar

2009

2008

De post overige materiële vaste activa betreft investeringen in ict. De afschrijvingstermijn voor verbouwingskosten is in overeenstemming met de looptijd van het huurcontract.

		uitgaverechten		goodwill	informatiesystemen	content- en	totaal
6 . I m m a t e r i ë l e v a s t e a c t i v a	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008
Boekwaarde per 1 januari	10.347	10.091	1.862	1.672	1.560	1.041	13.769	12.804
Investeringen	47	318	0	0	1.628	1.025	1.675	1.343
Desinvesteringen	0	–62	0	0	0	0	0	–62
Afschrijvingen	0	0	0	0	–592	–506	– 592	– 506
Herclassificatie	–17	0	17	190	0	0	0	190
Boekwaarde per 31 december	10.377	10.347	1.879	1.862	2.596	1.560	14.852	13.769
1 januari
Kostprijs	10.347	10.091	1.862	1.672	3.361	2.336	15.570	14.099
Afschrijvingen	0	0	0	0	–1.801	–1.295	–1.801	–1.295
Boekwaarde	10.347	10.091	1.862	1.672	1.560	1.041	13.769	12.804
31 december
Kostprijs	10.377	10.347	1.879	1.862	4.989	3.361	17.245	15.570
Afschrijvingen	0	0	0	0	–2.393	–1.801	–2.393	–1.801
Boekwaarde	10.377	10.347	1.879	1.862	2.596	1.560	14.852	13.769

Uitgaverechten en goodwill hebben betrekking op verworven auteursrechten. Eind 2009 was de boekwaarde daarvan eur 12,2 miljoen.

Deze activa hebben in principe een onbepaalde levensduur. De waarde daarvan wordt jaarlijks getoetst op de realiseerbare waarde en/of bijzondere waardeverminderingen, door berekening van de contante waarde over 5 jaar plus 50% van de contant gemaakte restwaarde. Aangenomen wordt dat de restwaarde gelijk is aan de contante waarde van een eeuwigdurende kasstroom ter grootte van de kasstroom van het vijfde jaar.

De kasstroom voor belasting wordt verdisconteerd tegen 10% (2008: 10,5%), gebaseerd op 50% financiering van de onderneming met eigen vermogen. De belangrijkste veronderstellingen die zijn toegepast hebben betrekking op de omzetgroei en de ontwikkeling van de brutowinst. Deze veronderstellingen zijn gebaseerd op inschattingen van het management. Indien in plaats van de veronderstelde omzetgroei gemiddeld de omzet ieder jaar met 18% (2008: 12,5%) zou dalen bij een onbepaalde levensduur, dan is de realiseerbare waarde gelijk aan de boekwaarde. Een

omzetdaling zou het gevolg kunnen zijn van slechtere marktomstandigheden of een aanzienlijke waardedaling van de us dollar (zie noot 16). Bij een verdere daling van de omzet zou een bijzondere afwaardering moeten plaatsvinden. Daarnaast leidt een stijging van de rente tot een lagere contante waarde van toekomstige kasstromen voor zover prijsstijgingen daarbij achterblijven. Bij een stijging van de rente met 30% tot een disconteringsvoet van 40% (2008: 25%) is nog geen bijzondere afwaardering nodig.

In onderstaande tabel wordt aangegeven de boekwaarde van de grootste kasstroomgenererende eenheden. De kasstroomgenererende eenheden zijn gelijk aan de operationele segmenten. Een verdere toelichting met betrekking tot de kasstroomgenererende eenheden en operationele segmenten staat in noot 17. De activa van de kasstroomgenererende eenheden zijn beoordeeld op bijzondere waardevermindering, conform bovenstaande methodiek.

De boekwaarde, bestaande uit uitgaverechten en goodwill, van deze activa was:

Boekwaarde uitgaverechten	uitgaverechten		goodwill		totaal
en goodwill per segment (x eur 1.000)	2009	2008	2009	2008	2009	2008
Segmenten
Law	7.672	7.690	787	649	8.459	8.339
Middle East, Islam and African studies	584	583	278	0	862	583
History	40	0	341	0	381	0
Science & Biology	1.172	1.172	4	0	1.176	1.172
Religion	399	399	35	0	434	399
Classical studies	309	309	0	0	309	309
Overig	201	194	434	1.213	635	1.407
Totaal	10.377	10.347	1.879	1.862	12.256	12.209

Een deel van de immateriële activa is op basis van omzet gealloceerd over diverse kasstroomgenererende segmenten. Het betreft voornamelijk de overname van primaire bronnen welke in 2008 een onderdeel

was van "Overige". Hiervoor is gekozen omdat het medium primaire bronnen met ingang van boekjaar 2009 is geïntegreerd in de diverse kasstroomgenererende eenheden. Het totaal bedrag dat is gealloceerd over diverse kasstroomgenererende eenheden is in 2009 eur 1.167 duizend voor goodwill (2008: eur nihil) en eur 52 duizend voor uitgaverechten (2008: eur 52 duizend).

Naast immateriële activa met een onbepaalde levensduur zijn er immateriële activa met een bepaalde levensduur. Daartoe behoren content en informatiesystemen. Deze worden in afhankelijk van hun economische levensduur in drie of vijf jaar afgeschreven. De afschrijvingslasten van content en informatiesystemen waren in 2009 eur 592 duizend (2008: eur 506 duizend) en worden in de winst- en verliesrekening verantwoord onder de kostprijs van de omzet eur 477 (2008: eur 493 duizend) (noot 18) en onder afschrijving immateriële activa eur 115 duizend (2008: eur 13 duizend).

7 . W i n s t b e l a s t i n g	2009	2008
Geconsolideerde winst- en verliesrekening
Winstbelasting over het lopende boekjaar
Actuele belastinglast	500	–66
Aanpassing belastinglast voorgaande jaren	–37	63
Uitgestelde belasting
M.b.t. herkomst en terugboeking tijdelijke verschillen	290	194
Winstbelasting opgenomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening	753	191

Onderstaande tabel geeft de aansluiting tussen de belastingdruk en de uitkomst van de berekening van de winst voor belasting vermenigvuldigd met het lokale belastingtarief van Nederland per 31 december 2009 en 2008.

en 2008.	2009	2008
Winst voor belasting	2.893	370
Tegen het wettelijke in Nederland van toe passing zijnde tarief van 25,5% (2008: 25,5%)	738	94
Aanpassing winstbelasting vorige jaren	–37	63
Effect van afwijkend belastingtarief in de Verenigde Staten	47	38
Effect verschil commerciele en fiscale kosten	5	–4
Tegen een effectieve belastingdruk van 26,0% (2008: 62,9%)	753	191

	geconsolideerde balans		geconsolideerde winst en verliesrekening
Uitgestelde belastingen	2009	2008	2009	2008
Uitgestelde belastingen in Nederland
Versnelde fiscale afschrijving	–1.882	–1.628	252	234
Vertraagde fiscale afschrijving	114	110	–4	–110
Te verrekenen verliezen IDC	126	168	42	0
Pensioenen	0	0	0	44
	–1.642	–1.350
Uitgestelde belastingen in overige landen
Uitgestelde opbrengsten RusAr	0	0	0	26
Uitgestelde belastingvordering (+) / belastingschuld (-)	0	0
			290	194

IDC Publishers bv had bij overname eur 1,1 mln aan compensabele verliezen. In 2009 resteert er nog eur 494 duizend van deze compensabele verliezen (2008: eur 660 duizend). De compensabele verliezen mogen

ook na de fusie tussen Brill nv en IDC Publishers bv worden aangewend voor het deel van de winst voor belasting dat kan worden toegerekend aan de activiteiten van voormalig IDC Publishers bv.

8 . Vo o r r a d e n	2009	2008
Onderhanden werk	1.918	2.159
Gereed product	8.501	8.266
Totale voorraden	10.419	10.425

De waarde van de voorraad gereed product is inclusief een voorziening voor onverkoopbaarheid. Deze voorziening is in 2009 verhoogd met eur 212 duizend (2008: eur 295 duizend).

9 . H a n d e l s v o r d e r i n g e n e n o v e r i g e v o r d e r i n g e n ( k o r t l o p e n d )	2009	2008
Handelsvorderingen	6.044	5.954
Overige vorderingen	1.877	2.035
	7.921	7.989

Handels- en overige vorderingen zijn kortlopend van karakter. Handelsvorderingen zijn niet-rentedragend en hebben over het algemeen een betalingstermijn van 30- 90 dagen, afhankelijk van het land van vestiging van de debiteur.

Ouderdom handelsdebiteuren	Betalings termijn		verstreken maar niet afgewaardeerd
	niet		30-60	60-90
	verstreken	< 30 dagen	dagen	dagen	> 90 dagen	Totaal
2009	4.007	1.556	270	100	111	6.044
2008	4.141	1.355	63	102	293	5.954

Mutaties in de voorziening voor afwaardering handelsdebiteuren (zie noot 16 Financieel risico management voor verdere toelichting).

Mutaties in de voorziening voor afwaardering handelsdebiteuren

	beoordeeld met de individuele methode	beoordeeld met de collectieve methode	totaal
Op 1 januari 2008	–155	–300	–455
Toevoegingen	–118	186	68
Aanwending	50	–102	–52
Op 31 december 2008	–223	–216	–439
Toevoegingen	–250	150	–100
Aanwending	116	4	120
Op 31 december 2009	–357	–62	–419

1 0 . G e l d m i d d e l e n e n k a s e q u i v a l e n t e n	2009	2008
Geldmiddelen	1.983	2.234
	1.983	2.234

Op de banktegoeden in euro's wordt een rente vergoed tegen euribor -/- 0,25%, per balans datum was dit 0,21%. Op banktegoeden in Britse ponden en Amerikaanse dollars wordt een rente vergoed tegen libor -/- 0,50%, per balans datum was dit 0%. Daarnaast wordt gebruik gemaakt van bankdeposito's met een hoger variabel tarief.

1 1 . G e p l a a t s t k a p i t a a l e n r e s e r v e s	2009	2008
Geplaatst kapitaal	aantal x 1.000	aantal x 1.000
Aantal gewone aandelen van eur 0,60 per aandeel	1.874	1.874
Gewone aandelen	aantal x	aantal x
Uitgegeven en volgestort	1.000	1.000
1 januari 2008	1.855	1.113
Uitgegeven op 12-6-2008 stock dividend	19	12
1 januari 2009	1.874	1.125
Uitgegeven stock dividend	0	0
31 december 2009	1.874	1.125

Overige reserves	interest omrekenings reserve	valuta omrekenings reserve	kasstroom hedge reserve	totaal
1 januari 2008	–1	–224	0	–225
Resultaat herwaardering	1	17	0	18
Belastingen over herwaarderingsresultaat	0	0	0	0
Netto resultaat herwaardering	1	17	0	18
31 december 2008	0	–207	0	–207
Resultaat herwaardering	0	6	–59	–53
Belastingen over herwaarderingsresultaat	0	0	0	0
Netto resultaat herwaardering	0	6	–59	–53
31 december 2009	0	–201	–59	–260

Interest omrekeningsreserve

De interest omrekeningsreserve omvat het aandeel in de waardestijging of -daling van een interestswap waarvan is vastgesteld dat het een effectieve afdekking betreft.

Valuta omrekeningreserve

De valuta omrekeningsreserve omvat de koersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de jaarrekeningen van de buitenlandse dochteronderneming.

Valuta hedge reserve

De valuta hedge reserve omvat het aandeel in de waardestijging of -daling van een cash flow hedge waarvan is vastgesteld dat het een effectieve afdekking betreft. Per 31 december 2009 zijn er nog geen contracten afgewikkeld.

					uitstaande schuld
		datum opname	*) effectief percentage	vervaldatum	2009	2008
*) Het effectief rente	Kortlopend
percentage houdt rekening	Banklening	2006/I	5,6%	2008	0	250
met de bij de leningen	Banklening	2006/II	5,6%	2011	227	228
behorende renteswap	Banklening	2007	5,6%	2011	525	150
	Bankkredieten		euribor + 1,70%	Direct opvraagbaar	3.824	4.510
					4.576	5.138
	Langlopend
	Banklening	2006/II	5,6%	2011	227	456
	Banklening	2007	5,9%	2011	125	650
					352	1.106

1 2 . R e n t e d r a g e n d e l e n i n g e n

In 2006 zijn twee leningen afgesloten vanwege acquisities. De eerste lening is begin 2006 afgesloten. Het gaat om een lening van eur 1,5 mln met een looptijd van drie jaar. Aflossing vindt plaats vanaf het laatste kwartaal van 2007 in driemaandelijkse termijnen van elk eur 250 duizend. De tweede lening is in het laatste kwartaal van 2006 afgesloten en betreft een lening van usd 1,3 mln met een looptijd van vier jaar. Aflossing vindt plaats vanaf begin 2008 in vier termijnen per jaar van usd 81 duizend. In 2007 is een lening van eur 800 duizend afgesloten voor het beschikbaar stellen van een achtergestelde lening aan het voormalige pensioenfonds. De achtergestelde lening is in 2008 aan het pensioenfonds kwijtgescholden vanwege de overgang naar een andere pensioenuitvoerder. Deze lening wordt afgelost vanaf 2009 tot en met 2011.

In 2009 is een nieuwe kredietovereenkomst afgesloten. In deze overeenkomst is vastgelegd dat Brill de beschikking heeft over een Multi valuta rekening courant krediet van in totaal eur 10 miljoen en een extra stand-by rekening courant krediet van eur 2,5

miljoen. De overeenkomst is tot wederopzegging maar kan tot maximaal 3 jaar worden gecommitteerd waar op dit moment geen gebruik van wordt gemaakt. Het extra stand-by rekening courant krediet moet, wanneer het wordt opgenomen, in 5 jaar worden afgelost. Pandrecht op voorraden en debiteuren is verstrekt als zekerheid op de leningen.

De boekwaarde van de verpande voorraden en debiteuren per ultimo 2009 is eur 16.529 duizend (2008: eur 16.379 duizend). De verpanding strekt tot zekerheid voor de voldoening van alle in hierboven genoemde leningen. Verder is bepaald dat de totale netto schuld niet meer dan drie keer ebitda mag bedragen, dat het interestdekking kengetal (bedrijfsresultaat voor interest en belasting gedeeld door rentelasten) niet hoger dan 3 mag zijn en dat kasstroomdekking kengetal (vrije kasstroom gedeeld door financieringslasten) hoger dan 1,1 moet zijn. Per eind 2009 voldoet de onderneming aan alle ratio's verbonden aan de leningen.

De kasstroom gerelateerd aan rentedragende leningen per jaar is (bedragen x 1.000):

Per 31 december 2009

Jaar	2010	2011	2012	2013	2014	totaal
Aflossing in eur	4.367	125	0	0	0	4.492
Aflossing in usd (in eur)	246	233	0	0	0	479
Totaal	4.613	358	0	0	0	4.971
Per 31 december 2008
Jaar	2009	2010	2011	2012	2013	totaal
Aflossing in eur	4.956	549	125	0	0	5.630
Aflossing in usd (in eur)	258	246	176	0	0	680
Totaal	5.214	795	301	0	0	6.310

De kasstroom is inclusief rente. De aan de leningen gerelateerde renteswap wordt aangehouden tot het einde van de looptijd en wordt tegelijkertijd met de rente betaling afgewikkeld.

Per 31 december 2009 was er een onbenutte toegezegde kredietruimte van eur 8.676 duizend beschikbaar (2008: eur 990 duizend).

1 3 . Pe n s i o e n e n e n o v e r i g e r e g e l i n g e n i n z a k e v e r g o e d i n g e n n a u i t d i e n s t t r e d i n g

Nieuwe regeling

Op 12 december 2008 is door de Nederlandse medewerkers van Brill besloten om de pensioenaanspraken onder te brengen bij Interpolis Solidair. De daarbij behorende uitvoeringsovereenkomst tussen Brill en Interpolis is een toegezegde bijdrageregeling.

In volgende tabellen wordt aangegeven de samenstelling van de kosten van de tot en met december 2008 geldende toegezegd-pensioenregeling die zijn opgenomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening van dat jaar, de financiering en de afloop van de tot 2007 in de geconsolideerde balans opgenomen bedragen voor de toegezegd-pensioenregeling vanwege de

overgang naar de toegezegde bijdrageregeling. De kosten 2008 zijn bepaald op basis van een projectie gemaakt per eind 2007. In 2008 bestaan de kosten van de overgang naar verzekerde regeling uit de afboeking van de balanspost pensioenverplichting en andere bijkomende kosten (eur 1.648 duizend). Gezien het feit dat de in 2009 geldende pensioenregeling een toegezegde bijdrageregeling betreft zijn de kosten 2009 niet in de volgende tabellen verwerkt. De kosten worden verder toegelicht in noot 18.

Toegezegde bijdrageregeling Verenigde Staten

De medewerkers in de Verenigde Staten hebben een toegezegde bijdrageregeling. De premielast opgenomen in de winst- en verliesrekening was eur 32 duizend (2008: eur 40 duizend). De kosten worden verder toegelicht in noot 18.

Kosten van de vergoedingsregeling (opgenomen in lonen en salarissen)	2009	2008
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	0	–572
Uit voorgaande dienstjaren toegerekende pensioenkosten	0	–16
Rentekosten pensioenverplichting	0	–703
Verwacht rendement op fondsbeleggingen	0	858
Effect vanwege limiet in paragraaf 58(b) van IAS 19	0	0
Netto actuariële (winst)verlies	0	–2
Overgang naar verzekerde regeling	0	–1.648
Netto kosten van de toegezegde pensioenregelingen	0	–2.083
Werkelijk rendement op fondsbeleggingen	0	–1.119

Balansposten m.b.t. kosten van de pensioenregelingen	2009	2008
Bruto verplichting u.h.v. toegezegde (pensioen)regelingen	0	–14.429
Reële waarde fondsbeleggingen	0	15.378
	0	949
Niet-opgenomen netto actuariële winsten/	0	–940
verliezen	0	–9
Overgang naar verzekerde regeling
Pensioenverplichting	0	0

Mutaties in de contante waarde van de verplichting toegezegd-pensioenverplichting	2009	2008
zijn als volgt:
Beginstand bruto verplichting u.h.v. toegezegd-pensioenregelingen	0	13.489
Rentekosten	0	703
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	0	572
Bijdrage werknemers	0	119
Uitgekeerde bedragen	0	–454
Overgang naar verzekerde regeling	0	–14.429
Aanpassing van de pensioenregeling	0	0
Actuariële winst (-) of verlies (+) op verplichtingen	0	0
Eindstand bruto verplichting u.h.v. toegezegde pensioenregelingen	0	0

Mutaties in de reële waarde van de fondsbeleggingen zijn als volgt:	2009	2008
Beginstand reële waarde fondsbeleggingen	0	14.239
Verwacht rendement	0	858
Bijdrage werkgever en werknemers	0	735
Uitgekeerde bedragen	0	–454
Overgang naar verzekerde regeling	0	–15.378
Actuariële winst (+) of verlies (-) op de beleggingen	0	0
Reële waarde fondsbeleggingen, 31 december	0	0

De belangrijkste categorieën van fonds beleggingen als percentage van de reële waarde van de totale fondsbeleggingen zijn als volgt:	2009	2008
Europese aandelen	0%	0%
Europese obligaties	0%	0%
Vastgoed	0%	0%
Mutaties in de uit voorgaande jaren toegerekende pensioenkosten:	2009	2008
Op 1 januari	0	200
Afschrijvingen uit voorgaande jaren toegerekende pensioenkosten	0	0
Overgang naar verzekerde regeling	0	–200
Effect overgang van eind- naar middelloon	0	0

De belangrijkste uitgangspunten die

worden gebruikt bij het vaststellen van			Het verwachte rendement op de activa is
de verplichtingen uit hoofde van pensioen regelingen zijn als volgt:	2009	2008	bepaald aan de hand van een beleggingsmix
			van 60% met vast rentende waarde en 40% in
Disconteringsvoet	n.v.t.	5,30%	aandelen en vastgoed. Daarbij is uitgegaan van
Verwacht rendement op activa	n.v.t.	6,00%	een rendement van 4,5% op de vast rentende
Toekomstige salarisverhogingen	n.v.t.	1,80%	waarden en een rendement van 7,5% op aan
Toekomstige pensioenverhogingen	n.v.t.	1,80%	delen en vastgoed.

Samenvattend zijn de bedragen voor het huidig en de vier voorgaande boekjaren:	2009	2008	2007	2006	2005
Bruto verplichtingen	0	0	–13.489	–13.944	–13.464
Reële waarde fondsbeleggingen	0	0	14.239	14.039	12.042
Overschot (+) / tekort (–)	0	0	750	95	–1.422
Ervaringsaanpassingen van fondsverplichtingen	0	0	215	–287	646
Ervaringsaanpassingen van fondsbeleggingen	0	0	–876	602	–811

1 4 . H a n d e l s s c h u l d e n e n	2009	2008	Vooruitontvangen omzet heeft betrekking op
t e b e t a l e n p o s t e n ( k o r t l o p e n d )			abonnementsgelden. Deze wordt gedurende
			het jaar als omzet genomen naar rato van
Vooruitontvangen omzet	5.066	5.185	uitgeleverde abonnementen.
Handelsschulden	2.712	3.117	Handelsschulden zijn niet-rentedragend en
Belasting en sociale premies	153	207	hebben normaliter een betalingstermijn van
Overlopende passiva	1.650	1.436	30 dagen.
Overige te betalen posten	1.029	1.088	Belastingen, sociale premies, reserveringen en
			overige te betalen posten worden gedurende
	10.610	11.033	het boekjaar afgerekend.

1 5 . Fi n a n c i ë l e i n s t r u m e n t e n	boekwaarde		reële waarde
	2009	2008	2009	2008
Financiële activa
Geldmiddelen	1.983	2.234	1.983	2.234
Achtergestelde lening pensioenfonds	0	0	0	0
Valutatermijncontracten	0	0	0	0
Handelsvorderingen en overige vorderingen	7.921	7.989	7.921	7.989
Financiële verplichtingen
Bankkredieten	–3.824	–4.510	–3.824	–4.510
Handelsschulden en overige te betalen posten	–10.610	–11.033	–10.610	–11.033
Rentedragende leningen
Leningen tegen variabele rente	–1.104	–1.734	–1.104	–1.734
Leningen tegen vaste rente	0	0	0	0
Renteswap	–35	–49	–35	–49
Valutatermijncontracten	0	–340	0	–340

De reële waarde van de financiële instrumenten is opgenomen tegen het bedrag waarvoor het instrument kan worden verhandeld in een actuele transactie tussen tot een transactie bereid zijnde partij.

De reële waarde van de geldmiddelen, handelsvorderingen, handelsschulden en overige kortlopende posten benadert de boekwaarde, hoofdzakelijk vanwege hun korte looptijd.

Hiërarchie in reële waarden

Per 31 december hield Brill de onderstaande tegen reële waarde opgenomen financiële instrumenten, te onderscheiden naar waarderingsmethode.

Tegen reële waarde opgenomen verplichtingen	31 december 2009	niveau 1: genoteerd (niet aangepaste) koersen op actieve markten voor identieke activa of verplichtingen	niveau 2: overige methode waarbij alle variabelen een significant effect op de verwerkte reële waarde hebben en direct of indirect waarneembaar zijn	niveau 3: methoden waarbij variabelen worden gehanteerd die een significant effect op de verwerkte reële waarde hebben, doch niet zijn gebaseerd op waarneembare marktgegevens
Renteswap	–35	0	–35	0
Valutatermijncontracten	0	0	0	0

leningen en	tegen reële waarde met waardeverande ringen verwerkt in het eigen	tegen reële waarde met waardeverande ringen verwerkt in de winst- en
			totaal
7.921	0	0	7.921
1.983	0	0	1.983
9.904	0	0	9.904
4.928	0	0	4.928
10.610	0	0	10.610
0	0	35	35
0	0	0	0
15.538	0	35	15.573
	vorderingen	vermogen	verliesrekening

leningen en	tegen reële waarde met waardeverande ringen verwerkt in het eigen	tegen reële waarde met waardeverande ringen verwerkt in de winst- en
			totaal
7.989	0	0	7.989
2.234	0	0	2.234
10.223	0	0	10.223
6.244	0	0	6.244
11.033	0	0	11.033
0	0	49	49
0	0	340	340
17.277	0	389	17.666
	vorderingen	vermogen	verliesrekening

1 6 . Fi n a n c i e e l r i s i c o m a n a g e m e n t

Valutarisico

Brill's financiële rapportage is gebaseerd op de euro. De us dollar is de enig andere voor Brill relevante munteenheid. In 2009 komt ongeveer 41% (2008: 38%) van de inkomsten van Brill uit Noord-Amerika. Deze inkomsten worden gefactureerd in us dollars. De us dollar prijzen moeten voorafgaand aangekondigd worden en worden in de regel één keer per jaar aangepast. Bij het bepalen van de prijzen in us dollar wordt het wisselkoersrisico verdisconteerd. Het merendeel van de kasuitgaven is in euro's, waardoor er een overschot aan us dollars ontstaat. Beleid is om ongeveer 90% van de verwachte vrije kasstroom voor de komende 12 maanden in us dollars af te dekken met termijncontracten of valutaopties.

Naast het gebruik van termijncontracten en opties kan het valutarisico worden beperkt door het vervangen van uitgaven van euro's door uitgaven in us dollars en door het aangaan van schulden in us dollars ter compensatie van vorderingen in us dollars. Per saldo blijft er een zeker valutarisico.

In 2009 was er een positief valutaresultaat van eur 292 duizend (2008: negatief eur 562 duizend). Onderstaande tabel geeft het effect van een waardemutatie van de us dollar ten opzichte van de euro op de winst en het eigen vermogen:

Gevoeligheid resultaat en eigen vermogen voor us dollar

2009	effect op winst voor belastingen in jaar
eur : usd + 5%	–138
eur : usd - 5%	203
2008
eur : usd + 5%	–161
eur : usd - 5%	141

Het effect op winst voor belasting wordt voornamelijk veroorzaakt door aanpassing van de netto omzet welke voor een substantieel deel in us dollar worden gefactureerd. De verandering van de waarde van activa en passiva in us dollar inclusief valutatermijncontracten dempt dit effect. Het effect op het eigen vermogen wordt voornamelijk veroorzaakt door de aanpassing in waarde van de investeringen in deelneming in de Verenigde Staten en de aanpassing in waarde van de kasstroom hedge indekkinginstrumenten (zie noot 2.24).

Hedge accounting

Brill maakt uitsluitend gebruik van cash flow hedging met behulp van synthetische valuta termijncontracten. Op balansdatum was voor usd 8,7 miljoen (2008: usd 7,5 miljoen) aan termijncontracten afgesloten met een looptijd van maximaal 12 maanden en waarvan de marktwaarde op balans datum nihil was (2008: eur -340 duizend).

Het doel van de cash flow hedge is om de zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige verkoop van usd kasstroom af te dekken tegen schommelingen in de valutakoers tot en met het verwachte moment van afwikkeling door ontvangst van vordering. In 2009 is er voor eur 59 duizend aan verlies op de cash flow hedge geboekt in het eigen vermogen.

Uit toetsing van de termijncontracten gebruikt voor de cash flow hedge is gebleken dat de hedge effectief is. Mocht uit deze toets naar voren zijn gekomen dat de hedge niet effectief is dan zal het ineffectieve deel via het resultaat van het boekjaar lopen.

Renterisico

De rente op de langlopende leningen en de kortlopende bankkredieten zijn variabel en gebaseerd op de geldmarkt. Een renteswap wordt afgesloten als op basis van renteverwachtingen voor de geld- en kapitaalmarkt er een redelijke mate van zekerheid bestaat dat door het afsluiten van een renteswap de totale rentelasten lager zullen zijn.

De renterisico's op de langlopende lening in eur uit 2007 en in usd uit 2006 zijn in 2008 afgedekt met renteswaps. In noot 12 wordt meer informatie over deze leningen gegeven. De reële waarde van de renteswaps is bepaald door de marktwaarde daarvan. De gemiddeld effectieve rente per jaar op de renteswap van de eur leningen is 6,025% en van de usd lening 6,01%.

Onderstaande tabel geeft de gevoeligheid aan van een wijziging van de rente:

Gevoeligheid resultaat en eigen vermogen voor rente	effect op winst voor belastingen in jaar
2009
rente + 1%	–35
rente - 1%	35
2008
rente + 1%	–4
rente - 1%	4

Het effect op de winst voor belasting wordt voornamelijk veroorzaakt door stijging van rentelasten op kortlopende rentedragende schulden en een afname van de waarde van de renteswap. Het effect op het eigen vermogen is nihil door verwerking van de renteswap via winst- en verliesrekening.

Kredietrisico

De activiteiten van de vennootschap concentreren zich in West-Europa, de Verenigde Staten en Japan. Ruim 80% van Brill's verkopen loopt via derden, zoals verzendboekhandels en tijdschriftenagenten. In de markt is een verdere concentratie van handelsklanten gaande. Hoewel de kans op een faillissement van een handelsklant onveranderd is, nemen door deze concentratie wel de gevolgen van een mogelijk faillissement toe.

Voor de levering van boeken heeft Brill een passende kredietcontrole beschikbaar. Gestelde krediettermijnen, kredietlimieten, het sturen van herinneringen en het inschakelen van incassobureaus zijn belangrijke onderdelen van dit beleid. De kasstroom is gevoelig voor de betalingstermijn van debiteuren. De betalingstermijnen worden nauwkeurig bewaakt. In 2009 was de gemiddelde omloop snelheid van de debiteuren in Noord Amerika 103 dagen (2008: 95 dagen) en in de rest van de wereld 94 dagen (2008: 93 dagen). Tot op heden is het effect van de kredietcrisis beperkt gebleven. De verwachting is dat in de nabije toekomst de huidige crisis een beperkt effect zal hebben op het kredietrisico van Brill.

Bij de levering van tijdschriften bestaat in beginsel geen debiteurenrisico omdat levering van de tijdschriftnummers pas na ontvangst van betaling van de abonnees plaatsvindt. Het is in het belang van de uitgever de abonnee een ononderbroken levering van nieuwe afleveringen te bezorgen en om die reden kan de uitgever in een enkel geval geneigd zijn te leveren voordat betaling plaatsvindt. In dit kader bestaat er een beperkt risico met betrekking tot abonnementsgelden die door de afnemende bibliotheek zijn afgegeven aan een tijdschriftenagent, maar die nog niet zijn overgeschreven op de bankrekening van de uitgever.

De inbaarheid van debiteuren wordt periodiek beoordeeld. Op basis van deze beoordeling wordt de hoogte van de voorziening voor afwaardering handelsdebiteuren vastgesteld. Beoordeling vindt plaats met de individuele methode, dat wil zeggen dat per factuur een oordeel wordt gevormd over de inbaarheid daarvan. Objectieve oordeelsvorming over de inbaarheid is gebaseerd op:

• historisch betaalgedrag van debiteur;
• •informatie van derden over de kredietwaardigheid van de debiteur.

Daarnaast vindt beoordeling met de collectieve methode plaats. Deze methode houdt in dat te verwachte verliezen op uitstaande handelsdebiteuren statistisch op basis van ouderdom worden bepaald. Het maximale risico op handels- en overige vorderingen is gelijk aan het totaal bedrag uitstaande per balansdatum.

Liquiditeitsrisico

De liquiditeitspositie wordt regelmatig beoordeeld aan de hand van het seizoenspatroon in de kasstroom, alsmede de verwachte ontwikkeling van ontvangsten en uitgaven. Vooral het beheer van het werkkapitaal is een belangrijk instrument voor verbetering van de liquiditeit.

Het beleid is de continuïteit van de onderneming te waarborgen door flexibel gebruik te kunnen maken van kredietfaciliteiten en langlopend vreemd vermogen of eigen vermogen aan te trekken ter financiering van structurele maatregelen die waarde toevoegen.

Onderstaande tabel geeft aan wanneer contractuele financiële verplichtingen betaald moeten worden.

Betaling financiële verplichtingen	Per	< 3	3 tot 12	1 tot 5	> 5
Per 31 december 2009	direct	maanden	maanden	jaar	jaren	Totaal
Rentedragende schulden inclusief rente	3.824	220	569	358	0	4.971
Handelsschulden en overige te betalen posten	7.694	1.286	1.630	0	0	10.610
Valutatermijncontracten	0	31	–31	0	0	0
Totaal	11.518	1.537	2.168	358	0	15.581

Betaling financiële verplichtingen	Per	< 3	3 tot 12	1 tot 5	> 5
Per 31 december 2008	direct	maanden	maanden	jaar	jaren	Totaal
Rentedragende schulden inclusief rente	4.510	264	441	1.095	0	6.310
Handelsschulden en overige te betalen posten	8.370	1.374	1.289	0	0	11.033
Valutatermijncontracten	0	121	219	0	0	340
Totaal	12.880	1.759	1.949	1.095	0	17.683

Financieel beleid

Het financieel beleid is gericht op het solide financiering van de groeidoelstellingen van de onderneming, waarbij de vrije kasstroom voldoende moet zijn om de kosten en aflossing van vreemd vermogen en het contant dividend te kunnen betalen. Uitgegaan wordt van een solvabiliteit tussen de 40% - 60%.

1 7 . G e s e g m e n t e e r d e i n f o r m a t i e

De uitgeefactiviteiten van Brill zijn verdeeld in vakgebieden welke worden beschouwd als operationele segmenten. Deze operationele segmenten zijn:

• •Law; Dit segment is gericht op internationale rechtswetenschappen.
• •Middle East, Islam and African studies; dit segment is gericht op de vakgebieden Midden Oosten, Islam en Afrika waaronder de geschiedenis, cultuur, literatuur, economie en politiek van die regio.
• •History; dit segment is gericht op geschiedenis waaronder de geschiedenis van de wetenschap en vroeg moderne geschiedenis.
• •Science & Biology; Dit segment is gericht op de materiaalkunde en biologie.
• •Religion; dit segment is gericht de religie- en Bijbelwetenschap waaronder Jiddisch en het christendom.
• •Classical Studies; dit segment is gericht op de klassieke oudheid waaronder oude geschiedenis, Grieks en Latijnse literatuur.

•Alle overige segmenten; dit betreft een segment dat is geaggregeerd uit een aantal kleinere vakgebieden. De omvang van deze vakgebieden is te klein om als apart rapportage segment te kunnen worden aangemerkt. De vakgebieden zijn: Ancient Near East and Jewish Studies, Asian Studies en Slavic Studies.

Het management van Brill beoordeelt de resultaten van de individuele segmenten teneinde beslissingen te kunnen nemen over het toewijzen van middelen. Segmentresultaten worden beoordeeld op winstgevendheid welke in lijn is met de resultaten zoals gepresenteerd in het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten. De afschrijvingen, financieringskosten en opbrengsten worden niet naar operationele segmenten gealloceerd. Tot 1-1-2009 werd de omzet van primaire bronnen als afzonderlijk vakgebied gerapporteerd. Dit vakgebied is in 2009 geïntegreerd in de diverse segmenten. In 2008 zijn de omzet en bijbehorende kosten en activa onderdeel van "Alle overige segmenten".

*) De aanpassing bij segment winst voor belasting betreft	Per 31 december 2009		Middle East, Islam and African		Science &		Classical		aanpas
afschrijvingen (minus		Law	studies	History	Biology	Religion	Studies	overige	singen	totaal
eur 809 duizend, 2008:	Omzet
minus eur 725 duizend),	Verkoop aan externe klanten	5.673	3.813	3.426	2.573	5.064	2.448	3.125	0	26.124
financieringskosten en	Netto omzet per segment	5.673	3.813	3.426	2.573	5.064	2.448	3.125	0	26.124
opbrengsten (eur 90
duizend, 2008: minus	Resultaat
1.038 duizend). De aan	Segment winst voor belasting	1.021	524	225	441	997	562	–157	–719 *)	2.893
passing bij activa betreft te
vorderen belasting.	Activa	13.590	4.466	3.900	2.761	5.433	2.578	4.072	427 *)	37.228

Per 31 december 2008	Law	Middle East, Islam and African studies	History	Science & Biology	Religion	Classical Studies	overige	aanpas singen	totaal
Omzet
Verkoop aan externe klanten	4.874	3.898	2.826	2.525	4.948	2.203	4.438	0	25.713
Netto omzet per segment	4.874	3.898	2.826	2.525	4.948	2.203	4.438	0	25.713
Resultaat
Segment winst voor belasting	599	462	–3	315	797	303	–339	–1.763 *)	371
Activa	12.950	3.724	2.936	2.786	5.222	2.293	6.261	*) 725	36.896

De segmentering naar producten	boeken		tijdschriften		totaal
Per 31 december	2009	2008	2009	2008	2009	2008
Verkoop van goederen	17.763	17.906	8.361	7.807	26.124	25.713
Totaal omzet	17.763	17.906	8.361	7.807	26.124	25.713
Geografische verdeling van de omzet Verkoop aan externe klanten	2009	2008
Europa	11.191	12.192			De omzet informatie is gebaseerd op de locatie
Noord Amerika	10.745	9.847	van de klant.
Rest van de wereld	4.188	3.674
Totale verkopen aan externe klanten	26.124	25.713

8.551

8.557

1 8 . K o s t e n

18.1 Kostprijs van de omzet	2009	2008
Technische productiekosten	7.152	6.996
Afschrijving immateriële vaste activa	477	493
Verzendkosten	256	386
Royalties	672	676

*) De kosten voor toegezegd	18.2 Personeelskosten	2009	2008
pensioen regelingen zijn
inclusief bijdrage werk	Salarissen en lonen	6.538	6.276
nemers. Voor afwikkeling	Sociale verzekeringen	803	694
van de pensioenregeling	Toegezegd-pensioen regelingen *)	0	1.985
verwijzen we naar	Toegezegde bijdrage pensioen regelingen *)	727	0
de toelichting onder	Overige toegezegde bijdrage regelingen	244	290
nummer 13. In 2009 is in de
post salarissen en lonen een	Personele kosten	8.312	9.245
bedrag van eur 487 duizend	Salarissen en lonen geboekt op projecten	–1.298	–1.510
aan reorganisatiekosten
opgenomen.	Personele kosten verantwoord onder de bedrijfslasten	7.014	7.735

1 9 . Fi n a n c i e r i n g s o p b r e n g s t e n , f i n a n c i e r i n g s k o s t e n e n r e s u l t a a t u i t d e s i n v e s t e r i n g e n

19.1 Financieringsopbrengsten	2009	2008
Ontvangen interest	8	16
Gerealiseerde koersverschillen uit termijn contracten in vreemde valuta	271	0
Resultaat koersaanpassingen van overige activa en passiva	20	0
	299	16
19.2 Financieringskosten	2009	2008
Betaalde interest	–210	–328
Koersverschillen uit termijncontracten in vreemde valuta en renteswap	0	–498
Resultaat koersaanpassingen van overige activa en passiva	0	–228
	–210	–1.054

19.3 Overige baten

In 2008 betreft dit een resultaat op de verkoop van het tijdschrift Advanced Powder Technology (eur 7 duizend) en een resultaat op afstoting van de joint venture RusAr inclusief uitgaverechten van RusAr overgenomen via IDC (eur 73 duizend).

2 0 . W i n s t p e r a a n d e e l

De winst per aandeel is berekend door de winst na belastingen toe te rekenen aan de houders van gewone aandelen en te delen door het gewogen gemiddeld aantal gewone uitstaande aandelen.

Winst (x eur 1.000)	2.140	179
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen	1.874.444	1.865.590
voor gewone winst per aandeel

Winst per aandeel
-------------------	--

Winst per aandeel			Per balansdatum stonden er geen aandelen
Gewone winst per aandeel toe te rekenen aan	1,14	0,10	opties of aflosbare preferente aandelen uit die
aandeelhouders van Koninklijke Brill nv			kunnen leiden tot verwatering van de winst
Verwaterde winst per aandeel toe te rekenen	1,14	0,10	per aandeel.
aan aandeelhouders van Koninklijke Brill nv			Na balansdatum hebben zich geen transacties
			in aandelen voorgedaan.

2009

2008

2 1 . U i t g e k e e r d e n v o o r g e s t e l d d i v i d e n d

Over 2008 was voorgesteld het dividend te passeren.

Vastgesteld en uitgekeerd gedurende het jaar	2009	2008
Dividend op gewone aandelen
Betaald dividend voor 2008: 0 cent (2007: 71 cent)	0	1.103
Voorgesteld ter goedkeuring (niet opgenomen als verplichting per 31 december)
Dividend op gewone aandelen
Voorgesteld dividend voor 2009: 90 cent (2008: 0 cent)	1.687	0
Voorgestelde winstverdeling	2009
Dividend op gewone aandelen	1.687
Toevoeging aan winstreserve	453
Winst	2.140

2 2 . N i e t u i t d e b a l a n s b l i j k e n d e v e r p l i c h t i n g e n

Er is een huurcontract voor het kantoorgebouw in Leiden. Deze overeenkomst heeft een looptijd tot en met september 2014. Vanwege de huurovereenkomst is een bankgarantie verstrekt van eur 90 duizend.

Daarnaast is er een huurcontract afgesloten voor kantoorruimte in Boston. Dit contract loopt tot en met 2013. Verder worden bedrijfsauto's geleased. Deze leasecontracten hebben een looptijd van 4 jaar. Het betreft operationele leaseovereenkomsten.

De financiële verplichtingen vanwege leasing zijn:

Per 31 december 2009 (bedragen x 1.000)	2010	2011	2012	2013	2014	2015 e.v.
Bedrijfswagens	71	47	20	3	0	0
Huur	445	458	472	486	331	0
Totaal	516	505	492	489	331	0
Per 31 december 2008 (bedragen x 1.000)	2009	2010	2011	2012	2013	2014 e.v.
Bedrijfswagens	87	61	26	8	0	0
Huur	438	452	466	490	502	317
Totaal	525	513	492	498	502	317

2 3 . I n f o r m a t i e o v e r v e r b o n d e n p a r t i j e n

Dochterondernemingen

De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van Koninklijke Brill nv en de volgende (dochter)ondernemingen:

		2009	2008
% belang
Brill USA, Inc.	Verenigde Staten	100%	100%

Brill USA Inc. heeft als taak de distributie van boeken in Noord-Amerika. De boeken worden van Koninklijke Brill nv gekocht met een marktconforme korting op het moment dat er een verkoop aan derden plaatsvindt.

Beloning sleutelfunctionarissen

De vennootschap wordt bestuurd door één statutair directeur onder toezicht van de Raad van Commissarissen.

De Commissarissen ontvangen uit hoofde van hun functie jaarlijks een beloning. Er is geen sprake van een bonusuitkering of een beloning op termijn, zoals opties in aandelen. Er worden geen pensioenrechten opgebouwd die ten laste van de vennootschap komen.

De beloning van de directeur bestaat uit een vast en een variabel deel. Het variabel deel bestaat uit een korte termijn bonus van maximaal 40% van de vaste beloning en een driejaars lange termijn bonus van maximaal 40% van de vaste beloning. Het bedrag vemeld als bonus van de directeur betreft de kosten van de geschatte bonus in het jaar. De uiteindelijk

betaalde bonusuitkering in het jaar kan hiervan afwijken. In 2009 is er over 2008 geen bonus betaald aan de directeur. De directeur heeft geen beloning in opties of aandelen. Daarnaast bouwt de directeur ten laste van de vennootschap pensioenrechten op. De pensioenlasten van de directeur zijn in 2008 bepaald op actuariële wijze aan de hand van de "Projected Unit Credit"- methode. In 2009 zijn deze kosten gelijk aan de werkelijk aan de verzekeraar betaalde premie. Het verschil in pensioenlasten tussen 2008 en 2009 wordt veroorzaakt omdat de uitgangspunten van de "Projected Unit Credit"- methode significant afwijken van de uitgangspunten die een verzekeraar toepast. De pensioenregeling van de directeur is in 2009 niet gewijzigd. De bezoldiging van de Directie wordt nader toegelicht in het remuneratieverslag.

Bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarisen	2009	2008
Jhr. mr. H.A. van Karnebeek	0	8.000
Mr. R.E. Rogaar	19.750	19.750
Drs. ing. H.P. Spruijt	19.750	19.750
Mr. A.R. baron van Heemstra	24.000	16.455
	63.500	63.955
Bezoldiging van de directeur	2009	2008
Drs. H.A. Pabbruwe
Salaris	221.850	217.500
Bonusuitkering	39.875	22.000
Pensioenlasten	52.309	32.161
	314.034	271.661
Totaal bezoldiging van commissarissen en directeur	377.534	335.616

2 4 . G e b e u r t e n i s s e n n a b a l a n s d a t u m

Na balansdatum werd overeenstemming bereikt met de uitgeverij Schlacks in de VS voor overname van nog eens twee tijdschriften voor het Slavistiek fonds. Ook werd kort na balansdatum in beginsel overeenstemming bereikt over de overname van Global Oriental in het VK. De overname wordt rond 1 april 2010 verwacht. Beide overnames voegen naar verwachting in totaal ca eur 400 duizend aan omzet toe en het personeelsbestand zal met 1 fte worden uitgebreid.

V E N N O O T S C H A P P E L I J K E J A A R R E K E N I N G 2 0 0 9

I N H O U D

Ve n n o o t s c h a p p e l i j k e j a a r r e k e n i n g 2 0 0 9

100	Vennootschappelijke balans per 31 december 2009
101	Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2009

Toelichting algemeen 101

101 101

104

106 106

• 1. Informatie over de vennootschap
• 1. Grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening
• Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 102
• 1. Materiële vaste activa 102
• 1. Immateriële vaste activa
• 1. Financiële vaste activa
• 1. Voorraden
  2. 1. Handelsvorderingen en overige vorderingen (kortlopend)
• 1. Geldmiddelen en kasequivalenten
• 1. Geplaatst kapitaal en reserves
• 1. Rentedragende leningen
• 1. Pensioenen en overige regelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding
• 1. Handelsschulden en te betalen posten (kortlopend) 104
• 1. Financiële instrumenten
• 1. Financieel risico management 106
• 1. Niet uit de balans blijkende verplichting
• 1. Accountantskosten

O v e r i g e g e g e v e n s

• Gebeurtenissen na balansdatum 107
• Winstbestemming 107
• A c c o u n t a n t s v e r k l a r i n g 108

V E N N O O T S C H A P P E L I J K E B A L A N S P E R 3 1 D E C E M B E R 2 0 0 9

Voor bestemming resultaat; in duizenden euro's

	2009		2008
A c t i v a
Vaste activa
Materiële vaste activa [3]	1.570		1.693
Immateriële vaste activa [4]	14.852		13.769
Financiële vaste activa [5]	1.135		942
		17.557		16.404
Vlottende activa
Voorraden [6]	10.419		10.425
Handelsvorderingen en overige vorderingen [7]	7.897		7.955
Valutatermijncontracten	0		0
Te vorderen belasting	426		689
Geldmiddelen en kasequivalenten [8]	1.943		2.168
		20.686		21.237
		38.243		37.641
Totaal activa
Pa s s i v a
Geplaatst kapitaal [9]	1.125		1.125
Agio [9]	343		343
Ingehouden winst [9]	16.620		16.441
Overige reserves [9]	–260		–207
Onverdeelde winst [9]	2.140		179
Totaal eigen vermogen		19.968		17.881
Voorzieningen
Pensioenen [11]	0		0
Uitgestelde belastingverplichtingen	1.642		1.350
		1.642		1.350
Langlopende verplichtingen
Rentedragende leningen [10]	352		1.106
		352		1.106
Kortlopende verplichtingen
Handelsschulden en overige te betalen posten [12]	11.670		11.777
Rentedragende schulden [10]	4.576		5.138
Renteswaps [13]	35		49
Valutatermijncontracten [13]	0		340
		16.281		17.304
Totaal passiva		38.243		37.641

V E N N O O T S C H A P P E L I J K E W I N S T - E N V E R L I E S R E K E N I N G O V E R 2 0 0 9

In duizenden euro's

	2009	2008
Resultaat deelnemingen na belastingen	184	123
Overig resultaat na belastingen	1.956	56
Winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	2.140	179

T O E L I C H T I N G A L G E M E E N

1 . I n f o r m a t i e o v e r d e v e n n o o t s c h a p

De vennootschappelijke jaarrekening van Koninklijke Brill nv per 31 december 2009 is goedgekeurd voor publicatie ingevolge het besluit van de Raad van Commissarissen en de Directie van 17 maart 2010. Koninklijke Brill nv is een in Nederland opgerichte en gevestigde vennootschap waarvan de aandelen openbaar worden verhandeld bij Euronext, Amsterdam.

2 . G r o n d s l a g e n b i j d e o p s t e l l i n g v a n d e j a a r r e k e n i n g

De vennootschappelijke jaarrekening wordt opgesteld op basis van Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Daarbij wordt gebruik gemaakt van de mogelijkheid om de grondslagen van waardering en resultaatbepaling (waaronder de grondslagen voor de classificatie van financiële instrumenten en eigen of vreemd vermogen) te baseren op de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Daarom wordt voor de grondslagen voor waardering en resultaatbepaling verwezen naar de noot 2 (grondslagen) bij de geconsolideerde jaarrekening.

De deelnemingen worden verantwoord onder de financiële vaste activa en zijn gewaardeerd tegen de netto vermogenswaarde.

Als de verschillen tussen enkelvoudige noten de geconsolideerde noten geen aanvullende informatie laten zien is er voor gekozen om te verwijzen naar de geconsolideerde noten.

T O E L I C H T I N G O P D E V E N N O O T S C H A P P E L I J K E J A A R R E K E N I N G

In duizenden euro's

3 . M a t e r i ë l e v a s t e a c t i v a

Zie toelichting onder noot 3 van de geconsolideerde jaarrekening aangezien er geen noemenswaardig verschil is tussen de cijfers in de geconsolideerde jaarrekening en de vennootschappelijke jaarrekening.

4 . I m m a t e r i ë l e v a s t e a c t i v a

Zie toelichting onder noot 6 van de geconsolideerde jaarrekening.

5 . Fi n a n c i ë l e v a s t e a c t i v a	2009	2008	eigendom
Brill USA Inc., Boston, VS	1.135	942	100%
Subtotaal deelnemingen	1.135	942

Het belang in RusAr is in 2008 volledig afgestoten. Het resultaat, een winst van eur 63 duizend, is verantwoord in de winst- en verliesrekening.

6 . Vo o r r a d e n

Zie toelichting onder noot 8 van de geconsolideerde jaarrekening.

7 . H a n d e l s v o r d e r i n g e n e n o v e r i g e v o r d e r i n g e n ( k o r t l o p e n d )	2009	2008
Handelsvorderingen	6.029	5.944
Overige vorderingen	1.868	2.011
	7.897	7.955

Handels- en overige vorderingen zijn kortlopend van karakter. Handelsvorderingen zijn niet-rentedragend en hebben over het algemeen een betalingstermijn van 30-90 dagen, afhankelijk van het land van vestiging van de debiteur.

	Betalings termijn	verstreken maar niet afgewaardeerd
Ouderdom handelsdebiteuren	niet verstreken	< 30 dagen	30-60 dagen	60-90 dagen	> 90 dagen	Totaal
2009	3.992	1.556	270	100	111	6.029
2008	4.131	1.355	63	102	293	5.944

Mutaties in de voorziening voor afwaardering debiteuren

Zie toelichting onder noot 9 van de geconsolideerde jaarrekening.

8 . G e l d m i d d e l e n e n k a s e q u i v a l e n t e n	2009	2008
Geldmiddelen	1.943	2.168
	1.943	2.168

9 . G e p l a a t s t k a p i t a a l e n r e s e r v e s

Zie toelichting onder noot 11 van de geconsolideerde jaarrekening.

1 0 . R e n t e d r a g e n d e l e n i n g e n

Zie toelichting onder noot 12 van de geconsolideerde jaarrekening.

1 1 . Pe n s i o e n e n e n o v e r i g e r e g e l i n g e n i n z a k e v e r g o e d i n g e n n a u i t d i e n s t t r e d i n g

Zie toelichting onder noot 13 van de geconsolideerde jaarrekening.

1 2 . H a n d e l s s c h u l d e n e n	2009	2008
t e b e t a l e n p o s t e n ( k o r t l o p e n d )
Vooruitontvangen omzet	5.066	5.185
Schulden aan dochterondernemingen	1.086	793
Handelsschulden	2.688	3.097
Belasting en sociale premies	153	207
Overlopende passiva	1.650	1.434
Overige te betalen posten	1.027	1.061
	11.670	11.777

Vooruitontvangen omzet heeft betrekking op betaalde abonnementsgelden. Deze wordt gedurende het jaar als omzet genomen gerelateerd aan het uitkomen van afleveringen van tijdschriften.

Handelsschulden zijn niet-rentedragend en hebben normaliter een betalingstermijn van 30 dagen. Tot de handelsschulden behoren ook schulden aan dochterondernemingen. Belastingen, sociale premies, overlopende activa en overige te betalen posten worden gedurende het boekjaar afgerekend.

1 3 . Fi n a n c i ë l e i n s t r u m e n t e n	boekwaarde		reële waarde
	2009	2008	2009	2008
Financiële activa
Geldmiddelen	1.943	2.168	1.943	2.168
Achtergestelde lening pensioenfonds	0	0	0	0
Valutatermijncontracten	0	0	0	0
Handelsvorderingen en overige vorderingen	7.897	7.955	7.897	7.955
Financiële verplichtingen
Bankkredieten	–3.824	–4.510	–3.824	–4.510
Handelsschulden en overige te betalen posten	–11.670	–11.777	–11.670	–11.777
Rentedragende leningen
Leningen tegen variabele rente	–1.104	–1.734	–1.104	–1.734
Leningen tegen vaste rente	0	0	0	0
Renteswap	–35	–49	–35	–49
Valutatermijncontracten	0	–340	0	–340

Brill heeft eenvoudige financiële instrumenten. Doordat de rente van deze instrumenten gelijk is aan de kapitaalskosten, is de reële waarde gelijk aan de boekwaarde.

Classificatie van de financiële instrumenten per 31 december 2009		tegen reële waarde met waardeverande ringen verwerkt	tegen reële waarde met waardeverande ringen verwerkt
Activa	leningen en vorderingen	in de winst- en verliesrekening	in de winst- en verliesrekening	totaal
Handelsvorderingen en overige vorderingen	7.897	0	0	7.897
Geldmiddelen en kasequivalenten	1.943	0	0	1.943
Totaal	9.840	0	0	9.840
Passiva
Bankkredieten en rentedragende leningen	4.927	0	0	4.927
Handelsschulden en overige te betalen posten	11.670	0	0	11.670
Renteswaps	0	0	35	35
Valutatermijncontracten	0	0	0	0
Totaal	16.597	0	35	16.632

Classificatie van de financiële instrumenten per 31 december 2008		tegen reële waarde met waardeverande	tegen reële waarde met waardeverande
	leningen en vorderingen	ringen verwerkt in het eigen vermogen	ringen verwerkt in de winst- en verliesrekening	totaal
Activa
Handelsvorderingen en overige vorderingen	7.955	0	0	7.955
Valutatermijncontracten	0	0	0	0
Achtergestelde lening pensioenfonds	0	0	0	0
Geldmiddelen en kasequivalenten	2.168	0	0	2.168
Totaal	10.123	0	0	10.123
Passiva
Bankkredieten en rentedragende leningen	6.244	0	0	6.244
Handelsschulden en overige te betalen posten	11.777	0	0	11.777
Renteswaps	0	0	49	49
Valutatermijncontracten	0	0	340	340
Totaal	18.021	0	389	18.410

1 4 . Fi n a n c i e e l r i s i c o m a n a g e m e n t

Zie toelichting onder noot 16 van de geconsolideerde jaarrekening.

1 5 . N i e t u i t d e b a l a n s b l i j k e n d e v e r p l i c h t i n g

Er is een huurcontract voor het kantoorgebouw in Leiden. Deze overeenkomst heeft een looptijd tot en met september 2014. Vanwege de huurovereenkomst is een bankgarantie verstrekt van eur 90 duizend.

Verder worden bedrijfsauto's geleased. Deze leasecontracten hebben een looptijd van 4 jaar. Het betreft operationele leaseovereenkomsten.

De financiële verplichtingen vanwege leasing zijn:

Per 31 december 2009 (bedragen x 1.000)	2010	2011	2012	2013	2014	2015 e.v.
Bedrijfswagens	71	47	20	3	0	0
Huur	377	388	399	411	318	0
Totaal	448	435	419	414	318	0
Per 31 december 2008 (bedragen x 1.000)	2009	2010	2011	2012	2013	2014 e.v.
Bedrijfswagens	87	61	26	8	0	0
Huur	364	375	386	398	410	317
Totaal	451	436	412	406	410	317

1 6 . A c c o u n t a n t s k o s t e n	2009	2008
Controle jaarrekening	80	124	in andere landen.
Andere controle opdrachten	7	27
Fiscale adviesdiensten	-	-
Andere niet-controle diensten	19	10
	106	161

Dit betreft alleen kosten van Ernst & Young accountants LLP Nederland. Er wordt geen gebruik gemaakt van de firma Ernst & Young

O V E R I G E G E G E V E N S

G e b e u r t e n i s s e n n a b a l a n s d a t u m

Zie noot 24 bij de geconsolideerde jaarrekening.

W i n s t b e s t e m m i n g

Statutaire winstbestemmingsregeling

De winstbestemming vindt plaats overeenkomstig artikel 25 van de statuten, waarin is bepaald dat de winst als volgt wordt verdeeld:

• a Uitkering van dividend over het op de cumulatief preferente aandelen gestorte bedrag.
• b De Gecombineerde Vergadering bepaalt welk bedrag na aftrek van de onder A genoemde uitkering wordt gereserveerd.
• c De Raad van Commissarissen stelt het tantième van de directeur vast.
• d De Raad van Commissarissen stelt in overleg met de directeur de gratificaties van het overige personeel vast.
• e Het bedrag dat resteert na uitkering van het dividend op de cumulatief preferente aandelen, de reserveringen, tantièmes en gratificaties, staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor uitkering aan de houders van (certificaten van) gewone aandelen.

Voorstel winstverdeling boekjaar 2009

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt een dividend voorgesteld van eur 0,90 per (certificaat van) aandeel, in contanten uit te keren. Zie verder bij "Informatie voor Aandeelhouders" op pagina 110.

Indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dit voorstel aanvaardt, wordt de winst over 2009 ad eur 2.140 duizend als volgt verdeeld:

Voorgestelde winstverdeling	2009
Dividend op gewone aandelen	1.687
Toevoeging aan winstreserve	453
Winst	2.140

Leiden, 17 maart 2010

Raad van Commissarissen

Mr. A.R. baron van Heemstra Mr. R.E. Rogaar Drs. ing. H.P. Spruijt

Directeur

Drs. H.A. Pabbruwe

Ve r k l a r i n g b e t r e f f e n d e d e g e c o n s o l i d e e r d e j a a r r e k e n i n g

Wij hebben de jaarrekening 2009 van Koninklijke Brill nv te Leiden gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit het geconsolideerde overzicht financiële positie per 31 december 2009, geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten, mutatieoverzicht eigen vermogen en overzicht van geconsolideerde kasstroom over 2009 alsmede uit een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2009 en de enkelvoudige winst-enverliesrekening over 2009 met de toelichting.

Verantwoordelijkheid van het bestuur

Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 bw, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 bw. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico's van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de geconsolideerde jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de entiteit. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de entiteit heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de geconsolideerde jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Koninklijke Brill nv per 31 december 2009 en van het resultaat en de kasstromen over 2009 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 bw.

Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Koninklijke Brill nv per 31 december 2009 en van het resultaat over 2009 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 bw.

Ve r k l a r i n g b e t r e f f e n d e a n d e r e w e t t e l i j k e v o o r s c h r i f t e n e n / o f v o o r s c h r i f t e n v a n r e g e l g e v e n d e i n s t a n t i e s

Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder f bw melden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de geconsolideerde jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 bw.

Rotterdam, 17 maart 2010

Ernst & Young Accountants LLP namens deze

w.g. drs. O.E.D. Jonker RA

I N F O R M A T I E V O O R A A N D E E L H O U D E R S

H e t a a n d e e l B r i l l

Koninklijke Brill nv is sinds juli 1997 genoteerd aan Euronext Amsterdam. Het register van aandeelhouders Koninklijke Brill nv wordt beheerd door:

nv Algemeen Nederlands Trustkantoor ANT Postbus 11063 1001 gb Amsterdam t +31 20 52 22 555

ANT treedt ook op als administrateur van de Stichting Administratiekantoor Koninklijke Brill. Aandeelhouders op naam kunnen zich met vragen over aandelenbezit, adreswijzigingen of dividendbetalingen eveneens wenden tot voornoemd trustkantoor.

S p l i t s i n g

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 14 mei 2002 ingestemd met een splitsing van de aandelen, waarbij de nominale waarde van een (certificaat van) aandeel is gewijzigd van eur 1,20 in twee (certificaten van) aandelen van ieder eur 0,60. Deze splitsing is op 19 augustus 2002 van kracht geworden. Alle gegevens over aandelen zijn hierop aangepast.

We t M e l d i n g Z e g g e n s c h a p 2 0 0 6

In het kader van de Wet Melding Zeggenschap 2006 hebben de volgende certificaathouders, voor zover op 31 december 2008 bekend bij de onderneming, een belang van 5% of meer:

Gemelde belangen Omvang Meldingsdatum Orange Oranje Participaties nv 21% 1 november 2006 GVB Capital Management bv 5% 29 december 2006 Otterbrabant Beheer bv 7% 1 november 2006 Dr. E. M. Aarts 5% 1 november 2006 Highclere International investors 5% 8 juni 2007 Boron Investments nv 5% 21 december 2007

A a n t a l a a n d e l e n

Het aantal uitstaande aandelen met een nominale waarde van eur 0,60 was op 31 december 2009 1.874.444 (per 31 december 2008: 1.874.444).

Van het totaal aantal uitstaande aandelen per 31 december 2009 zijn 1.836.801 certificaten uitgegeven en 37.643 aandelen op naam in het aandelenregister opgenomen.

D i v i d e n d 2 0 0 9

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt op 18 mei 2010 voorgesteld een dividend van eur 0,90 per (certificaat van) aandeel in contanten uit te keren.

B e l a n g e n v a n D i r e c t i e e n C o m m i s s a r i s s e n

Drs. H.A. Pabbruwe (directeur)	8.311 stuks
Drs. ing. H.P. Spruijt (commissaris)	265 stuks

Met instemming van de Raad van Commissarissen heeft de directeur voor zijn indiensttreding voor eigen rekening en risico certificaten van aandelen Brill via zijn bank verworven. Met de Raad is afgesproken dat de directeur deze certificaten, vermeerderd met stockdividend waarvoor een standaardinstructie is gegeven, niet zal vervreemden of belasten gedurende zijn actieve dienst.

e Participaties NV	21%	1 november 200
Management BV	$5\%$	29 december 20
3eheer вv	7%	1 november 200
ts.	$5\%$	1 november 200
rnational investors	5%	8 juni 2007
ients NV	$5\%$	21 december 20

F I N A N C I Ë L E A G E N D A 2 0 1 0

Algemene Vergadering van Aandeelhouders 18 mei 2010

Bekendmaking resultaat eerste halfjaar 2010 24 augustus 2010, nabeurs

Trading update tweede kwartaal 4 november 2010, nabeurs

I n v e s t o r r e l a t i o n s

Koninklijke Brill nv voorziet (potentiële) aandeelhouders en andere belangstellenden graag zo goed mogelijk van relevante informatie. Exemplaren van (half)jaarverslagen en trading updates zijn te vinden op het internet onder brill.nl, Corporate Information, sectie Investor Relations, shareholders information.

koninklijke brill nv Investor Relations Postbus 9000 2300 pa Leiden

t + 31 71 53 53 500 f + 31 71 53 17 532 e ir@brill.nl www.brill.nl

O V E R D I T J A A R V E R S L A G

Ja a r v e r s l a g e n b r o c h u r e

Dit jaarverslag is als geheel of in gedeelten als pdfdocument beschikbaar via de website brill.nl.

Daarnaast wordt wederom een brochure uitgegeven, waarin uitreksels van de financiele verslaglegging worden samengevoegd met het Directieverslag en een speciaal artikel, vormgegeven in de inmiddels vertrouwde huisstijl.

Deze brochure, Brill in 2009, zal tevens via de website brill.nl beschikbaar zijn.

C o l o f o n

Ontwerp en lay-out André van de Waal Coördesign, Leiden Celine Ostendorf