New Sources Energy N.V.

Annual Report • Apr 29, 2010

JAARVERSLAG 2009

POLARISAVENUE 138 2132 JX HOOFDDORP

TELEFOON (023) 56 35 104 TELEFAX (023) 56 36 079

INTERNETADRES www.management-share.nl

MANAGEMENT SHARE

Tot de onderneming haar activiteiten in 2002 beëindigde, was Management Share een Nederlandse ICT-dienstverlener, actief in een aantal deelgebieden van ICT-servicesmarkt. Op dit moment wordt er door Management Share gekeken naar mogelijkheden om nieuwe activiteiten in de onderneming in te brengen.

PERSONALIA

MANAGEMENT SHARE NV

Raad van Commissarissen van

J. Piket, voorzitter Mr W.J.P. Jongepier

Raad van Bestuur van

R.A.M. Bus RI W. Poort

KERNCIJFERS ERNCIJFERS

Financiële en overige gegevens
	2009	2008	2007	2006	2005
Resultaten Resultaten (x € 1.000)
Bedrijfsresultaat*	-47	-53	-49	-38	-42
Nettoresultaat**	-203	-210	-206	-195	-199
Cashflow	-203	-210	-206	-195	-199
Vermogen (x € 1.000) Vermogen
Eigen vermogen	-3.977	-3.774	-3.564	-3.358	-3.163
Balanstotaal	54	15	7	8	4
gewoon aandeel (van nominaal € 0,03) Gegevens per gewoon aandeel
Eigen vermogen	-0,44	-0,42	-0,39	-0,37	-0,35
Cashflow	-0,02	-0,02	-0,02	-0,02	-0,02
Nettoresultaat	-0,02	-0,02	-0,02	-0,02	-0,02
Verhoudingsgetallen Verhoudingsgetallen (in % ultimo)
Eigen vermogen: Balanstotaal	-	-	-	-	-
Aantal uitstaande gewone aandelen aandelen (x 1.000)
Gewone aandelen	9.050	9.050	9.050	9.050	9.050
Cumulatief Converteerbare Preferente Aandelen	732	732	732	732	732
Prioriteitsaandelen	10	10	10	10	10

Toelichting:

De kerncijfers zijn ontleend aan de jaarrekeningen van Management Share N.V.

*) Als gevolg van het in werking treden van Richtlijn 270 voor de jaarverslaggeving in 2003 heeft een herrubricering plaatsgevonden van het buitengewoon resultaat.

	MANAGEMENT SHARE 1
	PERSONALIA2
	KERNCIJFERS3
	INHOUDSOPGAVE	4 4
1	PREADVIES VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN	5
2	VERSLAG VAN HET BESTUUR	6 6
	Gang Gang van zaken zaken	6
	Financieel verslagverslag Financieel verslag	6
	Nederlandse Corporate Governance Code Nederlandse Corporate Nederlandse Corporate Governance Code Code	7
	Gebeurtenissen na balansdatum balansdatum Gebeurtenissen na balansdatum	7
	Verwachtingen Verwachtingen	7
3	JAARREKENING 2009	8
	Grondslagen van waardering en resultaatbepaling resultaatbepaling Grondslagen van waardering en resultaatbepaling	8 8
	Balans per 31 december 2009 december 2009	9
	Winst-en verliesrekening over 2009 en verliesrekening over 2009	10
	Toelichting op de balans per 31 december 2009 Toelichting op de balans per 31 december 2009 op de balans per 31 december 2009	11
	Toelichting op de winst op de winstwinst-en verliesrekening over 2009 2009 en	14
4	Overige gegevens gegevens	15
	Statutaire bepalingen inzake de winstbestemming winstbestemming bepalingen inzake winstbestemming	15
	Bestemming resultaat 2009 2009 Bestemming resultaat 2009	15
	Dividendbeleid Dividendbeleid	15
	Prioriteitsaandelen Prioriteitsaandelen	15
	Uitgifte aandelen aandelen	15
	Accountantsverklaring Accountantsverklaring	15
5	Accountantsverklaring Accountantsverklaring	16
6	Bestuurders-en Corporate Governa Bestuurders Governance verklaring erklaring erklaring en	17

1 ^PREADVIES VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

AAN DE AANDEELHOUDERS

In het verslagjaar 2009 zijn wederom enkele proposities voor inbreng van nieuwe activiteiten beoordeeld. Naar het oordeel van het Bestuur boden, op één na, deze proposities geen aantrekkelijk perspectief op een succesvolle doorstart van Management Share. Wij steunen het zorgvuldigheidsbeginsel dat het Bestuur altijd heeft gehanteerd bij het beoordelen van de doorstartscenario's.

Eerder sprak het Bestuur de verwachting uit dat het, na een tevergeefse zoektocht van zoveel jaren, minder optimistisch was over de slagingskansen van een reverse takeover. Desalniettemin heeft het Bestuur zich ook in 2009 ingezet voor de doorstart.

Dit heeft in de tweede helft van 2009 aanleiding gegeven tot verkennende gesprekken over een doorstart middels een reverse takeover, die er uiteindelijk in maart 2010 toe hebben geleid dat Management Share op basis van exclusiviteit praat met potentiële kandidaten. De RvC zal in 2010 het Bestuur ondersteunen in de besluitvorming rondom het proces van de reverse takeover.

In 2009 heeft de RvC 2 maal vergaderd in het bijzijn van het Bestuur. Aan de orde zijn gekomen: de algemene gang van zaken, de inbrengmogelijkheden, de risico's, de financiële rapportages, goedkeuring van de jaarcijfers en de jaarrekening. Eenmaal vergaderde de RvC zonder de aanwezigheid van het Bestuur om het eigen functioneren en het functioneren van het Bestuur te bespreken.

Naar het oordeel van de RvC is voldaan aan het in best practice bepaling III.2.1 van de Nederlandse Corporate Governance Code bepaalde, dat alle commissarissen onafhankelijk zijn.

Wij verenigen ons met het besluit van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen het nettoresultaat in mindering te brengen op de overige reserves. Wij stellen u voor de jaarrekening 2009 conform de voorgelegde stukken vast te stellen, het Bestuur te dechargeren voor het gevoerde beleid en de leden van de RvC voor het door hen gehouden toezicht.

De Raad van Commissarissen

Amsterdam, 28 april 2010

2 ^VERSLAG VAN HET BESTUUR

GANG VAN ZAKEN

Gedurende 2009 heeft het Bestuur het uitgangspunt gehanteerd dat een doorstart van Management Share nog steeds tot de mogelijkheden behoort, ook al was eerder de verwachting uitgesproken dat het Bestuur minder optimistisch was over de slagingskansen. In het belang van alle 'stake holders' heeft het bestuur besloten de zoektocht ook in 2009 voort te zetten.

In 2009 hebben zich diverse inbrengmogelijkheden aangediend. Deze mogelijkheden zijn door het Bestuur zorgvuldig onderzocht. De mogelijke transacties zijn getoetst aan criteria als slagingskans, integriteit en evenwichtige belangenbehartiging. Uiteindelijk heeft dit er in de tweede helft van 2009 toe geleid dat er gesprekken zijn gevoerd met partijen waarmee, op moment van publicatie van dit verslag, op basis van exclusiviteit wordt gesproken over een reverse takeover.

Het zorgvuldigheidsbeginsel impliceert dat een nieuw in te brengen activiteit een realistisch toekomstperspectief moet hebben. Het ontbreken van dat perspectief is in alle gevallen de reden geweest om af te zien van een transactie. Voor de propositie die thans tussen partijen wordt besproken bestaat, naar de mening van het Bestuur, dit toekomstperspectief wel.

FINANCIEEL VERSLAG

Resultaten

Management Share NV heeft het boekjaar 2009 afgesloten met een negatief saldo van algemene en beheerskosten en bijzondere baten en rentelasten, resulterend in een nettoresultaat van € 203.000,- negatief (2008: € 210.000,- negatief).

De algemene en beheerskosten (€ 47.000, -) bestaan hoofdzakelijk uit kosten voor bestuur, administratie, de beursnotering en (juridisch) advies. De financiële lasten (€ 156.000, -) zijn vrijwel gelijk gebleven en hebben betrekking op vergoeding van rente op door de grootaandeelhouders via Ditcorp Holonite B.V. verstrekte leningen verminderd met ontvangen rente.

Eigen vermogen Eigen

Het eigen vermogen bedraagt per ultimo 2009 € 4,0 miljoen negatief (2008: € 3,8 miljoen negatief) en is volledig gefinancierd door de grootaandeelhouders.

Ultimo 2009 had Management Share van de grootaandeelhouders een bedrag geleend van € 3,6 miljoen af te lossen uiterlijk op 31 december 2010. De overige schulden, ter grootte van € 0,4 miljoen, bestaan in hoofdzaak uit reserveringen voor kosten en crediteuren.

Ditcorp Holonite B.V. is gerechtigd op een nader te bepalen moment circa 26,7 miljoen nieuwe aandelen te verkrijgen tegen een uitgiftekoers van € 0,05 per aandeel. Management Share heeft zich verbonden om met de netto-opbrengst van deze emissie, ad circa € 1.3 miljoen, de leningen die door Ditcorp Holonite B.V. zijn verstrekt af te lossen. Er zijn vóór 31 december 2010 geen andere aflossingsverplichtingen overeengekomen.

Op 1 juli 2002 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het Bestuur gemachtigd om de hiervoor genoemde circa 26,7 miljoen aandelen uit te geven aan Ditcorp Holonite B.V. De uitgifte van de nieuwe aandelen zal plaatsvinden in overleg met de vennootschap en bij voorkeur in het kader van nieuwe inbrengplannen voor Management Share.

Op 22 juli 2002 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ingestemd met de, voor de aandelenuitgifte noodzakelijke, statutenwijziging.

 Management Share 
Jaarverslag 2009

6

GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Op 30 maart 2010 publiceerde Management Share een persbericht waarvan de inhoud voor zich spreekt:

Reverse take takeover

'Management Share heeft in 2002 haar activiteiten beëindigd. De afgelopen jaren is Management Share op zoek geweest naar mogelijkheden om nieuwe activiteiten in te brengen om zodoende een herstart te kunnen bewerkstelligen. Op dit moment praat Management Share op basis van exclusiviteit over de voorwaarden en condities van een mogelijke inbreng van nieuwe activiteiten. Management Share praat op dit moment met meerdere partijen over de mogelijkheid van een gezamenlijke reverse takeover. Deze partijen zijn allen actief in de ICT-sector. Nadere mededelingen hieromtrent worden bekendgemaakt op het moment dat in voldoende mate overeenstemming is bereikt. Hieronder vallen ook details over een eventuele Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders ("BAVA") en een prospectus voor een aandelenuitgifte.'

Uitstel delisting Uitstel elisting

Op grond van mededeling 2009-001 van Euronext Amsterdam van 16 april 2009 ("Aanpassing beleid Euronext Amsterdam inzake noteringsmaatregelen") zou de notering van Management Share op 16 april 2010 worden beëindigd. Op grond van de ingezette herstructurering met als doel de noteringsmaatregel ongedaan te maken heeft Euronext Amsterdam de noteringsmaatregel verlengd tot 16 oktober 2010.

VERWACHTINGEN

Management Share heeft nu geen operationele activiteiten. Zonder de inbreng van nieuwe activiteiten zal Management Share in 2010 een met 2009 vergelijkbaar resultaat realiseren.

Het Bestuur zet zich in voor een doorstart en tracht het ingezette proces van de reverse takeover tot een goed einde te brengen.

Het Bestuur

R.A.M. Bus RI W. Poort

Amsterdam, 28 april 2010

7

GRONDSLAGEN VAN WAARDERING EN RESLUTAATBE RONDSLAGEN VAN WAARDERING EN RESLUTAATBE ERING EN RESLUTAATBEPALING

Algemeen Algemeen

De algemene grondslag voor de waardering van de activa, alsmede voor de bepaling van het resultaat, is de liquidatiewaarde of verwachte directe opbrengstwaarde. De passiva zijn gewaardeerd tegen nominale waarde.

Vreemde valuta valuta

Vorderingen en schulden in vreemde valuta zijn omgerekend tegen de koers per balansdatum. De hieruit voortvloeiende koersverschillen zijn in de winst- en verliesrekening verwerkt.

Voorzieningen Voorzieningen

De voorzieningen zijn gewaardeerd op de nominale waarde van de geschatte verplichtingen.

Resultaatbepaling Resultaatbepaling

Het resultaat is het verschil tussen kosten en financiële lasten enerzijds en overige baten anderzijds. Verliezen worden verantwoord zodra zij voorzienbaar zijn.

Algemene- Algemene-en beheerskosten en beheerskosten

De kosten zijn toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben.

Belastingen

Vennootschapsbelasting is niet van toepassing gelet op het over het boekjaar behaalde resultaat en de aanzienlijke (carry forward) fiscale verliezen uit het verleden. Er wordt geen belastinglatentie uit hoofde van carry forward verliezen in de jaarrekening opgenomen.

Status van de vennootschap

In Management Share N.V. zijn geen bedrijfsactiviteiten ondergebracht.

Balans per 31 december 2009 (na verwerking resultaat, in duizenden euro's)

ACTIVA	31-12-2009	31-12-2008
Vlottende activa activa
Overige vorderingen en overlopende activa	47	14
Liquide middelen	7	1
	54	15
TOTAAL	54	15

PASSIVA		31-12-2009		31-12-2008
Eigen vermogen
Geplaatst kapitaal	293		293
Overige reserves	-4.270		-4.067
		-3.977		-3.774
Lening(en) van (groot)aandeelhouders (groot)aandeelhouders		3.633		3.476
Kortlopende schulden schulden		398		313
TOTAAL		54		15

Winst- en verliesrekening over 2009 (in duizenden euro's)

	2009 2009	2008 2008
Algemene en beheerskosten Bedrijfsresultaat Bedrijfsresultaat	-47 -47	-53 -53
Financiële baten en lasten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen	-156 -203	-157 -210
Belastingen resultaat gewone bedrijfsuitoefening	-	-
NETTORESULTAAT	-203	-210

Toelichting op de balans per 31 december 2009 (in duizenden euro's)

ACTIVA

VLOTTENDE ACTIVA

Overige vorderingen en overlopende activa activa	31-12-2009	31-12-2008
Belastingen en premies sociale verzekeringen Overlopende activa	6 41 47	1 13 14
PASSIVA
EIGENVERMOGEN VERMOGEN
Maatschappelijk kapitaal kapitaal Per 31 december 2009 bestaat het maatschappelijk kapitaal uit:
19.200.000 gewone aandelen, nominaal € 0,03		576.000
800.000 converteerbare cumulatief preferente aandelen nominaal € 0,03		24.000
10 prioriteitsaandelen, nominaal € 0,50		5 600.005
Geplaatst kapitaal kapitaal
Per 31 december 2008 en 31 december 2009 bedraagt het geplaatst kapitaal (in Euro's)		293.464 293 464
In het boekjaar hebben geen mutaties plaatsgevonden.
Het geplaatst kapitaal bestaat uit: (in euro's)
9.050.054 gewone aandelen, nominaal € 0,03		271.502
731.903 converteerbare cumulatief preferente aandelen nominaal € 0,03		21.957
10 prioriteitsaandelen, nominaal € 0,50		5
		293.464

Overige reserves reserves

Stand per 1 januari 2009	-4.067
Netto resultaat boekjaar	-203
Stand per 31 december 2009	-4.270

Het fiscaal erkend agio bedraagt € 11.32 miljoen (2008: idem).

LENINGEN VAN (GROOT)AANDEELHOUDERS

	31-12-2009	31-12-2008
Leningen	3.633	3.476

In 2003 zijn leningen afgesloten ter aflossing en herstructurering van de bestaande door de aandeelhouders verstrekte kredietfaciliteiten. Deze leningen bestaan uit een converteerbare lening ten bedrage van € 1.334.063, een lening ten bedrage van € 900.000, beiden rentedragend tegen 7% op jaarbasis.

Tevens is een krediet in rekening courant beschikbaar gesteld waarover geen rente verschuldigd is. Verschuldigde, niet betaalde renten en voorschotten zijn in deze rekening courant faciliteit ondergebracht en toekomstige renten zullen worden toegevoegd.

In 2006 is overeengekomen dat aflossing van de leningen uiterlijk plaats dient te vinden op 31 december 2009. In 2009 is 31 december 2010 overeengekomen als uiterlijke aflossingsdatum. Verdere aflossingsverplichtingen zijn niet overeengekomen.

Namens de grootaandeelhouders is Ditcorp Holonite B.V., conform het besluit van de Algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden op 1 juli 2002, gerechtigd circa 26,7 miljoen nieuwe aandelen te verkrijgen tegen een uitgiftekoers van € 0,05 per aandeel. De opbrengst van deze emissie ad circa € 1,3 miljoen, zal, na aftrek van de emissiekosten, worden bestemd voor aflossing van de schulden aan grootaandeelhouders.

KORTLOPENDE SCHULDEN

31-12-2009	31-12-2008
398	313
398	313

OVERIGE INFORMATIE

Banken

Er zijn geen kredietfaciliteiten bij banken.

Aandelenopties Aandelenopties

In het verslagjaar zijn geen opties verleend. In het verslagjaar zijn geen opties uitgeoefend. Alle in het verleden verstrekte opties zijn inmiddels vervallen door de uitdiensttreding van de medewerkers van Management Share N.V. en het faillissement van de dochterondernemingen.

Niet uit de balans blijkende verplichtingen blijkende verplichtingen

Er zijn geen niet uit de balans blijkende verplichtingen.

Toelichting op de winst- en verliesrekening over 2009 (in duizenden euro's)

Personeel Personeel

Er was in het verslagjaar geen personeel bij Management Share in dienst. In 2009 zijn derhalve, evenals in het voorgaande jaar, geen personeelskosten gemaakt.

	2009 2009	2008 2008
Financiële baten en lasten baten en lasten aten lasten
Betaalde rente en kosten	-156	-157

Belastingen

Over het resultaat is geen belasting verschuldigd.

Winst per aandeel aandeel

De nettowinst per gewoon aandeel bedroeg in 2009 -/- € 0,02-- (in 2008: -/- € 0,02). Aan de preferente aandelen wordt geen resultaat toegekend.

Beloning raad van bestuur bestuur

De werkelijke kosten samenhangend met de werkzaamheden van de raad van bestuur bedroegen circa € 6.000.

Beloning commissarissen commissarissen

De werkelijke kosten samenhangend met de werkzaamheden van de commissarissen bedroegen circa € 1.000.

De Raad van Commissarissen van Commissarissen De Raad van Bestuur van Bestuur Bestuur J. Piket, voorzitter R.A.M. Bus RI Mr W.J.P. Jongepier W. Poort

Amsterdam, 28 april 2010

4 ^OVERIGE GEGEVENS GEGEVENS

STATUTAIRE BEPALINGEN BEPALINGENINZAKE DE WINSTBESTE INZAKE DE WINSTBESTEWINSTBESTEMMING

De bepalingen omtrent de winstverdeling liggen vast in artikel 21 van de statuten van de vennootschap. Het Bestuur kan met voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen een bedrag ter toevoeging aan de reserves bepalen. Winstuitkeringen kunnen in principe slechts plaatsvinden voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.

De uitkeerbare winst wordt als volgt verdeeld:

• De houders van converteerbare cumulatief preferente aandelen ontvangen bij winst van de vennootschap een uitkeringspercentage gelijk aan het effectieve rendement op staatsleningen met een looptijd van 5 jaar volgens de CBS index, per het einde van het boekjaar vermeerderd met een opslag van 300 basispunten;
• De houders van prioriteitsaandelen ontvangen uit de winst een uitkering van 5% van het nominale bedrag;
• Het restant staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders, met dien verstande dat hieruit geen uitkering mag geschieden aan de houders van prioriteitsaandelen en houders CCPA's.

BESTEMMING RESULTAAT 2009

De algemene vergadering van prioriteitsaandeel-houders heeft op 27 april 2010 goedgekeurd dat het nettoresultaat over 2009 aan de overige reserves wordt onttrokken.

DIVIDENDBELEID

Overeenkomstig de besluiten van de Stichting Management Share en de Raad van Commissarissen heeft Management Share tot op heden geen dividend uitgekeerd en het volledige nettoresultaat toegevoegd aan c.q. onttrokken uit de overige reserves. Management Share zal overgaan tot het uitkeren van dividend zodra de vermogenspositie dit toelaat. Dit is over 2009 niet het geval.

Indien en voorzover aan de door Management Share gehanteerde solvabiliteitseis van 40% is voldaan, is de vennootschap voornemens dividend uit te keren in de vorm van bonusaandelen ten laste van de fiscaal erkende agioreserves of de overige reserves. De hoogte van het dividend zal alsdan afhankelijk zijn van de resultaten, alsmede van de noodzakelijk geachte (her)investeringen van beschikbare liquide middelen ter financiering van de bedrijfsvoering.

PRIORITEITSAANDELEN

De 10 prioriteitsaandelen, nominaal € 0,50, zijn ondergebracht in de Stichting Management Share. Het Bestuur van de Stichting wordt gevormd door de heren W. Don, W.J. Rooders en R.A.M. Bus. De aan de prioriteitsaandelen verbonden rechten betreffen:

• Voorkeursrecht bij uitgifte van prioriteitsaandelen;
• Vaststelling Goedkeuring bij uitgifte van aandelen en bonusaandelen;
• Vaststelling van het aantal bestuurders en commissarissen, alsmede de bindende voordracht tot benoeming;
• Goedkeuring statutenwijziging, juridische fusie of ontbinding;
• Goedkeuring interim-dividend en bepaling winstbestemming.

De heer R.A.M. Bus heeft als bestuurder van de vennootschap een stemrecht van 33,33% in de Stichting.

UITGIFTE AANDELEN

Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 1 juli 2002 is het Bestuur gemachtigd om, onder uitsluiting van het voorkeursrecht, 26.681.256 nieuwe gewone aandelen uit te geven aan Ditcorp Holonite B.V. tegen een uitgifteprijs van € 0,05. In juni 2003 is dit recht opgenomen in een converteerbare lening van Ditcorp ad € 1,3 miljoen.

ACCOUNTANTSVERKLARING ACCOUNTANTSVERKLARING CCOUNTANTSVERKLARING

Voor de accountantsverklaring wordt verwezen naar hoofdstuk 5.

5 ^ACCOUNTANTSVERKLARING

Verklaring betreffende de jaarrekening

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2009 van Management Share N.V. te Amsterdam bestaande uit de balans per 31 december 2009 en winsten verliesrekening over 2009 met de toelichting gecontroleerd.

Verantwoordelijkheid van het Bestuur

Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het directieverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaglegging en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Verantwoordelijkheid van de Accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht.

Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant,

waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico's van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de vennootschap. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de entiteit heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Oordeel

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Management Share N.V. per 31 december 2009 en van het resultaat over 2009 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende andere Wettelijke Voorschriften en/of Regelgevende instanties Regelgevende instanties

Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder f BW melden wij dat het verslag van het Bestuur, voor zover wij kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW

Amstelveen, 28 april 2010

BDO Audit & Assurance B.V. J.A. de Rooij RA

5 ^BESTUURDERS-EN CORPORATE GOVERNANCE OVERNANCEVERKLARING VERKLARING

BESTUURDERSVERKLARING ALS BEDOELD IN ART. 5:25C LID 2 SUB C WFT

De bestuurders, leden van de Raad van Bestuur, van Management Share N.V. verklaren hierbij, dat, voor zover hun bekend:

• 1. De jaarrekening van de vennootschap over boekjaar 2009 een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en het verlies van de vennootschap.
• 1. Het jaarverslag van de vennootschap over boekjaar 2009 een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op de balansdatum en de gang van zaken gedurende het boekjaar van de vennootschap.
• 1. In het jaarverslag de wezenlijke risico`s waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd zijn beschreven.

CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING ALS BEDOELD IN BEST PRACTICE BEPALING II. 1.5 VAN DE NEDERLANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODE (VERSIE 2008)

De bestuurders, leden van de Raad van Bestuur, van Management Share N.V. verklaren hierbij, dat, voor zover hun bekend, de interne risicobeheersings-- en controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt en een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat.

Het Bestuur

R.A.M. Bus RI W. Poort

Amsterdam, 28 april 2010