Hvidbjerg Bank

AGM Information • Mar 12, 2012

GENERALFORSAMLING Hvidbjerg Bank afholder ordinær generalforsamling onsdag den 11. april 2012 kl. 17.30 Midtpunktet Thyholm, Rughavevej 5, Hvidbjerg, 7790 Thyholm

Bestyrelsen for Hvidbjerg Bank, Aktieselskab indkalder herved til ordinær generalforsamling med følgende dagsorden:

• 1. Valg af dirigent.
• 1. Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år.
• 1. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.
• 1. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab.
• 1. Valg af medlemmer til repræsentantskabet.

På valg er: Knud Steffensen Gunnar Volsgaard Niels Lyngs Jan Houe Lars Hvid

• 1. Valg af revisor. PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab foreslås genvalgt.
• 1. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

Fra bestyrelsen foreligger følgende:

Bemyndigelser:

Bestyrelsen bemyndiges til – indtil næste ordinære generalforsamling – indenfor gældende lovgivning at lade banken erhverve egne aktier indenfor en samlet pålydende værdi af 10 % af bankens aktiekapital. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med mere end 10 %.

Forslag til vedtægtsændringer:

I anledning af den tidligere annoncerede påtænkte kapitalforhøjelse, foreslår bestyrelsen at forhøje og ajourføre den eksisterende bemyndigelse til at foretage kapitalforhøjelse og dermed at ændre vedtægternes § 2 til at være sålydende:

"Bankens aktiekapital er kr. 15.000.000.

Bestyrelsen er indtil den 1. marts 2017 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt kr. 30.000.000 ved kontant indbetaling til en kurs fastsat af bestyrelsen. Kapitalforhøjelsen skal være med forholdsmæssig fortegningsret for bankens aktionærer. De nye aktier er omsætningspapirer, skal lyde på navn og er underlagt de omsættelighedsbegrænsninger, der gælder for de eksisterende aktier. Bestyrelsen bemyndiges til at foretage de i forbindelse med kapitalforhøjelsen nødvendige vedtægtsændringer.

Bestyrelsen er yderligere indtil den 1. marts 2017 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt kr. 500.000 ved kontant indbetaling til en kurs fastsat af bestyrelsen. Kapitalforhøjelsen skal være rettet mod bankens medarbejdere og således være uden fortegningsret for bankens aktionærer. De nye aktier er omsætningspapirer, skal lyde på navn og er underlagt de omsættelighedsbegrænsninger, der gælder for de eksisterende aktier. Bestyrelsen bemyndiges til at foretage de i forbindelse med kapitalforhøjelsen nødvendige vedtægtsændringer."

Efter generalforsamlingen vil banken som sædvanlig være vært ved en middag – hvorefter der i anledning af bankens 100 års jubilæum vil være underholdning ved Sigurd Barrett Trio - Pianoshow.

Der arrangeres buskørsel med opsamling ved bankens afdelinger i Holstebro og Struer, samt ved købmanden i Humlum.

Tilmelding til buskørsel kan ske ved henvendelse i banken.

Teleslynge forefindes.

Yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder indkaldelsen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, løn- og vederlagspolitikken, dagsordenen med de fuldstændige forslag, kandidatliste for valg af medlemmer til repræsentantskabet, selskabets reviderede årsrapport for 2011, fuldmagtsblanket samt blanket til brevstemmer er tilgængelige på hjemmesiden www.hvidbjergbank.dk.

I henhold til vedtægternes § 10 skal aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, bestille adgangskort. Adgangskort kan ikke forlanges udfærdiget senere end den 4. april 2012. Adgangskort til generalforsamlingen kan bestilles via www.hvidbjergbank.dk eller ved henvendelse i Hvidbjerg Banks afdelinger og vil efterfølgende blive fremsendt til aktionæren.

Bemærk at adgangskort bliver udsendt efter den 4. april 2012.

Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 15.000.000 fordelt på aktier á kr. 20. Enhver aktionær har kun én (1) stemme, uagtet hvor mange aktier aktionæren ejer.

Registreringsdatoen er onsdag den 4. april 2012. En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af noteringen af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren har løst adgangskort som beskrevet ovenfor.

Aktionærer har mulighed for at afgive fuldmagt senest onsdag den 4. april 2012. Fuldmagtsblanket kan hentes via hjemmesiden www.hvidbjergbank.dk. Den underskrevne fuldmagtsblanket sendes pr. brev, fax eller e-mail til den adresse, der fremgår af blanketten.

Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev. Brevstemmeblanket kan hentes via hjemmesiden www.hvidbjergbank.dk. Brevstemmen skal være modtaget på nævnte adresse senest den 10. april 2012.

Aktionærer kan frem til datoen for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenen eller dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til banken.

Der er ligeledes mulighed for at stille spørgsmål på selve generalforsamlingen.

Hvidbjerg Bank, Aktieselskab

På bestyrelsens vegne Knud Steffensen Bestyrelsesformand

Østergade 2 • 7790 Thyholm Tlf. 96955200 • Fax 96955249 • CVR-nr. 64855417 post@hvidbjergbank.dk www.hvidbjergbank.dk