Cyprus Trading Corporation Public LTD

Governance Information • Feb 2, 2024

ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΓΙΑ ΤΟ ΕΤΟΣ 2022

ΜΕΡΟΣ Α

Το Διοικητικό Συμβούλιο, αναγνωρίζοντας τη σημασία του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης για τη σωστή και χρηστή διοίκηση της Εταιρείας και τη συνεχή προστασία των συμφερόντων όλων των Μετόχων, υιοθετεί εθελοντικά τις Αρχές του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης και εφαρμόζει τις περισσότερες Διατάξεις του. Ο Κώδικας εφαρμόζεται και στις θυγατρικές της, δημόσιες εταιρείες, Ermes Department Stores Plc και Woolworth (Cyprus) Properties Plc.

ΜΕΡΟΣ Β

Η Εταιρεία είναι ενταγμένη στην Εναλλακτική Αγορά του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου. Από την 24^η Αυγούστου 2021 οι τίτλοι της τελούν υπό αναστολή διαπραγμάτευσης, λόγω καθυστέρησης στην υποβολή των Ετήσιων Οικονομικών της Εκθέσεων για τα έτη που έληξαν στις 31 Δεκεμβρίου 2021 (έχει ήδη κατατεθεί) και 31 Δεκεμβρίου 2022, καθώς και των Εξαμηνιαίων Οικονομικών της Εκθέσεων για τις περιόδους που έληξαν στις 30 Ιουνίου 2022 (έχει ήδη κατατεθεί) και 30 Ιουνίου 2023.

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΑΜΟΙΒΗ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ

Καθήκοντα και Αρμοδιότητες Διοικητικών Συμβούλων

Η Εταιρεία διευθύνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο το οποίο, σήμερα, απαρτίζεται από έντεκα άτομα, από τα οποία οι πέντε Διοικητικοί Σύμβουλοι είναι μη Εκτελεστικοί και από αυτούς οι δύο είναι Ανεξάρτητοι.

Ο Πρόεδρος προεδρεύει των συνεδριών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Γενικών Συνελεύσεων της Εταιρείας και εισάγει θέματα για λήψη απόφασης από το Διοικητικό Συμβούλιο.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, αφού λάβει έγκαιρη, ολοκληρωμένη και έγκυρη πληροφόρηση, συνέρχεται για μελέτη και λήψη αποφάσεων, οι οποίες καταγράφονται πιστά σε πρακτικά. Κατά τη διάρκεια του 2022 έγιναν 3 συνεδρίες. Το Διοικητικό Συμβούλιο καθορίζει θέματα για τα οποία αποφάσεις μπορούν να λαμβάνονται μόνο από αυτό. Μερικά θέματα μπορούν να παραπέμπονται σε ειδικές επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου, χωρίς αυτό να απαλλάσσει τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου από τη συλλογική ευθύνη τους. Καμιά κατηγορία μελών του Διοικητικού Συμβουλίου δεν διαφοροποιείται ως προς την ευθύνη της έναντι κάποιας άλλης.

Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, ημερομηνίας 16 Μαρτίου 2021, συστάθηκε Διευθυντική Επιτροπή (Management Board) η οποία αποτελείται από τα πιο κάτω Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας: Δημήτρης Δημητρίου – Πρόεδρος, Μέλη: Χρυσούλα Σιακόλα, Ελένη Σιακόλα, Στέφος Στεφανίδης, Γιώργος Λουκά και Χριστάκης Χαραλάμπους. Τα καθήκοντα της Διευθυντικής Επιτροπής είναι η διασφάλιση και προώθηση της εφαρμογής και των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου, η αξιολόγηση κινδύνων και δυνητικών αποδόσεων, η προώθηση θεμάτων για εξέταση / αξιολόγηση από το Διοικητικό Συμβούλιο, καθώς και η παρακολούθηση των δραστηριοτήτων του Ομίλου.

Η Διεύθυνση της Εταιρείας έχει την ευθύνη να παρέχει έγκαιρη, ολοκληρωμένη και έγκυρη πληροφόρηση σε όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου έχει την ευθύνη να διασφαλίζει ότι όλα τα μέλη του είναι κατάλληλα ενημερωμένα για τα θέματα που εγείρονται στις συνεδρίες.

ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΓΙΑ ΤΟ ΕΤΟΣ 2022

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΑΜΟΙΒΗ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ (συνέχεια)

Καθήκοντα και Αρμοδιότητες Διοικητικών Συμβούλων (συνέχεια)

Όλοι οι Διοικητικοί Σύμβουλοι μπορούν να συμβουλεύονται τον Πρόεδρο, τη Διευθυντική Επιτροπή, τον Γραμματέα, καθώς επίσης και τους Εξωτερικούς και Εσωτερικούς Ελεγκτές της Εταιρείας. Ο κάθε Διοικητικός Σύμβουλος τυγχάνει κατάλληλης ενημέρωσης την πρώτη φορά που διορίζεται στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, καθώς και κατά τη διάρκεια της υπηρεσίας του, όταν αυτό κριθεί αναγκαίο. Όλοι οι Διοικητικοί Σύμβουλοι ασκούν ανεξάρτητα και αμερόληπτα την κρίση τους κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους, ενώ το Διοικητικό Συμβούλιο, όποτε κρίνει αναγκαίο, λαμβάνει ανεξάρτητες επαγγελματικές συμβουλές με έξοδα της Εταιρείας.

Το Διοικητικό Συμβούλιο, κατά την ημερομηνία αυτής της Έκθεσης, απαρτίζεται από έντεκα άτομα, όπως αυτοί παρουσιάζονται στον πίνακα 1 πιο κάτω. Έξι διοικητικοί σύμβουλοι είναι εκτελεστικοί και πέντε μη εκτελεστικοί, από τους οποίους οι δύο είναι ανεξάρτητοι διοικητικοί σύμβουλοι. Όλοι τους ήταν μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για ολόκληρο το έτος 2022, εκτός από τον κ. Νικόλα Γουίλσον που διορίστηκε στις 17 Φεβρουαρίου 2022 και τον κ. Αντώνη Αγιομαμίτη που διορίστηκε στις 4 Μαρτίου 2022.

Ο κ. Νίκος Κ. Σιακόλας είναι Επίτιμος Ισόβιος Πρόεδρος της Εταιρείας, ως η ομόφωνη απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, ημερομηνίας 15 Ιανουαρίου 2015.

Σύμφωνα με το Καταστατικό της Εταιρείας, σε κάθε Ετήσια Γενική Συνέλευση αποχωρεί με δικαίωμα επανεκλογής το 1/3 των αρχαιότερων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς επίσης και όσοι διορίστηκαν μετά την προηγούμενη Ετήσια Γενική Συνέλευση. Κατά την επόμενη Ετήσια Γενική Συνέλευση οι κ. Χρυσούλα Ν. Σιακόλα, Ελένη Ν. Σιακόλα, Στέφος Στεφανίδης και Γιώργος Κοζάκος αποχωρούν, είναι όμως επανεκλέξιμοι και προσφέρονται για επανεκλογή.

Όπως απαιτείται από τον Κώδικα, παρατίθενται πιο κάτω σύντομα βιογραφικά στοιχεία για όσους Συμβούλους αποχωρούν και προσφέρονται για επανεκλογή.

Χρυσούλα Ν. Σιακόλα – Πτυχιούχος Κοινωνικών Επιστημών και Διοίκησης του Πανεπιστημίου του Λονδίνου. Από το 1981 είναι Διευθυντικό Στέλεχος του Ομίλου CTC. Είναι Εκτελεστικός Σύμβουλος των δημοσίων εταιρειών Woolworth (Cyprus) Properties Plc και Ermes Department Stores Plc, καθώς και της N.K. Shacolas (Holdings) Ltd και άλλων εταιρειών του Ομίλου.

Ελένη Ν. Σιακόλα – Σπούδασε στην Αγγλία (B.A. General) στο University of London. Είναι Αναπληρώτρια Εκτελεστική Πρόεδρος της Ermes Department Stores Plc, Εκτελεστική Σύμβουλος στις εταιρείες Woolworth (Cyprus) Properties Plc, N.K. Shacolas (Holdings) Ltd και άλλων εταιρειών του Ομίλου.

Στέφος Στεφανίδης – Απόφοιτος του πανεπιστημίου Hull Αγγλίας με πτυχίο BSc. in Economics and Accounting και Εγκεκριμένος Λογιστής/ Chartered Accountant (FCA). Εργάστηκε 3 χρόνια στην Moore Stephens στο Λονδίνο και 34 χρόνια στην PwC στην Κύπρο. Διετέλεσε 31 χρόνια συνέταιρος/μέτοχος της PwC Κύπρου και για 10 χρόνια επικεφαλής του τομέα Συμβουλευτικών Υπηρεσιών και μέλος του Εκτελεστικού Συμβουλίου της PwC. Είναι Διοικητικός Σύμβουλος των δημοσίων εταιρειών Woolworth (Cyprus) Properties Plc και Ermes Department Stores Plc.

ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΓΙΑ ΤΟ ΕΤΟΣ 2022

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΑΜΟΙΒΗ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ (συνέχεια)

Καθήκοντα και Αρμοδιότητες Διοικητικών Συμβούλων (συνέχεια)

Γιώργος Κοζάκος – Σπούδασε στην Αμερική (B.Sc Management) στο Northeastern Illinois University of Chicago. Εργοδοτείται στη CTC Automotive Ltd από το Σεπτέμβριο του 1996. Διατέλεσε Hyundai Brand Manager μέχρι τον Αύγουστο του 2014 οπόταν και ανέλαβε καθήκοντα Ανώτερου Εκτελεστικού Διευθυντή (CEO) της CTC Automotive Ltd.

Ανεξαρτησία Διοικητικών Συμβούλων

Η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και η ταξινόμηση των Συμβούλων σε κατηγορίες παρουσιάζονται στον πίνακα 1 πιο κάτω:

Πίνακας 1: Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας

Εκτελεστικοί Σύμβουλοι

Χρυσούλα Ν. Σιακόλα Γιώργος Λουκά Ελένη Ν. Σιακόλα Χριστάκης Χαραλάμπους Νικόλας Γουίλσον (από 17 Φεβρουαρίου 2022) Αντώνης Αγιομαμίτης (από 4 Μαρτίου 2022)

Μη Εκτελεστικοί Σύμβουλοι

Δημήτρης Δημητρίου – Πρόεδρος Νίκος Κ. Σιακόλας Μενέλαος Κωνστ. Σιακόλας – Ανεξάρτητος (βλέπε σημειώσεις 1, 2 και 3 πιο κάτω) Στέφος Στεφανίδης – Ανεξάρτητος (βλέπε σημείωση 1 και 4 πιο κάτω) Γιώργος Κοζάκος

Σημειώσεις:

• 1. Η πιο πάνω κατηγοριοποίηση είναι σύμφωνη με τα κριτήρια περί ανεξαρτησίας που περιέχονται στον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης.
• 2. Παρά το γεγονός ότι ο κ. Μενέλαος Κωνστ. Σιακόλας έχει συμπληρώσει πέραν των εννέα χρόνων ως Διοικητικός Σύμβουλος της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο εξακολουθεί να τον θεωρεί Ανεξάρτητο, λόγω της αντικειμενικότητάς του και της ανεξάρτητης και αμερόληπτης κρίσης που επέδειξε κατά τη διάρκεια της θητείας του στο Διοικητικό Συμβούλιο και στις Επιτροπές του.
• 3. Ο κ. Μενέλαος Κωνστ. Σιακόλας είναι και μη Εκτελεστικό Ανεξάρτητο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου των δημοσίων εταιρειών Ermes Department Stores Plc και Woolworth (Cyprus) Properties Plc.
• 1. Ο κ. Στέφος Στεφανίδης είναι μέλος και των Διοικητικών Συμβουλίων των δημοσίων εταιρειών Woolworth (Cyprus) Properties Plc και Ermes Department Stores Plc ως μη Εκτελεστικός Ανεξάρτητος Διοικητικός Σύμβουλος.

Επιτροπές Διοικητικού Συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, υιοθετώντας τις Αρχές του Κώδικα, προχώρησε στη σύσταση των πιο κάτω Επιτροπών και στην έγκριση των Κανονισμών Λειτουργίας τους, οι οποίοι συνάδουν με τον Κώδικα. Οι Επιτροπές αυτές καλύπτουν και όλες τις θυγατρικές εταιρείες της Cyprus Trading Corporation Plc, εκτός από τις δημόσιες εισηγμένες εταιρείες Ermes Department Stores Plc και Woolworth (Cyprus) Properties Plc που έχουν δικές τους επιτροπές.

ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΓΙΑ ΤΟ ΕΤΟΣ 2022

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΑΜΟΙΒΗ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ (συνέχεια)

Καθήκοντα και Αρμοδιότητες Διοικητικών Συμβούλων (συνέχεια)

α. Επιτροπή Διορισμών

Κύριος σκοπός της Επιτροπής Διορισμών είναι η τήρηση μιας καθορισμένης και διαφανούς διαδικασίας όσον αφορά εισηγήσεις για το διορισμό νέων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και να εκφέρει απόψεις στο Διοικητικό Συμβούλιο επί τέτοιων εισηγήσεων. Τα μέλη της Επιτροπής Διορισμών, η πλειοψηφία των οποίων είναι μη Εκτελεστικοί Σύμβουλοι, είναι τα ακόλουθα:

Δημήτρης Δημητρίου, Πρόεδρος – μη Εκτελεστικός

Χρυσούλα Ν. Σιακόλα – Εκτελεστική

Στέφος Στεφανίδης – μη Εκτελεστικός, Ανεξάρτητος

Η Επιτροπή Διορισμών αναφέρεται στο Διοικητικό Συμβούλιο. Κατά τη διάρκεια του έτους 2022 η Επιτροπή συνήλθε δύο φορές.

β. Επιτροπή Αμοιβών

Η Επιτροπή Αμοιβών απαρτίζεται από τους πιο κάτω μη Εκτελεστικούς Διοικητικούς Συμβούλους, η πλειοψηφία των οποίων είναι Ανεξάρτητοι:

Μενέλαος Κωνστ. Σιακόλας, Πρόεδρος – μη Εκτελεστικός, Ανεξάρτητος

Στέφος Στεφανίδης – μη Εκτελεστικός, Ανεξάρτητος

Δημήτρης Δημητρίου – μη Εκτελεστικός

Η Επιτροπή συνέρχεται τουλάχιστον μια φορά το χρόνο και ευθύνη της είναι η υποβολή εισηγήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο επί του πλαισίου και του ύψους των αμοιβών των Εκτελεστικών Διοικητικών Συμβούλων, καθώς και για τους όρους των σχετικών συμβολαίων εργοδότησης. Η αμοιβή των μη Εκτελεστικών Συμβούλων καθορίζεται από την Ετήσια Γενική Συνέλευση.

Η Επιτροπή Αμοιβών έχει δικαίωμα πρόσβασης σε επαγγελματικές συμβουλές εντός και εκτός της Εταιρείας. Οσάκις χρησιμοποιηθούν τέτοιες υπηρεσίες, με σκοπό τη λήψη πληροφοριών σχετικά με πρότυπα της αγοράς για συστήματα αμοιβών, η Επιτροπή διασφαλίζει ότι ο σύμβουλος με τον οποίο θα συνεργασθεί δεν παρέχει παράλληλα συμβουλές στο Τμήμα Ανθρώπινου Δυναμικού ή σε οποιοδήποτε Εκτελεστικό ή Διευθύνοντα Διοικητικό Σύμβουλο της Εταιρείας. Κατά τη διάρκεια του έτους 2022 η Επιτροπή συνήλθε δυο φορές.

γ. Επιτροπή Ελέγχου και Κινδύνων

Ο ρόλος και η ευθύνη της Επιτροπής Ελέγχου και Κινδύνων αφορούν θέματα που σχετίζονται με τις υπηρεσίες των Εξωτερικών και Εσωτερικών Ελεγκτών, περιλαμβανομένης της βεβαίωσης της ανεξαρτησίας τους, θέματα λογιστικών χειρισμών, θέματα επισκόπησης σημαντικών συναλλαγών στις οποίες δυνατόν να υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων, καθώς και τη σύνταξη, με τη βοήθεια των Λειτουργών Συμμόρφωσης με τον Κώδικα, της Έκθεσης Διαχείρισης περί Εταιρικής Διακυβέρνησης.

ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΓΙΑ ΤΟ ΕΤΟΣ 2022

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΑΜΟΙΒΗ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ (συνέχεια)

Καθήκοντα και Αρμοδιότητες Διοικητικών Συμβούλων (συνέχεια)

Επιτροπές Διοικητικού Συμβουλίου (συνέχεια)

γ. Επιτροπή Ελέγχου και Κινδύνων (συνέχεια)

Εντοπίζει και αναφέρει στο Διοικητικό Συμβούλιο επιχειρηματικούς κινδύνους και επιβλέπει το χειρισμό τους προς όφελος των Μετόχων. Η Επιτροπή Ελέγχου και Κινδύνων αναφέρεται στο Διοικητικό Συμβούλιο. Τα Συστήματα Εσωτερικού Ελέγχου επιθεωρούνται επί συνεχούς βάσης από τη Διεύθυνση Εσωτερικού Ελέγχου του Ομίλου CTC, η οποία αναφέρεται στην Επιτροπή Ελέγχου και Κινδύνων και επισκοπεί την αποτελεσματικότητά τους.

Η Επιτροπή Ελέγχου και Κινδύνων της Εταιρείας απαρτίζεται από τους πιο κάτω μη Εκτελεστικούς Διοικητικούς Συμβούλους, οι οποίοι πληρούν τις απαιτήσεις του Κώδικα, η πλειοψηφία των οποίων είναι ανεξάρτητοι:

Στέφος Στεφανίδης, Πρόεδρος – Μη Εκτελεστικός, Ανεξάρτητος

Δημήτρης Δημητρίου – Μη Εκτελεστικός

Μενέλαος Κωνστ. Σιακόλας – Μη Εκτελεστικός, Ανεξάρτητος

Εξετάζει, μεταξύ άλλων, τις Οικονομικές Καταστάσεις και τα εσωτερικά χρηματοοικονομικά συστήματα (company's internal financial systems), τις εκθέσεις της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου και την αποτελεσματικότητα των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου (company's internal controls) της Εταιρείας, καθώς και τα συστήματα διαχείρισης κινδύνων (risk management systems). Επίσης, εξετάζει την Έκθεση των Εξωτερικών Ελεγκτών και εισηγείται προς το Διοικητικό Συμβούλιο την έγκριση της.

Εισηγείται το διορισμό ή τερματισμό των υπηρεσιών των Εσωτερικών και Εξωτερικών Ελεγκτών και παρακολουθεί τη σχέση τους με την Εταιρεία, συμπεριλαμβανομένης της ισορροπίας μεταξύ ελεγκτικών και άλλων μη ελεγκτικών υπηρεσιών που μπορεί να παρέχουν.

Η Επιτροπή αξιολογεί την ανεξαρτησία των εξωτερικών ελεγκτών, καθώς και της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου. Η αντικειμενικότητα και ανεξαρτησία των εξωτερικών ελεγκτών διασφαλίζονται μέσω παρακολούθησης της σχέσης τους με το Συγκρότημα από την Επιτροπή Ελέγχου και Κινδύνων, συμπεριλαμβανομένης και της ισορροπίας μεταξύ ελεγκτικών και παρεμφερών μη – ελεγκτικών υπηρεσιών. Οι εξωτερικοί ελεγκτές παρείχαν γραπτή διαβεβαίωση της αντικειμενικότητας και της ανεξαρτησίας τους στο Συγκρότημα. Οι εξωτερικοί ελεγκτές δεν παρέχουν υπηρεσίες εσωτερικού ελέγχου στο Συγκρότημα. Η Επιτροπή εξετάζει την αγορά οποιωνδήποτε μη ελεγκτικών υπηρεσιών από τους Εξωτερικούς Ελεγκτές για να κρίνει αν επηρεάζονται τα κριτήρια ανεξαρτησίας τους.

Οι Εξωτερικοί Ελεγκτές της Εταιρείας, πέραν των ελεγκτικών υπηρεσιών που προσέφεραν κατά τη διάρκεια του 2022, καμιά άλλη εργασία ή υπηρεσία δεν έχουν προσφέρει πλην της παροχής υπηρεσιών για φορολογικά θέματα και θέματα ΦΠΑ, που σχετίζονται άμεσα με τις ελεγκτικές υπηρεσίες που παρέχουν, καθώς και τις ετοιμασίες άλλων σχετικών μελετών, υπηρεσίες οι οποίες δεν επηρεάζουν την ανεξαρτησία τους ως Εξωτερικοί Ελεγκτές.

ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΓΙΑ ΤΟ ΕΤΟΣ 2022

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΑΜΟΙΒΗ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ (συνέχεια)

Καθήκοντα και Αρμοδιότητες Διοικητικών Συμβούλων (συνέχεια)

γ. Επιτροπή Ελέγχου και Κινδύνων (συνέχεια)

Η Επιτροπή Ελέγχου και Κινδύνων έχει τη δυνατότητα να ζητά επαγγελματικές συμβουλές σε θέματα της αρμοδιότητάς της και, όποτε χρειαστεί, δύναται να καλεί στις συνεδρίες της ειδικούς επί των υπό συζήτηση θεμάτων.

δ. Άλλες Επιτροπές

Επιπρόσθετα των τριών πιο πάνω Επιτροπών, για σκοπούς ενίσχυσης των Συστημάτων Εσωτερικού Ελέγχου, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει προχωρήσει στη σύσταση και άλλων Επιτροπών οι οποίες στελεχώνονται από Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και Ανώτερα Διευθυντικά στελέχη του Ομίλου, όπως: Επιτροπή Οικονομικών, Κεντρική Επιτροπή Προσφορών και Αγορών, Επιτροπή Προσλήψεων και Αμοιβών και Επιτροπή Βιωσιμότητας.

Αμοιβή Διοικητικών Συμβούλων

Οι αμοιβές των Εκτελεστικών Συμβούλων καθορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο κατόπιν σύστασης της Επιτροπής Αμοιβών. Προς τούτο, η Επιτροπή Αμοιβών ενεργεί μέσα στο πλαίσιο της πιο κάτω Πολιτικής Αμοιβών που εγκρίθηκε από Ετήσια Γενική Συνέλευση των Μετόχων:

α) Πολιτική Αμοιβών

• 1. Κανένας Διοικητικός Σύμβουλος δεν εμπλέκεται στον καθορισμό της αμοιβής του.
• 1. Στόχος είναι η παροχή αμοιβών που χρειάζονται για την προσέλκυση, διατήρηση και παροχή κινήτρων προς Εκτελεστικούς Διοικητικούς Συμβούλους που έχουν τις απαιτούμενες γνώσεις και εμπειρίες, αποφεύγοντας ταυτόχρονα να πληρώνονται περισσότερα απ' ότι απαιτείται για το σκοπό αυτό.
• 1. Ο καθορισμός του συνολικού ύψους της αμοιβής των Εκτελεστικών Συμβούλων λαμβάνει σοβαρά υπόψη τη θέση και τις ευθύνες τους, τα ακαδημαϊκά προσόντα, την εμπειρία και τα επίπεδα αμοιβής προσώπων σε αντίστοιχες θέσεις σε άλλες εταιρείες ή εμπορικές επιχειρήσεις, καθώς και το ευρύτερο περιβάλλον της Εταιρείας, περιλαμβανομένων και των όρων αμοιβής και των συνθηκών εργοδότησης σε άλλα επίπεδα του Συγκροτήματος.
• 1. Η αμοιβή ενός Εκτελεστικού Διοικητικού Συμβούλου μπορεί να διαχωριστεί σε μη μεταβλητή (non variable) και σε μεταβλητή (variable). Η μεταβλητή αμοιβή θα είναι τέτοια ώστε αυτή να θεωρείται σημαντικό κίνητρο για τον Εκτελεστικό Σύμβουλο και ταυτόχρονα ως μέτρο αξιολόγησης της όλης συνεισφοράς του στην πρόοδο της Εταιρείας και του Συγκροτήματος. Στη μεταβλητή αμοιβή δεν θα συμπεριλαμβάνονται κριτήρια επίδοσης (performance criteria) στα οποία βασίζεται η παραχώρηση Δικαιωμάτων Προαίρεσης (Share Options) ή και μετοχών (shares). Ενδεχόμενη υιοθέτηση Σχεδίου Φιλοδωρήματος (Bonus Scheme) θα βασίζεται κυρίως στην επικερδότητα της Εταιρείας.
• 1. Στην περίπτωση που μέρος των αμοιβών των Εκτελεστικών Διοικητικών Συμβούλων συνδέεται με την επίδοση, το μέρος αυτό της αμοιβής σχεδιάζεται με τέτοιο τρόπο που να ευθυγραμμίζονται τα συμφέροντά τους με αυτά των Μετόχων, παραχωρώντας στους Συμβούλους κίνητρα για υψηλού επιπέδου επίδοση.

ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΓΙΑ ΤΟ ΕΤΟΣ 2022

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΑΜΟΙΒΗ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ (συνέχεια)

α) Πολιτική Αμοιβών (συνέχεια)

• 1. Σχέδια με τα οποία παραχωρούνται δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών (share options) συνάδουν με την πρόνοια Β.2.5 του Κώδικα Περί Εταιρικής Διακυβέρνησης, βάσει της οποίας δεν πρέπει να παραχωρούνται δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών σε Εκτελεστικούς Διοικητικούς Συμβούλους σε τιμή χαμηλότερη από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος των τελευταίων 30 χρηματιστηριακών συνεδριάσεων, πριν από την ημερομηνία παραχώρησής τους. Τα δικαιώματα επιλογής αγοράς μετοχών (share options) υιοθετούνται μόνο μετά από έγκριση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας.
• 1. Στις νέες προσλήψεις (συμβάσεις) Εκτελεστικών Συμβούλων προωθείται ο καθορισμός συμβολαίων εργοδότησης καθορισμένης διάρκειας που δεν υπερβαίνουν τα πέντε έτη. Για δε τα συμβόλαια αορίστου χρόνου η περίοδος προειδοποίησης δεν υπερβαίνει το ένα έτος.
• 1. Δίδεται έμφαση στις πρόνοιες των συμβολαίων εργοδότησης των Διοικητικών Συμβούλων και ειδικά στις δεσμεύσεις αποζημίωσης (συμπεριλαμβανομένων εισφορών για συντάξεις) που προκύπτουν, εάν υπάρχουν, στην περίπτωση πρόωρου τερματισμού. Αυτά δεν περιλαμβάνουν πρόνοιες οι οποίες εύλογα μπορεί να θεωρηθούν ως απαγορευτικές στις περιπτώσεις εξαγοράς ή συγχώνευσης της Εταιρείας, ούτε πρόνοιες για επιβάρυνση της Εταιρείας με τυχόν πρόστιμα τα οποία επιβλήθηκαν σε Διοικητικούς Συμβούλους.
• 1. Οι Εκτελεστικοί Σύμβουλοι, που είναι ταυτόχρονα και υπάλληλοι της Εταιρείας, συμμετέχουν στα υφιστάμενα Σχέδια Ωφελημάτων του Συγκροτήματος (Ταμεία Προνοίας, και Ασφαλιστικής κάλυψης). Το υφιστάμενο Σχέδιο Συνταξιοδότησης (Ταμείο Προνοίας) του προσωπικού είναι προκαθορισμένης συνεισφοράς (defined contribution scheme). Οι όροι συμμετοχής των Εκτελεστικών Συμβούλων στα σχέδια αυτά δεν διαφέρουν από τους όρους που ισχύουν για το υπόλοιπο προσωπικό του Συγκροτήματος. Πέραν των πιο πάνω Σχεδίων Ωφελημάτων κανένα άλλο Σχέδιο Σύνταξης ή Πρόωρης Αφυπηρέτησης δεν λειτουργεί.
• 10.Οποιαδήποτε άλλα ωφελήματα τα οποία παρέχονται στους Εκτελεστικούς Συμβούλους, παραχωρούνται με βάση τους ισχύοντες κανονισμούς όπως και για το υπόλοιπο προσωπικό του Συγκροτήματος.

β) Αμοιβή Διοικητικών Συμβούλων 2022

Κανένας Διοικητικός Σύμβουλος δεν εμπλέκεται στον καθορισμό της αμοιβής του. Τα υφιστάμενα συμβόλαια εργοδότησης των Εκτελεστικών Διοικητικών Συμβούλων είναι αορίστου χρόνου.

Οι αμοιβές των Διοικητικών Συμβούλων, υπό την ιδιότητά τους ως μέλη Επιτροπών του Διοικητικού Συμβουλίου, καθορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο και είναι ανάλογες με το χρόνο που διαθέτουν για τη Διοίκηση της Εταιρείας.

ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΓΙΑ ΤΟ ΕΤΟΣ 2022

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΑΜΟΙΒΗ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ (συνέχεια)

Οι αμοιβές των Διοικητικών Συμβούλων, υπό την ιδιότητά τους ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, εγκρίνονται από τους Μετόχους σε Γενική Συνέλευση. Οι αμοιβές των μη Εκτελεστικών Συμβούλων δεν συνδέονται με την κερδοφορία, ούτε λαμβάνουν τη μορφή συμμετοχής σε συνταξιοδοτικό ή ασφαλιστικό σχέδιο της Εταιρείας.

Δεν υπάρχουν σχέδια με τα οποία να παραχωρούνται δικαιώματα προαίρεσης ή αγοράς μετοχών σε Διοικητικούς Συμβούλους.

Οι αμοιβές των Διοικητικών Συμβούλων για το 2022 αναφέρονται πιο κάτω και διαχωρίζονται μεταξύ των Εκτελεστικών και μη Εκτελεστικών Συμβούλων.

Οι αμοιβές των Εκτελεστικών Διοικητικών Συμβούλων για το έτος 2022, συμπεριλαμβανομένων των εισφορών εργοδότη και άλλων ωφελημάτων, ήταν οι ακόλουθες: Χρυσούλα Σιακόλα €166.542 (2021: €166.531), Γιώργος Λουκά €214.248 (2021: €206.681) Χριστάκης Χαραλάμπους €203.832 (2021: €197.502), Νικόλας Wilson €71.054, Αντώνης Αγιομαμίτης €69.389. Η αμοιβή της κ. Ελένης Ν. Σιακόλα ήταν €4.400 (2021: €3.600) και αφορούσε μόνο την αμοιβή της ως μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου και αυτή έχει πληρωθεί στον εργοδότη της για το χρόνο που αυτή διαθέτει στη Cyprus Trading Corporation Plc ως Εκτελεστική Διοικητική Σύμβουλος. Η συνολική αμοιβή των Εκτελεστικών Συμβούλων ανήλθε στα €729.465 (2021: €574.314).

Κατά τη διάρκεια του έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2022, η Εταιρεία δεν έχει καταβάλει οποιεσδήποτε επιπρόσθετες αμοιβές σε μη Εκτελεστικούς Διοικητικούς Συμβούλους, εκτός από την ετήσια αμοιβή τους ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και των διαφόρων Επιτροπών, η οποία εγκρίθηκε στην προηγούμενη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας, η οποία αναλύεται ως εξής: κ. Δημήτρης Δημητρίου €4.740 (2021: €4.620), Γιώργος Κοζάκος €4.200 (2021: €4.200) Μενέλαος Κωνστ. Σιακόλας €4.570 (2021: €4.280), Στέφος Στεφανίδης €4.740 (2021: €4.620), και Νίκος Κ. Σιακόλας €4.400 (2021 €3.150). Η αμοιβή του κ. Δημήτρη Δημητρίου και Γιώργου Κοζάκου έχει πληρωθεί στον εργοδότη τους για το χρόνο που αυτοί διαθέτουν στη Cyprus Trading Corporation Plc ως μη Εκτελεστικοί Διοικητικοί Σύμβουλοι. Ο κ. Δημήτρης Δημητρίου αμείβεται επιπρόσθετα με το ποσό των €10.000 για τη θέση του ως Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου. Η συνολική αμοιβή των μη Εκτελεστικών Συμβούλων της Εταιρείας ανήλθε στα €32.650 (2021: €20.870).

Οι αμοιβές των Συμβούλων παρουσιάζονται επίσης και στη Σημείωση 42 των Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων του Συγκροτήματος.

Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου

Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει τη βεβαίωση ότι η Εταιρεία διατηρεί ένα επαρκές Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου ώστε να διασφαλίζεται η μεγαλύτερη δυνατή προστασία της επένδυσης των Μετόχων και των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έχει επισκοπήσει τις διαδικασίες και τις μεθόδους επαλήθευσης της ορθότητας, πληρότητας και εγκυρότητας των πληροφοριών που παρέχονται στους επενδυτές και βεβαιώνει ότι είναι αποτελεσματικές.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας βεβαιώνει ότι δεν έχει περιέλθει σε γνώση του οποιαδήποτε παράβαση του περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμου, εκτός αυτών που είναι ήδη σε γνώση των αρμόδιων Χρηματιστηριακών Αρχών.

CYPRUS TRADING CORPORATION PLC ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΓΙΑ ΤΟ ΕΤΟΣ 2022

ΕΥΘΥΝΗ ΚΑΙ ΕΛΕΓΧΟΣ

Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου (συνέχεια)

Το Διοικητικό Συμβούλιο επιβεβαιώνει ότι, μέσω της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου του Ομίλου CTC, η οποία δρα με ανεξαρτησία και αντικειμενικότητα και αναφέρεται στην Επιτροπή Ελέγχου και Κινδύνων της Εταιρείας, επιθεωρεί τα Συστήματα Ελέγχου της Εταιρείας και ότι η αποτελεσματικότητά τους είναι ικανοποιητική.

Η επιθεώρηση από τη Διεύθυνση Εσωτερικού Ελέγχου των Συστημάτων Εσωτερικού Ελέγχου και Διαχείρισης Κινδύνων καλύπτει, σε δειγματοληπτική βάση, και τα χρηματοοικονομικά, λειτουργικά και λογισμικά συστήματα, περιλαμβανομένων και των εφαρμοζόμενων συστημάτων ελέγχου και δικλείδων ασφαλείας.

Στόχος της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου του Ομίλου είναι η παροχή ανεξάρτητων και αντικειμενικών υπηρεσιών Εσωτερικού Ελέγχου και συμβουλευτικών υπηρεσιών σχεδιασμένων να προσθέτουν αξία και να βελτιώνουν τη λειτουργία των Εταιρειών του Συγκροτήματος.

Η Διεύθυνση Εσωτερικού Ελέγχου βοηθά την Εταιρεία και το Συγκρότημα να επιτύχει τους στόχους του εφαρμόζοντας συστηματική και πειθαρχημένη μεθοδολογία στην εκτίμηση και βελτίωση των Συστημάτων Διαχείρισης Κινδύνων και των Συστημάτων Εσωτερικού Ελέγχου και στην εφαρμογή του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης. Σε σχέση δε με την εκτέλεση των καθηκόντων της είναι υπόλογος στο Διοικητικό Συμβούλιο και στην Επιτροπή Ελέγχου και Κινδύνων της Εταιρείας. Στα πλαίσια δε της ανεξαρτησίας της, το προσωπικό της αναφέρεται διοικητικά και λειτουργικά απ' ευθείας στην Επιτροπή Ελέγχου και Κινδύνων. Διευθύντρια Εσωτερικού Ελέγχου είναι η κα Εύη Ζάρκα Γουίλσον. Η κα Γουίλσον κατέχει τον επαγγελματικό τίτλο FCCA και είναι μέλος του Συνδέσμου Εγκεκριμένων Λογιστών Κύπρου.

Τα κύρια χαρακτηριστικά του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων που εφαρμόζει η Εταιρεία σε σχέση με την διαδικασία σύνταξης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων είναι, μεταξύ άλλων τα ακόλουθα:

• Αναθεώρηση λογιστικών αρχών και πολιτικών όποτε απαιτείται.
• Ύπαρξη καταγεγραμμένων διαδικασιών για την έκδοση χρηματοοικονομικών καταστάσεων.
• Ύπαρξη δικλείδων ασφαλείας και ανάπτυξη ελεγκτικών μηχανισμών για την ασφάλεια και αξιοπιστία των χρησιμοποιούμενων πληροφοριών.
• Επάρκεια σε γνώσεις και προσόντα των εμπλεκομένων στελεχών ανά αρμοδιότητα και περιοχή ευθύνης.
• Συνεχής εκπαίδευση και ενημέρωση των εμπλεκομένων στελεχών αναφορικά με λογιστικά και ελεγκτικά θέματα.
• Ανάπτυξη και παρουσίαση διαδικασίας διαχείρισης κινδύνων.
• Αξιολόγηση συστήματος εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων από το Διοικητικό Συμβούλιο μετά από εισήγηση της Επιτροπής Ελέγχου και Κινδύνων.

Η Εταιρεία έχει δημιουργήσει τις κατάλληλες δομές, διαδικασίες και ελεγκτικούς μηχανισμούς προκειμένου να αξιολογήσει και να διαχειριστεί κινδύνους που ενδέχεται να ανακύψουν σχετικά με τη σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων.

Δάνεια σε Διοικητικούς Συμβούλους

Τυχόν δανεισμός Διοικητικών Συμβούλων του Συγκροτήματος από εταιρείες του Συγκροτήματος και πληροφορίες αναφορικά με ενδεχόμενο ίδιο συμφέρον Διοικητικών Συμβούλων σε συναλλαγές ή ζητήματα που επηρεάζουν την Εταιρεία, παρουσιάζονται στη Σημείωση 40 των Οικονομικών Καταστάσεων.

CYPRUS TRADING CORPORATION PLC ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΓΙΑ ΤΟ ΕΤΟΣ 2022

ΕΥΘΥΝΗ ΚΑΙ ΕΛΕΓΧΟΣ (συνέχεια)

Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου (συνέχεια)

Δικαιώματα Ψήφου και ελέγχου

Η Εταιρεία δεν έχει εκδώσει τίτλους με ειδικά δικαιώματα ελέγχου και ούτε υπάρχουν οποιοιδήποτε περιορισμοί στα δικαιώματα ψήφου. Όλες οι μετοχές έχουν τα ίδια δικαιώματα.

Δρώσα οικονομική μονάδα

Το Διοικητικό Συμβούλιο βεβαιώνει ότι η Εταιρεία προτίθεται να συνεχίσει να λειτουργεί ως δρώσα οικονομική μονάδα (going concern) για τους επόμενους δώδεκα μήνες.

Συμμόρφωση με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης

Το Διοικητικό Συμβούλιο διόρισε τους κ. Δημήτρη Δημητρίου και Μαρία Καΐμη ως Λειτουργούς Συμμόρφωσης με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, οι οποίοι παρακολουθούν, σε συνεργασία με την Επιτροπή Ελέγχου, την εφαρμογή του Κώδικα.

Σχέσεις με τους Μετόχους

Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι θεωρούν ως σημαντικό μέρος των ευθυνών τους την έγκαιρη, σαφή και έγκυρη πληροφόρηση των Μετόχων και την υιοθέτηση των προνοιών του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, που αφορούν την εποικοδομητική αξιοποίηση της Γενικής Συνέλευσης και την ισότιμη μεταχείριση των Μετόχων. Οι Μέτοχοι, εφόσον αντιπροσωπεύουν επαρκή αριθμό μετοχών, έχουν τη δυνατότητα να εγγράψουν θέματα προς συζήτηση στις Γενικές Συνελεύσεις των Μετόχων σύμφωνα με τις διαδικασίες που προβλέπονται από τον περί Εταιρειών Νόμο.

Το Διοικητικό Συμβούλιο διόρισε τους κ. Γιώργο Λουκά και Δημήτρη Δημητρίου ως υπεύθυνους για θέματα Επικοινωνίας με τους Μετόχους της Εταιρείας.

Το Διοικητικό Συμβούλιο διόρισε τον κ. Στέφο Στεφανίδη, Ανεξάρτητο μη Εκτελεστικό Διοικητικό Σύμβουλο, ως Ανώτερο Ανεξάρτητο Διοικητικό Σύμβουλο, ο οποίος είναι διαθέσιμος να ανταποκρίνεται σε ερωτήματα και ανησυχίες των Μετόχων που ενδεχομένως να μην έχουν απαντηθεί μέσω των συνήθων καναλιών επικοινωνίας της Εταιρείας.

Με εντολή του Διοικητικού Συμβουλίου,

Γιώργος Μιτσίδης Γραμματέας

Λευκωσία, 20 Δεκεμβρίου 2023