New Sources Energy N.V.

Annual Report • Jul 6, 2007

JAARVERSLAG 2006

I>OLARISAVENUL 138 2132 IX HOOFDDORP

I

1t.iiOON ,3231 5h 3: 104 lt.:IR* iïi38 56 ?SU79

INTERNFTADRES www.nirnageinriil-rharc.nI

MANAGEMENT SHARE

Tot de onderneming haar activiteiten in 2002 beëindigde. was Management Share een Nederlandse ICT.dienslverlener. actiel in een aantal deelgebieden van ICT.seNicesmark1. Op dit moment wordt er door Management Share gekeken naar mogelukheden om nieuwe aclivileiten in de onderneming in Ie brengen.

Managemeni Share Iaawerslag 2006

PERSONALIA

MANAGEMENT SHARE NV

Raad van Commissarissen J. Pikel. vootzitter Mr W.J.P. longepiei

Raad van Bestuur

R.A.M. Bus RI W. Poort RA

2

Management Share laarvenlag 2006

laarverrlag 2006

KERNCIJFERS
Financiële en overige gegevens
	2006	2005	2004	2003	2002
Resultaten (x E 1.000)
Bedr~frresultaat*	-38	-42	.15	73	305
Nettoresultaat* *	-195	-199	-1 72	42	170
Cashflow	-1 95	-199	-172	.e2	170
Vermogen (x E 1.000)
Eigen vermogen	-3.358	3.163	-2.964	.2.792	2710
Balanstotaal	8	4	4	10	147
Gegevens per gewoon aandeel (van nominaal E 0.03)
Eigen vermogen	-0.37	.O35	-0.33	-0.31	.0,30
Cashflow	-0.02	-0.02	-0.02	-0.01	0.02
Nettoresultaat	.0.02	-0.02	.0.02	-0.01	0.02
Verhoudingsgetallen (in % ultimo)
Eigen vermogen: Balanstotaal
Aantal uitstaande gewone aandelen (x 1.000)
Gewone aandelen	9.050	9.050	9.050	9.050	9.050
Cumulatiel Conveneerbare Preferente Aandelen	732	732	732	732	732
Prioriieitsaandelen	10	10	10	10	10
Toelichting:

De kerncolen run ontleend aan de jaarrekeningen van Management Share N.V.

*) Als gevolg van het in werking treden van RichtlUn 270 voor de jaarverslaggeving in 2003 heeft een herrubricering E' 1. J plaatsgevonden van het buitengewoon rerultaai.

Management Share laarverrlag 2006

INHOUDSOPGAVE

	MANAGEMENT SHARE
	PERSONALIA
KERNCIJFERS
INHOUDSOPGAVE
1	PRfADVIES VAN DE RAAD VAN COMMlSSARlSSfN.
2	VERSLAG VI\N HET BESTUUR
	6
	Nederlandse Corporate Governance Code.
	7 Gebeurtenissen na balansdatum
	7
3	8 JAARREKENING 2006
	8 Grondslagen van waardering en resultaatbepaling
	Winst- en verlierrekening over 2006
	Toelichting op de balans per 31 december 2006
	Toelichting op de winst- en verliesrekening Over 2006.
4	Overige gegevens
	Statutaire bepalingen inzake de winstbestemming 15
	Dividendbeleid
	Uitgifte aandelen
	Accountantsverklaring
5	Accountantsverklaring 16

,

Management Share Jaarverslag 2W6

1 PREADVIES VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

AAN DE AANDEELHOUDERS

Me1 hel verbeteren van de economische vooruitzichten verbelerl ook het beursklimaat. Dientengevolge neemt ook de belangslelling voor de publieke kapitaalmarkt weer toe.

Voor polentieel ge'interesseerden in een notering, biedt de 'reversed take over'-propositie van Management Share. gegeven de regelmaai waarmee met partijen van gedachlen word1 gewisseld. nog altijd een allernalief voor een IPO.

Hei is daarom dat de RvC oplimistirch bluf1 over de mogelijkheden op lermun nieuwe activiteiten in Management Share te brengen. Ook in 2006 hebben wij regelmatig overlegd me1 hel Bestuur Over inbrengvoorstellen. Hoewel wb belreuren dal dit nog niet 101 een concFee1 resultaat heeft mogen leiden, slaan wu achter het gevoerde beleid van zorgvuldigheid.

In 2006 heeft de RvC 2 maal vergaderd in he! bjzijn van het Besluur. Aan de orde zon gekomen: de algemene g?ng van raken. de inbrengrnogelukheden, de risico's, de financiële rapportages, goedkeuring van de jaarcufers en de jaarrekening.

Eenmaal vergaderde de RvC zonder de aanwezigheid van het Bestuur om het eigen functioneren en hel functioneren van het Besluur le bespreken.

Naar het oordeel van de RvC is voldaan aan hel in bes1 practice bepaling 111.2.1 van de Nederlandse Corporale Governance Code bepaalde, dal alle commissarissen onafhankelijk zun.

Wu verenigen ons me1 het besluit van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen hel nellarerullaat In mindering te brengen op de overige reserves. Wij slellen u voor dejaarrekening 2006 conform de voorgelegde stukken vast te stellen. hel Bestuur te dechargeren voor het gevoerde beleid en de leden van de RvC voor het door hen gehouden toezicht.

De Raad van Commissarissen

Amsterdam. 30 mei 2007

Management Share Jaarverrlag 2006

2 VERSLAG VAN HET BESTUUR

GANG VAN ZAKEN

De zoektocht naar nieuwe mogelukheden voor de beursnotering van Management Share is in 2006 onverminderd voortgezet. In nauw overleg met de Raad van Commissarissen, heeft het Bestuur gezocht naar mogelukheden om, door middel van uitgifte van nieuwe aandelen, nieuwe activiteiten in te brengen of te starfen.. Mede als gevolg van de toegenomen belangstelling voor de publieke kapitaalmarkt signaleen het Bestuur nog steeds interesse voor een 'reversed take over' als alternatief voor een beursgang.

In 2006 heeft het Bestuur diverse scenario's onderzocht voor een doorstart van Management Share.. Ook zun er met diverse partgen besprekingen geweest over de grote iunen van een mogeluke transactie. Alle mogelukheden zUn getoetst aan criteria als slagingskanr. integriteit en evenwichtige belangenbehartiging.

AI deze inspanningen hebben helaas niet tot een concreet resultaat mogen leiden.

FINANCIEEL VERSLAG

Resultaten

Management Share NV heeft het boekjaar 2006 afgesloten met een negatief saldo van algemene en beheerskosten en buzondere baten en rentelasten. resulterend in een nettoresultaat van € 195.000,- negatief (2005: € 199.000.- negatien.

De licht lagere algemene en beheerskosten (€ 38.000. -) bestaan hoofdzakeluk uit kosten voor bestuur. administraiie, de beursnotering en (juridisch) advies.

De financiële lasten I€ 157.000, -) zun geluk gebleven en hebben betrekking op vergoeding van rente op door de grootaandeelhouders via Ditcorp Holonite E.V. verstrekte leningen.

Eigen vermogen

Het eigen vermogen bedraagt per ultimo 2006 € 3.4 mihoen negatief (2005: € 3.2 mihoen negatiel) en is volledig gefinancierd door de grootaandeelhouders.

Ultimo 2006 had Management Share van de grootaandeelhouders een bedrag geleend van € 3,2 mihoen af te larren uiterluk op 31 december 2009. De overige schulden, ter grootte van € 0.2 mihoen, bestaan in hoofdzaak uit reserveringen voor kosten en crediteuren.

Ditcorp Holonite E.V. is gerechtigd op een nader te bepalen moment circa 26.7 mihoen nieuwe aandelen te verkrugen legen een uitgiftekoers van € 0.05 per aandeel. Management Share heeft zich verbonden om met de nettwopbrengst van deze emissie, ad circa € 1.3 mlUoen. de leningen die door Ditcorp Holonite B.V. zun verstrek1 af te loisen. Er zdn v66r 31 december 2009 geen andere aflossingsverplichtingen overeengekomen.

Op 1 juli 2002 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het Bestuur gemachtigd om de hiervoor genoemde circa 26.7 migoen aandelen uit te geven aan Ditcorp Holonite B.V. De uitgifte van de nieuwe aandelen zal plaatsvinden in overleg met de vennootschap en bo voorkeur in het kader van nieuwe inbrengplannen voor Management Share,

Op 22 juli 2002 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ingestemd me1 de, voor de aandelenuitgifte noodzakel~ke. statutenwuziging.

(I

6 Mansgement Share laarverslag 2006

GEBEURlENiSSEN NA BALANSOATUM

Er z@n geen relevante gebeurtenissen na balansdarum.

VERWACHTINGEN

Management Share heeft geen operationele activiteiten. Zonder de inbreng van nieuwe activiteiten zal Management Share in 2007 een met 2006 vergelukbaar resultaat realiseren.

Het Bestuur bl@ít zich inspannen voor een mogeluke doorstart voor Management Share en heeft ook in 2007 al weer nieuwe mogelijkheden onderzocht.

Het Bestuur

R.A.M. Bus RI W. Poort RA

Amsterdam. 30 mei 2007

7

Management Share laarverdag 2W6

JAARREKENING 2006

GRONDSWGEN VAN WAARDWNG EN RESULTAATBEPALING A I g e m e e n

De algemene grondslag voor de waardering van de activa, alsmede voor de bepaling van het resultaat. is de liquidatiewaarde of verwachte directe opbrengstwaarde. De passiva run gewaardeerd tegen nominale waarde.

Vreemde valuta

Vorderingen en schulden in vreemde valuta zUn omgerekend tegen de koers per balansdatum. De hieruit voortvloeiende koerrverrchillen zUn in de winst- en verlierrekening verwerkt.

Voorzieningen

De voorzieningen run gewaardeerd op de nominale waarde van de geschatte verplichtingen.

Resultaatbepaling

Het resultaal is hel verschil tussen kosten en financiële lasten enerzijds en overige baten anderzuds. Verliezen warden verantwoord zodra zij voorzienbaar zijn.

Algemene en beheerskosten

De korten zon toegerekend aan het verslagjaar waarop zij belrekking hebben.

Belastingen

Vennootrchapsbelasting is niet van toepassing gelet op het over het boekjaar behaalde resultaat en de aanzienlijke (carry forward) fiscale verliezen uit het verleden. Er wordt geen belastinglatentie uit hoofde van carry forward verliezen in dejaarrekening opgenomen.

Status van de vennootschap

In Management Share N.V. rijn geen bednjlsactiviteiten ondergebracht.

8

Management Share Jaarverslag 2006

JAARREKENING 2006 Balans per 31 december 2006 (na verwerking resultaat, in duizenden euro's]
ACTIVA	31.12.2006		31-12.2005
Vlottende activa
Overige vorderingen en overlopende activa	1	1
Liquide middelen	- 7	3
	8		- 4
TOTAAL	- 8		4

PASSIVA	31-12-2006	31-12-2005
Eigen vermogen
Geplaatst kapitaal	293	293
Overige reserves	-3.651	-3.456
	-3.358	-3.163
Lening(en) van (graot)aandeelhouders	3.163	3.007
Kortlopende schulden	203	- 160
TOTAAL		- 8 4

JAARREKENING 2006
Winsl. en verliesrekening over 2006 fin duizenden euro's)
	2006	2005
Algemene en beheerskosten	- 48	- -42
Bedrijfsresultaat	- -38	- 42
Financiële baten en lasten	-157	.I57
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen	-195	.199
Belastingen resullaat gewone bedrgfsuitoefening	-	-
NETTORESULTAAT	*	m

Jaarverslag 2006
JAARREKENING 2006
Toelichting op de balans per 31 december 2006 (m duizenden euro'sj
ACTIVA
VLOTTENDE ACTIVA
Overige vorderingen en overlopende activa	31.12.2006	31.1 2.2005
Belastingen en premies sociale verzekeringen	1	- 1
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN
Maalschappelijk kapitaal Per 31 december 2006 beslaat het maalschappeluk kapitaal uit:
19.200.000 gewone aandelen. nominaal € 0.03		576.000
800.000 converteerbare cumulatief preferente aandelen nominaal € 0.03		24.000
* 10 priorileiisaandelen. nominaal € 0.50		3 ~ 600.005
Geplaatst kapitaal
Per 31 december 2005 en 31 december 2006
bedraagt het gepiaalsl kapilaal (in Euro's)
In hel boekjaar hebben geen mutaties plaatsgevonden
Hei geplaalst kapilaai beslaat uit: (in euro's)
' 9.050.054 gewone aandelen. nominaal € 0.03		271.502
* 731.903 conveneerbare cumulaliel preferente aandelen nominaal € 0.03		21.957
* 10 priorileiisaandelen. nominaal E 0.50		5 u

Overige reserves
------------------

Stand per 1 januari 2006	-3.456
Netto resultaat boekjaar	.195
Stand per 31 december 2006

Het fiscaal erkend agio bedraagt € 11.32 mivoen (2005: idem).

LENINGEN VAN (GROO~)AAND~ELHOUDERS

LENINGEN VAN (GROO~)AAND~ELHOUDERS
	31-12-2006	31-122005
Leningen	- 3.163	3.007 ~

In 2003 zyn leningen afgesloten ter allossing en herstructurering van de bestaande door de aandeelhouders verstrekte kredietfaciliteiten. Deze leningen bestaan uit een converteerbare lening ten bedrage van € 1.334.063, een lening ten bedrage van € 900.000. beiden rentedragend tegen 7% opjaarbasir.

Tevens is een krediet in rekening courant beschikbaar gesteld waarover geen rente verschuldigd is. Verschuldigde. niet betaalde renten en voorschotien zUn in deze rekening courant faciliteit ondergebracht en toekomstige renten zullen worden toegevoegd.

In 2006 is overeengekomen dat aflossing van de leningen uiterigk plaats dient te vinden op 31 december 2009. Verdere aflorringrverplichtingen zyn niet overeengekomen.

Namens de grootaandeeihouderr is Dilcorp Hoionite B.V.. conform het besluit van de Algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden op 1 juli 2002. gerechtigd circa 26.7 migoen nieuwe aandelen te verkregen tegen een uitgiftekoers van € 0.05 per aandeel. De opbrengst van deze emissie ad circa € 1.3 migoen. zal. na aftrek van de emissiekosten. worden bestemd voor aflossing van de schulden aan grootaandeeihouderr.

KORTLOPENDE SCHULDEN
	31-12-2006	31.12-2005
Overige schulden

Management Share laarverslag 2006

OVERIGE INFORMATIE

Banken

Er run geen kredietlacilileiten bij banken.

Aandelenopties

In het verslagiaar zgn geen opties verleend. In hei verslagjaar zhn geen opties uitgeoefend. Alle in het verleden verstrekte opties zon inmiddels vervallen door de uitdiensttreding van de medewerkers van Management Share N.V. en hei laillirrement van de dochterondernemingen.

Niet Uit de balans blqkende verplichtingen

Er zqn geen niet uil de balans blijkende verplichtingen.

JAARREKENING 2006

Toelichting op de winsl- en verliesrekening over 2006 (in duizenden euro's)

Personeel

Er war in het verslagiaar geen personeel bij Management Share in dienst. In 2006 zun derhalve. evenals in hel voorgaande jaar. geen personeelskosten gemaakl.

	2006	2005
FinanciBle baten eh lasten Betaalde rente en kosten	-157	- a!
Belastingen

Over het resultaat is geen belasting verschuldigd.

Winst per aandeel

De nettowinsl per gewoon aandeel bedroeg in 2006 4. € 0.02-- (in 2005: .l. € 0.02). Aan de preferente aandelen wordt geen resultaal toegekend.

Beloning raad van bestuur

De werkeluke kooien samenhangend met de werkzaamheden van de raad van bestuur bedroegen circa E 6.000.

Beloning commissarissen

De werkeluke kosten samenhangend met de werkzaamheden van de commissarissen bedroegen circa € 1.000.

Amsterdam. 30 mei 2007 T R.A. . B

14

Managemenl Share laarverslag 2006

4 OVERIGE GEGEVENS

STATUTAIRE BEPALINGEN INZAKE DE WINSTBESTEMMING

De bepalingen betreflende de winstverdeling liggen vast in artikel 21 van de Statuten van de vennootschap. Het Bestuur kan met vooralgaande goedkeuring van de vergadering van houders van prioriteilsaandelen een bedrag ter toevoeging aan de reserves bepalen. Winstuitkeringen kunnen in principe slechts plaatsvinden voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal. vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.

De uitkeerbare winst wordt als volgt verdeeld:

• * De houders van converteerbare cumulatief preferenie aandelen ontvangen bU winst van de vennootschap een uitkeringspercentage geluk aan het effectieve rendement op staatsleningen met een looptod van 5 jaar volgens de CBS index. per het einde van het boekjaar vermeerderd met een opslag van 300 barirpunten:
• De houden van prioriteitsaandelen ontvangen uit de winst een uitkering van 5% van het nominale bedrag: *
• Het restant staat ter vrge beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders. met dien verstande dat hieNit geen uitkering mag geschieden aan de houders van prioriteitsaandelen en houders CCPAr. .

BESTEMMING'RESULTAAT 2006

De algemene vergadering van prioriteitraandeelhouderr heelt op 11 mei 2007 goedgekeurd dat het nettorerultaat over 2006 aan de overige reserves wordt onttrokken.

DIVIDENDBELEID

In overeenstemming met de besluiten van de Stichting Management Share en de Raad van Commissarissen heeft Management Share tot op heden geen dividend uitgekeerd en het volledige nettoresultaat toegevoegd aan c.q. onitrokken uit de overige reserves. Management Share zal overgaan 101 het uitkeren van dividend zodra de vermogenspositie dit ioelaat. Dit is over 2006 niet het geval.

Indien en voor zover aan de door Management Share gehanteerde solvabiliteilseis van 40% is voldaan. is de vennootschap voornemens dividend uit te keren in de vorm van bonusaandelen ten laste van de fiscaal erkende agioreserves of de overige reserves. De hoogte van het dividend zal dan alhankeluk zgn van de resultaten. evenals van de noodzakelok geachte (her)investeringen van beschikbare liquide middelen ter financiehng van de bedrufsvoering.

PRIORITEITSAANDELEN

De 10 prioriteilsaandelen. nominaal € 0.50. zon ondergebracht in de Stichting Management Share. Het Bestuur van de Stichting wordt gevormd door de heren W. Don. W.I. Roodersen R.A.M. Bus. Deaande prioriteitsaandelen verbonden rechten betreffen:

• Voorkeursrecht bg uitgifte van prioriteitsaandelen:
• Vaststelling Goedkeuring bo uitgilte van aandelen en bonusaandelen;
• Vaststelling van het aantal bestuurders en commissarissen. alsmede de bindende vo6rdracht tot benoeming: *
• Goedkeuring statutenw~ziging, juridische fusie of ontbinding:
• Goedkeuring interh.dividend en bepaling winstbertemming.

De heer R.A.M. Bus heeft als bestuurder van de Vennootschap een stemrecht van 33.33% in de Stichting.

UITGIFTE AANDELEN

Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 1 juli 2002 is het Bestuur gemachtigd om. onder uitsluiting van het voorkeurrrecht. 26.681.256 nieuwe gewone aandelen uit te geven aan Ditcorp Holonite B.V. tegen een UitgifteprUS van € 0.05. Injuni 2003 is dit recht opgenomen in een converteerbare lening van Ditcorp ad € 1.3 migoen.

ACCOUNTANTSVERKLARING

Voor de accountanisverklaring wordt verwezen naar hoofdstuk 5.

15

Management Share Jaarverslag 2006

5 ACCOUNTANTSVERKLARING

^I'

!'

AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2006 van Management Share N.V. te Amsterdam bestaande uil de balans per 31 december 2006 en winstemverliesrekening over 2006 met de loelichting gecon1rolee;d.

VERANTWOOROELIIKHEID VAN HET BESTUUR

Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van dejaarrekening die het vermogen en het rerultaal getrouw dient weer te geven. alsmede voor hel opstellen van het directieverslag. beide in overeenslemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: hel ontwerpen. invoeren en in stand houden van een intern beheersingrsysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resuliaat. zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van Iraude 01 fouten beval. het kiezen en toeparren van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

VERANTWOORDELIIKHEID VAN DE ACCOüNTANi

Onze veranlwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wu hebben onze controle verrichl in overeenslemming met Nederlands recht. Dienovereenkomrtig rijn wg verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zon wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redeluke male van zekerheid wordt verkregen dat dejaarrekening geen afwijkingen van materieel belang beval.

Een controle omval het uitvoeren van Werkzaamheden ter vearijging van Controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in dejaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant.

waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico*s van afwukingen van materieel belang als gevolg van fraude 01 fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking hel voor het opmaken van en getrouw weergeven in dejaarrekening van ve'rmogen en resultaal relevante interne beheersingrsysteem'. teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de conlrolewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel ie geven over de ellectiviteit van het interne beheersingrsysteem van de vennootschap. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die hei bestuur van de enliteit heefi gemaakt. alsmede een evaluatie van het algehele beeld van dejaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle.informatie voldoende en geschikt io als basis voor ons oordeel.

OORDEEL

Naar ons oordeel geeft dejaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Management Share N.V. per 31, december 2006 en van het rerultaal over 2006 in overeenslemming met Titel 9 Boek 2 BW.

VERKLARING BETREFFENDE ANDERE WETrELIIKE VOORSCHRIFTEN EN/OF REGELGEVENDE INSTANTIES

Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge anikel 2:393 lid 5 onder e BW melden wij dat het verslag van het Bestuur. voor zover wo dat kunnen beoordelen. verenigbaar is met dejaarrekening zoals vereist in anikel 2:391 lid 4 BW.

Utrecht. 30 mei 2007

BDO CampsObers Audit & Assurance B.V

16

Managernenl Share laarverslag 2006