SimCorp

AGM Information • Mar 21, 2013

Resumé
SimCorps ordinære generalforsamling har godkendt selskabets årsrapport for
2012. Til bestyrelsen genvalgtes Jesper Brandgaard som formand, Peter Schütze
som næstformand og Hervé Couturier og Simon Jeffreys som medlemmer af
bestyrelsen. Som selskabets revisor genvalgte generalforsamlingen KPMG.
Generalforsamlingen vedtog de af bestyrelsen fremsatte forslag, herunder
forslag til ændring af selskabets vedtægter, til senere vedtagelse på en
ekstraordinær generalforsamling.

                                  - - -

SimCorp A/S afholdt ordinær generalforsamling torsdag den 21. marts 2013.

Beretning, regnskab og udbytte
Selskabets formand Jesper Brandgaard og administrerende direktør Klaus Holse
aflagde beretning på bestyrelsens vegne. Generalforsamlingen tog bestyrelsens
beretning om selskabets virksomhed til efterretning og godkendte den reviderede
årsrapport. Generalforsamlingen tiltrådte endvidere bestyrelsens forslag om, at
der for regnskabsåret 2012 udbetales et udbytte på DKK 35,00 per aktie a DKK
10, og at resten af overskuddet overføres til næste år.

Valg af bestyrelse
Til bestyrelsen genvalgtes Jesper Brandgaard som formand, Peter Schütze som
næstformand og Hervé Couturier og Simon Jeffreys som medlemmer af bestyrelsen.
Herudover består bestyrelsen af Jacob Goltermann og Raymond John, der er valgt
af medarbejderne i selskabet.

Valg af revision
Som revisor genvalgte generalforsamlingen KPMG, Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab.

Forslag fra bestyrelsen
Generalforsamlingen vedtog følgende forslag som fremsat af bestyrelsen,
herunder ændring af selskabets vedtægter med det nødvendige quorum. Der var dog
ikke tilstrækkelig kapital repræsenteret til at gennemføre de foreslåede
ændringer af vedtægterne under punkt 6A og 6B, hvorfor der til vedtagelsen af
disse vil blive indkaldt til en ekstraordinær generalforsamling. Bestyrelsens
forslag var som følger:

Pkt. 6A
Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt DKK
1.500.000 fra nominelt DKK 45.000.000 til nominelt DKK 43.500.000, svarende til
en nedsættelse af aktiekapitalen med 1.500.000 aktier a DKK 1, ved annullering
af egne aktier. Kapitalnedsættelsen gennemføres i overensstemmelse med
selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2, hvorefter nedsættelsen sker ved
nedskrivning af selskabets egne aktier, hvilket betyder at formålet med
nedsættelsen er udbetaling til aktionærerne. De omhandlede egne aktier er
indkøbt af selskabet i perioden fra den 10. juni 2011 til den 16. marts 2012
for en samlet anskaffelsessum på DKK 144.325.677,24. Anskaffelsessummen er i
selskabets regnskab optaget til DKK 0, idet beløbet er afskrevet direkte på
egenkapitalen. Som konsekvens heraf foreslås vedtægternes § 3, 1. punktum
ændret som følger:

"Selskabets aktiekapital er DKK 43.500.000, siger firtitremillioner
femhundredetusinde 00/100, fordelt i aktier a DKK 1 eller multipla heraf."

Efter nedsættelsen vil der være fuld dækning for aktiekapitalen og de
henlæggelser og reserver, der er bundne i henhold til lov og selskabets
vedtægter.

Forinden nedsættelsen af aktiekapitalen gennemføres, vil der i medfør af
selskabslovens § 192, ske indkaldelse af selskabets kreditorer via
Erhvervsstyrelsens elektroniske informationssystem. 4 uger efter udløbet af
anmeldelsesfristen i medfør af selskabslovens § 192 vil nedsættelse af
aktiekapitalen blive endeligt gennemført, og ændringen af vedtægterne vil
betragtes som registreret.

Pkt. 6B
Bestyrelsen foreslår at tildele bestyrelsen en bemyndigelse til forhøjelse af
aktiekapitalen med op til nominelt DKK 5.000.000 til markedskurs og uden
fortegningsret for de eksisterende aktionærer med udløb 1. marts 2018.

Som konsekvens heraf foreslås det, at vedtægternes § 4 i sin helhed ændres til
følgende:

Ӥ 4

Aktiekapitalen kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse med hensyn til tid og
vilkår forhøjes ved tegning af nye aktier uden fortegningsret for selskabets
hidtidige aktionærer. Forhøjelsen kan ske ad én eller flere gange med indtil i
alt nominelt DKK 5.000.000 (5.000.000 stk. á DKK 1). Forhøjelse kan ske såvel
ved kontant indbetaling, som ved indskud af en bestående virksomhed eller
bestemte formueværdier, der i alle tilfælde skal ske til markedskurs.
Bemyndigelsen gælder for en periode på 5 år, indtil den 1. marts 2018, og kan
af generalforsamlingen forlænges i én eller flere perioder på indtil 5 år ad
gangen.

De nye aktier udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets
aktiebog. De nye aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen
indskrænkninger i omsætteligheden. Ingen aktionærer er forpligtet til helt
eller delvist at lade deres aktier indløse af selskabet eller andre.”

Pkt. 6C
Godkendelse af reviderede vederlags- og incitamentspolitik for selskabets
medarbejdere, bestyrelse og direktion i henhold til selskabslovens § 139.
Bestyrelsens forslag til revideret vederlags- og incitamentspolitik for
selskabets medarbejdere, bestyrelse og direktion vedhæftes som bilag til
indkaldelsen.

Pkt. 6D
Bestyrelsen foreslår, at det samlede kontante vederlag til bestyrelsen for 2013
og frem til næste ordinære generalforsamling fastsættes til DKK 1.600.000;
uændret i forhold til 2012. Herudover foreslog bestyrelsen, at bestyrelsen i
lighed med 2012 også i 2013 tildeles SimCorp-aktier med en kursværdi på
tilsammen yderligere DKK 800.000. Endvidere foreslog bestyrelsen, at formanden
for selskabets revisionskomité i tillæg til sit normale bestyrelsesvederlag
tildeles et halvt bestyrelsesvederlag svarende til et kontant vederlag på DKK
100.000 samt SimCorp-aktier med en kursværdi på DKK 50.000. Antallet af
SimCorp-aktier, der tildeles, fastsættes på basis af en kurs svarende til
gennemsnitskursen for SimCorp-aktien i en periode på tre børsdage efter
offentliggørelse af SimCorps årsrapport for 2012. Det beregnede antal
SimCorp-aktier overføres til bestyrelsesmedlemmerne med en fjerdedel hvert
kvartal, første gang ultimo juni 2013 og sidste gang ultimo marts 2014.
Bestyrelsesmedlemmerne skal beholde aktierne i mindst et år, efter de er
overført, dog under forudsætning af at de i hele denne periode er medlem af
bestyrelsen for SimCorp.

Pkt. 6E
Bestyrelsen anmodede om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i
tiden frem til næste ordinære generalforsamling kan erhverve egne aktier inden
for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital,
inklusive selskabets nuværende beholdning af egne aktier, jf. selskabslovens §
198. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX
Copenhagen noterede køberkurs med mere end 10 %. Ved den på NASDAQ OMX
Copenhagen noterede køberkurs forstås slutkurs - alle handler kl. 17.00.

Generalforsamlingen godkendte de af bestyrelsen fremsatte forslag, som
beskrevet ovenfor, herunder forslag til ændring af selskabets vedtægter under
punkt 6A og 6B, til senere vedtagelse på en ekstraordinær generalforsamling.

Henvendelse vedrørende denne meddelelse rettes til:
Klaus Holse, Administrerende direktør, SimCorp A/S (+45 3544 8802, +45 2326
0000)
Thomas Johansen, Økonomidirektør, SimCorp A/S (+45 3544 6858, +45 2811 3828)

SimCorp A/S

Selskabsmeddelelse nr. 18/2013