Spar Nord Bank

AGM Information • Mar 22, 2013

I
henhold til vedtægternes § 10 indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i

Spar Nord Bank A/S

onsdag
den 24. april 2013 kl. 16.00 på adressen Europahallen, Aalborg Kongres & Kultur
Center, Europaplads 4, 9000 Aalborg.

Dagsorden

1.
Valg af dirigent.

Bestyrelsen indstiller advokat Laurits
Toft.

2.
Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed.

3.
Fremlæggelse af revideret årsregnskab til godkendelse samt
koncernregnskab.

4.
Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det
godkendte regnskab.

Bestyrelsen indstiller, at der
ikke udbetales udbytte for 2012.

5.
Forelæggelse af selskabets vederlagspolitik til godkendelse i henhold til Lov
om Finansiel Virksomhed.

6.
Bemyndigelse til bestyrelsen til køb af egne aktier.

Bestyrelsen indstiller under
henvisning til Selskabslovens § 198, at bestyrelsen i tiden indtil

næste ordinære generalforsamling
bemyndiges til at lade selskabet erhverve egne aktier med en

pålydende værdi på indtil 10 % af
aktiekapitalen til den på erhvervelsestidspunktet gældende

børskurs med en afvigelse på op
til 10 %.

7.
Valg af medlemmer til bestyrelsen, jf. § 16 stk. 1.

Bestyrelsen indstiller Kaj Christiansen,
Per Nikolaj Bukh og Hans Østergaard til genvalg.

Der henvises til Spar Nord Banks
årsrapport for 2012 for oplysninger om hvert af de nuværende

bestyrelsesmedlemmer.

8.
Valg af revisor.

Bestyrelsen indstiller, at KPMG
Statsautoriseret Revisionspartnerselskab genvælges som selskabets revisor.

9.
Forslag fra bestyrelsen:

A. Bestyrelsen fremsætter forslag
om ændring i Vedtægternes § 3 om bemyndigelse til selskabets bestyrelse til at
udvide selskabets
aktiekapital.

Vedtægternes § 3 er herefter sålydende:

Stk.
1

Bestyrelsen er i tiden til den 30. april 2016 bemyndiget til ad en eller
flere gange at træffe beslut-ning om at udvide selskabets aktiekapital med
indtil nominelt 125.529.918 kr. ved udstedelse af nye navneaktier, der skal
være ligestillet med den bestående aktiekapital. Udvidelsen af selskabets
aktiekapital kan ske ved indskud af kontanter.

Udvidelsen af selskabets aktiekapital skal ske med fortegningsret for
selskabets aktionærer. En sådan udvidelse vil kunne gennemføres til
favørkurs.

Stk.
2

De nye
aktier, der tegnes på grundlag af bemyndigelsen i § 3 stk. 1, skal være
omsætningspapirer, de skal lyde på navn samt give ret til udbytte og andre
rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer i
forhøjelsesbeslutningen.

Stk.
3

Bestyrelsen er i tiden til den 30. april 2016 bemyndiget til ad en eller
flere gange at træffe beslutning om at udvide selskabets aktiekapital med
indtil nominelt 125.529.918 kr. ved udstedelse af nye navneaktier, der skal
være ligestillet med den bestående aktiekapital. Udvidelsen af selskabets
aktiekapital kan ske ved indskud af kontanter eller på anden måde.

Udvidelsen af selskabets aktiekapital skal ske uden fortegningsret for
selskabets aktionærer. Udvi-delsen skal gennemføres til markedskurs.

Stk.
4

De nye
aktier, der tegnes på grundlag af bemyndigelsen i § 3 stk. 3, skal være
omsætningspapirer, de skal lyde på navn samt give ret til udbytte og andre
rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer i
forhøjelsesbeslutningen.

Stk.
5

Bestyrelsen kan efter bemyndigelserne i § 3, stk. 1 og 3 samlet udvide
selskabets aktiekapital med maksimalt nominelt 125.529.918 kr.

B. Bestyrelsen fremsætter forslag om
ophævelse af Vedtægternes § 3c om bemyndigelse til selskabets bestyrelse til at
udvide selskabets aktiekapital og ophævelse af § 3d om tilladelse til selskabet
om at indtræde i aftale om statsligt kapitalindskud og vilkårene her
for.

C. Bestyrelsen fremsætter forslag om
ændring i Vedtægternes § 7 stk. 2 om tidsfrist for indsendelse af forslag til
kandidater.

Vedtægternes § 7 stk. 2 er herefter sålydende:

Stk. 2

Aktionærkredsens aktionærer kan indsende forslag til kandidater til
bankrådet. Forslag skal være modtaget af selskabet inden den 1. januar.
Kandidatlisten bekendtgøres samtidig med indkaldelse til aktionærmødet.

10.
Eventuelt.

Dagsorden og de fuldstændige forslag, der påtænkes fremsat på
generalforsamlingen, vil fra den 22. marts 2013 ligge til gennemsyn for
aktionærerne på selskabets adresse og på www.sparnord.dk.

Registreringsdagen er 17. april 2013.

Møde- og stemmeret

Enhver
aktionær, der på registreringsdagen er noteret eller har begæret deres aktier
noteret i ejerbogen og som senest fredag 19. april 2013 har bestilt
adgangskort, har adgang til generalforsamlingen.

Aktionæren er berettiget til at medtage en rådgiver til
generalforsamlingen. Såfremt aktionæren ønsker at medbringe en rådgiver, skal
rådgiveren ligeledes anmode om adgangskort senest fredag 19. april
2013.

Adgangskortet kan bestilles ved henvendelse
på selskabets adresse, Skelagervej 15, 9000 Aalborg eller på telefon 96 34 40
17 (Direktionssekretariatet).

Fuldmagtsblanket og dokument til brug for afgivelse af brevstemme findes
på www.sparnord.dk og kan inden generalforsamlingen fremsendes til VP Investor
Services A/S, Weidekampsgade 14 - P.O. Box 4040 2300 København
S.

Eventuelle fuldmagter skal være VP Investor Services A/S i hænde senest
19. april 2013, og brevstemmer senest den 23. april 2013 klokken
12.00.

Vedtægternes bestemmelser om stemmeret er følgende:

§ 9 stk.
1. En aktionær der ejer mindst 20.000 aktier(storaktionær) på
registreringsdagen 1 uge før generalforsamlingen, har ret til at udøve
stemmeret på generalforsamlingen.

§ 10
stk. 4. Aktionærernes ret til at udøve stemmeret på generalforsamlingen sker
gennem delegerede. Dette gælder dog ikke de i § 9 stk. 1 nævnte
aktionærer.

§ 15
stk. 1. De delegerede, der tillige er bankrådsmedlemmer, repræsenterer den
aktiekapital, der på registreringsdagen 1 uge før generalforsamlingen, er
noteret som værende tilhørende den pågældende aktionærkreds. Hver delegeret
repræsenterer lige store brøkdele af aktiekapitalen, beregnet ud fra antallet
af delegerede umiddelbart forud for generalforsamlingen.

§ 15
stk. 2. En storaktionær jf.§ 9 stk. 1, repræsenterer den aktiekapital, der på
registreringsdagen i uge før generalforsamlingen er noteret eller er begæret
noteret som tilhørende den pågældende storaktionær.

§ 15
stk. 3. For at få adgang til generalforsamlingen og være stemmeberettiget skal
den delegerede eller storaktionæren senest 3 dage før generalforsamlingen have
anmodet om adgangskort.

Spar
Nord Banks aktiekapital udgør 1.255.299.180 kr. fordelt på aktier á 10 kr.

Venlig
hilsen

Spar Nord Bank A/S

Torben
Fristrup

<span style="font-family: Verdana, Geneva, sans-serif; font-size: 9pt">

Bestyrelsesformand