Spar Nord Bank

AGM Information • Mar 22, 2013

Selskabsmeddelelse nr. 3/2013

Indkaldelse til ordinær generalforsamling

I henhold til vedtægternes § 10 indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i

Spar Nord Bank A/S

onsdag den 24. april 2013 kl. 16.00 på adressen Europahallen, Aalborg Kongres & Kultur Center, Europaplads 4, 9000 Aalborg.

Dagsorden

1. Valg af dirigent.

Bestyrelsen indstiller advokat Laurits Toft.

• 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed.
• 1. Fremlæggelse af revideret årsregnskab til godkendelse samt koncernregnskab.
• 1. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab.

Bestyrelsen indstiller, at der ikke udbetales udbytte for 2012.

• 1. Forelæggelse af selskabets vederlagspolitik til godkendelse i henhold til Lov om Finansiel Virksomhed.
• 1. Bemyndigelse til bestyrelsen til køb af egne aktier.

Bestyrelsen indstiller under henvisning til Selskabslovens § 198, at bestyrelsen i tiden indtil næste ordinære generalforsamling bemyndiges til at lade selskabet erhverve egne aktier med en pålydende værdi på indtil 10 % af aktiekapitalen til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på op til 10 %.

1. Valg af medlemmer til bestyrelsen, jf. § 16 stk. 1.

Bestyrelsen indstiller Kaj Christiansen, Per Nikolaj Bukh og Hans Østergaard til genvalg. Der henvises til Spar Nord Banks årsrapport for 2012 for oplysninger om hvert af de nuværende bestyrelsesmedlemmer.

1. Valg af revisor.

Bestyrelsen indstiller, at KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab genvælges som selskabets revisor.

9. Forslag fra bestyrelsen:

A. Bestyrelsen fremsætter forslag om ændring i Vedtægternes § 3 om bemyndigelse til selskabets bestyrelse til at udvide selskabets aktiekapital. Vedtægternes § 3 er herefter sålydende:

Stk. 1

Bestyrelsen er i tiden til den 30. april 2016 bemyndiget til ad en eller flere gange at træffe beslutning om at udvide selskabets aktiekapital med indtil nominelt 125.529.918 kr. ved udstedelse af nye navneaktier, der skal være ligestillet med den bestående aktiekapital. Udvidelsen af selskabets aktiekapital kan ske ved indskud af kontanter.

Udvidelsen af selskabets aktiekapital skal ske med fortegningsret for selskabets aktionærer. En sådan udvidelse vil kunne gennemføres til favørkurs.

Stk. 2

De nye aktier, der tegnes på grundlag af bemyndigelsen i § 3 stk. 1, skal være omsætningspapirer, de skal lyde på navn samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer i forhøjelsesbeslutningen.

Selskabsmeddelelse nr. 3/2013

Stk. 3

Bestyrelsen er i tiden til den 30. april 2016 bemyndiget til ad en eller flere gange at træffe beslutning om at udvide selskabets aktiekapital med indtil nominelt 125.529.918 kr. ved udstedelse af nye navneaktier, der skal være ligestillet med den bestående aktiekapital. Udvidelsen af selskabets aktiekapital kan ske ved indskud af kontanter eller på anden måde.

Udvidelsen af selskabets aktiekapital skal ske uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Udvidelsen skal gennemføres til markedskurs.

Stk. 4

De nye aktier, der tegnes på grundlag af bemyndigelsen i § 3 stk. 3, skal være omsætningspapirer, de skal lyde på navn samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer i forhøjelsesbeslutningen.

Stk. 5

Bestyrelsen kan efter bemyndigelserne i § 3, stk. 1 og 3 samlet udvide selskabets aktiekapital med maksimalt nominelt 125.529.918 kr.

B. Bestyrelsen fremsætter forslag om ophævelse af Vedtægternes § 3c om bemyndigelse til selskabets bestyrelse til at udvide selskabets aktiekapital og ophævelse af § 3d om tilladelse til selskabet om at indtræde i aftale om statsligt kapitalindskud og vilkårene her for.

C. Bestyrelsen fremsætter forslag om ændring i Vedtægternes § 7 stk. 2 om tidsfrist for indsendelse af forslag til kandidater. Vedtægternes § 7 stk. 2 er herefter sålydende:

Stk. 2

Aktionærkredsens aktionærer kan indsende forslag til kandidater til bankrådet. Forslag skal være modtaget af selskabet inden den 1. januar. Kandidatlisten bekendtgøres samtidig med indkaldelse til aktionærmødet.

1. Eventuelt.

Dagsorden og de fuldstændige forslag, der påtænkes fremsat på generalforsamlingen, vil fra den 22. marts 2013 ligge til gennemsyn for aktionærerne på selskabets adresse og på www.sparnord.dk.

Registreringsdagen er 17. april 2013.

Møde- og stemmeret

Enhver aktionær, der på registreringsdagen er noteret eller har begæret deres aktier noteret i ejerbogen og som senest fredag 19. april 2013 har bestilt adgangskort, har adgang til generalforsamlingen.

Aktionæren er berettiget til at medtage en rådgiver til generalforsamlingen. Såfremt aktionæren ønsker at medbringe en rådgiver, skal rådgiveren ligeledes anmode om adgangskort senest fredag 19. april 2013.

Adgangskortet kan bestilles ved henvendelse på selskabets adresse, Skelagervej 15, 9000 Aalborg eller på telefon 96 34 40 17 (Direktionssekretariatet).

Fuldmagtsblanket og dokument til brug for afgivelse af brevstemme findes på www.sparnord.dk og kan inden generalforsamlingen fremsendes til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14 - P.O. Box 4040 2300 København S.

Eventuelle fuldmagter skal være VP Investor Services A/S i hænde senest 19. april 2013, og brevstemmer senest den 23. april 2013 klokken 12.00.

Vedtægternes bestemmelser om stemmeret er følgende: § 9 stk. 1. En aktionær der ejer mindst 20.000 aktier(storaktionær) på registreringsdagen 1 uge før generalforsamlingen, har ret til at udøve stemmeret på generalforsamlingen.

§ 10 stk. 4. Aktionærernes ret til at udøve stemmeret på generalforsamlingen sker gennem delegerede. Dette gælder dog ikke de i § 9 stk. 1 nævnte aktionærer.

§ 15 stk. 1. De delegerede, der tillige er bankrådsmedlemmer, repræsenterer den aktiekapital, der på registreringsdagen 1 uge før generalforsamlingen, er noteret som værende tilhørende den pågældende aktionærkreds. Hver delegeret repræsenterer lige store brøkdele af aktiekapitalen, beregnet ud fra antallet af delegerede umiddelbart forud for generalforsamlingen.

§ 15 stk. 2. En storaktionær jf.§ 9 stk. 1, repræsenterer den aktiekapital, der på registreringsdagen i uge før generalforsamlingen er noteret eller er begæret noteret som tilhørende den pågældende storaktionær.

§ 15 stk. 3. For at få adgang til generalforsamlingen og være stemmeberettiget skal den delegerede eller storaktionæren senest 3 dage før generalforsamlingen have anmodet om adgangskort.

Spar Nord Banks aktiekapital udgør 1.255.299.180 kr. fordelt på aktier á 10 kr.

Venlig hilsen Spar Nord Bank A/S Torben Fristrup Bestyrelsesformand