Park Street

AGM Information • Mar 26, 2013

Ordinær generalforsamling i Nordicom A/S

I henhold til vedtægternes punkt 6.2 indkaldes herved til ordinær generalforsamling i Nordicom A/S

torsdag, den 25. april 2013, kl. 10.00

Generalforsamlingen afholdes på

Langebrogade 5, 1411 København K

DAGSORDENEN

Bestyrelsen har i henhold til selskabets vedtægter punkt 9.1 fastsat følgende dagsorden:

• 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
• 1. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse.
• 1. Bestyrelsens forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
• 1. Bestyrelsens redegørelse for tiltag i henhold til selskabslovens § 119 vedrørende selskabets økonomiske stilling.
• 1. Behandling af eventuelle forslag fra bestyrelsen samt forslag, der måtte være fremkommet fra kapitalejere.

Bestyrelsen har fremsat følgende forslag:

• a. Forslag om nedsættelse af selskabets aktiekapital, med nominelt kr. 108.250.722 fra nominelt kr. 120.278.580 til nominelt kr. 12.027.858, til dækning af underskud, samt ændring af den pålydende værdi af selskabets aktier fra nominelt kr. 10 pr. aktie til nominelt kr. 1 pr. aktie, og dermed en ændring af henholdsvis vedtægternes punkt 3.1 og 8.2.
• b. Forslag om konsekvensændring af vedtægternes punkt 3.8 og 3.8a samt bilag 1 til vedtægternes punkt 3.9.1 som følge af forslaget under punkt 5a.
• c. Forslag om godkendelse af honorar til bestyrelsen og bestyrelseskomitéer.
• 1. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
• 1. Valg af indtil to revisorer, hvoraf mindst én skal være statsautoriseret.
• 1. Bemyndigelse til dirigent.
• 1. Eventuelt.

Uddybning af udvalgte dagsordenpunkter

Ad dagsordenens punkt 2

Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport godkendes.

Ad dagsordenens punkt 3

Bestyrelsen foreslår, at underskuddet i henhold til den godkendte årsrapport disponeres i overensstemmelse med årsrapporten.

Ad dagsordenens punkt 4

Bestyrelsen vil i overensstemmelse med selskabslovens § 119 redegøre for tiltag vedrørende selskabets økonomiske stilling.

Ad dagsordenens punkt 5a

Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt kr. 108.250.722 fra nominelt kr. 120.278.580 til nominelt kr. 12.027.858 (selskabsretlig kurs 100), til dækning af underskud samt ændring af den pålydende værdi af selskabets aktier fra nominelt kr. 10 pr. aktie til nominelt kr. 1 pr. aktie, og dermed en ændring af henholdsvis vedtægternes punkt 3.1 og 8.2. Kapitalnedsættelsen gennemføres i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 1.

Som konsekvens af kapitalnedsættelsen foreslås vedtægternes punkt 3.1 ændret som følger: "Selskabets aktiekapital udgør kr. 12.027.858,00 fordelt på aktier á kr. 1,00 eller multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt."

Endvidere foreslås som konsekvens af kapitalnedsættelsen vedtægternes punkt 8.2 ændret som følger: "Hvert aktiebeløb på kr. 1,00 giver ret til én stemme."

Kapitalnedsættelsen offentliggøres ikke via Erhvervsstyrelsens it-system, idet kapitalnedsættelsen anvendes til dækning af underskud jf. selskabslovens § 192.

Ad dagsordenens punkt 5b

Bestyrelsen foreslår, at der som følge af forslaget om kapitalnedsættelse og ændring af aktiernes pålydende værdi som anført under punkt 5a. ovenfor sker konsekvensændring af vedtægternes punkt 3.8 og 3.8a samt bilag 1 til vedtægternes punkt 3.9.1 som følger:

§ 3.8

"Selskabets bestyrelse bemyndiges til indtil 22. marts 2015 ad én eller flere omgange at forhøje aktiekapitalen med højst kr. 15.000.000 (i kursværdi) til markeds- eller favørkurs ved kontant indbetaling med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. De nye aktier skal være omsætningspapirer udstedt til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade deres aktier indløse helt eller delvist. Ingen aktie har særrettigheder - og aktierne skal give aktionæren ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering hos Erhvervsstyrelsen."

§ 3.8a

"Bestyrelsen har ved bestyrelsesbeslutning af 7. september 2010 truffet beslutning om delvis udnyttelse af bemyndigelsen i punkt 3.8. Som konsekvens heraf, er der tegnet aktier i selskabet for nominelt kr. 8.900.000. Restbemyndigelsen i punkt 3.8 udgør herefter kr. 6.100.000 (i kursværdi)."

Bilag 1 til vedtægternes punkt 3.9.1 ændres som følger:

Under punktet "Konverteringsvilkår" ændres første linje og punkt 1 til: "Ved Konvertering giver lånet ret til at modtage et antal aktier à nominelt DKK 1 til kurs 100."

Under punktet "Under henvisning til selskabslovens § 158" ændres punkt 1 til: "1. Det mindste og det højeste beløb, hvormed aktiekapitalen skal kunne forhøjes, udgør nominelt DKK 6.905.060."

Punktet "Konvertering efter selskabsdispositioner til Favørkurs" ændres til: "Konvertering

Træffes der beslutning om kapitalforhøjelse, udstedelse af konvertible obligationer, warrants eller lignende i selskabet, hvorved der kan tegnes aktier for et nominelt beløb op til DKK 20.000.000 til Favørkurs, sker der ingen ændring af vilkårene for konvertering. Overstiger det nominelle forhøjelsesbeløb DKK 20.000.000 og kan der tegnes aktier i selskabet til Favørkurs, skal konverteringskursen reguleres således, at Bankerne stilles som om konvertering af Lånet var sket umiddelbart før beslutning om kapitalforhøjelse, udstedelse af konvertible obligationer, warrants eller lignende i selskabet for den del af den nominelle forhøjelse, der ligger over DKK 20.000.000. Sidstnævnte gælder dog ikke, såfremt det er bestyrelsen, direktionen eller medarbejderne i selskabet eller et af dets datterselskaber, der kan tegne aktier til en kurs der er lavere end Markedskurs, jf. selskabslovens § 162, stk. 4."

Ad dagsordenens punkt 5c

Bestyrelsen foreslår, at grundhonoraret til medlemmer af bestyrelsen fra 1. maj 2013 reduceres til kr. 200.000 p.a. (tidligere kr. 300.000 p.a.). Formanden oppebærer tre gange grundhonorar og næstformanden to gange grundhonorar.

Bestyrelsen foreslår endvidere, at medlemmer af selskabets bestyrelseskomitéer, henholdsvis ejendomsudvalget og revisionsudvalget med virkning fra 1. maj 2013, oppebærer et grundhonorar på kr. 75.000 p.a. Formænd for bestyrelseskomitéer oppebærer to gange grundhonoraret.

Ad dagsordenens punkt 6

Bestyrelsen foreslår, at Allan Andersen (genvalg), Michael Vad Petersen (genvalg), Júlíus Thorfinnsson (genvalg), David Overby (genvalg) og Mette Lis Andersen (genvalg) vælges til bestyrelsen. Leif Djurhuus har meddelt bestyrelsen, at han ikke ønsker genvalg og bestyrelsen foreslår, at der ikke vælges en erstatning.

For beskrivelse af de eksisterende medlemmer af bestyrelsen henvises til selskabets hjemmeside www.nordicom.dk samt afsnittet Bestyrelsen i årsrapporten for 2012, som vil være tilgængelig på selskabets kontor samt hjemmeside fra den 26. marts 2013.

Ad dagsordenens punkt 7

Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.

Ad dagsordenens punkt 8

Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer.

--ooOoo--

Fremlagte dokumenter på selskabets kontor samt hjemmeside

Senest den 26. marts 2013 vil følgende dokumenter være fremlagt på selskabets kontor, Kgs. Nytorv 26, 1050 København K til eftersyn for kapitalejerne: 1) indkaldelsen, 2) det samlede antal kapitalandele og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, 3) dagsordenen, 4) de fuldstændige forslag, 5) den reviderede årsrapport, 6) vedtægterne samt 7) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivning. Dette materiale kan ligeledes ses på selskabets hjemmeside www.nordicom.dk. Det pågældende materiale tilsendes endvidere enhver noteret kapitalejer, der har fremsat begæring herom.

Vedtagelseskrav

Forslagene på dagsordenen vedtages ved simpel stemmeflerhed af de afgivne stemmer jf. vedtægternes punkt 10.1. Forslagene under punkt 5 på dagsordenen vedtages med mindst 2/3 såvel af de stemmer som er afgivet på generalforsamlingen, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. vedtægternes punkt 10.1.

Brevstemme

Kapitalejerne har endvidere mulighed for at afgive brevstemme, inden generalforsamlingen afholdes. Såfremt kapitalejerne ønsker at brevstemme, bedes de udfylde og returnere den vedlagte blanket, der skal være Computershare i hænde senest den 24. april 2013 kl. 12.00 dansk tid. Brevstemme kan endvidere afgives på selskabets hjemmeside www.nordicom.dk/aktionaerportal senest den 24. april 2013 kl. 12.00.

Fuldmagt

Kapitalejerne kan møde ved fuldmagt. Ved fuldmagt til tredjemand skal kapitalejeren anmode om adgangskort og stemmeseddel i tredjemands navn. Fuldmagter til bestyrelsen kan kun gives til at stemme i henhold til bestyrelsens anbefaling eller ved afkrydsningsfuldmagt. Fuldmagt til selskabets bestyrelse skal være afgivet, så den er Computershare A/S i hænde senest den 19. april 2013 kl. 16:00 dansk tid.

Adgangskort, stemmeseddel og registreringsdato

Adgangskort og stemmeseddel kan bestilles ved bestilling på selskabets hjemmeside www.nordicom.dk eller ved returnering af bestillingsblanket (som udsendes til samtlige navnenoterede kapitalejere, der har fremsat begæring herom) til Computershare A/S med post eller via fax på +45 45 46 09 98.

Rekvirering af adgangskort skal være modtaget af selskabet senest den 19. april 2013 kl. 23.59. Retten til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemmer iht. kapitalejerens kapitalandele er betinget af, at kapitalejeren har registret sine kapitalandele senest den 18. april 2013 kl. 23.59 (registreringsdatoen), hvor stemmerne gøres op til brug ved generalforsamlingen.

Kapitalejeren og dennes eventuelle fuldmægtige og/eller rådgivere kan kun deltage i generalforsamlingen, såfremt der rettidig er rekvireret adgangskort til generalforsamlingen.

Spørgsmål fra kapitalejerne

Kapitalejerne kan frem til generalforsamlingens afholdelse stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til selskabet mærket "Ordinær Generalforsamling" eller på e-mail nordicom@nordicom.dk.

Spørgsmål og svar vil være tilgængelige på selskabets hjemmeside og fremlagt på selve generalforsamlingen.

Selskabskapitalens størrelse og kapitalejernes stemmeret

Den aktuelle selskabskapital udgør kr. 120.278.580 fordelt på aktier af DKK 10 eller multipla deraf. Ethvert aktiebeløb på DKK 10 giver én stemme.

Andet

Der gøres opmærksom på, at der af sparehensyn ikke tilbydes servering efter endt generalforsamling.

København, 26. marts 2013 Nordicom A/S Bestyrelsen