Tivoli A/S

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 26, 2013

Tivoli A/S Generalforsamling

Selskabets ordinære generalforsamling afholdes tirsdag den 30. april 2013 kl. 14.00 i Koncertsalen i Tivoli, Vesterbrogade 3, 1630 København V. Adgang til Koncertsalen foregår via Tivolis hovedindgang og Banegårdsindgangen.

DAGSORDEN

• 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
• 1. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.
• 1. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.
• 1. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
• a) Bestyrelsen foreslår, at grundhonoraret til bestyrelsens medlemmer forhøjes med 10.000 kr.
• b) Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen i tiden indtil næste års generalforsamling bemyndiges til inden for 10 % af aktiekapitalen at lade selskabet erhverve egne aktier til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10 %.
• 1. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
• 1. Valg af revisor.
• 1. Eventuelt.

Dagsordenen og de fuldstændige forslag samt årsrapport er fremlagt til eftersyn for aktionærerne i Tivolis Billetcenter, Vesterbrogade 3, 1630 København V. Materialet fremsendes endvidere til selskabets noterede aktionærer samt alle øvrige aktionærer, der har fremsat begæring herom. Årsrapporten kan downloades på www.tivoli.dk (under "Om Tivoli A/S") samt afhentes i Tivolis Billetcenter, Vesterbrogade 3, 1630 København V.

Derudover er følgende dokumenter og oplysninger offentliggjort på selskabets hjemmeside, www.tivoli.dk (under "Om Tivoli A/S"): (i) indkaldelsen, (ii) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (iii) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen herunder revideret årsrapport, (iv) dagsordenen for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag og (v) formularer til stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt.

Selskabets aktiekapital udgør 57.166.600 kr. fordelt på aktier à 100 kr. Hvert aktiebeløb på 100 kr. giver én stemme. Møde- og stemmeret på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, der senest 1 uge før generalforsamlingen har ladet deres aktier notere i ejerbogen eller har rettet henvendelse til selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen, og denne henvendelse er modtaget af selskabet. Derudover skal aktionærerne have anmeldt deres deltagelse i generalforsamlingen senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse. Selskabet har udpeget Danske Bank som kontoførende pengeinstitut. Selskabets aktionærer kan herigennem udøve deres finansielle rettigheder.

Aktionærer kan fra tirsdag den 26. marts 2013 til og med torsdag den 25. april 2013 anmelde deres deltagelse i generalforsamlingen og rekvirere adgangskort og stemmeseddel hos VP Investor Services A/S på tlf. 43 58 88 66 eller på internettet, www.vp.dk/gf. Der kan afgives stemme pr. brev forud for generalforsamlingen ved brug af det materiale, der udsendes til aktionærerne sammen med indkaldelsen til generalforsamlingen. Afgivelse af brevstemme er ikke betinget af, at aktionæren har rekvireret adgangskort. Sidste frist for at brevstemme er den 25. april 2013 kl. 23:59.

Aktionærer kan afgive stemme på generalforsamlingen ved fuldmagt. Fuldmagten skal være skriftlig og dateret. Afgives fuldmagt til tredjemand, skal denne anmelde sin deltagelse og rekvirere adgangskort på samme måde som aktionærer. Afgives fuldmagt til bestyrelsen, skal fuldmagten angå en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.

København, den 26. marts 2013 Bestyrelsen Tivoli A/S

De fuldstændige forslag pr. den 26. marts 2013 til den ordinære generalforsamling i Tivoli A/S tirsdag den 30. april 2013, kl. 14.00 i Koncertsalen i Tivoli.

Ad 2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.

Årsrapporten for perioden 1. januar 2012 til 31. december 2012 indstilles til godkendelse.

Ad. 3. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.

Tivolis resultat efter skat for 2012 blev et overskud på 31,4 mio.kr. Bestyrelsen indstiller, at der udloddes et udbytte på 25 % af resultatet efter skat svarende til 7,8 mio.kr.

Ad. 4. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

• a) Bestyrelsen foreslår, at grundhonoraret til bestyrelsesmedlemmer forhøjes med 10.000 kr. gældende fra 1. januar 2013, hvorved grundhonoraret forhøjes fra de nuværende 150.000 kr. til 160.000 kr., og at honoreringen følger en fordelingsnøgle, hvor menige bestyrelsesmedlemmer modtager grundhonoraret svarende til 160.000 kr., næstformanden modtager grundhonoraret tillagt 75 % svarende til 280.000 kr. og bestyrelsesformanden modtager tre gange grundhonoraret svarende til 480.000 kr.
• b) Bestyrelsen stiller forslag om, at bestyrelsen i tiden indtil næste års generalforsamling bemyndiges til inden for 10 % af aktiekapitalen at lade selskabet erhverve egne aktier til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10 %.

Ad 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Bestyrelsens medlemmer vælges for et år ad gangen, hvorfor alle medlemmer er på valg. Alle bestyrelsens medlemmer opstiller til genvalg.

Jørgen Tandrup

Født i 1947

Cand. merc.

Formand for bestyrelsen i 2008, indtrådt i bestyrelsen i 2000.

Genvalgt til bestyrelsen i 2012, valgperiode udløber i 2013.

• Bestyrelsesformand for Syskon A/S, Fritz Hansen A/S, Skandinavisk Holding A/S, Scandinavian Tobacco Group A/S, Skodsborg Sundhedscenter A/S samt Fonden til Markedsføring af Danmark.
• Næstformand for bestyrelsen for Chr. Augustinus Fabrikker Aktieselskab.
• Bestyrelsesmedlem i Augustinus Fonden.

Særlige kompetencer:

• Ledelseserfaring fra en lang række danske samt internationale selskaber.
• Erfaring inden for Business-to-Consumer med produktion, salg samt branding som tidl. adm. direktør for Skandinavisk Tobakskompagni A/S.
• Erhvervspolitisk erfaring som tidligere formand for Erhvervspolitisk udvalg i Dansk Industri.

Mads Lebech

Født i 1967

Cand. jur.

Næstformand for bestyrelsen i 2010, indtrådt i bestyrelsen i 2010.

Genvalgt til bestyrelsen i 2012, valgperiode udløber 2013.

• Adm. direktør for Industriens Fond.
• Formand for Ordrupgaardsamlingens Advisory Board.
• Næstformand for By & Havn.
• Bestyrelsesmedlem i bl.a. KAB, Copenhagen Malmö Port og Frederiksbergfonden.

Særlige kompetencer:

• Bestyrelseserfaring fra bl.a. Kommunernes Landsforenings formandskab, Wonderful Copenhagen, Copenhagen Capacity samt en lang række bestyrelser inden for bl.a. energi, affaldshåndtering og transport.
• Politisk erfaring bl.a. som borgmester, formand for Hovedstadens Udviklingsråd, KLs løn- og personaleudvalg og næstformand for Det Konservative Folkeparti.
• Strategiudvikling, organisationsopbygning og økonomistyring.
• Turismefremme og Hovedstadens udvikling.

Tommy Pedersen

Født i 1949

HD i regnskabsvæsen samt i organisation og strategisk planlægning.

• Indtrådt i bestyrelsen i 2000. Genvalgt til bestyrelsen i 2012, valgperiode udløber i 2013.
• Adm. direktør for Chr. Augustinus Fabrikker Aktieselskab og Augustinus Fonden.
• Bestyrelsesformand for Maj Invest Holding A/S, Fondsmæglerselskabet Maj Invest A/S, Gjensidiges Arbejdsskadeforsikring A/S, Rungsted Sundpark A/S samt Skodsborg Sundpark A/S.
• Næstformand for Jeudan A/S, Løvenholmfonden, Peter Bodum A/S og Bodum Holding a.g. Schweiz.
• Bestyrelsesmedlem i Nykredit Forsikring A/S, Pharmacosmos Holding A/S med datterselskab, Skandinavisk Holding A/S, Scandinavian Tobacco Group A/S samt S.G. Finance A/S Oslo.

Særlige kompetencer:

• Ledelseserfaring fra en lang række danske samt internationale selskaber.
• Bank samt finans som adm. direktør for Augustinus Fonden og tidl. bankdirektør for Bikuben Girobank A/S.
• Ejendomsudvikling samt administration som bestyrelsesmedlem i Jeudan A/S.
• Erfaring inden for Business-to-Consumer med produktion, salg samt branding som bestyrelsesmedlem i Bodum A/S, Royal Unibrew A/S samt Skandinavisk Tobakskompagni A/S.

Ulla Brockenhuus-Schack

Født i 1961

MBA, Columbia Business School N.Y.

Indtrådt i bestyrelsen i 2009. Genvalgt til bestyrelsen i 2012, valgperiode udløber i 2013.

• Managing partner i SEED Capital Denmark K/S.
• Adm. direktør i DTU Symbion Innovation A/S.
• Bestyrelsesmedlem i Alkalon A/S, Amminex A/S, Observe Medical ApS., WDI Invest, Oticon Fonden, DVCA samt Mary Fonden.

Særlige kompetencer

• Oplevelsesøkonomien som medstifter af Media Invest, tidligere bestyrelsesformand for IO Interactive A/S samt ledende medarbejder i Egmont-gruppen.
• Forretningsstrategi, forretningsudvikling samt innovation som managing partner i SEED Capital Denmark K/S samt tidligere managementkonsulent hos McKinsey & Co Inc.
• Økonomistyring, regnskabsvæsen samt revision som managing partner i SEED Capital Denmark K/S samt managing director i DTU Symbion Innovation A/S.

Ad 6. Valg af revisor.

Bestyrelsen indstiller PricewaterhouseCoopers til genvalg.

• o -

Til vedtagelse af de i punkt 4a (ændring af bestyrelseshonorar) og punkt 4b (bemyndigelse til bestyrelsen) stillede forslag kræves, at et flertal af de afgivne stemmer tiltræder forslaget.

København, den 26. marts 2013 Bestyrelsen Tivoli A/S