Royal UNIBREW

AGM Information • Apr 3, 2013

Selskabsmeddelelse nr. 16/2013 – 3. april 2013

                  Til aktionærerne i Royal Unibrew A/S

                            CVR-nr. 41956712

Bestyrelsen for Royal Unibrew A/S indkalder til selskabets ordinære
generalforsamling 2013

                  mandag den 29. april 2013, kl. 16.00

              i Dalumhallerne, Mejerivej 1, 5260 Odense S

Dagsorden:

1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år

2. Forelæggelse af revideret årsrapport for 2012 med
   revisionspåtegning til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelse og
   direktion

Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2012 godkendes, samt at
der meddeles decharge til bestyrelse og direktion.

1. Forslag til fordeling af årets overskud, herunder fastsættelse af
   udbyttets størrelse

Bestyrelsen foreslår, at der udloddes 254 mio. kr. i udbytte for regnskabsåret
2012, svarende til 24 kr. pr. aktie à nominelt 10 kr.

1. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2013

Bestyrelsen foreslår uændrede honorarer for 2013 baseret på et grundhonorar på
250.000 kr. med multipler på henholdsvis 2½ og 1¾ til formand og næstformand.

1. Behandling af forslag fremsat af bestyrelsen eller aktionærer

5.1 Annullation af egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at aktiekapitalen nedsættes med nominelt 4.800.000 kr.
til nominelt 100.900.000 kr. ved annullering af 480.000 styk egne aktier à
nominelt 10 kr. pr. styk, dvs. ved udbetaling til aktionærer, jf.
Selskabslovens § 179, stk. 1, nr. 3. Aktierne er erhvervet for i alt
212.064.000 kr. svarende til en gennemsnitskurs på 441,80 kr.

5.2 Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden
indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier,
idet selskabets samlede beholdning af egne aktier i selskabet efter
erhvervelsen ikke må overstige 10 pct. af selskabskapitalen. Vederlaget for
egne aktier må ikke afvige med mere end 10 pct. fra den officielle kurs noteret
på NASDAQ OMX Copenhagen A/S på erhvervelsestidspunktet.

5.3 Retningslinier for incitamentsaflønning

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender de af bestyrelsen
fastsatte opdaterede overordnede retningslinier for incitamentsaflønning af
ledelsen i Royal Unibrew A/S. De erstatter i det hele de overordnede
retningslinier, som blev godkendt på selskabets ordinære generalforsamling den
27. april 2010 (vedl.).

Bestyrelsen har blandt andet foretaget følgende ændringer:

-- Ordinær kontant bonus kan maksimalt udgøre 60 % af den pågældendes
bruttoløn.
-- Langsigtet bonus kan i stedet for - eller i supplement til - en langsigtet
kontant bonus tildeles i form af betingede aktier.
-- Ekstraordinær bonus kan i stedet for kontant bonus tildeles i form af
betingede aktier.

Det fulde forslag til de nye retningslinier kan ses på www.royalunibrew.com.

1. Valg af medlemmer til bestyrelsen

Ulrik Bülow, som har været bestyrelsesmedlem i mere end 12 år og derfor ikke
længere kan anses som uafhængigt bestyrelsesmedlem jf. Anbefaling for God
Selskabsledelse, har besluttet ikke at genopstille til Royal Unibrews
bestyrelse. Herudover har Søren Eriksen ligeledes besluttet ikke at opstille
til genvalg til bestyrelsen. Søren Eriksen har været medlem af bestyrelsen
siden 2010.

Bestyrelsen indstiller, at Jais Valeur, der er Executive Vice President Global
Categories & Operations hos Arla Foods og Ingrid Jonasson Blank, der er
Professionelt bestyrelsesmedlem i en række virksomheder i Sverige og Finland,
indvælges i bestyrelsen i stedet.

          Bestyrelsen foreslår således genvalg af:

          • Kåre Schultz

          • Walther Thygesen

          • Jens Due Olsen

          • Hemming Van



          samt nyvalg af:

          • Jais Valeur og

          .  Ingrid Jonasson Blank



    Det er hensigten, at bestyrelsen herefter konstituerer sig med Kåre

Schultz som formand og Walther Thygesen som næstformand.

    Bestyrelsen består herefter af 6 generalforsamlingsvalgte og 3

medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.

1. Valg af statsautoriseret revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab.

1. Eventuelt