AGM Information • Apr 4, 2013
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Selskabsmeddelelse Nr. 10/2013
København, 4. april 2013 – Zealand Pharma A/S (NASDAQ OMX København: ZEAL) ("Zealand") indkalder hermed til selskabets ordinære generalforsamling for 2013.
Den ordinære generalforsamling vil blive afholdt:
Indkaldelsen til den ordinære generalforsamling, der også indeholder den fulde dagsorden, er vedlagt som appendiks til denne meddelelse.
Alle de på generalforsamlingen 2012 valgte bestyrelsesmedlemmer er på valg.
Bestyrelsen foreslår genvalg af:
En beskrivelse af de opstillede kandidaters baggrund findes i den vedlagte indkaldelse til generalforsamlingen.
Dagsordenens pkt. 9 og 10: Forslag fra bestyrelsen om etablering af en aktionærnomineringskomité og tilføjelse af bestemmelse herom i vedtægterne. Videre forslag om vedtagelse af forretningsorden for nomineringskomitéen.
Bestyrelsen foreslår, at der etableres en aktionærnomineringskomité, der skal have til formål at vurdere bestyrelsens sammensætning og forelægge generalforsamlingen anbefalinger vedrørende valg af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. Det forudsættes i den forbindelse, at der gennem en forretningsorden for nomineringskomitéen nedsættes nærmere bestemmelser om nomineringskomitéens sammensætning og virke.
I overensstemmelse hermed foreslås tilføjet en ny § 15 i Zealands vedtægter, og et udkast til paragraffens ordlyd er vedlagt som Bilag 2 i indkaldelsen til generalforsamlingen.
Under forudsætning af, at generalforsamlingen godkender forslaget om etablering af en nomineringskomité, foreslår bestyrelsen, at generalforsamlingen vedtager bestyrelsens udkast til forretningsorden for nomineringskomitéen. Denne indeholder bestemmelser angående komitéens formål, sammensætning og valg af medlemmer. Udkastet til nomineringskomitéens forretningsorden er tilgængelig på selskabets hjemmeside: www.zealandpharma.com.
David Solomon, adm. direktør Tlf.: 22 20 63 00
Hanne Leth Hillman, Vice President og Head of IR & Corporate Communication Tlf.: 50 60 36 89, email: [email protected]
Zealand Pharma A/S ("Zealand") (NASDAQ OMX København: ZEAL) er et biotekselskab med hovedsæde i København. Zealand er specialiseret inden for innovation, optimering og udvikling af nye peptid-lægemidler og har en bred og moden pipeline af nye lægemiddelkandidater, der alle er identificeret gennem virksomhedens egne forskningsaktiviteter. Virksomhedens primære fokus ligger inden for diabetes/metaboliske sygdomme, og den førende lægemiddelkandidat er lixisenatid (Lyxumia®), en GLP-1 agonist til én gang daglig indgivelse, som er udlicenseret til Sanofi til behandling af type 2-diabetes. Lixisenatid er godkendt til markedsføring i Europa (februar 2013) under produktnavnet Lyxumia® og vurderes aktuelt af lægemiddelmyndighederne i en lang række andre lande globalt, inklusiv i USA (ansøgning indsendt i december 2012) og Japan (ansøgning indsendt i juni 2012).
Zealand har en partnerstrategi for udvikling og kommercialisering af sine produkter, og i tillæg til samarbejdet med Sanofi inden for type 2-diabetes har virksomheden partnerskaber med Boehringer Ingelheim inden for diabetes/- fedme, med Abbvie (tidligere Abbott) inden for akut nyreskade og med Helsinn Healthcare inden for kemoterapi-induceret diarré. For yderligere information: www.zealandpharma.com: www.zealandpharma.com
Selskabets bestyrelse indkalder hermed til ordinær generalforsamling i selskabet, der afholdes
på selskabets adresse, Smedeland 36, 2600 Glostrup, Danmark.
Ad punkt 2: Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten godkendes.
Ad punkt 3:
Bestyrelsen foreslår årets resultat bestående af et konsolideret overskud på DKK 36.372.072,15 overført til næste år.
Ad punkt 4: Alle de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer er på valg.
Bestyrelsen foreslår genvalg af:
For en beskrivelse af de opstillede kandidaters baggrund se Bilag 1 til indkaldelsen.
Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i tiden indtil næste ordinære generalforsamling kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 pct. af selskabets til enhver tid værende aktiekapital, forudsat at erhvervelsen i henhold til selskabsloven § 197 kan finansieres med de midler, der kan anvendes til ekstraordinært udbytte. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S noterede børskurs med mere end 10 pct.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender vederlagspolitikken for bestyrelsen og direktionen. Indholdet af vederlagspolitikken er uændret i forhold til sidste år, men enkelte redaktionelle ændringer er foretaget, således at politikken ikke skal opdateres hvert år.
Forslag til den reviderede vederlagspolitik (ændringsmarkeret version) er fra den 4. april 2013 tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.zealandpharma.com.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender bestyrelsens vederlag for regnskabsåret 2013.
Bestyrelsen foreslår, i lighed med sidste år, at bestyrelsesmedlemmer modtager et fast kontant honorar på DKK 150.000, bestyrelsesformanden modtager DKK 450.000, bestyrelsens næstformand modtager DKK 300.000, og formanden for revisionsudvalget modtager DKK 300.000 pr. år.
På nuværende tidspunkt deltager næstformanden for bestyrelsen og de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i incitamentsprogrammer baseret på udviklingen af selskabets aktiekurs, som beskrevet i note 13 i årsrapporten for 2012.
Ingen andre bestyrelsesmedlemmer mod-tager på nuværende tidspunkt aktiebaseret incitamentsaflønning.
Bestyrelsen foreslår, at der etableres en aktionærnomineringskomité i selskabet, der har til formål at vurdere bestyrelsens sammensætning, og at forelægge generalforsamlingen anbefalinger om valg af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. Det forudsættes i denne forbindelse, at der ved en forretningsorden for nomineringskomitéen træffes nærmere bestemmelser om nomineringskomitéens sammensætning og virke.
I overensstemmelse hermed foreslås indsat en ny § 15 i selskabets vedtægter, og udkast til bestemmelsens ordlyd er vedlagt som Bilag 2 til denne indkaldelse.
Under forudsætning af, at generalforsamlingen godkender forslaget om etablering af en nomineringskomité, foreslår bestyrelsen, at generalforsamlingen vedtager bestyrelsens udkast til forretningsorden for nomineringskomitéen, som er tilgængelig på selskabets hjemmeside,
Bestyrelsens udkast til forretningsorden for nomineringskomitéen indeholder regler angående komitéens formål, sammensætning og valg af medlemmer.
Aktionær Eva Steiness har fremlagt forslagene, der er vedlagt som Bilag 3 til denne indkaldelse.
Bestyrelsen støtter ikke forslagene, og forslagene kan således ikke vedtages som fremsat, henset til (i) at generalforsamlingen ikke må beslutte højere udbytte end foreslået eller tiltrådt af bestyrelsen, jf. Selskabslovens § 180, stk. 1, og (ii) at generalforsamlingen ikke kan træffe beslutning om anvendelse af et kapitalnedsættelsesbeløb til udbetaling til kapitalejerne, medmindre bestyrelsen stiller eller godkender forslag herom, jf. Selskabslovens § 189, stk. 1.
Generalforsamlingen afholdes på engelsk uden tolkning til dansk.
Der gælder følgende vedtagelseskrav for forslagene, der alle skal være opfyldte, for, at forslagene kan anses som vedtaget:
Vedtagelse af forslag om ændring af selskabets vedtægter omhandlet i dagsordenens punkt 9 kræver, at forslaget tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen.
Forslagene i henhold til dagsordens punkter 2 - 8 og 10 kan vedtages med simpelt stemmeflertal.
Selskabets aktiekapital er på nominelt DKK 23.193.047. Hver akties pålydende er DKK 1. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 1 en stemme.
Aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder gennem egen depotbank.
Der vil i perioden fra den 4. april 2013 til den 30. april 2013 på selskabets hjemmeside, www.zealandpharma.com, kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, indkaldelsen med dagsorden og de fuldstændige forslag, fuldmagtsblanket, brevstemmeblanket og tilmeldingsblanket samt de øvrige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten, forslag til revideret vederlagspolitik, udkast til reviderede vedtægter samt udkast til forretningsorden for nomineringskomitéen.
Denne indkaldelse er ligeledes offentliggjort via Erhvervsstyrelsens it-system, sendt til de i selskabets ejerbog noterede aktionærer, der har fremsat anmodning herom, samt offentliggjort på selskabets hjemmeside.
Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve generalforsamlingen.
For at kunne deltage på generalforsamlingen og afgive stemme gælder følgende:
Aktionærernes ret til at møde og afgive stemme på generalforsamlingen, eller afgive brevstemme, fastsættes i forhold til de aktier, som aktionærer besidder på registreringsdatoen.
Registreringsdatoen er tirsdag den 23. april 2013.
Kun personer, der på registreringsdatoen er aktionærer i selskabet, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, jf. dog umiddelbart nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.
Ved udløb af registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver aktionær besidder. Opgørelsen sker på baggrund af notering af aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget inden udløb af registreringsdatoen med henblik på notering i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
For at kunne møde på generalforsamlingen skal aktionæren senest den 29. april 2013 kl. 12 have bestilt adgangskort. Adgangskort kan bestilles hos Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, fax nr. 45 46 09 98 eller via e-mail til [email protected]. Tilmeldingsblanket til brug for bestilling af adgangskort er vedhæftet indkaldelsen og kan findes på selskabets hjemmeside, www.zealandpharma.com. Adgangskort kan endvidere bestilles elektronisk via selskabets hjemmeside, www.zealandpharma.com.
En aktionær kan møde ved fuldmægtig. Fuldmagtsblanket skal være Computershare A/S i hænde senest 29. april 2013 kl. 12 enten ved returnering til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, Danmark, fax nr. 45 46 09 98 eller via e-mail til [email protected]. Fuldmagtsblanket er vedhæftet indkaldelsen og kan findes på selskabets hjemmeside, www.zealandpharma.com. Det er ligeledes muligt at afgive elektronisk fuldmagt på www.zealandpharma.com.
Aktionærer kan, i stedet for at stemme på selve generalforsamlingen, vælge at brevstemme, dvs. at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes. Aktionærer, der vælger at stemme pr. brev skal sende deres brevstemme således, at den er modtaget senest den 29. april 2013 kl. 12 til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, Danmark, fax nr. 45 46 09 98 eller via e-mail til [email protected]. Brevstemmeblanket er vedhæftet indkaldelsen og kan findes på selskabets hjemmeside, www.zealandpharma.com. Det er ligeledes muligt at brevstemme elektronisk på www.zealandpharma.com. En brevstemme, som er modtaget, kan ikke tilbagekaldes.
Dato: 4. april 2013
Med venlig hilsen Bestyrelsen i Zealand Pharma A/S
Peter Benson (1955) har været medlem af bestyrelsen siden 2007, og fungerede som næstformand i peioden 2010-2011. Han anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen.
Peter Benson er Managing Partner i Sunstone Capital og fungerede tidligere som leder af Life Science Ventures. Forud for grundlæggelsen af Sunstone Capital i 2003, brugte han 20 år i life science industrien, inklusiv som direktør for Pharmacia Hospital Care. Han har også været medlem af en række bestyrelser herunder de børsnoterede selskaber Biogaia (Sverige), Ortivus (Sverige), Cellavision AB (Sverige) og Optovent AB (Sverige). Han er medlem af bestyrelsen for Asante Solutions Inc. (USA), Virogates A / S (Danmark), Alligator AB (Sverige) og Imix Holding AB (Sverige).
Peter Benson har en Bachelor i Business Administration fra Lunds Universitet og en MA i økonomi fra University of California.
Daan J. Ellens (1948) har været medlem af bestyrelsen siden 2005, og fungerede som formand 2007- 2011. Han anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen.
Daan J. Ellens fungerer som formand for bestyrelsen i Prosensa BV (Holland), Hybrigenics SA (Frankrig) og Kreatech Holding BV (Holland). Tidligere har han haft stillinger som administrerende direktør for Rhein Biotech NV (fratrådt december 2004) og for Green Cross Vaccine Corporation Ltd (fratrådt december 2001), COO i Berna Biotech AG (fratrådt december 2004), medlem af bestyrelsen for Life Sciences Partners (fratrådt maj 2004), samt som venture partner i Life Sciences Partners (fratrådt i december 2012).
Daan J. Ellens har en PhD i molekylær biologi fra Utrecht Universitet i Holland og en MBA fra Eindhoven Universitet, Holland.
Jørgen Lindegaard (1948) har været medlem af bestyrelsen siden 2011, og blev valgt til formand i 2012. Han anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen.
Jørgen Lindegaard har mere end 25 års erfaring i telekommunikationsindustrien og blev i 2000 udnævnt til administrerende direktør for SAS. Han forlod virksomheden i 2006 for at blive administrerende direktør for ISS A/S, hvorfra han fratrådte i 2010. Han er formand for bestyrelsen i AVT Business School A/S (Danmark), Deducta A/S (Danmark), Scania (Danmark), Scania (Norge), JL Rungsted Holding (Danmark), Trifina Holding ApS (Danmark) og K/S Vimmelskaftet 39-41 (Danmark). Han er næstformand for bestyrelsen for IT-Universitetet i København (Danmark) samt medlem af bestyrelsen for Efsen Engineering A/S (Danmark).
Jørgen Lindegaard er uddannet civilingeniør (elektronik) fra Danmarks Tekniske Universitet.
Alain Munoz (1949) har været medlem af bestyrelsen siden 2005 (fratrådt i 2006, og genvalgt i 2007), og anses som et ikke-uafhængigt bestyrelsesmedlem.
Alain Munoz er administrerende direktør og grundlægger af virksomhederne Amistad Pharma SAS (Frankrig) og Science, Business and Management SARL (Frankrig). Han har over 20 års erfaring fra den farmaceutiske industri med flere stillinger på ledende niveau. I Sanofi koncernen fungerede han som SVP for international udvikling (Frankrig), og i Fournier Laboratories som SVP for Pharmaceutical division (Frankrig). Han er medlem af bestyrelsen for Vivalis SA (Frankrig), Auris Medical AG (Schweiz), Medesis Pharma SA (Frankrig) og Hybrigenics SA (Frankrig).
Alain Munoz er Dr.Med. i kardiologi og anæstesi fra Hospital PITIE-Salpêtrière, Paris. Han har været medforfatter på talrige publikationer og har været medlem af det videnskabelig udvalg under den franske lægemiddelstyrelse (French Drug Agency).
Michael J. Owen (1951) blev valgt til bestyrelsen i 2012 og anses som uafhængigt medlem.
Michael J. Owen er medstifter af Kymab Ltd (Storbritannien) og fungerede der som forskningsdirektør. Før Kymab, havde han flere ledende stillinger hos GlaxoSmithKline, senest som SVP og leder af den biofarmaceutiske forskning. Før han kom til GSK i 2001, ledede han lymfocyt molekylær biologi gruppen ved Imperial Cancer Research Fund. Han har mere end 20 års forskningserfaring med fokus på immunsystemet. Han er medforfatter på mere end 150 publikationer og er medlem af European Molecular Biologi Organisation og af Academy of Medical Sciences. Han er medlem af bestyrelsen i Ossianix, Inc. (USA) og BliNK Therapeutics (UK).
Michael J. Owen har en PhD i aminosyre transport i trypanosomer fra Cambridge University, og en BA i biokemi fra Keble College, Oxford University.
Florian Reinaud (1973) har været medlem af bestyrelsen siden 2010, og anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen.
Florian Reinaud fungerer som partner i CDC Innovation (Frankrig), og før han kom til CDC, var han CFO i DBV Technologies (Frankrig). Tidligere arbejdede han hos Apax Partners (Frankrig) og før det som aktieanalytiker hos Schroder Salomon Smith Barney (Citigroup), der dækker de europæiske medtech og sundhedspleje sektorer. Han har desuden arbejdet som læge i det britiske National Health Service (Accident & Emergency og Intern Medicin). Han er medlem af bestyrelsen i FAB Pharma SAS (Frankrig), Kuros Biosurgery AG (Schweiz), og sidder som observatør i bestyrelsen for Orthopaedic Synergy Inc. (USA).
Florian Reinaud er Dr. Med. fra Imperial College London og har en BA (Hons) i fysiologi fra Oxford University.
Jutta af Rosenborg (1958) har været medlem af bestyrelsen siden 2011 og anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen.
Jutta af Rosenborg har en baggrund som CFO, EVP for den globale medicinalvirksomhed ALK-Abelló A/S. Tidligere havde hun ledende stillinger hos Chr. Hansen A/S, og i Deloittes revisions- og rådgivningsafdelingen, og har desuden bestridt tillidsposter i en række udvalg og råd. Hun er medlem af bestyrelsen i Auriga Industries A/S (Danmark) og Carnegie WorldWide Investeringsfond (Danmark). Jutta af Rosenborg er uddannet statsautoriseret revisor og Cand.Merc.Aud. fra Copenhagen Business School.
VEDTÆGTER ZEALAND PHARMA A/S (CVR-NR. 20 04 50 78
15.6 Generalforsamlingen skal ved en forretningsorden for nomineringskomitéen træffe nærmere bestemmelser om nomineringskomitéens sammensætning og virke. Selskabet skal sikre, at den til enhver tid gældende forretningsordenen for nomineringskomitéen er offentliggjort på Selskabets hjemmeside.
0 -
Vedtaget på Selskabets ordinære generalforsamling den 30. april 2013.
Med baggrund i ønsket om at skabe størst mulig værditilvækst for aktionærerne, selskabets store likviditet og ingen pipeline fornyelse igennem adskillige år, ønskes der etableret
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.