Strategic Investments A/S

(et dansk aktieselskab, CVR-nr. 71064719)

Udbud af op til 337.880.040 stk. nye aktier á nom. DKK 0,50 til kurs 0,60 pr. aktie med fortegningsret for eksisterende aktionærer i Strategic Investments A/S i forholdet 1:20.

Dette prospekt ("Prospektet") er udarbejdet i forbindelse med en kapitalforhøjelse omfattende et udbud ("Udbuddet") af 337.880.040 stk. nye aktier (de "Nye Aktier") a nom. DKK 0,50 i Strategic Investments A/S ("Selskabet") med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer ("Tegningsretter") i forholdet 1:20.

Forud for Udbuddet var der i Selskabet udstedt 16.894.002 stk. aktier a nom. DKK 0,50 (de "Eksisterende Aktier"), og Selskabet har dermed en nominel aktiekapital på DKK 8.447.001. I henhold til bemyndigelsen, som er optaget i § 12.1 i Selskabets vedtægter, har bestyrelsen for Selskabet ("Bestyrelsen") den 17. juli 2013 truffet beslutning om at forhøje Selskabets aktiekapital med nom. DKK 168.940.020 (337.880.040 stk. Nye Aktier á nom. DKK 0,50).

Tegningsperioden for de Nye Aktier ("Tegningsperioden") løber fra den 23. juli 2013 kl. 9.00 til den 19. august 2013 kl. 17.00 dansk tid. De Nye Aktier er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ("NASDAQ OMX").

Selskabets Aktier er noteret på NASDAQ OMX under ISIN koden DK0010271238. De Nye Aktier vil blive udstedt i en midlertidig ISIN. Den midlertidige ISIN er ikke søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX, idet den alene vil blive oprettet i VP Securities A/S til brug for tegning af nye aktier som følge af Udbuddet. De Nye Aktier er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX fra den 23. august 2013 kl. 9.00 dansk tid. Registrering af de Nye Aktier hos Erhvervsstyrelsen vil ske efter gennemførelse af Udbuddet, forventeligt den 22. august 2013, og den midlertidige ISIN for de Nye Aktier vil herefter i VP Securities blive lagt sammen med ISIN for de Eksisterende Aktier.

Nye Aktier, som ikke er blevet tegnet af eksisterende aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter ("Eksisterende Aktionærer") eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter inden Tegningsperiodens udløb ("Resterende Aktier"), kan uden kompensation til ihændehaverne af uudnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer og investorer i øvrigt, som inden Tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om tegning af Resterende Aktier til Udbudskursen. Såfremt de bindende tilsagn om tegning overstiger antallet af Resterende Aktier, vil der blive foretaget en allokering efter en fordelingsnøgle, der fastsættes af Bestyrelsen. Allokering vil ske på basis af indkomne bindende tilsagn uden hensyn til, om disse er afgivet af Eksisterende Aktionærer eller investorer i øvrigt. Udbuddet er ikke garanteret, men Strategic Capital ApS mfl. har afgivet bindende forhåndstilsagn om at tegne i alt 189.200.667 stk. Nye Aktier ved udnyttelse af tildelte Tegningsretter og tegning af Resterende Aktier. Der henvises til "Del II – Udbuddet – Vilkår og betingelser for Udbuddet".

Investorer skal være opmærksomme på, at en investering i de Nye Aktier indebærer stor risiko. Selskabet er den 21. juni 2013 overført til observationslisten, da NASDAQ OMX har vurderet, at Selskabet har igangsat en ændring i identiteten, jf. NASDAQ OMXs "Regler for udstedere af aktier" punkt 3.3.8. Selskabet har den 15. juli 2013 ansøgt om Selskabets fortsatte optagelse til handel. Der kan ikke gives sikkerhed for, at NASDAQ OMX vil godkende Selskabets ansøgning. Såfremt Selskabet måtte ophøre med at være optaget til handel vil det påvirke Aktionærernes muligheder for at sælge deres Aktier og dermed Aktiernes værdi negativt. Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer" for en beskrivelse af yderligere forhold, der bør overvejes i forbindelse med en beslutning om at investere i de Nye Aktier.

De Nye Aktier leveres elektronisk ved tildeling på konti i VP Securities. De Nye Aktier kan afregnes gennem Euroclear Bank S.A./N.V. som operatør af Euroclear System ("Euroclear") og Clearstream Banking S.A. ("Clearstream").

Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark. Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, de Nye Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet skal modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, de Nye Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i nogen andre jurisdiktioner uden for Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Som følge af sådanne restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer Selskabet, at nogen eller alle investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne få Prospektet distribueret og muligvis ikke vil kunne tegne de Nye Aktier. Selskabet foretager ikke noget udbud eller opfordring til nogen person under nogen omstændigheder, der kan være ulovlige.

De Nye Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af de ovenfor nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Enhver erklæring om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA. De Nye Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til United States Securities Exchange Act of 1933 med senere ændringer ("U.S. Securities Act") eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Ethvert udbud og salg af de Nye Aktier er ikke tilladt undtagen ved udbud og salg i henhold til Regulation S i U.S. Securities Act ("Regulation S").

Meddelelse til investorer

Salgsbegrænsninger

Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark.

Udlevering af Prospektet og Udbuddet samt markedsføring af Aktier kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov og/eller omfattet af andre restriktioner, og dette Prospekt må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring fra personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe eller tegne Nye Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. Selskabet forudsætter, at personer, som kommer i besiddelse af dette Prospekt, gør sig bekendt med og overholder alle sådanne begrænsninger, herunder skatteforhold og mulige valutarestriktioner, der måtte være relevante i forbindelse med Udbuddet. De enkelte investorer opfordres til gennem egne rådgivere at undersøge de skattemæssige konsekvenser af at investere i de Nye Aktier. Selskabet har ikke noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side.

Der gælder endvidere overdragelses- og videresalgsbegrænsninger for de Nye Aktier i visse jurisdiktioner. En køber eller tegner af de Nye Aktier vil, ved køb eller tegning af de Nye Aktier, blive anset for at have bekræftet, at Selskabet og dets respektive tilknyttede selskaber og andre personer kan henholde sig til, at de erklæringer, indeståelser, garantier og aftaler, der er indeholdt i dette dokument, er korrekte.

En potentiel køber eller tegner af de Nye Aktier skal overholde alle gældende love og bestemmelser i lande eller områder, hvor vedkommende køber, tegner, udbyder eller sælger Nye Aktier eller er i besiddelse af eller distribuerer Prospektet og skal indhente samtykke, godkendelse eller tilladelse, som det måtte kræves for at erhverve de Nye Aktier.

Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, de Nye Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet skal modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, de Nye Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i nogen andre jurisdiktioner uden for Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Som følge af sådanne restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer Selskabet, at nogen eller alle investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne få Prospektet distribueret og muligvis ikke vil kunne tegne de Nye Aktier. Selskabet foretager ikke noget udbud eller opfordring til nogen person under nogen omstændigheder, der kan være ulovlige.

Meddelelse til personer hjemmehørende i USA

De Nye Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til United States Securities Exchange Act of 1933 med senere ændringer ("U.S. Securities Act") eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Ethvert udbud og salg af de Nye Aktier er ikke tilladt undtagen ved udbud og salg i henhold til Regulation S i U.S. Securities Act ("Regulation S").

Udbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab. Udbuddet er underlagt danske oplysningsforpligtelser, der afviger fra oplysningsforpligtelserne i henhold til amerikansk ret. Regnskaber i dokumentet er udarbejdet i henhold til International Financial Reporting Standards (IFRS), som godkendt af EU, der muligvis ikke er sammenlignelige med amerikanske selskabers regnskaber.

Det kan være vanskeligt at håndhæve investorers rettigheder og krav i henhold til amerikanske føderale værdipapirlove, da Selskabet er hjemmehørende i Danmark, og hovedparten af Selskabets ledende medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer er hjemmehørende i Danmark. Det vil muligvis ikke være muligt at anlægge sag mod et ikkeamerikansk selskab eller dets ledende medarbejdere eller bestyrelse ved en domstol uden for USA vedrørende overtrædelse af amerikanske værdipapirlove. Det kan være vanskeligt at tvinge et ikke-amerikansk selskab og dets tilknyttede selskaber til at efterleve afgørelser truffet af domstole i USA.

Meddelelse til investorer i Storbritannien

Dette Prospekt udleveres og henvender sig alene til 1) personer uden for Storbritannien, eller 2) "investment professionals" som defineret i paragraf 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Bekendtgørelsen") eller 3) "high net worth companies" og andre, til hvem det lovligt kan videreformidles, som defineret i paragraf 49(1)(a) til (d) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer betegnes under ét "Relevante Personer"). De Nye Aktier er kun tilgængelige for Relevante Personer, og enhver opfordring, ethvert tilbud eller enhver aftale om at tegne, købe eller på anden måde erhverve sådanne Nye Aktier vil kun blive indgået med Relevante Personer. Enhver person, der ikke er en Relevant Person, må ikke handle ud fra eller i tillid til dette Prospekt eller indholdet heraf.

Meddelelse vedrørende det Europæiske Økonomiske Samarbejde

I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret Prospektdirektivet (hver især en "Relevant Medlemsstat"), foretages intet udbud af Nye Aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende de Nye Aktier, der er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet, bortset fra at der med virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet er implementeret i den pågældende Relevante Medlemsstat, kan foretages et udbud af Nye Aktier til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat til enhver tid:

a) til juridiske enheder, godkendte eller regulerede med henblik på at operere på de finansielle markeder samt ikkegodkendte eller regulerede enheder, hvis formål er udelukkende at investere i værdipapirer,

b) til enhver juridisk enhed, som opfylder mindst to af følgende kriterier: 1) et gennemsnit på mindst 250 medarbejdere i det seneste regnskabsår, 2) en samlet balancesum på mere end EUR 43.000.000 og 3) en årlig nettoomsætning på mere end EUR 50.000.000, som anført i det seneste års- eller koncernregnskab,

c) til færre end 100 fysiske eller juridiske personer (bortset fra "kvalificerede investorer" som defineret i Prospektdirektivet) under forudsætning af forudgående skriftligt samtykke fra Selskabet, eller

d) under alle andre omstændigheder, der ikke fordrer, at Selskabet offentliggør et prospekt i henhold til Artikel 3 i Prospektdirektivet.

I forbindelse med foranstående betyder udtrykket "udbud af Nye Aktier til offentligheden" vedrørende nogen Nye Aktier i en Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Udbuddet og de Nye Aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb eller tegning af de Nye Aktier, som denne måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet implementeres i den pågældende Relevante Medlemsstat. Udtrykket "Prospektdirektiv" betyder direktiv 2003/71/EF og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater.

Meddelelse til personer hjemmehørende i Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark

De Nye Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af udenlandske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen myndigheder har afgivet nogen erklæring eller udtalelser om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt.

		Meddelelse til investorer 2
		Indholdsfortegnelse 4
		Tabeller 5
		Ansvarlige 6
		Resumé 7
		Risikofaktorer 16
		Generel information 21
Del I.		Beskrivelse af Selskabet 22
	1.	Ansvarlige 22
	2.	Revisor 23
	3.	Udvalgte regnskabsoplysninger 24
	4.	Risikofaktorer 25
	5.	Oplysninger om Selskabet 26
	6.	Forretningsoversigt 28
	7.	Organisationsstruktur 30
	8.	Ejendomme, anlæg og udstyr 31
	9.	Gennemgang af drift og regnskaber 32
	10.	Kapitalressourcer 38
	11.	Forskning og udvikling, patenter og licenser 39
	12.	Trendoplysninger 40
	13.	Bestyrelse og Direktion 41
	14.	Ledelsens arbejdspraksis 44
	15.	Personale 47
	16.	Større aktionærer 48
	17.	Transaktioner mellem nærtstående parter 49
	18.	Oplysninger om Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater, samt udbyttepolitik
		og retstvister 50
	19.	Yderligere oplysninger 52
	20.	Væsentlige kontrakter 55
	21.	Oplysninger fra tredjemand, eksperterklæringer og interesseerklæringer 56
	22.	Dokumentationsmateriale 57
	23.	Oplysninger om kapitalbesiddelser 58
Del II.		Udbuddet 59
	1.	Ansvarlige 60
	2.	Risikofaktorer 61
	3.	Nøgleoplysninger 62
	4.	Oplysninger vedrørende de værdipapirer, der udbydes 63
	5.	Vilkår og betingelser for Udbuddet 70
	6.	Aftaler om optagelse til handel 76
	7.	Lock-up aftaler 77
	8.	Omkostninger ved Udbuddet 78
	9.	Udvanding 79
	10.	Yderligere oplysninger 80
	11.	Definitioner 81
		Bilag 84
		Strategic Investments A/S' vedtægter 85
		Tegningsblanket vedr. Resterende Aktier 89

Tabel 1: Hoved- og nøgletal for Selskabet 32
Tabel 2: Bestyrelsen 41
Tabel 3: Direktionen 43
Tabel 4: Større Aktionærer i Selskabet 48
Tabel 5. Krydsrefencetabel 50
Tabel 6: Udbyttehistorik 51

Ansvarlige

Ledelsens erklæring

Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

København, den 17. juli 2013

Bestyrelse

(formand)

Lars Stoltze Kim Haugstrup Mikkelsen Katja Nowak Nielsen

Lars Stoltze er advokat og partner i Mazanti-Andersen, Korsø-Jensen og Partnere Kim Haugstrup Mikkelsen er bl.a. direktør i Strategic Capital ApS Katja Nowak Nielsen er Cand.it. ITKO

Direktion

Kim Haugstrup Mikkelsen Administrerende direktør

Resumé

Resuméer består af oplysningskrav, der benævnes 'Elementer'. Disse Elementer er nummereret i afsnittene A – E (A.1 – E.7).

Dette resumé indeholder alle de Elementer, der skal være indeholdt i et resumé for denne type værdipapirer og udsteder. Da nogle Elementer ikke skal medtages, kan der forekomme huller i nummereringen af Elementerne.

Selv om et Element skal indsættes i resuméet på grund af typen af værdipapirer og udsteder, er det muligt, at der ikke kan gives nogen relevante oplysninger om Elementet. I så fald indeholder resuméet en kort beskrivelse af Elementet med angivelsen 'ikke relevant'.

		Afsnit A - Indledning og advarsler
A.1	Advarsel	Dette resumé bør læses som en introduktion til Prospektet.
		Enhver beslutning om investering i de Nye Aktier bør træffes af Investor på baggrund af Prospektet som helhed.
		Den sagsøgende investor kan, hvis en sag vedrørende oplysninger i Prospektet indbringes for en domstol, i henhold til national lovgivning i medlemsstaterne, være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes.
		Kun de personer, som har indgivet resuméet eller eventuelle oversættelser heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de øvrige dele af Prospektet, eller ikke, når det læses sammen med Prospektets andre dele, indeholder nøgleoplysninger, der gør det lettere for investorerne at tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer.
A.2	Anvendelse af Prospektet ved videresalg eller endelig placering af værdipapirer via finansielle formidlere	Ikke relevant, idet Strategic Investments A/S ikke er indforstået med, at Prospektet anvendes ved videresalg eller endelig placering af værdipapirer via finansielle formidlere.

	Afsnit B - Udsteder og eventuelle garanter
B.1	Navn	Strategic Investments A/S.
		Selskabet har ingen binavne.
B.2	Hjemsted, selskabsform og indregistreringsland	Selskabets hjemsted er Toldbodgade 53, 1253 København K, Danmark. Strategic Investments A/S er stiftet i henhold til og underlagt dansk ret. Strategic Investments A/S er registreret i Erhvervsstyrelsen.
B.3	Virksomhedsbeskrivelse	Tidligere virksomhed Selskabets hidtidige virksomhed har omfattet udvikling, produktion og salg af genopladelige Lithium-Ion Polymer batterier. Selskabet indgik i 2004 et samarbejde med GP Batteries International Ltd. om etablering af et 50/50 joint venture i Kina ved navn Danionics Asia Ltd til produktion og internationalt salg. Fra 2004 og indtil den 23. april 2013 har ejerskabet af joint venturet været Selskabets eneste aktivitet. Selskabet har afhændet sit tilgodehavende hos og sin 50 % aktiepost i Danionics Asia Ltd. og den af Selskabet tidligere drevne virksomhed omfattende udvikling, produktion og salg af genopladelige Lithium-Ion Polymer batterier er dermed helt ophørt. Fremtidig virksomhed Efter gennemførelse af den foreslåede kapitalforhøjelse forventer Selskabet at følge en ny strategi, som er baseret på investering i værdipapirer og finansielle instrumenter med henblik på at skabe et højt

	Afsnit B - Udsteder og eventuelle garanter
		afkast. Strategien er en blanding mellem aktivistinvestering og investering i small og midcap aktier, samt hedgefundinvestering i øvrige instrumenter. Med aktivistinvestering menes investering i selskaber, hvor Selskabet vil søge at udøve et aktivt ejerskab og forsøge at få indflydelse via bestyrelsesposter, og løbende møder med direktion og samarbejdspartnere.
		Selskabets investeringsbeslutninger træffes og revurderes løbende under hensyntagen til udviklingen i markedsforholdene samt Ledelsens vurdering af risici og afkastpotentiale. Selskabet vil investere primært i nordiske aktier, obligationer, samt erhvervsobligationer. Børsnoterede finansielle instrumenter forventes benyttet til en aktiv styring af selskabets risici og positioner. Disse instrumenter forventes anvendt på likvide markeder, såsom Tyskland, England og USA. Selskabet forventer at have mulighed for at geare sine investeringer med op til 3 gange egenkapitalen i aktierelaterede instrumenter og op til 5 gange egenkapitalen i obligations- og valuta relaterede instrumenter. Egenkapitalen forventes således højst gearet 5 gange.
		Selskabet vil i forbindelse med den fremtidige virksomhed møde konkurrenter, primært i form af danske og internationale aktiebaserede investeringsforeninger, hedgeforeninger, samt andre børsnoterede investeringsselskaber.
B.4a	Trendoplysninger	Finansmarkederne som Selskabet således fremadrettet vil operere på har været præget af stor volatilitet gennem de seneste års finanskrise. Ledelsen vurderer dog, at finansmarkederne er i bedring efter finanskrisen udbrud og at risikovilligheden er stigende, som følge af den kraftige likviditetsindsprøjtning fra centralbankerne i både USA, Europa og Asien. Volatilitet vil dog også fremadrettet være høj, men det er Ledelsens vurdering, at dette vil medvirke til at skabe gode muligheder for Selskabets evne til at generere afkast.
		Selskabet vil i forbindelse med den fremtidige virksomhed møde konkurrenter, primært i form af danske og internationale aktiebaserede investeringsforeninger, hedgeforeninger, samt andre børsnoterede investeringsselskaber.
B.5	Organisationsstruktur	Ikke relevant. Selskabet har ingen datterselskaber.
B.6	Storaktionærer	Strategic Capital ApS ejer 20,1 % af den stemmeberettigede aktiekapital i Selskabet før Udbuddet. Der er ikke herudover andre Aktionærer i Selskabet, der ejer 5 % eller mere af Selskabets Aktier eller stemmerettigheder. Selskabet ejer ikke egne aktier pr. Prospektdatoen.
		Større Aktionærer i Selskabet har de samme rettigheder som Selskabets øvrige Aktionærer.
		Selskabet har ikke kendskab til, at det direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, ligesom Selskabet ikke har kendskab til aftaler, som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med Selskabet.
B.7	Resumé af regnskabsoplysninger	Hoved- og nøgletal i dette resumé er uddraget af Selskabets reviderede årsregnskaber for regnskabsårene 2010, 2011 og 2012, som er aflagt i overensstemmelse med IFRS som godkendt af den Europæiske Union og yderligere danske oplysningskrav i regnskabsaflæggelse for børsnoterede selskaber. Selskabets uafhængige revisor er KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
		Hoved- og nøgletal bør læses i sammenhæng med Strategic Investments A/S årsrapporter.

Afsnit B - Udsteder og eventuelle garanter
Årsrapporterne gælder kun pr. datoen for deres respektive offentliggørelse og er ikke siden blevet opdateret og er i nogle tilfælde blevet overflødiggjort af oplysningerne i Prospektet. Potentielle investorer bør antage, at oplysningerne i Prospektet samt de oplysninger, som Udsteder indarbejder ved henvisning, alene er korrekte pr. datoen for dokumentets egen datering. Selskabets virksomhed, finansielle stilling, pengestrømme og resultater har ændret sig siden disse datoer. Selskabet har i 2013 ændret strategi, hvorfor Selskabets historiske regnskabsoplysninger ikke på nogen måde er retningsgivende for Selskabets fremtidige økonomiske udvikling.
Hoved- og nøgletal for Selskabet
DKK 1.000 (bortset fra nøgletal)	2012	2011	2010
Resultatopgørelse Nettoomsætning	499	1.678	325
Produktionsomkostninger	-475	-1.600	-309
Bruttoresultat Administrationsomkostninger netto	24 -2.738	78 -2.765	16 -4.593
Primært driftsresultat	-2.714	-2.687	-4.577
Nedskrivning, investering i Joint Venture Finansielle indtægter netto	-213 4	-337 45	-5.605 28
Resultat før skat	-2.923	-2.979	-10.154
Skat af årets resultat	0	0	0
Årets nettoresultat	-2.923	-2.979	-10.154
Pengestrømsopgørelse: Pengestrømme vedr. driftsaktivitet Pengestrømme vedr.	-2.388	-3.002	-3.248
investeringsaktivitet	-213	-337	-5.605
Pengestrømme vedr. finansiel aktivitet	0	4.134	4.812
Balance:
Samlede aktiver i alt	864	3.574	2.679
Kapitalandel i joint venture Likvide beholdninger	0 831	0 3.432	0 2.637
Kortfristet gæld	643	430	690
Selskabskapital	16.894	16.894	15.360
Egenkapital	221	3.144	1.989

Investeringer: Finansielle anlægsaktiver	213	337	5.605
Investeringer i alt	213	337	5.605

Af - og nedskrivninger, anlægsaktiver	0	0	0
Nøgletal:
EBITDA margin (%)	-	-	-
Overskudsgrad (EBIT margin) (%)	-	-	-
Egenkapitalandel (%) Forrentning af egenkapital (%)	25,6 -173,7	88,0 -116,1	74,2 -217,9
Resultat pr. aktie (EPS) (i DKK)	-0,18	-0,18	-0,68
Resultat pr. aktie (EPS) opgøres i overensstemmelse med IAS 33. Øvrige nøgletal er udarbejdet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings "Anbefalinger & Nøgletal 2010".

	Afsnit B - Udsteder og eventuelle garanter
B.8	Proformaregnskabsoplysninger	Ikke relevant. Prospektet indeholder ingen
		proformaregnskabsoplysninger.
B.9	Resultatforventninger	Ikke relevant. Prospektet indeholder ingen resultatforventninger.
B.10	Forbehold i	Ikke relevant. Der er ikke taget forbehold vedrørende de historiske
	revisionspåtegningen	regnskabsoplysninger indeholdt i prospektet.
B.11	Driftskapital	Selskabets nuværende kapitalberedskab vil ikke være tilstrækkeligt til at dække Selskabets kapitalbehov i de kommende 12 måneder. Selskabet har historisk været finansieret ved kapitalindskud fra Selskabets aktionærer.
		Ledelsen vurderer, at nettoprovenuet fra Udbuddet, der forventes at være DKK 202 mio. (forudsat Udbuddet tegnes fuldt ud), sammen med den eksisterende likvide beholdning vil være tilstrækkeligt til at dække Selskabets kapitalbehov i de kommende 12 måneder.

	Afsnit C – Værdipapirer
C.1	Værdipapirtype og ISIN-koder	De Nye Aktier skal være af samme klasse som de Eksisterende Aktier, og udstedes midlertidigt efter betaling af Udbudskursen.
C.2	Valuta	Udbuddet gennemføres, og handel med de Nye Aktier finder sted i danske kroner.
C.3	Aktiekapital før og efter Udbuddet	Før Udbuddet udgjorde Selskabets registrerede aktiekapital DKK 8.447.001 svarende til 16.894.002 stk. Aktier á nominelt DKK 0,50. Umiddelbart efter Udbuddet vil Selskabets registrerede aktiekapital udgøre DKK 177.387.021 bestående af 354.774.042 stk. Aktier á nominelt DKK 0,50 forudsat, at det maksimale antal Nye Aktier (337.880.040 stk. Nye Aktier) tegnes. Selskabet har ingen aktieklasser, og alle Aktier er udstedt og fuldt indbetalt.
C.4	Aktiernes rettigheder	Ret til udbytte/Ret til andel af overskud De Nye Aktier bærer ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret 2013.
		Udbytte udbetales i danske kroner til Aktionærens konto i VP Securities. Der gælder ingen udbyttebegrænsninger eller særlige procedurer for indehavere af Nye Aktier, der ikke er bosiddende i Danmark.
		Selskabet anvender ikke kumulativt udbytte.
		Stemmeret En Aktionær har ret til én stemme på generalforsamlingen for hvert aktiebeløb a nominelt DKK 0,50.
		Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når vedkommende senest 3 dage forud mod behørig legitimation har fået udleveret adgangskort. En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingen.
		Rettigheder ved likvidation I tilfælde af likvidation af Selskabet har aktionærerne ret til at deltage i udlodningen af nettoaktiver i forhold til deres nominelle aktiebeholdning

	Afsnit C – Værdipapirer
		efter betaling af Selskabets kreditorer.
		Fortegningsret I henhold til dansk lovgivning har alle Selskabets aktionærer
		fortegningsret i tilfælde af udvidelser af aktiekapitalen ved kontant indbetaling. En kapitaludvidelse kan vedtages af generalforsamlingen eller af bestyrelsen i henhold til en generalforsamlingsbemyndigelse. I forbindelse med en udvidelse af Selskabets aktiekapital kan generalforsamlingen vedtage afvigelser fra aktionærernes generelle fortegningsret.
		I henhold til Selskabets vedtægter § 12.1 er Selskabet bemyndiget til i perioden indtil 30. maj 2018 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK 491.552.999 ved udstedelse af nye aktier. Bestyrelsen kan beslutte, at tegningen sker uden fortegningsret for eksisterende aktionærer, såfremt tegningskursen som minimum svarer til markedskursen.
		Øvrige rettigheder Ingen af Selskabets Aktier har indfrielses- eller konverteringsrettigheder eller nogen andre særlige rettigheder.
C.5	Indskrænkninger i omsætteligheden	Ikke relevant. Der er i henhold til dansk ret eller Strategic Investments A/S' vedtægter ingen restriktioner i forhold til salg eller omsættelighed af de Nye Aktier.
C.6	Optagelse til handel og officiel notering	De Nye Aktier er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX fra den 23. august 2013 kl. 9.00 dansk tid.
C.7	Udbyttepolitik	Ikke relevant. Selskabet har ikke en udbyttepolitik.

	Afsnit D - Risici
D.1	Væsentligste risici forbundet med Selskabet	Investering i de Nye Aktier indebærer stor risiko. Følgende risikofaktorer, der af Ledelsen vurderes som væsentlige, bør sammen med de øvrige oplysninger i dette Prospekt overvejes omhyggeligt, inden der træffes en investeringsbeslutning omkring de Nye Aktier.
		De beskrevne risikofaktorer er ikke de eneste, Strategic Investments A/S står over for, men er udtryk for de risikofaktorer, som Ledelsen vurderer som særligt væsentlige og relevante for Strategic Investments A/S på nuværende tidspunkt. Hvis nogen af de nedenstående risici indtræffer, kan det påvirke Selskabets resultat, økonomiske stilling og aktiekurs negativt. Andre risici, som Ledelsen på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til eller i øjeblikket anser som uvæsentlige, kan imidlertid også få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets drift og udvikling. Herudover omhandler afsnittet visse risici i forbindelse med Udbuddet, som ligeledes vil kunne have væsentlig negativ betydning for Aktierne.
		Investeringsrisici
		• Der er risiko for, at markedsforholdene ikke udvikler sig som Ledelsen har forventet og der derfor ikke opnås de forventede afkast. Der er endvidere risiko for, at Selskabet realiserer tab på de foretagne investeringer, og disse tab kan være væsentlige for Selskabet.
		• Såvel de danske som de internationale finansielle markeder har gennem en årrække været præget af uro og en række lande,

Afsnit D - Risici
	herunder Danmark, har været ramt af recession. Den fortsatte uro på de finansielle markeder og de svære økonomiske forhold har medført og vil fortsætte med at medføre begrænsninger i adgangen til finansiering, hvilket kan påvirke Selskabet resultater negativt.
	• Såfremt de globale økonomiske konjunkturer og forholdene på de finansielle markeder forværres, kan dette medføre, at en række af de risici, som Selskabet er udsat for, forøges, aktualiseres eller aktualiseres med en større indvirkning end forudset.
	• Selskabet vil foretage gearede investeringer og vil i den forbindelse anvende afledte finansielle instrumenter og optage lån hos bankforbindelser. Gearede investeringer forøger risikoen for væsentlige tab.
	• Gennem sine investeringer samt låntagning og placering af likviditet vil Selskabet blive eksponeret overfor en række finansielle risici, herunder renterisici, valutarisici, aktie- og obligationskursrisici, risici på forskellige typer afledte finansielle instrumenter, herunder optioner, samt kreditrisici på modparter, bankforbindelser og udstedere af værdipapirer. Endvidere vil Selskabet i tilknytning hertil blive udsat for operationelle risici, blandt andet i forbindelse med indgåelse og afvikling af handler.
	Skattemæssige risici • Selskabet havde pr. 31. december 2012 et udskudt skatteaktiv på DKK 126 mio., der i al væsentlighed vedrører fremførbare skattemæssige underskud. Såfremt Selskabet falder ind under reglerne i ABL § 19 vil de fremførbare skattemæssige underskud fortabes og den effektive beskatning for Selskabets aktionærer som udgangspunkt forøges. Dette kan have en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets fremtidige resultat efter skat og finansielle stilling.
	• Opretholdelse af skatteaktivet forudsætter endvidere, at børsnoteringen af Selskabet opretholdes. Der kan ikke gives sikkerhed for, at børsnoteringen kan opretholdes, herunder f.eks. hvis NASDAQ OMXs spredningskrav ikke kan opfyldes, indtil skatteaktivet er fuldt ud anvendt, hvorfor der er risiko for, at skatteaktivet helt eller delvist fortabes. Dette kan have en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets fremtidige resultat efter skat og finansielle stilling.
	• Såfremt Strategic Capital ApS opnår bestemmende indflydelse over Selskabet vil Selskabet blive sambeskattet med Strategic Capital ApS og dette selskabs datterselskaber. Sambeskatning vil bl.a. indebære solidarisk hæftelse for selskabsskat, hvorfor Selskabet i tilfælde af Strategic Capital ApS' konkurs kunne komme til at hæfte for Strategic Capital ApS' eventuelle skyldige selskabsskat.
	Lovgivningsmæssige risici • Fremtidige juridiske eller lovmæssige ændringer, som gør køb og salg af værdipapirer eller drift af investeringsselskaber vanskeligere og/eller mere omkostningstunge, kan få en negativ virkning på nettoafkastet af Selskabets investeringer og dermed påvirke Selskabets resultat, finansielle stilling og aktiekurs negativt.
	• Den 22. juli 2013 træder en ny lovgivning om forvaltere af

		Afsnit D - Risici
		alternative investeringsfonde i kraft, som indebærer visse administrative krav til forvaltere af alternative investeringer. Disse krav kan såfremt Selskabet bliver omfattet øge selskabets omkostninger til administration og kapitalforvaltning og dermed reducere nettoafkastet af Selskabets investeringer.
		Øvrige risici • Selskabet er den 21. juni 2013 overført til observationslisten, da NASDAQ OMX har vurderet, at Selskabet har igangsat en ændring i identiteten, jf. NASDAQ OMXs "Regler for udstedere af aktier" punkt 3.3.8. Selskabet har den 15. juli 2013 ansøgt om Selskabets fortsatte optagelse til handel. Der kan ikke gives sikkerhed for, at NASDAQ OMX vil godkende Selskabets ansøgning. Såfremt Selskabet måtte ophøre med at være optaget til handel vil det påvirke Aktionærernes muligheder for at sælge deres Aktier og dermed Aktiernes værdi negativt.
		• Strategic Capital ApS' interesser stemmer måske ikke overens med minoritetsaktionærernes interesser, hvilket kan medføre, at Strategic Capital ApS i praksis muligvis kunne beslutte vedtægtsændringer uden minoritetsaktionærernes godkendelse eller kunne blokere for en række selskabsretlige beslutninger i Selskabet, herunder vedtægtsændringer og beslutning om forhøjelse af selskabskapitalen.
		• Strategic Capital ApS deltagelse i Udbuddet indebærer desuden, at en meget betydelig del af Strategic Capital ApS' formue er placeret i Selskabets Aktier. Såfremt Selskabet i fremtiden får behov for tilførsel af ny kapital, er det usikkert om Strategic Capital ApS kan og vil deltage i en sådan kapitalforhøjelse.
		• Selskabets regnskabspraksis er i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards ("IFRS"), som godkendt af EU og fortolkningsbidrag hertil samt yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Ændringer i IFRS eller fortolkningsbidrag hertil kan påvirke Selskabets resultat, økonomiske stilling og aktiekurs negativt.
		• Selskabet kan blive part i retssager og voldgiftssager, som kan påvirke Selskabets resultat, økonomiske stilling og aktiekurs negativt.
D.3	Risici forbundet med Selskabets Aktier og Emissionen	Risici forbundet med Aktierne • Markedskursen på Selskabets Aktier, Tegningsretter og andre værdipapirer kan være meget svingende.
		• Selskabet er et aktieselskab registreret i henhold til dansk lov, hvilket kan gøre det vanskeligt for aktionærer bosiddende uden for Danmark at udnytte eller håndhæve visse rettigheder.
		• Hvis Eksisterende Aktionærer ikke udnytter nogen eller alle Tegningsretterne, vil deres ejerandel blive udvandet, og denne udvanding kan være væsentlig.
		• Tegningsretterne kan måske ikke blive erhvervet og/eller udnyttet af visse aktionærer bosiddende uden for Danmark.
		Gennemførelse af Udbuddet • Udbuddet kan tilbagekaldes, og investorer, der har købt Tegningsretter eller Nye Aktier kan lide et tab, hvis Udbuddet ikke gennemføres.

Afsnit D - Risici
	• Tegningstilsagn vedrørende Udbuddet er ikke sikret.
	• Manglende udnyttelse af Tegningsretter før Tegningsperiodens udløb vil medføre bortfald af indehaverens Tegningsretter.
	• Markedet for Tegningsretterne og/eller de Nye Aktier vil måske kun tilbyde begrænset likviditet, og hvis et marked opstår, kan kursen på Tegningsretterne og/eller de Nye Aktier blive udsat for større volatilitet end kursen på de Eksisterende Aktier.
	• Aktionærer uden for Danmark er udsat for valutarisici.

	Afsnit E - Udbud
E.1	Nettoprovenu og samlede omkostninger	Forudsat at alle Nye Aktier tegnes i forbindelse med Udbuddet vil Selskabet modtage et bruttoprovenu fra Udbuddet på ca. DKK 203 mio., hvilket efter fradrag af anslåede omkostninger i forbindelse med Udbuddet (DKK 930.000) vil tilføre Selskabet et nettoprovenu på DKK 202 mio. De Nye Aktier udbydes til DKK 0,60 pr. Aktie. Investorerne pålægges ikke kurtage.
E.2a	Baggrund for Emissionen og anvendelse af provenu	Udbuddet har til formål at sikre Selskabet den fornødne kapital til Selskabets drift. Nettoprovenuet vil blive anvendt til Selskabets drift.
E.3	Vilkår og betingelser for Udbuddet	Den 22. juli kl. 9.00 dansk tid (tildelingstidspunktet) vil enhver indehaver af aktier, der er registreret i VP Securities som aktionær i Selskabet, få tildelt tyve (20) stk. Tegningsretter for hver Eksisterende Aktie, vedkommende besidder. Én (1) Tegningsret berettiger indehaveren til at tegne et (1) stk. Ny Aktie. De Nye Aktier udbydes til DKK 0,60 pr. Aktie. Investorerne pålægges ikke kurtage. Aktier, som handles efter den 17. juli 2013, vil blive handlet eksklusive Tegningsretter, forudsat at Aktierne handles med sædvanlig tre dages valør. Tegningsperioden for de Nye Aktier løber fra den 23. juli 2013 kl. 9.00 dansk tid til den 19. august 2013 kl. 17.00 dansk tid. Aktionærer eller investorer, der ikke har Tegningsretter, og som ønsker at tegne Resterende Aktier, kan give bindende tilsagn om tegning gennem deres eget kontoførende institut eller finansiel formidler. Danske Eksisterende Aktionærer og danske investorer kan benytte den tegningsblanket, der er indeholdt i Prospektet. Udnyttelse af Tegningsretter og afgivelse af tegningsordrer for Resterende Aktier er bindende og kan ikke tilbagekaldes eller ændres. De Nye Aktier vil blive udstedt i en midlertidig ISIN. Den midlertidige ISIN er ikke søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX, idet den alene vil blive oprettet i VP Securities A/S til brug for tegning af nye aktier som følge af Udbuddet. De Nye Aktier er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX fra den 23. august 2013 kl. 9.00 dansk tid. Registrering af de Nye Aktier hos Erhvervsstyrelsen vil ske efter gennemførelse af Udbuddet, forventeligt den 22. august 2013, og den midlertidige ISIN for de Nye Aktier vil herefter i VP Securities blive lagt sammen med ISIN for de Eksisterende Aktier.
E.4	Fysiske og juridiske personers	Følgende fysiske og juridiske personer har afgivet bindende
	interesse i Udbuddet	forhåndstilsagn: • Strategic Capital ApS har afgivet bindende forhåndstilsagn om at

		Afsnit E - Udbud
		tegne i alt 67.978.420 stk. Nye Aktier ved udnyttelse af tildelte Tegningsretter og tegning af 98.688.247 stk. Resterende Aktier svarende til et samlet indskud på ca. DKK 100 mio. Som konsekvens heraf forventes Strategic Capital ApS at skulle afgive et pligtmæssigt overtagelsestilbud efter gennemførelsen af Udbuddet. • Tika Holding A/S har afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af 17.000.000 stk. Resterende Aktier svarende til et samlet indskud på ca. DKK 10,2 mio. • Katja Nowak Nielsen, der er medlem af bestyrelsen, har afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af 1.700.000 stk. Resterende Aktier svarende til et samlet indskud på ca. DKK 1 mio. • E. Ifversen ApS, har afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af 1.667.000 stk. Resterende Aktier svarende til et samlet beløb på ca. DKK 1 mio. • Fleurie v/ Bettina Schou Ifversen har afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af 1.667.000 stk. Resterende Aktier svarende til et samlet indskud på ca. DKK 1 mio. • Lars Stoltze, der er medlem af bestyrelsen, har afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af 500.000 stk. Resterende Aktier svarende til et samlet beløb på DKK 300.000.
E.5	Sælgende værdipapirejere og lock-up-aftaler	De Nye Aktier udbydes af Selskabet. Der er ikke indgået nogle Lock-up aftaler i forbindelse med Udbuddet.
E.6	Udvanding	Pr. 31. marts 2013 udgjorde Selskabets egenkapital DKK -911 tusinde svarende til DKK -0,05 pr. Aktie. Egenkapital pr. Aktie beregnes ved at dividere egenkapitalen med det samlede antal Aktier. Efter udstedelsen af de Nye Aktier (337.880.040 stk. Nye Aktier) til Udbudskursen på DKK 0,60 pr. Aktie og efter fradrag af provision og skønnede omkostninger, ville Selskabets proforma egenkapital pr. den 31. marts 2013 have udgjort DKK 200.817 tusinde svarende til DKK 0,57 pr. Aktie. Dette svarer til en umiddelbar forøgelse af egenkapitalen pr. Aktie på DKK 0,62 for Selskabets aktionærer svarende til en negativ udvanding på 1.240 %.
E.7	Mæglergebyrer	Ikke relevant. Selskabet pålægger ikke investorerne kurtage.

Risikofaktorer

Investering i de Nye Aktier indebærer stor risiko. Følgende risikofaktorer, der af Ledelsen vurderes som væsentlige, bør sammen med de øvrige oplysninger i dette Prospekt overvejes omhyggeligt, inden der træffes en investeringsbeslutning omkring de Nye Aktier.

De beskrevne risikofaktorer er ikke de eneste, Strategic Investments A/S står over for, men er udtryk for de risikofaktorer, som Ledelsen vurderer som særligt væsentlige og relevante for Strategic Investments A/S på nuværende tidspunkt. Hvis nogen af de nedenstående risici indtræffer, kan det påvirke Selskabets resultat, økonomiske stilling og aktiekurs negativt. Andre risici, som Ledelsen på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til eller i øjeblikket anser som uvæsentlige, kan imidlertid også få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets drift og udvikling. Herudover omhandler afsnittet visse risici i forbindelse med Udbuddet, som ligeledes vil kunne have væsentlig negativ betydning for Aktierne.

Prospektet indeholder også fremadrettede udsagn, der er forbundet med risici og usikkerhed. Strategic Investments A/S' faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der forudsiges i disse fremadrettede udsagn som følge af visse faktorer, herunder, men ikke begrænset til, de risici, som Selskabet er udsat for, og som er beskrevet nedenfor og andetsteds i dette Prospekt.

Nedennævnte risikofaktorer er ikke anført i prioriteret rækkefølge efter betydning eller sandsynlighed. Det er ikke muligt at kvantificere betydningen af de enkelte risikofaktorer for Strategic Investments A/S, idet hver af nedennævnte risikofaktorer kan materialisere sig i større eller mindre omfang og påvirke Selskabets resultat, økonomiske stilling og aktiekurs negativt.

Indledning

Til Selskabets aktivitet er knyttet en række risikofaktorer, hvoraf de væsentligste kan opdeles i følgende kategorier:

Investeringsrisici
Skattemæssige risici
Lovgivningsmæssige risici
Øvrige risici
Risici forbundet med Udbuddet

I løbet af regnskabsåret vil Bestyrelsen gennemgå og vurdere relevante risikoområder for Selskabet på grundlag af redegørelser fra Direktionen. Gennemgangen forløber efter en plan, som sikrer, at relevante risikoområder har været på dagsordenen på et bestyrelsesmøde mindst en gang om året. Såfremt Direktionen i løbet af året vurderer, at der er opstået nye risikoområder, vil disse blive medtaget i den årlige gennemgang.

Investeringsrisici

Selskabet vil foretage investering i værdipapirer og finansielle instrumenter med henblik på at skabe et stabilt højt afkast under hensyntagen til udviklingen i markedsforholdene samt Ledelsens vurdering af risici og afkastpotentiale.

Der er risiko for, at markedsforholdene ikke udvikler sig som Ledelsen har forventet og der derfor ikke opnås de forventede afkast. Der er endvidere risiko for, at Selskabet realiserer tab på de foretagne investeringer, og disse tab kan være væsentlige for Selskabet.

Såvel de danske som de internationale finansielle markeder har gennem en årrække været præget af uro og en række lande, herunder Danmark, har været ramt af recession. Den fortsatte uro på de finansielle markeder og de svære økonomiske forhold har medført og vil fortsætte med at medføre begrænsninger i adgangen til finansiering, hvilket kan påvirke Selskabet resultater negativt. Desuden medfører den fortsatte uro en øget volatilitet og dermed risiko forbundet med Selskabets investeringer. Såfremt de globale økonomiske konjunkturer og forholdene på de finansielle markeder forværres, kan dette medføre, at en række af de risici, som Selskabet er udsat for, forøges, aktualiseres eller aktualiseres med en større indvirkning end forudset. Desuden kan Selskabets adgang til finansielle produkter blive begrænset eller alene ske med forøgede omkostninger for Selskabet. Dette kan bl.a. påvirke Selskabets driftsresultat, finansielle stilling eller fremtidsudsigter, og denne påvirkning kan være væsentlig.

Selskabet vil foretage gearede investeringer og vil i den forbindelse anvende afledte finansielle instrumenter og optage lån hos bankforbindelser. Gearede investeringer forøger risikoen for væsentlige tab. Den ikke investerede likviditet vil blive placeret som bankindeståender.

Gennem sine investeringer samt låntagning og placering af likviditet vil Selskabet blive eksponeret overfor en række finansielle risici, herunder renterisici, valutarisici, aktie- og obligationskursrisici, risici på forskellige typer afledte finansielle instrumenter, herunder optioner, samt kreditrisici på modparter, bankforbindelser og udstedere af værdipapirer. Endvidere vil Selskabet i tilknytning hertil blive udsat for operationelle risici, blandt andet i forbindelse med indgåelse og afvikling af handler.

Skattemæssige risici

Selskabet havde pr. 31. december 2012 et udskudt skatteaktiv på DKK 126 mio. (opgjort ved en skattesats på 25 %), der i al væsentlighed vedrører fremførbare skattemæssige underskud. Hvis noteringen af Selskabet opretholdes og Selskabet ikke klassificeres som et investeringsselskab i henhold til ABL § 19 vil skatteaktivet efter gældende regler kunne bevares. Skatteaktivet kan alene udnyttes til modregning i fremtidig positiv skattepligtig indkomst i Selskabet og er endvidere underlagt visse begrænsningsregler.

Der kan ikke gives sikkerhed for, at der i Selskabet kan skabes tilstrækkelig positiv skattepligtig indkomst, således at skatteaktivet fuldt ud eller delvist kan udnyttes.

Udnyttelse af Selskabets skatteaktiv forudsætter, at Selskabet som hidtil beskattes efter de generelle regler for selskabsbeskatning og ikke efter de særlige regler for investeringsselskaber i ABL § 19. Ifølge ABL § 19 skal selskaber, der i gennemsnit over regnskabsåret har mere end 15 % af selskabets regnskabsmæssige aktiver placeret i andet end værdipapirer mv., ikke klassificeres som investeringsselskaber.

Såfremt Selskabet falder ind under reglerne i ABL § 19 vil de fremførbare skattemæssige underskud fortabes og den effektive beskatning for Selskabets aktionærer som udgangspunkt forøges. Skatteaktivet er opgjort under anvendelse af den gældende skattelovgivning, herunder den aktuelle selskabsskatteprocent. Det bemærkes, at Folketinget den 27. juni 2013 har vedtaget et forslag om trinvis nedsættelse af selskabsskatteprocenten fra 25 % i 2013 til 22 % i indkomståret 2016. Skatteværdien af Selskabets udskudte skatteaktiv påvirkes negativt heraf, da det forventes udnyttet over en årrække. Den skattemæssige situation kan ændres gennem en ændring i skattelovgivningen, hvorved der kan være risiko for, at skatteaktivet helt eller delvist fortabes eller har en lavere værdi for Selskabet. Dette kan have en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets fremtidige resultat efter skat og finansielle stilling.

Opretholdelse af skatteaktivet forudsætter, at børsnoteringen af Selskabet opretholdes. Der kan ikke gives sikkerhed for, at børsnoteringen kan opretholdes, herunder f.eks. hvis NASDAQ OMXs spredningskrav ikke kan opfyldes, indtil skatteaktivet er fuldt ud anvendt, hvorfor der er risiko for, at skatteaktivet helt eller delvist fortabes. Dette kan have en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets fremtidige resultat efter skat og finansielle stilling.

Såfremt Strategic Capital ApS opnår bestemmende indflydelse over Selskabet vil Selskabet blive sambeskattet med Strategic Capital ApS og dette selskabs datterselskaber. Sambeskatning vil bl.a. indebære solidarisk hæftelse for selskabsskat, hvorfor Selskabet i tilfælde af Strategic Capital ApS' konkurs kunne komme til at hæfte for Strategic Capital ApS' eventuelle skyldige selskabsskat.

Lovgivningsmæssige risici

Juridiske eller lovmæssige ændringer

Fremtidige juridiske eller lovmæssige ændringer, som gør køb og salg af værdipapirer eller drift af investeringsselskaber vanskeligere og/eller mere omkostningstunge, kan få en negativ virkning nettoafkastet af Selskabets investeringer og dermed påvirke Selskabets resultat, finansielle stilling og aktiekurs negativt.

Dette vedrørende blandt andet risici i forbindelse med strammere regulering af den finansielle sektor i Danmark, EU og USA m.v. samt risici for indførelse af en transaktionsskat på finansielle transaktioner.

Ny lovgivning om forvaltere af alternative investeringsfonde

Den 22. juli 2013 træder en ny lovgivning om forvaltere af alternative investeringsfonde i kraft, som indebærer visse administrative krav til forvaltere af alternative investeringer. En række fortolkningsmæssige forhold af væsentlig betydning for indvirkningen af de kommende regler udestår dog fortsat, hvorfor den præcise indvirkning for Selskabet endnu er usikker.

Selskabet forventes at blive omfattet af reglerne, som en såkaldt selvforvaltende alternativ investeringsfond. Så længe Selskabets aktiver ikke overstiger modværdien af EUR 100 mio. forventes konsekvenserne for Selskabet dog som udgangspunkt at være begrænsede, idet Selskabet alene skal registreres hos Finanstilsynet og foretage visse periodiske indberetninger.

Såfremt Selskabets aktiver kommer til at overstige modværdien af EUR 100 mio. eller Selskabet senere ønsker at udvide kapitalgrundlaget ved markedsføring til detailinvestorer skal Selskabet søge om tilladelse hos Finanstilsynet. Selskabet vil i så fald blive underlagt Finanstilsynets tilsyn og vil blive underlagt en række omfattende krav, herunder i relation til organisering og administration, kapital, anvendelse af depotbank samt investorrapportering og indberetninger til Finanstilsynet mv. Disse krav vil i givet fald øge selskabets omkostninger til administration og kapitalforvaltning og dermed reducere nettoafkastet af Selskabets investeringer.

Øvrige risici

Selskabets Aktier kan ophøre med at være optaget til handel

Selskabet er den 21. juni 2013 overført til observationslisten, da NASDAQ OMX har vurderet, at Selskabet har igangsat en ændring i identiteten, jf. NASDAQ OMXs "Regler for udstedere af aktier" punkt 3.3.8. Selskabet har den 15. juli 2013 ansøgt om Selskabets fortsatte optagelses til handel. Der kan ikke gives sikkerhed for, at NASDAQ OMX vil godkende Selskabets ansøgning. Såfremt Selskabet måtte ophøre med at være optaget til handel vil det påvirke Aktionærernes muligheder for at sælge deres Aktier og dermed Aktiernes værdi negativt.

Strategic Capital ApS' interesser stemmer måske ikke overens med minoritetsaktionærernes interesser

Strategic Capital ApS forventes på grundlag af sit forhåndstilsagn efter gennemførelsen af Udbuddet at besidde en betydelig andel af Selskabets aktiekapital. Strategic Capital ApS vil efter gennemførelsen af Udbuddet derfor fortsat kunne udøve en betydelig indflydelse over Selskabet. Afhængigt af antallet af aktionærer tilstede på Selskabets generalforsamling vil Strategic Capital ApS i praksis muligvis kunne beslutte vedtægtsændringer uden minoritetsaktionærernes godkendelse eller kunne blokere for en række selskabsretlige beslutninger i Selskabet, herunder vedtægtsændringer og beslutning om forhøjelse af selskabskapitalen.

Strategic Capital ApS deltagelse i Udbuddet indebærer desuden, at en meget betydelig del af Strategic Capital ApS' formue er placeret i Selskabets Aktier. Såfremt Selskabet i fremtiden får behov for tilførsel af ny kapital, er det usikkert om Strategic Capital ApS kan og vil deltage i en sådan kapitalforhøjelse.

Desuden er der risiko for, at Selskabets Aktier kan blive afnoteret, hvis der ikke er en passende spredning af Aktierne i offentligheden eller hvis Selskabet ikke har et passende antal aktionærer. Såfremt Strategic Capital ApS som følge af Udbuddet eller på andet grundlag, herunder som følge af et pligtmæssigt overtagelsestilbud, måtte opnå ejerskab af 90 % af Selskabets Aktier har Strategic Capital ApS desuden mulighed for at tvangsindløse de øvrige aktionærer.

Der er risiko for, at Strategic Capital ApS' interesser kan være i strid med de øvrige aktionærers interesser.

Ændring af regnskabspraksis

Selskabets regnskabspraksis er i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards ("IFRS"), som godkendt af EU og fortolkningsbidrag hertil samt yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber.

Ændringer i IFRS eller fortolkningsbidrag hertil kan påvirke Selskabets resultat, økonomiske stilling og aktiekurs negativt.

Retstvister og eventualforpligtelser

Selskabet kan blive part i retssager og voldgiftssager, som kan påvirke Selskabets resultat, økonomiske stilling og aktiekurs negativt. Selskabet er pr. Prospektdatoen ikke involveret i nogen retssager, se "Del I - Oplysninger om Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater, samt udbyttepolitik og retstvister - Retstvister".

Selskabet har indtil den 23. april 2013 drevet virksomhed under navnet Danionics A/S og havde udvikling, produktion og salg af genopladelige Lithium-Ion Polymer batterier som hovedaktivitet. Ledelsen har ikke kendskab til forpligtelser relateret til Selskabets tidligere aktiviteter, herunder ejerskabet af Danionics Asia Ltd. Det kan dog ikke udelukkes, at der vil opstå krav mod Selskabet som følge af Selskabets tidligere aktiviteter.

Risici forbundet med Udbuddet

Markedskursen på Selskabets Aktier, Tegningsretter og andre værdipapirer kan være meget svingende.

Markedskursen på Aktierne, Tegningsretterne og andre værdipapirer kan variere kraftigt, og forskellige forhold kan medføre betydelige udsving, og nogle eller mange af disse forhold kan være uden for Selskabets kontrol og ikke nødvendigvis forbundet med Selskabets virksomhed, drift eller fremtidsudsigter. Sådanne faktorer omfatter ændringer i markedsforholdene for selskaber i den finansielle sektor, udsving i Selskabets kvartalsvise driftsresultater, udsving i kurser og omsætning på aktiemarkedet og obligationsmarkedet, en opfattelse af systemisk risiko i Danmark, ændringer i ejerstrukturen, ændringer i finansanalytikeres økonomiske estimater eller anbefalinger af Selskabet eller dens Aktier og andre værdipapirer, fremtidig udstedelse af aktier eller andre værdipapirer samt meddelelser fra Selskabet eller dens konkurrenter om nye investeringsprodukter eller ydelser, opkøb eller joint ventures.

Endvidere har der på aktiemarkedet generelt været kraftige kursudsving, som ikke nødvendigvis er knyttet til, eller som kan være uforholdsmæssigt store i forhold til, de pågældende selskabers driftsresultater. Sådanne generelle faktorer kan få væsentlig negativ indvirkning på Aktiernes og andre værdipapirers markedskurs uanset Selskabets driftsresultater. Markedskursen på Tegningsretterne afhænger af kursen på Aktierne. Et fald i kursen på Aktierne kan fa væsentlig negativ indvirkning på Tegningsretternes værdi og markedskurs.

Selskabet vil muligvis udstede yderligere Aktier eller andre værdipapirer i fremtiden, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på kursen på Aktierne.

Hvis Selskabet eller Selskabets Større Aktionærer foretager et yderligere udbud af Aktier, tegningsretter, obligationer eller andre værdipapirer, der kan konverteres eller ombyttes til Aktier, eller hvis det i offentligheden antages, at et udbud eller salg kan blive foretaget, kan dette få væsentlig negativ indvirkning på kursen på Aktierne og Tegningsretterne.

Selskabet er et aktieselskab registreret i henhold til dansk lov, hvilket kan gøre det vanskeligt for aktionærer bosiddende uden for Danmark at udnytte eller håndhæve visse rettigheder.

Strategic Investments A/S er et aktieselskab registreret i henhold til dansk lovgivning, hvilket kan gøre det svært for Selskabets aktionærer bosiddende eller hjemmehørende uden for Danmark at udnytte eller håndhæve visse rettigheder. De rettigheder, der gælder for indehavere af Aktier og Tegningsretter, er underlagt dansk lovgivning og Vedtægterne. Disse rettigheder kan afvige fra de rettigheder, aktionærer i andre jurisdiktioner typisk har. Som følge heraf kan investorerne muligvis ikke få forkyndt en stævning mod Selskabet uden for Danmark eller ved domstole uden for Danmark få fuldbyrdet domme mod Selskabet, der er afsagt på baggrund af gældende lovgivning i jurisdiktioner uden for Danmark. Endvidere kan aktionærer uden for Danmark muligvis ikke udnytte deres stemmeret.

Tegningsretterne kan måske ikke blive erhvervet og/eller udnyttet af visse aktionærer bosiddende uden for Danmark.

Aktionærer hjemmehørende i visse jurisdiktioner uden for Danmark, herunder USA, kan muligvis ikke erhverve og/eller udnytte Tegningsretterne, medmindre Tegningsretterne og/eller de Nye Aktier eller eventuelle rettigheder eller andre værdipapirer, der udbydes, er registreret hos de relevante myndigheder i de pågældende jurisdiktioner, eller en sådan erhvervelse eller udnyttelse foretages i henhold til en undtagelse fra registreringskravene. Selskabet har ingen forpligtelse til og har ikke til hensigt at indlevere en registreringserklæring i nogen anden jurisdiktion uden for Danmark vedrørende Tegningsretterne eller de Nye Aktier og afgiver ikke nogen erklæring vedrørende muligheden for at opnå dispensation fra registreringskravet i henhold til lovgivningen i andre jurisdiktioner uden for Danmark vedrørende sådanne rettigheder i fremtiden.

Udbuddet kan tilbagekaldes, og investorer, der har købt Tegningsretter eller Nye Aktier kan lide et tab, hvis Udbuddet ikke gennemføres.

Selskabet kan tilbagekalde Udbuddet på ethvert tidspunkt før registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Nye Aktier i Erhvervsstyrelsen. Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil udnyttelse af Tegningsretter, som allerede måtte være sket, automatisk blive annulleret. Tegningsbeløbet for de Nye Aktier vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger), alle Tegningsretter vil bortfalde, og der vil ikke blive udstedt nogen Nye Aktier. Handler med Tegningsretter foretaget i løbet af Handelsperioden for Tegningsretterne vil imidlertid ikke blive berørt. Dette medfører, at investorer, der erhverver Tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne og eventuelle transaktionsomkostninger. Tilsvarende, hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil de Nye Aktier ikke blive udstedt. Handler med de Nye Aktier vil dog ikke blive påvirket, og investorer, der har erhvervet Nye Aktier, vil få tegningsbeløbet for de Nye Aktier refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger). Dette medfører, at investorer, der har erhvervet Nye Aktier, vil lide et tab svarende til forskellen mellem købesummen og tegningsbeløbet for de Nye Aktier og eventuelle transaktionsomkostninger, hvis det ikke lykkes dem at få købesummen tilbage fra salget af de Nye Aktier.

Udbuddet er ikke fuldt garanteret.

Strategic Capital mfl. har afgivet bindende forhåndstilsagn med forbehold for opfyldelse af visse betingelser om udnyttelse af Tegningsretter og tegning af Resterende Aktier svarende til tegning af i alt ca. 189 mio. stk. Nye Aktier, svarende til et samlet bruttoprovenu på ca. DKK 113,5 mio. Selskabet har herudover ikke modtaget forhåndstilsagn om tegning af Nye Aktier eller Resterende Aktier. Der kan således ikke gives sikkerhed for om alle Nye Aktier tegnes og dermed størrelsen af Selskabets provenu fra Udbuddet.

Manglende udnyttelse af Tegningsretter før Tegningsperiodens udløb vil medføre bortfald af indehaverens Tegningsretter.

Manglende udnyttelse af Tegningsretter før Tegningsperiodens udløb vil medføre bortfald af indehaverens Tegningsretter, og indehaveren vil ikke være berettiget til kompensation. Eksisterende Aktionærer og andre indehavere af Tegningsretter skal således sikre sig, at alle nødvendige udnyttelsesinstrukser modtages af sådanne Eksisterende Aktionærers eller andre indehaveres depotbank eller anden finansiel formidler inden for tidsfristen.

Hvis Eksisterende Aktionærer ikke udnytter nogen eller alle Tegningsretterne, vil deres ejerandel blive udvandet, og denne udvanding kan være væsentlig.

Udstedelsen af de Nye Aktier vil medføre, at Eksisterende Aktionærer, der ikke har udnyttet deres Tegningsretter, vil få udvandet deres ejerandel og stemmeret, og sådan udvanding kan vare væsentlig. Selv hvis Eksisterende Aktionærer beslutter at sælge deres Tegningsretter, vil den betaling, som de modtager, ikke nødvendigvis være tilstrækkelig til at opveje denne udvanding.

Markedet for Tegningsretterne og/eller de Nye Aktier vil måske kun tilbyde begrænset likviditet, og hvis et marked opstår, kan kursen på Tegningsretterne og/eller de Nye Aktier blive udsat for større volatilitet end kursen på de Eksisterende Aktier.

Handelsperioden, hvori Tegningsretterne kan handles på NASDAQ OMX i ISIN kode DK0060501070, finder sted i perioden fra den 18. juli 2013 til den 14. august 2013, begge dage inklusive. De Nye Aktier vil blive udstedt i en midlertidig ISIN. Den midlertidige ISIN er ikke søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX, idet den alene vil blive oprettet i VP Securities A/S til brug for tegning af nye aktier som følge af Udbuddet. De Nye Aktier er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX fra den 23. august 2013 kl. 9.00 dansk tid. Registrering af de Nye Aktier hos Erhvervsstyrelsen vil ske efter gennemførelse af Udbuddet, forventeligt den 22. august 2013, og den midlertidige ISIN for de Nye Aktier vil herefter i VP Securities blive lagt sammen med ISIN for de Eksisterende Aktier.

Der kan ikke gives sikkerhed for, hvorvidt der vil opstå et marked for Tegningsretterne og/eller de Nye Aktier, når de handles første gang på NASDAQ OMX, og såfremt et sådant marked opstår, kan Tegningsretterne og/eller de Nye Aktier blive udsat for større volatilitet end de Eksisterende Aktier.

Aktionærer uden for Danmark er udsat for valutarisici.

Tegningsretterne og de Nye Aktier er prissat i danske kroner. Således vil værdien af Tegningsretterne og de Nye Aktier sandsynligvis svinge med eventuelle udsving i valutakursen mellem den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er baseret, og den danske krone. Hvis værdien af danske kroner falder i forhold til den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er baseret, vil værdien af Tegningsretterne og de Nye Aktier falde.

Generel information

Vigtige oplysninger om dette Prospekt

Dette Prospekt er udarbejdet i henhold til danske love og regler, herunder lovbekendtgørelse nr. 219 af 20. februar 2013 om værdipapirhandel (værdipapirhandelsloven), Kommissionens Forordning (EF) Nr. 809/2004 af 29. april 2004 med tillæg og Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 643 af 19. juni 2012 vedrørende prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked og ved offentlige udbud af værdipapirer over 5.000.000 euro. Prospektet er underlagt dansk ret.

Dette Prospekt er udarbejdet med henblik på Udbuddet samt opfyldelse af Selskabets oplysningsforpligtelser ved ændring af aktiviteter, jf. punkt 3.7 i Regler for udstedere af aktier.

Prospektet er kun udarbejdet i en dansk version i forbindelse med Udbuddet samt optagelse til handel og officiel notering.

Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller komme med udtalelser i forbindelse med dette Udbud bortset fra, hvad der er indeholdt i dette Prospekt. Afgivelse af sådanne oplysninger kan i givet fald ikke betragtes som fremsat eller tiltrådt af Selskabet. Selskabet påtager sig ikke noget ansvar for sådanne oplysninger eller udtalelser. Oplysningerne i dette Prospekt stammer fra Selskabet og andre kilder, der er identificeret i dette Prospekt.

Oplysningerne i Prospektet relaterer sig til den dato, der er trykt på forsiden, medmindre andet er udtrykkeligt angivet. Udlevering af Prospektet kan under ingen omstændigheder tages som udtryk for, at der ikke er sket ændringer i Selskabets forhold efter denne dato, eller at Prospektets oplysninger er korrekte på noget tidspunkt efter dets datering.

Enhver væsentlig ændring i forhold til Prospektets indhold, som indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af Prospektet og den endelige afslutning af Udbuddet, dvs. indtil der er sket registrering i Erhvervsstyrelsen og optagelse til handel af de Nye Aktier, vil blive offentliggjort som tillæg til Prospektet i henhold til de gældende love og regler i Danmark. Investorer, der har indvilget i at købe Nye Aktier inden offentliggørelse af tillægget, har ret til at trække deres accept tilbage i to børsdage efter tillæggets offentliggørelse.

Selskabet er ansvarlig for Prospektet i henhold til gældende dansk lovgivning, og ingen anden person afgiver nogen udtrykkelige eller underforståede erklæringer eller garantier med hensyn til korrektheden eller fuldstændigheden af dette Prospekt eller de oplysninger eller erklæringer, der er indeholdt heri.

Prospektet må ikke videresendes, gengives eller på anden måde viderefordeles af andre end Selskabet. Investorer må ikke reproducere eller distribuere dette Prospekt, helt eller delvist, og investorer må ikke videregive noget af indholdet i dette Prospekt eller anvende nogen oplysninger i dette Prospekt til andre formål end overvejelse om køb eller tegning af de Nye Aktier, der er beskrevet i dette Prospekt. Investorer tiltræder ovenstående ved at acceptere modtagelse af dette Prospekt.

Tvangsfuldbyrdelse af domme

Selskabet er et aktieselskab indregistreret i Danmark. Hovedparten af medlemmerne af Bestyrelsen og direktionen for Selskabet ("Direktionen") er bosiddende i Danmark, og alle eller en væsentlig del af Selskabets og sådanne personers aktiver befinder sig i Danmark. Som følge heraf kan investorerne muligvis ikke få forkyndt en stævning uden for Danmark mod Selskabet eller disse personer eller ved domstole uden for Danmark få fuldbyrdet domme, der er afsagt af domstole uden for Danmark på baggrund af gældende lovgivning i jurisdiktioner uden for Danmark.

Fremadrettede udsagn

Visse udsagn i dette Prospekt kan indeholde fremadrettede udsagn. Disse udsagn vedrører Ledelsens forventninger, overbevisninger, intentioner eller strategier vedrørende fremtiden pr. Prospektdatoen. Udsagnene kan identificeres ved brugen af ord som "forventer", "vurderer", "skønner", "venter", "agter", "kan", "planlægger", "forudser", "vil", "bør", "søger" og tilsvarende udtryk. De fremadrettede udsagn afspejler Ledelsens nuværende synspunkter og antagelser med hensyn til fremtidige begivenheder og er dermed behæftet med betydelige risici og usikkerheder. De faktiske og fremtidige resultater og udviklingen kan afvige væsentligt fra, hvad der er angivet i disse udsagn. Bortset fra eventuelle prospekttillæg, som Selskabet efter dansk ret er forpligtet til at offentliggøre, agter Selskabet ikke og påtager sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i dette Prospekt efter Prospektdatoen.

Præsentation af tal

Der er generelt foretaget afrundinger af tal og procentangivelser i Prospektet. Som følge heraf kan der forekomme afvigelser mellem de i Prospektet anførte tal og tallene i Selskabets årsrapporter og delårsrapporter.

Del I. Beskrivelse af Selskabet

1. Ansvarlige

Der henvises til ansvarserklæringerne under afsnittet "Ansvarlige".

2. Revisor

Selskabets uafhængige revisor er:

KPMG, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, Osvald Helmuths Vej 4, 2000 Frederiksberg.

Årsregnskaberne for 2010, 2011 og 2012 er revideret af KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab ved statsautoriseret revisor Finn L. Meyer og statsautoriseret revisor Per Ejsing Olsen.

De underskrivende statsautoriserede revisorer er medlem af FSR - danske revisorer (tidligere Foreningen af Statsautoriserede Revisorer) på tidspunkterne for afgivelse af de respektive erklæringer.

3. Udvalgte regnskabsoplysninger

Der henvises til afsnittet "Del I - Gennemgang af drift og regnskaber".

4. Risikofaktorer

For en beskrivelse af risikofaktorer henvises der til afsnittet "Risikofaktorer".

5. Oplysninger om Selskabet

5.1 Selskabets historie og udvikling

Selskabet drev før den 23. april 2013 virksomhed under navnet Danionics A/S og havde udvikling, produktion og salg af genopladelige Lithium-Ion Polymer batterier som hovedaktivitet. Danionics A/S indgik i 2004 et samarbejde med GP Batteries International Ltd. om etablering af et 50/50 joint venture i Kina ved navn Danionics Asia Ltd. vedrørende produktion og internationalt salg.

Den 9. april 2013 accepterede den daværende hovedaktionær, Surplus Enterprise Ltd., et tilbud om salg af Surplus Enterprise Ltd.'s aktiepost i Selskabet på 2.929.478 aktier, svarende til 17,34 % af aktiekapitalen, til den nuværende hovedaktionær, Strategic Capital ApS. Købet skete på den betingelse, at Selskabet afhændede sit tilgodehavende hos og sin 50 % aktiepost i Danionics Asia Ltd. En fairness opinion fastslog, at disse aktiver var uden værdi, og de blev således solgt for 5 HK Dollars.

Strategic Capital ApS har i forbindelse med købet af Surplus Enterprise Ltd.'s aktier i Selskabet ydet et lån på DKK 1,5 million til Selskabet. Lånet forrentes med 1 % pr. måned og forfalder til betaling den 31. december 2013. Såfremt der inden den 31. december 2013 gennemføres en kapitaludvidelse i Selskabet skal provenu herfra i henhold til låneaftalen bruges til indfrielse eller nedbringelse af lånet.

For en nærmere beskrivelse af Selskabets tidligere og fremtidige virksomhed henvises til "Del I - Forretningsoversigt".

5.2 Navn og hjemsted mv.

Strategic Investments A/S CVR-nr. 71064719 Toldbodgade 53 1253 København K Danmark Telefon: +45 38401550 Hjemmeside: www.strategicinvestments.dk E-mail: [email protected]

Selskabet har ikke registreret nogen binavne.

Formål

Som anført i vedtægternes § 2 er Selskabets formål at foretage nationale og internationale investeringer i finansielle aktiver og instrumenter, herunder gearede investeringer, samt al virksomhed, som efter bestyrelsens skøn er beslægtet hermed.

Stiftelsesdato og lovvalg

Selskabet er underlagt dansk ret og er registreret i Erhvervsstyrelsen med CVR-nr. 71064719 den 2. april 1982 med hjemsted i Københavns Kommune.

ISIN kode

De Eksisterende Aktier er noteret på NASDAQ OMX under ISIN koden DK0010271238 (STRINV). De Nye Aktier vil blive udstedt i en midlertidig ISIN. Den midlertidige ISIN er ikke søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX, idet den alene vil blive oprettet i VP Securities A/S til brug for tegning af nye aktier som følge af Udbuddet. De Nye Aktier er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX fra den 23. august 2013 kl. 9.00 dansk tid. Registrering af de Nye Aktier hos Erhvervsstyrelsen vil ske efter gennemførelse af Udbuddet, forventeligt den 22. august 2013, og den midlertidige ISIN for de Nye Aktier vil herefter i VP Securities blive lagt sammen med ISIN for de Eksisterende Aktier.

Regnskabsår og regnskabsrapportering

Selskabets regnskabsår er fra 1. januar – 31. december.

Selskabet offentliggør delårsrapport for 1. halvår samt kvartalsrapporter for 1. og 3. kvartal. Herudover offentliggør Selskabet en årsrapport for hele året. Selskabet offentliggør årsrapporter, delårsrapporter og kvartalsrapporter på dansk.

Den seneste ordinære generalforsamling blev afholdt den 23. april 2013.

Finanskalender 2013

august 2013 Delårsrapport H1 2013 22. november 2013 Kvartalsrapport Q3 2013

Selskabet vil mindst offentliggøre en månedlig opgørelse af indre værdi pr. aktie. Offentliggørelse af den månedlige opgørelse vil ske i en selskabsmeddelelse via NASDAQ OMX Copenhagen senest tre børsdage efter månedens afslutning. I tilfælde af væsentlige ændringer i Selskabets indre værdi pr. aktie i forhold til det senest offentliggjorte vil Selskabet udsende særskilt meddelelse med en opdateret indre værdi. Opgørelse af indre værdi vil følge Selskabets almindelige regnskabspraksis. Opgørelse vil ske med udgangspunkt i aktuelle markedsværdier af Selskabets aktiver med fradrag af forpligtelser, herunder afholdte omkostninger og estimeret eventuel selskabsskat for året. Aktiver og forpligtelser der er optaget til notering vil blive værdiansat på baggrund af seneste notering på opgørelsestidspunktet.

Hovedbankforbindelse

Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Sverige er Selskabets hovedbankforbindelse. Der henvises i øvrigt til "Del I - Forretningsoversigt - Finansielle samarbejdspartnere".

Aktieudstedende institut

Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Sverige

Aktiebogsfører

Computershare A/S Kongevejen 418 2840 Holte

5.3 Investeringer

Der henvises til "Del I - Gennemgang af drift og regnskaber - Investeringer".

6. Forretningsoversigt

Forretningsoversigten indeholder en række observationer, skøn og estimater, som er baseret på Ledelsens vurderinger samt offentligt tilgængelige informationer. Der kan ikke gives sikkerhed for, at andre kilder ikke har en anden opfattelse af markedet m.v., end den hvorpå Ledelsen baserer sig. De fremadrettede skøn er behæftet med stor usikkerhed.

6.1 Virksomhedsbeskrivelse

Tidligere virksomhed

Selskabets hidtidige virksomhed har omfattet udvikling, produktion og salg af genopladelige Lithium-Ion Polymer batterier. Selskabet indgik i 2004 et samarbejde med GP Batteries International Ltd. om etablering af et 50/50 joint venture i Kina ved navn Danionics Asia Ltd til produktion og internationalt salg. Fra 2004 og indtil den 23. april 2013 har ejerskabet af joint venturet været Selskabets eneste aktivitet, idet Selskabet dog i perioden 2008-2012 har forestået gennemfakturering af en mindre del af salget af de af joint venturet producerede batterier. Selskabet har afhændet sit tilgodehavende hos og sin 50 % aktiepost i Danionics Asia Ltd. og den af Selskabet tidligere drevne virksomhed omfattende udvikling, produktion og salg af genopladelige Lithium-Ion Polymer batterier er dermed helt ophørt.

Fremtidig virksomhed

Efter gennemførelse af Udbuddet forventer Selskabet at følge en ny strategi, som er baseret på investering i værdipapirer og finansielle instrumenter med henblik på at skabe et højt afkast. Strategien er en blanding mellem aktivistinvestering og investering i small og midcap aktier, samt hedgefundinvestering i øvrige instrumenter. Med aktivistinvestering menes investering i selskaber, hvor Selskabet vil søge at udøve et aktivt ejerskab og forsøge at få indflydelse via bestyrelsesposter og løbende møder med direktion og samarbejdspartnere.

Selskabets investeringsbeslutninger træffes og revurderes løbende under hensyntagen til udviklingen i markedsforholdene samt Ledelsens vurdering af risici og afkastpotentiale. Selskabet vil investere primært i nordiske aktier, obligationer, samt erhvervsobligationer. Børsnoterede finansielle instrumenter forventes benyttet til en aktiv styring af selskabets risici og positioner. Disse instrumenter forventes anvendt på likvide markeder, såsom Tyskland, England og USA. Selskabet forventer at have mulighed for at geare sine investeringer med op til 3 gange egenkapitalen i aktierelaterede instrumenter og op til 5 gange egenkapitalen i obligations- og valuta relaterede instrumenter. Egenkapitalen forventes således højst gearet 5 gange.

Ved fastlæggelse af investeringsbeslutninger har Ledelsen til hensigt så vidt muligt at sikre, at Selskabet ikke får skattemæssig status som investeringsselskab i henhold til ABL § 19. Dette medfører blandt andet en begrænsning i selskabets mulighed for at foretage visse gearede investeringer.

Det er Selskabets generelle målsætning at generere et afkast på mellem 0 og 30 % p.a. før skat i forhold til den investerede kapital, med et årligt gennemsnit på 15 % p.a., svarende til 100 % afkast over 5 år. Der er i sagens natur ingen sikkerhed for, at et sådant afkast kan realiseres. Afkast forventes at værende varierende fra måned til måned, men Selskabet har til hensigt at tilstræbe, at kvartalsafkastet er positivt i 75 % af tilfældene.

Konkurrencesituation

Selskabet vil i forbindelse med den fremtidige virksomhed møde konkurrenter, primært i form af danske og internationale aktiebaserede investeringsforeninger, hedgeforeninger, samt andre børsnoterede investeringsselskaber.

Kapitalstruktur

Kapitalstrukturen vil blive tilpasset mulighederne for gearing af de foretagne investeringer under hensynstagen til den skattemæssige status. Gearing vil blive brugt aktivt til styring af selskabets risici og positioner og kan udgøre op til 3 gange egenkapitalen i aktie relaterede instrumenter og 5 gange egenkapitalen i obligations- og valutarelaterede instrumenter.

Udlodning til aktionærerne

Selskabet har ikke en udbyttepolitik. Udbetaling af ethvert udbytte i fremtiden vil afhænge af en række faktorer, inklusiv fremtidige indtægter, den økonomiske situation og fremtidsudsigter, relevante restriktioner på udbetaling af udbytte i henhold til dansk ret samt andre faktorer som måtte være relevante.

Skattemæssige forhold

Selskabet havde pr. 31. december 2012 et ikke indregnet udskudt skatteaktiv på DKK 126 mio. (opgjort ved en

skattesats på 25 %), der i al væsentlighed vedrører fremførbare skattemæssige underskud. Hvis børsnoteringen af Selskabet opretholdes og Selskabet ikke klassificeres som et investeringsselskab i henhold til ABL § 19 vil skatteaktivet efter gældende regler kunne bevares. Skatteaktivet kan alene udnyttes til modregning i fremtidig positiv skattepligtig indkomst i Selskabet og er endvidere underlagt visse begrænsningsregler.

Der kan ikke gives sikkerhed for, at der i Selskabet kan skabes tilstrækkelig positiv skattepligtig indkomst, således at skatteaktivet fuldt ud eller delvist kan udnyttes. Dette kan have en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets fremtidige resultat efter skat og finansielle stilling.

Så længe Selskabet har uudnyttede fremførbare skattemæssige underskud vil Ledelsen i Selskabet så vidt muligt tilsikre, at Selskabet ikke falder ind under reglerne i ABL § 19, idet de fremførbare skattemæssige underskud herved fortabes og den effektive beskatning for selskabets aktionærer som udgangspunkt forøges. Dette søges tilsikret ved investeringer i aktieposter, hvor ejerandelen overstiger 10 %, idet disse investeringer ikke medregnes som værdipapirer.

Skatteaktivet er opgjort under anvendelse af den gældende skattelovgivning, herunder den aktuelle selskabsskatteprocent. Det bemærkes, at Folketinget den 27. juni 2013 har vedtaget et forslag om trinvis nedsættelse af selskabsskatteprocenten fra 25 % i 2013 til 22 % i indkomståret 2016. Skatteværdien af Selskabets udskudte skatteaktiv påvirkes negativt heraf, da det forventes udnyttet over en årrække. Den skattemæssige situation kan ændres gennem en ændring i skattelovgivningen, hvorved der kan være risiko for, at skatteaktivet helt eller delvist fortabes eller har en lavere værdi for Selskabet. Dette kan have en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets fremtidige resultat efter skat og finansielle stilling.

Administration og kapitalforvaltning

Selskabet forventer at have en begrænset administration og har derfor indgået en aftale med SmallCap Danmark A/S omkring fælles kontoradministration, leje af lokaler hos SmallCap Danmark A/S mv. For yderligere oplysninger herom henvises til "Del I - Væsentlige Kontrakter".

Finansielle samarbejdspartnere

Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Sverige er Selskabets hovedbankforbindelse.

Der er ingen afhængighed af enkelte finansielle samarbejdspartnere.

Ny lovgivning om forvaltere af alternative investeringsfonde

7. Organisationsstruktur

Selskabet har ingen datterselskaber.

Selskabet har indgået en aftale omkring fælles kontoradministration med SmallCap Danmark A/S. For yderligere oplysninger herom henvises til "Del I - Væsentlige Kontrakter".

8. Ejendomme, anlæg og udstyr

8.1 Kontorer og driftsanlæg

Selskabet driver sin virksomhed fra Toldbodgade 53, 2153 København K jf. "Del I - Væsentlige kontrakter". Selskabet har ingen eksisterende eller planlagte investeringer i faste anlægsaktiver.

8.2 Forsikring

Udover bestyrelsesforsikring har Selskabet ikke tegnet nogen forsikringer.

8.3 Miljø

Ledelsen har ikke kendskab til eksterne miljøforhold, der har eller vil kunne få væsentlig betydning for Selskabets økonomiske drift, herunder anvendelse af faste anlægsaktiver.

9. Gennemgang af drift og regnskaber

I nedenstående tabel vises udvalgte historiske regnskabsoplysninger for Selskabet, som er uddraget af de reviderede årsregnskaber for regnskabsårene 2010, 2011 og 2012, som indarbejdet i Prospektet ved reference. De reviderede årsregnskaber for Selskabet for 2010, 2011 og 2012 er aflagt i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber.

Endvidere er vises udvalgte historiske regnskabsoplysninger for Selskabet for 1. kvartal 2013 og 1. kvartal 2012, der er uddraget af kvartalsregnskaberne for perioden 1. januar - 31. marts 2013 og perioden 1. januar - 31. marts 2012, som indarbejdet i Prospektet ved reference. Kvartalsregnskaberne, som ikke er revideret eller reviewet, er udarbejdet i henhold til IAS 34 som godkendt af EU samt yderligere danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber.

Som beskrevet i "Del I - Forretningsoversigt", har Selskabet i 2013 ændret strategi, hvorfor Selskabets historiske regnskabsoplysninger ikke på nogen måde er retningsgivende for Selskabets fremtidige økonomiske udvikling.

Tabel 1: Hoved- og nøgletal for Selskabet

	20121	20111	20101	1. kvt. 20132	1. kvt. 20122
DKK 1.000 (bortset fra nøgletal)
Resultatopgørelse
Nettoomsætning	499	1.678	325	354	152
Produktionsomkostninger	-475	-1.600	-309	-337	-145
Bruttoresultat	24	78	16	17	7
Administrationsomkostninger netto	-2.738	-2.765	-4.593	-1.152	-781
Primært driftsresultat	-2.714	-2.687	-4.577	-1.135	-774
Nedskrivning, investering i Joint Venture	-213	-337	-5.605	0	-43
Finansielle indtægter netto	4	45	28	3	3
Resultat før skat	-2.923	-2.979	-10.154	-1.132	-814
Skat af årets resultat	0	0	0	0	0
Årets nettoresultat	-2.923	-2.979	-10.154	-1.132	-814
Pengestrømsopgørelse:
Pengestrømme vedr. driftsaktivitet	-2.388	-3.002	-3.248	-453	-638
Pengestrømme vedr. investeringsaktivitet	-213	-337	-5.605	0	-43
Pengestrømme vedr. finansiel aktivitet	0	4.134	4.812	0	0
Balance:
Samlede aktiver i alt	864	3.574	2.679	818	3.001
Kapitalandel i joint venture	0	0	0	0	0
Likvide beholdninger	831	3.432	2.637	378	2.751
Kortfristet gæld	643	430	690	1.729	671
Selskabskapital	16.894	16.894	15.360	16.894	16.894
Egenkapital	221	3.144	1.989	-911	2.330

Investeringer:
Finansielle anlægsaktiver	213	337	5.605	0	43
Investeringer i alt	213	337	5.605	0	43
Nøgletal:
EBITDA margin (%)	-	-	-	-	-

¹ Uddraget fra de reviderede årsregnskaber for regnskabsårene 2010, 2011 2012 som er aflagt i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber.

²Uddraget fra de ureviderede kvartalsregnskaberne for perioden 1. januar - 31. marts 2013 og perioden 1. januar - 31. marts 2012 som er udarbejdet i henhold til IAS 34 som godkendt af EU samt yderligere danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber

Overskudsgrad (EBIT margin) (%)	-	-	-	-	-
Egenkapitalandel (%)	25,6	88,0	74,2	-114	78
Forrentning af egenkapital (%)	-173,7	-116,1	-217,9	-1.595	-451
Resultat pr. aktie (EPS) (i DKK)	-0,18	-0,18	-0,68	-0,07	-0,05

Resultat pr. aktie (EPS) opgøres i overensstemmelse med IAS 33. Øvrige nøgletal er udarbejdet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings "Anbefalinger & Nøgletal 2010". Se afsnittet "Nøgletalsdefinitioner" under afsnittet "Del II - Definitioner".

Gennemgang af drift og regnskaber

Denne gennemgang bør læses i sammenhæng med Selskabets reviderede årsregnskaber og ureviderede kvartalsregnskaber, som de udvalgte historiske regnskabsoplysninger er uddraget af samt de i "Del I – Oplysninger om Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater, samt udbyttepolitik og retstvister – Regnskabsoplysninger" indeholdte årsregnskaber med tilhørende noter for regnskabsårene 2010, 2011 og 2012 og ureviderede kvartalsregnskaber for 1. kvartal 2013 og 1. kvartal 2012.

Der henvises endvidere til afsnittet "Risikofaktorer" for en gennemgang af visse faktorer, der kan påvirke Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Primære faktorer der har haft indflydelse på Selskabets driftsresultat

De primære faktorer der har haft indflydelse på Selskabets driftsresultat har været administrationsomkostninger og nedskrivninger på investeringen i joint venturet, Danionics Asia Ltd.

Initiativer der har eller kan få væsentlig indflydelse på Selskabet

Selskabets ændrede formål og strategi, som omtalt under "Del I - Forretningsoversigt", medfører at nedenstående oplysninger i vid udstrækning ikke er relevante for Selskabets fremtidige forhold.

Anvendt regnskabspraksis

Selskabets anvendte regnskabspraksis fremgår af de reviderede årsregnskaber for regnskabsårene 2010, 2011 og 2012. For en nærmere beskrivelse af den anvendte regnskabspraksis henvises til "Tabel 5. Krydsrefencetabel" under "Del I - Oplysninger om Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater, samt udbyttepolitik og retstvister - Regnskabsoplysninger".

Regnskabsmæssige skøn

I forbindelse med udarbejdelse af årsrapporter og delårsrapporter foretager Ledelsen, med udgangspunkt i den anvendte regnskabspraksis, skøn og vurderinger af, hvorledes indregning og måling af aktiver og forpligtelser skal finde sted.

For en nærmere beskrivelse af den anvendte regnskabspraksis henvises til "Tabel 5. Krydsrefencetabel" under "Del I - Oplysninger om Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater, samt udbyttepolitik og retstvister - Regnskabsoplysninger".

Opgørelse af den regnskabsmæssige værdi af visse aktiver og forpligtelser er baseret på skøn og forudsætninger om fremtidige begivenheder. De foretagne skøn er baseret på erfaringer og andre faktorer, som Ledelsen efter omstændighederne vurderer forsvarlige, men som i sagens natur er usikre og uforudsigelige. Forudsætningerne kan være ufuldstændige eller unøjagtige, og uventede begivenheder eller omstændigheder kan opstå. Endvidere er virksomheden underlagt risici og usikkerheder, som kan føre til, at de faktiske udfald afviger fra disse skøn.

Væsentligste regnskabsmæssige skøn ved aflæggelse af årsregnskabet for 2012 var relateret til kapitalforhold og likviditet, idet Selskabet kunne risikere ikke at have tilstrækkelig likviditet til at fortsætte driften i 12 måneder. Årsregnskabet for 2012 blev udarbejdet under forudsætning om fortsat drift, idet det blev forudsat at Selskabet kunne sælges og en kapitalforhøjelse gennemføres.

Derudover var regnskabsmæssige skøn primært relateret til den tidligere joint venture investering i Danionics Asia Ltd. Med udgangspunkt i de usikre forventninger til fremtiden for Danionics Asia Ltd. var investeringen nedskrevet til DKK 0 pr. 31. december 2012.

Selskabets udskudte skatteaktiver var optaget til DKK 0 i årsregnskabet for 2012, baseret på Ledelsens vurdering på tidspunktet for aflæggelse af årsregnskabet af usikkerheden vedrørende den fremtidige udnyttelse af Selskabets fremførbare underskud.

Årsregnskab for regnskabsårene 2010, 2011 og 2012

Resultatopgørelse

Omsætning

Omsætningen udgjorde i 2012 DKK 499 tusinde sammenholdt med DKK 1.678 tusinde i 2011 og DKK 325 tusinde i 2010. Det svarer til et fald på 70 % i 2012 mod en stigning på 416 % i 2011. Omsætningen kan henføres til salg af batterier i Danmark, købt hos joint venturet Danionics Asia Ltd.

Bruttoresultat

Bruttoresultatet udgjorde i 2012 DKK 24 tusinde sammenholdt med DKK 78 tusinde i 2011 og DKK 16 tusinde i 2010. Det svarer til et fald på 69 % i 2012 mod en stigning på 388 % i 2011. Udviklingen kan henføres til udviklingen i omsætningen.

Administrationsomkostninger

Administrationsomkostninger udgjorde i 2012 DKK 2.738 tusinde sammenholdt med DKK 2.765 tusinde i 2011 og DKK 4.593 tusinde i 2010. Det svarer til et fald på 1 % i 2012 og et fald på 40 % i 2011. Administrationsomkostninger omfatter generelle administrative omkostninger, bestyrelsesvederlag, herunder omkostninger til den aktive varetagelse af investeringen i joint venturet, Danionics Asia Ltd., samt andre omkostninger, der afholdes i forbindelse med selskabets egenskab af børsnoteret selskab.

Primært driftsresultat (EBIT)

Det primære driftsresultat udgjorde i 2012 DKK -2.714 tusinde sammenholdt med DKK -2.687 tusinde i 2011 og DKK - 4.577 tusinde. Det svarer til et fald på 1 % i 2012 og et fald på 41 % i 2011. Det primære driftsresultat er væsentligt påvirket af udviklingen i administrationsomkostningerne.

Nedskrivning, investering i Joint Venture

Nedskrivninger på investering i joint venturet, Danionics Asia Ltd., udgjorde i 2012 DKK 213 tusinde sammenholdt med DKK 337 tusinde i 2011 og DKK 5.605 tusinde i 2010. Det svarer til et fald på 37 % i 2012 og et fald på 94 % i 2011. Nedskrivningerne svarer til den kapital, som Selskabet har tilført joint venturet, Danionics Asia Ltd., i løbet af de pågældende regnskabsår. Investeringen i joint venturet er blevet værdiansat til DKK 0 baseret på en nedskrivningstest bl.a. som følge af manglende ordreindgang til joint venturet.

Finansielle indtægter

Finansielle indtægter udgjorde i 2012 DKK 4 tusinde sammenholdt med DKK 45 tusinde i 2011 og DKK 28 tusinde i 2010. Det svarer til et fald på 91 % i 2012 og en stigning på 61 % i 2011.

Resultat før skat

Resultat før skat udgjorde i 2012 DKK -2.932 tusinde sammenholdt med DKK -2.979 tusinde i 2011 og DKK -10.154 tusinde i 2010. Det svarer til et fald i underskuddet på 2 % i 2012 og et fald i underskuddet på 71 % i 2011.

Skat af årets resultat

Skat af årets resultat udgjorde i 2010, 2011 og 2012 DKK 0, som følge af at Selskabet realiserede negative skattepligtige indkomster samt at udskudte skatteaktiver relateret til Selskabets fremførselsberettigede skattemæssige underskud ikke er blevet aktiveret som følge af usikkerhed om den fremtidige udnyttelse.

Årets resultat

Årets resultat udgjorde i 2012 DKK -2.923 tusinde sammenholdt med DKK -2.979 tusinde i 2011 og DKK -10.154 tusinde i 2010. Det svarer til et fald på 2 % i 2012 og et fald på 71 % i 2011.

Segmentoplysninger

Selskabet har i overensstemmelse med dets investeringsstrategi og risikostyring alene haft ét aktivitetssegment i regnskabsårene 2010, 2011 og 2012 i form af investering i joint venture.

Balancen

Balancesummen udgjorde pr. 31. december 2012 DKK 864 tusinde sammenholdt med DKK 3.574 tusinde pr. 31. december 2011 og DKK 2.679 tusinde pr. 31. december 2010. Det svarer til et fald på 76 % i 2012 og en stigning på 33 % i 2011.

Kapitalandele i joint venture

Kapitalandele i joint venturet, Danionics Asia Ltd., udgjorde pr. 31. december 2012, 31. december 2011 og 31. december 2010 DKK 0. Kapitalandelene i joint venturet blev nedskrevet til DKK 0, som følge de usikre forventninger til udviklingen i Danionics Asia Ltd.

Kortfristede aktiver

Kortfristede aktiver udgjorde pr. 31. december 2012 DKK 864 tusinde sammenholdt med DKK 3.574 tusinde pr. 31. december 2011 og DKK 2.679 tusinde pr. 31. december 2010. Det svarer til et fald på 76 % i 2012 og en stigning på 33 % i 2010. De kortfristede aktiver kan primært henføres til likvide beholdninger.

Likvide beholdninger

Likvide beholdninger udgjorde pr. 31. december 2012 DKK 831 tusinde sammenholdt med DKK 3.432 tusinde pr. 31. december 2011 og DKK 2.637 tusinde pr. 31. december 2010. Det svarer til et fald på 76 % i 2012 og en stigning på 30 % i 2011. Udviklingen i likvide beholdninger kan primært henføres til pengestrømme fra driftsaktivitet, pengestrømme til investeringsaktivitet i form af nettoinvesteringer i joint venturet, Danionics Asia Ltd., samt pengestrømme fra finansieringsaktivitet i form af rettede emissioner i 2011 og 2010.

Egenkapital

Egenkapitalen udgjorde pr. 31. december 2012 DKK 221 tusinde sammenholdt med DKK 3.144 tusinde pr. 31. december 2011 og DKK 1.989 tusinde pr. 31. december 2010. Det svarer til et fald på 93 % i 2012 og en stigning på 58 % i 2011. Egenkapitalen er primært påvirket af overført resultat samt indskud ved rettede emissioner i 2011 og 2010.

Kortfristet gæld

Kortfristet gæld udgjorde pr. 31. december 2012 DKK 643 tusinde sammenholdt med DKK 430 tusinde pr. 31. december 2011 og DKK 690 tusinde pr. 31. december 2010. Det svarer til en stigning på 50 % i 2012 og et fald på 38 % i 2011.

Investeringer

Selskabets samlede investeringer i perioden 1. januar 2010 til 31. december 2012 har udgjort DKK 6.155 tusinde, og vedrører investeringer i joint venturet, Danionics Asia Ltd. Investeringerne er nedskrevet til DKK 0.

Fremtidige investeringer

Selskabet har pr. Prospektdatoen ikke forpligtet sig til væsentlige fremtidige investeringer.

Ikke-balanceførte forpligtelser

Såfremt Selskabet ikke længere ejer andele i joint venturet, Danionics Asia Ltd., kan Selskabet ikke længere anvende navnet Danionics. Selskabet har ikke herudover haft ikke-balanceførte forpligtelser pr. 31. december 2012, 31. december 2011 eller 31. december 2010, som krævede oplysning i årsregnskaberne for 2012, 2011 og 2010.

Pengestrømme

Pengestrømme til driftsaktivitet

Pengestrømme til driftsaktivitet udgjorde i 2012 DKK -2.388 tusinde sammenholdt med DKK -3.002 tusinde i 2011 og DKK -3.248 tusinde i 2010. Det svarer til et fald på 20 % i 2012 og et fald på 8 % i 2011. Pengestrømme til driftsaktivitet er primært påvirket af administrationsomkostninger.

Pengestrømme til investeringsaktivitet

Pengestrømme til investeringsaktivitet udgjorde i 2012 DKK -213 tusinde sammenholdt med DKK -337 tusinde i 2011 og DKK -5.605 tusinde i 2010. Det svarer til et fald på 37 % i 2012 og et fald på 94 % i 2011. Pengestrømme til investeringsaktivitet kan henføres til investeringer i joint venturet, Danionics Asia Ltd.

Pengestrømme fra finansieringsaktivitet

Pengestrømme fra finansieringsaktivitet udgjorde i 2012 DKK 0 sammenholdt med DKK 4.134 tusinde i 2011 og DKK 4.812 tusinde i 2010. Det svarer til et fald på 100 % i 2012 og et fald på 14 % i 2011. Pengestrømme fra finansieringsaktivitet kan henføres til de foretagne rettede emissioner i 2011 og 2010.

Væsentlige begivenheder efter balancedagen

Bestyrelsen og direktionen er ikke bekendt med nogen begivenheder efter 31. december 2012, der kan få væsentlig indvirkning på Selskabets finansielle stilling i forhold til det aflagte årsregnskab for 2012. Efter balancedagen er der gennemført en kapitalnedsættelse i Selskabet, se "Del I - Yderligere oplysninger - Historisk udvikling i Selskabets aktiekapital".

Kvartalsregnskaber for 1. kvartal 2013 og 1. kvartal 2012

Kvartalsregnskaberne for 1. kvartal 2013 og 1. kvartal 2012 omfatter perioden 1. januar - 31. marts, som nedenfor betegnes "1. kvartal 2013" henholdsvis "1. kvartal 2012".

Resultatopgørelse

Omsætning

Omsætningen udgjorde i 1. kvartal 2013 DKK 354 tusinde sammenholdt med DKK 152 tusinde i 1. kvartal 2012. Det svarer til en stigning på 133 %. Omsætningen kan henføres til salg af batterier i Danmark, købt hos joint venturet Danionics Asia Ltd.

Bruttoresultat

Bruttoresultatet udgjorde i 1. kvartal 2013 DKK 17 tusinde sammenholdt med DKK 7 tusinde i 1. kvartal 2012. Det svarer til en stigning på 132 %. Udviklingen kan henføres til udviklingen i omsætningen.

Administrationsomkostninger

Administrationsomkostninger udgjorde i 1. kvartal 2013 DKK 1.152 tusinde sammenholdt med DKK 781 tusinde i 1. kvartal 2012. Det svarer til en stigning på 48 %. Administrationsomkostninger omfatter generelle administrative omkostninger, bestyrelsesvederlag, herunder omkostninger til den aktive varetagelse af investeringen i joint venturet, Danionics Asia Ltd., samt andre omkostninger, der afholdes i forbindelse med selskabets egenskab af børsnoteret selskab.

Primært driftsresultat (EBIT)

Det primære driftsresultat udgjorde i 1. kvartal 2013 DKK -1.135 tusinde sammenholdt med DKK -774 tusinde i 1. kvartal 2012. Det svarer til en stigning på 47 %. Det primære driftsresultat er væsentligt påvirket af udviklingen i administrationsomkostningerne.

Nedskrivning, investering i Joint Venture

Nedskrivninger på investering i joint venturet, Danionics Asia Ltd., udgjorde i 1. kvartal 2013 DKK 0 tusinde sammenholdt med DKK 43 tusinde i 1. kvartal 2012. Det svarer til et fald på 100 %. Nedskrivningerne svarer til den kapital, som Selskabet har tilført joint venturet, Danionics Asia Ltd., i løbet af de pågældende perioder. Investeringen i joint venturet er blevet værdiansat til DKK 0 baseret på en nedskrivningstest bl.a. som følge af manglende ordreindgang til joint venturet.

Finansielle indtægter

Finansielle indtægter udgjorde i 1. kvartal 2013 DKK 3 tusinde sammenholdt med DKK 3 tusinde i 1. kvartal 2012. Det svarer til en udvikling på 0 %.

Resultat før skat

Resultat før skat udgjorde i 1. kvartal 2013 DKK -1.132 tusinde sammenholdt med DKK -814 tusinde i 1. kvartal 2012. Det svarer til en stigning i underskuddet på 39 %.

Skat af periodens resultat

Skat af periodens resultat udgjorde i 1. kvartal 2013 og 1. kvartal 2012 DKK 0, som følge af at Selskabet realiserede negative skattepligtige indkomster samt at udskudte skatteaktiver relateret til Selskabets fremførselsberettigede skattemæssige underskud ikke er blev aktiveret som følge af usikkerhed om den fremtidige udnyttelse.

Periodens resultat

Periodens resultat udgjorde i 1. kvartal 2013 DKK -1.132 tusinde sammenholdt med DKK -814 tusinde i 1. kvartal 2012. Det svarer til en stigningi underskuddet på 39 %.

Segmentoplysninger

Selskabet har i overensstemmelse med dets investeringsstrategi og risikostyring alene haft ét aktivitetssegment i kvartalsregnskaberne for 1. kvartal 2013 og 1. kvartal 2012 i form af investering i joint venture.

Balancen

Balancesummen udgjorde pr. 31. marts 2013 DKK 818 tusinde sammenholdt med DKK 3.001 tusinde pr. 31. marts 2012. Det svarer til et fald på 73 %.

Kapitalandele i joint venture

Kapitalandele i joint venturet, Danionics Asia Ltd., udgjorde pr. 31. marts 2013 og 31. marts 2012 DKK 0. Kapitalandelene i joint venturet blev nedskrevet til DKK 0, som følge de usikre forventninger til udviklingen i Danionics Asia Ltd.

Kortfristede aktiver

Kortfristede aktiver udgjorde pr. 31. marts 2013 DKK 818 tusinde sammenholdt med DKK 3.001 tusinde pr. 31. marts 2012. Det svarer til et fald på 73 %. De kortfristede aktiver kan primært henføres til likvide beholdninger.

Likvide beholdninger

Likvide beholdninger udgjorde pr. 31. marts 2013 DKK 378 tusinde sammenholdt med DKK 2.751 tusinde pr. 31. marts 2012. Det svarer til et fald på 86 %. Udviklingen i likvide beholdninger kan primært henføres til pengestrømme fra driftsaktivitet, pengestrømme til investeringsaktivitet i form af nettoinvesteringer i joint venturet, Danionics Asia Ltd.

Egenkapital

Egenkapitalen udgjorde pr. 31. marts 2013 DKK -911 tusinde sammenholdt med DKK 2.330 tusinde pr. 31. marts 2012. Det svarer til et fald på 139 %. Egenkapitalen er alene påvirket af periodens resultat.

Kortfristet gæld

Kortfristet gæld udgjorde pr. 31. marts 2013 DKK 1.729 tusinde sammenholdt med DKK 671 tusinde pr. 31. marts 2012. Det svarer til en stigning på 158 %.

Investeringer

Selskabets samlede investeringer i 1. kvartal 2013 og 1. kvartal 2012 har udgjort DKK 43 tusinde, og vedrører investeringer i joint venturet, Danionics Asia Ltd. Investeringerne er nedskrevet til DKK 0.

Ikke-balanceførte forpligtelser

Såfremt Selskabet ikke længere ejer andele i joint venturet, Danionics Asia Ltd., kan Selskabet ikke længere anvende navnet Danionics. Selskabet har ikke herudover haft ikke-balanceførte forpligtelser pr. 31. marts 2013 eller 31. marts 2012, som krævede oplysning i kvartalsregnskaberne for 1. kvartal 2013 og 1. kvartal 2012.

Pengestrømme

Pengestrømme til driftsaktivitet

Pengestrømme til driftsaktivitet udgjorde i 1. kvartal 2013 DKK -453 tusinde sammenholdt med DKK -638 tusinde i 1. kvartal 2012. Det svarer til en stigning på 29 %. Pengestrømme til driftsaktivitet er primært påvirket af administrationsomkostninger.

Pengestrømme til investeringsaktivitet

Pengestrømme til investeringsaktivitet udgjorde i 1. kvartal 2013 DKK 0 tusinde sammenholdt med DKK -43 tusinde i 1. kvartal 2012. Det svarer til et fald på 100 %. Pengestrømme til investeringsaktivitet kan henføres til investeringer i joint venturet, Danionics Asia Ltd.

Pengestrømme fra finansieringsaktivitet

Pengestrømme fra finansieringsaktivitet udgjorde i 1. kvartal 2013 DKK 0 sammenholdt med DKK 0 tusinde i 1. kvartal 2012.

10. Kapitalressourcer

Selskabet har hovedsageligt anvendt Selskabets likviditet til administrationsomkostninger og investeringer i joint venturet, Danionics Asia Ltd. Selskabets primære likviditetskilder har været pengestrømme fra finansieringsaktivitet i form af rettede emissioner i 2010 og 2011.

Pr. 31. marts 2013 havde Selskabet likvide beholdninger på DKK 378.000. Strategic Capital ApS har i forbindelse med købet af Surplus Enterprise Ltd.'s aktier i Selskabet ydet et usikret og ugaranteret lån på DKK 1,5 million til Selskabet. Lånet forrentes med 1 % pr. måned og forfalder til betaling den 31. december 2013. Såfremt der inden den 31. december 2013 gennemføres en kapitaludvidelse i Selskabet skal provenu herfra i henhold til låneaftalen bruges til indfrielse eller nedbringelse af lånet.

For oplysninger om udviklingen i Selskabets pengestrømme henvises til afsnittet "Del I - Gennemgang af drift og regnskaber".

11. Forskning og udvikling, patenter og licenser

Selskabet har ikke forskning- og udviklingsaktiviteter, der giver anledning til registrerbare immaterielle rettigheder, og har ikke afholdt omkostninger i den henseende i de seneste tre regnskabsår.

12. Trendoplysninger

Der henvises til afsnittet "Del I - Forretningsoversigt".

13. Bestyrelse og Direktion

13.1 Bestyrelse

Selskabet ledes af Selskabets Bestyrelse, som har det overordnede ansvar for ledelsen af virksomheden. Direktionen varetager den daglige ledelse af Selskabet.

Forretningsadressen for medlemmerne af Bestyrelsen er Toldbodgade 53, 1253 København K.

Tabel 2: Bestyrelsen

Navn	Fødselsår	Valgt første	Valgperiode	Stilling
		gang
Lars Stoltze	1970	23. april 2013	1 år	Formand
				(siden 28. juni 2013)
Kim Haugstrup Mikkelsen	1968	23. april 2013	1 år	Bestyrelsesmedlem
Katja Nowak Nielsen	1974	23. april 2013	1 år	Bestyrelsesmedlem

Lars Stoltze, født 1970 Formand for bestyrelsen Indvalgt i bestyrelsen den 23. april 2013. Cand. jur.

Nuværende ledelsesposter: Aqoola A/S, bestyrelsesformand (siden 4. marts 2009) Caramba Holding ApS, bestyrelsesformand (siden 7. marts 2011) Publikum Kommunikation ApS, bestyrelsesformand (siden 27. januar 2009) Genobiotix ApS, bestyrelsesformand (siden 6. december 2011) Gemba Holding A/S, bestyrelsesmedlem (siden 10. maj 2007) Gemba Innovation A/S, bestyrelsesmedlem (siden 10. maj 2007) Bistrot Selskabet af 2010 ApS, bestyrelsesmedlem (siden 26. august 2010) Badger Holding ApS, direktør (siden 20. december 2006) 2L Group ApS, direktør (siden 28. september 2010) WP Holding ApS, direktør (siden 8. juli 2013)

Antal Aktier i Selskabet: 0

Tidligere ledelsesposter:

Erik Bagger Holding A/S, bestyrelsesformand (fra 1. maj 2009 til 10. maj 2011) Erik Bagger Design A/S, bestyrelsesformand (fra 1. maj 2009 til 10. maj 2011) Complete office af 23.3.2012 A/S, bestyrelsesformand (fra 2. september 2002 til 24. maj 2012) Proinvestor ApS, bestyrelsesformand (fra 2. marts 2010 til 15. maj 2012) Nimble Invest ApS, bestyrelsesformand (fra 10. november 2009 til 15. november 2010) PG Logistic A/S (under konkurs), bestyrelsesmedlem (fra 29. august 2012 til 5. september 2012) 56 Denmark A/S, bestyrelsesmedlem (fra 13. juni 2012 til 22. marts 2013) Danstaff Holding ApS. bestyrelsesmedlem (fra 6. januar 2009 til 15. oktober 2010) Slotsholm A/S, bestyrelsesmedlem (fra 8. december 2004 til 20. marts 2009) Purtsdav A/S, bestyrelsesmedlem (fra 6. juli 2009 til 11. november 2011) BB Afvikling af 1. juli 2012 ApS (tvangsopløst), bestyrelsesmedlem (fra 30. august 2010 til 19. oktober 2012) Erik Bagger A/S, bestyrelsesmedlem (fra 27. december 2011 til 14. september 2012) Tregart Invest ApS, bestyrelsesmedlem (fra 28. september 2010 til 9. januar 2012) Selskabet af 05.03.2013 ApS, direktør (fra 13. marts 2011 til 26. september 2011) Steen Group ApS, direktør (fra 7. juni 2007 til 11. november 2009) Marvind Holding ApS, direktør (fra 7. juni 2007 til 11. november 2009) Nimble Invest ApS, direktør (fra 25. juni 2007 til 11. november 2009)

Kim Haugstrup Mikkelsen, født 1968

Indvalgt i bestyrelsen den 23. april 2013.

Nuværende ledelsesposter:

Innogie ApS, bestyrelsesformand (siden 23. november 2011) The Mobile Equity Game Company ApS, bestyrelsesformand (siden 10. maj 2013) Storm Real Estate AS Norge, bestyrelsesmedlem og medlem revisionsudvalg (siden maj 2012) København Håndbold A/S, bestyrelsesmedlem (siden 24. januar 2013) NTR Holding A/S, bestyrelsesmedlem (siden 18. marts 2013) TK Development A/S, bestyrelsesmedlem (siden 28. maj 2013) Proinvestor ApS, bestyrelsesmedlem (siden 2. marts 2010) Fodbold Club Fredericia 1991 ApS, bestyrelsesmedlem (siden 21. marts 2011) København Håndbold A/S, direktør (siden 24. januar 2013) Strategic Capital ApS, direktør (siden 24. marts 2003) Nordic Sports Management ApS, direktør (siden 7. oktober 2004) Strategic Venture Capital ApS, direktør (siden 1. november 2005) Nordic Wine Invest ApS, direktør (siden 25. juni 2010)

Antal Aktier i Selskabet: 3.398.921 (ejes gennem Strategic Capital ApS)

Tidligere ledelsesposter: Cybersports Ltd, UK, bestyrelsesmedlem (fra juni 2010 til 2. februar 2012) Exnam ApS (opløst den 11. maj 2011), bestyrelsesformand (fra 15. marts 2004 til 11. maj 2011) Davidsen Partnere A/S (under konkurs den 27. december 2010), bestyrelsesmedlem (fra 20. marts 2010 til 27. december 2010)

Katja Nowak Nielsen, født 1974

Indvalgt i bestyrelsen den 23. april 2013. Cand.it ITKO

Nuværende ledelsesposter: Tika Holding A/S, bestyrelsesmedlem (siden 16.december 1996) Prinsensgade 11 A/S, bestyrelsesmedlem (siden 1. september 2006) MIP Invest A/S, bestyrelsesmedlem (siden 10. maj 2004) Nowaco A/S, bestyrelsesmedlem (31. marts 2006) Nordlux A/S, bestyrelsesmedlem (siden 16. marts 2012) Tika Invest A/S, bestyrelsesmedlem (siden 28. januar 1997) Nordlux Invest A/S, bestyrelsesmedlem (siden 16. marts 2012) Prinsensgade, Aalborg A/S, bestyrelsesmedlem (siden 3. december 2001) Prinsensgade, Aalborg A/S, direktør (siden 3. december 2001) Prinsensgade 11 A/S, direktør (1. september 2012)

Antal aktier i Selskabet: 0.

Tidligere ledelsesposter:

13.2 Direktion

Bestyrelsen har ansat en direktion bestående af administrerende direktør Kim Haugstrup Mikkelsen, som udgør Selskabets direktion ("Direktionen"). Direktionen varetager den daglige ledelse af Selskabet i henhold til Bestyrelsens retningslinjer og anvisninger.

Forretningsadressen for Direktionen er Toldbodgade 53, 1253 København K.

Tabel 3: Direktionen

Navn	Fødselsår	Ansat siden	Post
Kim Haugstrup Mikkelsen	1968	28. juni 2013	Administrerende direktør

Kim Haugstrup Mikkelsen, født 1968 Adm. direktør. Ansat siden 28. juni 2013 Bankuddannet.

Nuværende ledelsesposter: Se ovenfor.

Antal Aktier i Selskabet: 3.398.921 (ejes gennem Strategic Capital ApS)

Tidligere ledelsesposter: Se ovenfor.

13.3 Erklæring om tidligere levned for Bestyrelsen og Direktionen

Inden for de seneste fem år er/har ingen medlemmer af Bestyrelsen eller Direktionen: i) blevet dømt for svigagtige lovovertrædelser, ii) deltaget i ledelse af selskaber, som har indledt konkursbehandling, bobehandling eller er trådt i likvidation (bortset fra Lars Stoltze, der har været bestyrelsesmedlem i PG Logistic A/S Purtsdav A/S, og bestyrelsesformand i Complete Office af 23.3.2012 A/S, samt direktør i Selskabet af 05.03.2013 ApS, der alle er konkurs samt Kim Haugstrup Mikkelsen, der har været bestyrelsesmedlem i Davidsen Partnere A/S, der er under konkurs) eller iii) været genstand for offentlige anklager eller sanktioner fra myndighederne eller tilsynsorgan (herunder udpegede faglige organer) eller blevet frakendt retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer eller til at varetage en udsteders ledelse.

13.4 Erklæring om slægtskab

Der eksisterer Selskabet bekendt intet slægtskab af medlemmerne af Bestyrelsen eller Direktionen.

13.5 Erklæring om interessekonflikter

Udover som beskrevet nedenfor er der ingen interessekonflikter mellem de pligter, der er pålagt medlemmer af Bestyrelsen eller Direktionen, og disse personers private interesser og/eller forpligtelser over for andre personer.

Kim Haugstrup Mikkelsen er foruden bestyrelsesmedlem tillige ejer af 20,1 % af aktierne i Selskabet gennem Strategic Capital ApS.

13.6 Vederlag til Bestyrelsen og Direktionen

Bestyrelsens medlemmer aflønnes hver med et fast årligt honorar på DKK 100.000.

Direktionen aflønnes med et fast årligt honorar på DKK 300.000.

Der er ikke indgået aftaler med medlemmerne af Bestyrelsen eller Direktionen, og hverken Bestyrelsen eller Direktionen er berettiget til fratrædelsesgodtgørelse, eller er omfattet af nogen form for incitamentsprogrammer eller performanceafhængig aflønning, eller pensioner.

14. Ledelsens arbejdspraksis

14.1 Bestyrelsens arbejdspraksis

Bestyrelsens arbejde

Bestyrelsen varetager på aktionærernes vegne den overordnede ledelse af Selskabet og fastlægger selskabets mål og strategier samt godkender de overordnede budgetter og handlingsplaner. Desuden fører Bestyrelsen i bred forstand tilsyn med selskabet og fører kontrol med, at dette ledes på forsvarlig vis og i overensstemmelse med lovgivning og vedtægter.

De generelle retningslinjer for Bestyrelsens arbejde er fastlagt i en forretningsorden, som tilpasses efter behov og mindst én gang årligt. Forretningsordenen indeholder blandt andet procedurer for direktionens rapportering, bestyrelsens arbejdsform samt en beskrivelse af bestyrelsesformandens opgaver og ansvarsområder.

Bestyrelsen modtager løbende orientering om virksomhedens forhold. Orienteringen sker systematisk såvel ved møder som ved skriftlig og mundtlig løbende rapportering. Bestyrelsen modtager en fast kvartalsvis rapportering, der blandt andet indeholder oplysninger om den økonomiske udvikling samt de væsentligste aktiviteter og dispositioner.

Den overordnede drøftelse og fastlæggelse af Selskabets strategi finder sted på et årligt møde og derudover efter behov. Bestyrelsen forholder sig desuden løbende til, hvilke kompetencer og finansielle ressourcer, der skal være til stede, for at Selskabet kan nå sine strategiske mål.

Som følge af selskabets begrænsede størrelse samt regnskabs- og revisionsmæssige kompleksitet er der ikke nedsat et egentligt revisionsudvalg. I stedet varetages revisionsudvalgets opgaver kollektivt af bestyrelsen. Opgaverne omfatter primært områderne risikostyring, regnskabsudarbejdelse, økonomisk rapportering og interne kontroller.

Grundet selskabets størrelse er der heller ikke nedsat nominerings- og vederlagsudvalg.

Direktionen ansættes af Bestyrelsen, der fastsætter Direktionens ansættelsesvilkår.

Bestyrelsens sammensætning

Ifølge Selskabets vedtægter skal Bestyrelsen bestå af 3 til 8 medlemmer. Bestyrelsen består for tiden af 3 medlemmer. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand. Bestyrelsens medlemmer vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen – med mulighed for genvalg.

Der er ikke fastlagt nogen aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmerne, idet Selskabet vurderer, at det ikke er det enkelte bestyrelsesmedlems alder, men den relevante kompetence, der er af betydning. Det er ikke fundet hensigtsmæssigt at fastsætte en tidsmæssig begrænsning for den periode et bestyrelsesmedlem kan være valgt.

Bestyrelsesmedlemmer opstilles til valg på generalforsamlingen ud fra en samlet bedømmelse af individuelle kompetencer og medlemmets bidrag til at sikre en fornuftig sammensætning af Bestyrelsens kollektive kompetencer og profil.

Kim Haugstrup Mikkelsen er medlem af såvel Direktionen som Bestyrelsen.

Aktionærer

Generalforsamlingen er Selskabets øverste organ. Alle aktionærer, der har løst adgangskort, har i henhold til Selskabets vedtægter ret til at deltage og stemme på generalforsamlingen, og aktionærer, der ikke har mulighed for personligt at deltage i generalforsamlingen, kan stemme via fuldmagt. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers varsel på Selskabets hjemmeside og via Erhvervsstyrelsens IT-system.

Selskabets vedtægter kan ændres ved en generalforsamlingsbeslutning, hvor beslutningen skal tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital samt at mindst halvdelen af selskabskapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen.

Derudover videregiver Selskabet informationer til sine aktionærer ved regnskabs- og selskabsmeddelelser og via Selskabets hjemmeside.

Selskabet er ikke bekendt med aftaler mellem Selskabets aktionærer.

Åbenhed og gennemsigtighed

Alle informationer af væsentlighed for aktionærer og finansmarkederne udsendes hurtigst muligt via Finanstilsynet og NASDAQ OMX København i overensstemmelse med børsreglerne. Da Selskabet foruden noterede likvide aktier forventer, at ville investere i mere illikvide aktier samt anvende finansielle instrumenter til den daglige risikostyring, antages det at en daglig offentliggørelse af den indre værdi pr. aktie ikke være retvisende, hvorfor Selskabet forventer at ville offentliggøre den indre værdi på månedlig basis med angivelse af de væsentligste skøn og usikkerheder forbundet med opgørelsen. Meddelelsen gøres ligeledes straks tilgængelig på Selskabets hjemmeside.

Selskabets hjemmeside indeholder en sektion for investor relations, der blandt andet indeholder aktuelle oplysninger fra NASDAQ OMX København om aktiepris og ordredybde.

Risikostyring

Det er Bestyrelsens opgave at kontrollere, at der sker en effektiv risikostyring, herunder at væsentlige risici identificeres, samt at der fastlægges risikopolitik og risikorammer. Reglerne for den operationelle og finansielle risikostyring vedtages af Bestyrelsen, og rapportering vedrørende væsentlige risici indgår i den løbende rapportering til Bestyrelsen. Bestyrelsen identificerer endvidere risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen, og der redegøres herfor i årsrapporten.

Som følge af Selskabets størrelse er der ikke udarbejdet skriftlige politikker, instrukser og egentlige forretningsgange i Selskabet.

Revision

Selskabets generalforsamling har valgt KPMG, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, Osvald Helmuths Vej 4, 2000 Frederiksberg, Danmark, som revisor. Revisor er på valg hvert år på Selskabets ordinære generalforsamling.

14.2 Direktionens arbejdspraksis

Direktionen består af et medlem.

Direktionen har ansvaret for den daglige ledelse af Selskabet og skal herunder påse, at forretningsgange, bogholderi og regnskab er betryggende samt, at værdipapirer, lånedokumenter, sikkerheder etc. opbevares forsvarligt.

Direktionen skal for Bestyrelsen forelægge enhver disposition, som efter Selskabets forhold er af usædvanlig art eller størrelse eller i øvrigt af stor betydning, forinden beslutning træffes. Direktionen kan dog træffe enhver beslutning, som er nødvendig for den almindelige løbende drift af Selskabet.

14.3 Oplysninger vedrørende Direktionens kontraktsvilkår

Der henvises til underafsnittet "Del I - Bestyrelse og Direktion - Vederlag til Bestyrelsen og Direktionen" for en beskrivelse af Direktionens ansættelseskontrakter.

14.4 Corporate Governance

Bestyrelsen forholder sig løbende til rammerne og processerne for den overordnede styring af Selskabet med henblik på at sikre, at disse er tilrettelagt på en sådan måde, at Selskabet til enhver tid er i stand til at løse de ledelsesmæssige opgaver bedst muligt.

Selskabet ønsker at udøve god Corporate Governance og hermed sikre, at Selskabet ledes i overensstemmelse med aktionærernes interesser og under hensyntagen til Selskabets øvrige interessenter.

Selskabet følger anbefalingerne for god selskabsledelse, som er udarbejdet af Komiteen for god selskabsledelse, bortset fra:

1.1.2 (fastsættelse af politik vedrørende interessenter) - Ledelsen har til hensigt at værne om relevante interessenters interesser, men vurderer, at der ikke er behov for at fastsætte en skriftlig politik herom.

2.2.1 (fastsættelse af politik vedrørende samfundsansvar) - Ledelsen har til hensigt at tage hensyn til samfundsansvar, men vurderer, at der ikke er behov for at fastsætte en skriftlig politik herom.

2.1.6 (fastsættelse af mål for mangfoldighed) - Ledelsen vurderer, at der ikke er behov for at fastsætte skriftlige mål for mangfoldighed henset til, at Selskabet alene har en mindre bestyrelse og alene en direktør.

2.1.4 (forretningsorden for direktion) - Ledelsen vurderer, at der ikke er behov for at fastsætte en skriftlig forretningsorden for direktionen henset til, at Selskabet alene har en mindre bestyrelse og alene en direktør.

2.3.1 (udpegning af en næstformand) - Ledelsen vurderer, at ikke er behov for at vælge en næstformand for bestyrelsen henset til, at Selskabet har en mindre bestyrelse.

3.1.1 (beskrivelse af kompetence) - Ledelsen vurderer, at der henset til Selskabets størrelse ikke er behov for en årlig redegørelse for kompetencer og sammensætning af bestyrelsen.

3.1.2 (proces for udvælgelse og indstilling af kandidater til ledelsen) - Ledelsen vurderer, at der ikke er behov for en formaliseret proces vedrørende udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen henset til Selskabets størrelse.

3.1.4 (aldersgrænse for medlemmer af bestyrelsen) - Ledelsen vurderer, at der henset til Selskabets størrelse ikke er behov for en formaliseret aldersgrænse.

3.4 (ledelsesudvalg) - Ledelsen vurderer, at det henset til Selskabets størrelse ikke er meningsfyldt at have ledelsesudvalg.

3.5 (evaluering af arbejdet i bestyrelsen og i direktionen) - Ledelsen har til hensigt løbende at foretage evaluering af arbejdet i Bestyrelsen og Direktionen, men mener ikke, at der henset til Bestyrelsens størrelse og sammensætning er behov for en formaliseret proces herom.

4.1.1-5 (vederlagspolitik) / 4.2.1-3 (oplysning om vederlagspolitikken) - Ledelsen vurderer, at der henset til, at Selskabet størrelse ikke er behov for en formaliseret vederlagspolitik.

5.2.1 (whistleblower-ordning) - Ledelsen vurderer, at der henset til, at Selskabet alene har en ansat, ikke er behov for en whistleblower-ordning.

14.5 Retningslinjer for incitamentsaflønning

Der er ikke vedtaget incitamentsaflønning for hverken Bestyrelsen, Direktionen eller andre medarbejdere. På denne baggrund er der ej heller udarbejdet retningslinjer for incitamentsaflønning efter Selskabslovens § 139.

15. Personale

15.1 Oversigt over ansatte

Selskabet har pr. Prospektdato har udover Direktionen ingen ansatte.

15.2 Bestyrelsens og Direktionens beholdning af aktier og aktieoptioner

Der er ikke nogen incitamentsordninger for hverken Direktionen eller Bestyrelsen.

Medlem af Bestyrelsen og medlem af Direktionen, Kim Haugstrup Mikkelsen besidder 3.398.921 Aktier i Selskabet gennem Strategic Capital ApS. Herudover besidder medlemmerne af Bestyrelsen ikke Aktier i Selskabet.

16. Større aktionærer

Aktionærer angivet i tabellen nedenfor har meddelt Selskabet, at de ejer mindst 5 % af Selskabets Aktier eller stemmerettigheder.

	Antal Aktier før Udbuddet	Kapitalandel/ Stemmeandel før Udbuddet	Antal Aktier efter Udbuddet1)	Kapitalandel/ Stemmeandel efter gennemførelsen af Udbuddet2)
Strategic Capital ApS (100%-ejet af Kim Haugstrup Mikkelsen)	3.398.921	20,1 %	170.065.588	47,9% - 82,5%
Tika Holding A/S (nærtstående til Katja Nowak Nielsen)	0	0%	17.000.000	4,8% - 8,3%
Katja Nowak Nielsen	0	0%	1.700.000	0,5% - 0,8%
Lars Stoltze	0	0%	500.000	0,1% - 0,2%

1) Antal Aktier efter Udbuddet forudsat, at det afgivne tegningstilsagn udnyttes fuldt ud.

2) Angiver kapitalandel/stemmeandel ved henholdsvis fuldtegning af Udbuddet og i det tilfælde, at Udbuddet alene gennemføres med DKK 113,5 mio., svarende til det beløb, som der på Prospektdatoen er afgivet tegningstilsagn for.

Selskabet ejer ikke egne aktier pr. Prospektdatoen.

Større aktionærer i Selskabet har de samme rettigheder som Selskabets øvrige aktionærer.

Selskabet har ikke beføjelse til at udsende selskabsmeddelelser vedrørende større aktiebeholdninger, medmindre Selskabet forud herfor har modtaget en meddelelse herom fra aktionæren. Der kan således være sket ændringer i den anførte aktiekapital eller stemmeret for Større Aktionærer i forhold til det ovenfor angivne.

Selskabet har ikke kendskab til, at det direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, ligesom Selskabet ikke har kendskab til aftaler, som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med Selskabet.

17. Transaktioner mellem nærtstående parter

Der henvises til afsnittet "Del I - Væsentlige kontrakter".

18. Oplysninger om Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater, samt udbyttepolitik og retstvister

18.1 Regnskabsoplysninger

De yderligere oplysninger, der er anført i nedenstående tabel, er indarbejdet ved henvisning i Prospektet, jævnfør artikel 28 i Prospektforordningen og § 19, stk. 2 i Prospektbekendtgørelsen. Direkte og indirekte henvisninger i rapporterne til andre dokumenter eller hjemmesider er ikke indarbejdet i Prospektet ved henvisning og udgør ikke en del af Prospektet. Årsrapporterne og kvartalsregnskaberne gælder kun pr. datoen for deres respektive offentliggørelse og er ikke siden blevet opdateret og er i nogle tilfælde blevet overflødiggjort af oplysningerne i Prospektet. Potentielle investorer bør antage, at oplysningerne i Prospektet samt de oplysninger, som Udsteder indarbejder ved henvisning, alene er korrekte pr. datoen for dokumentets egen datering.

Selskabets virksomhed, finansielle stilling, pengestrømme og resultater har ændret sig siden disse datoer.

Potentielle investorer opfordres til at læse oplysninger, der er medtaget i Prospektet ved henvisning i lyset af de forhold, der er angivet i afsnittene "Del I - Forretningsoversigt" og "Risikofaktorer", der er inkluderet andetsteds i dette Prospekt.

Nedenstående oplysninger integreres i Prospektet ved henvisning, idet materialet ligger til gennemsyn på selskabets adresse Toldbodgade 53, 1253 København K og på selskabets hjemmeside www.strategicinvestments.dk. Selskabets hjemmeside udgør ikke en del af dette prospekt.

				1. kvartal	1. kvartal
Oplysningselement	2012	2011	2010	2013	2012
	Side(r)	Side(r)	Side(r)	Side(r)	Side(r)
Selskabsoplysninger	2	2	2	1	1
Ledelsesberetning	4-14	4-15	4-15	1-3	1-2
Ledelsespåtegning	15	16	16	5	4
Den uafhængig revisors erklæringer (1	16	17-18	17-18	-	-
Anvendt regnskabspraksis	23-25	24-26	19-21	5	4
Totalindkomst-/resultatopgørelse	18	19	22	4	3
Balance	19-20	20-21	23-24	4	3
Egenkapitalopgørelse	21	22	25	5	4
Pengestrømsopgørelse	22	23	26	4	3
Noter (1	23-35	24-34	27-34	-	-

Tabel 5. Krydsrefencetabel

1) Ikke medtaget i kvartalsregnskaberne, da kvartalsregnskaberne ikke er revideret eller reviewet, og der har ikke været relevante noter at medtage.

De aflagte og offentliggjort årsregnskaber for 2010, 2011 og 2012 er revideret af KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. De aflagte og offentliggjort kvartalsregnskaber for 1. kvartal 2012 og 1. kvartal 2013 er ikke revideret eller reviewet.

Årsregnskaber er påtegnet uden forbehold af de uafhængige revisorer og der er afgivet udtalelse om ledelsesberetningerne uden bemærkninger. De uafhængige revisorer har afgivet supplerende oplysninger vedrørende forhold i årsregnskabet i deres revisionspåtegninger på årsregnskaberne for 2010, 2011 og 2012. Der henvises til de pågældende årsregnskaber, som er indarbejdet i Prospektet ved reference.

18.2 Udbyttepolitik

Selskabet har ikke en udbyttepolitik. Udbetaling af ethvert udbytte i fremtiden vil afhænge af en række faktorer, inklusiv fremtidige indtægter, kapitalkrav, den økonomiske situation og fremtidsudsigter, relevante restriktioner på udbetaling af udbytte i henhold til dansk ret samt andre faktorer som måtte være relevante.

Nedenstående oversigt viser udbetalt udbytte for regnskabsårene 2010, 2011 og 2012, der er udbetalt i det efterfølgende år:

Tabel 6: Udbyttehistorik

Regnskabsår	2010	2011	2012
Udbytte pr. aktie	DKK 0	DKK 0	DKK 0

18.3 Retstvister

Selskabet har ikke gennem de seneste 12 måneder været involveret i nogen stats-, rets- eller voldgiftssager, der har haft væsentlig negativ indvirkning på Selskabets finansielle stilling eller resultater, og Ledelsen er ikke bekendt med, at der er nogen sager i vente, der måtte have en sådan indvirkning fremadrettet.

19. Yderligere oplysninger

19.1 Aktiekapital før og efter Udbuddet

Før Udbuddet udgjorde Selskabets registrerede aktiekapital DKK 8.447.001 bestående af 16.894.002 stk. Aktier á nominelt DKK 0,50. Alle Aktier er fuldt indbetalt. Umiddelbart efter Udbuddet vil Selskabets registrerede aktiekapital udgøre DKK 177.387.021 bestående af 354.774.042 stk. Aktier á nominelt DKK 0,50 forudsat, at det maksimale antal Nye Aktier (337.880.040 stk. Nye Aktier) tegnes. Såfremt Udbuddet fuldtegnes, vil der restere en bemyndigelse til Bestyrelsen til kapitalforhøjelse på nom. DKK 322.612.979 (svarende til 645.225.958 Aktier).

Selskabet ejer pr. Prospektdatoen 0 egne Aktier.

19.2 Warrantprogrammer

Selskaber har ingen warrantprogrammer.

19.3 Historisk udvikling i Selskabets aktiekapital

Nedenstående skema viser den seneste udvikling i Selskabets aktiekapital

Dato	Ændring i kapital	Før	Efter
14. juni 2013	Kapitalnedsættelse ved halvering af den nominelle	16.894.002	8.447.001
	aktieværdi fra DKK 1 til DKK 0,50
30. maj 2011	Kapitalforhøjelse med nominel DKK 1.534.442 til kurs 285	15.359.580	16.894.002
26. april 2010	Kapitalforhøjelse med nominel DKK 1.395.056 til kurs 360	13.964.524	15.359.580
23. maj 2007	Kapitalforhøjelse med nominel DKK 18.848 til kurs 1.074	13.912.524	13.964.524

19.4 Beskrivelse af vedtægter for Selskabet

Formålsparagraf

Resumé af bestemmelser vedrørende Bestyrelsen og Direktionen

I henhold til § 7 i Selskabets vedtægter ledes Selskabet af en bestyrelse bestående af 3-8 medlemmer, som vælges for et år ad gangen på generalforsamlingen. Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af Selskabets anliggender. Selskabets bestyrelse skal sørge for en forsvarlig organisation af Selskabets aktiviteter, idet det indbyrdes forhold imellem bestyrelse og direktion fastlægges af reglerne i selskabsloven. Endelig skal bestyrelsen ved en forretningsorden fastsætte nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Den samles så ofte, det findes nødvendigt, og indkaldes efter begæring af et bestyrelsesmedlem eller af en direktør. Over forhandlingerne føres en protokol, som underskrives af de tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.

19.5 Beskrivelse af Selskabets Aktier

Stemmeret

På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 0,50 én stemme, jf. vedtægternes § 6.3.

Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når vedkommende senest 3 dage forud mod behørig legitimation har fået udleveret adgangskort. En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingen.

Aktiernes negotiabilitet og omsættelighed

Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed, jf. vedtægternes § 3.3.

Bemyndigelser

Bestyrelsen er indtil den 30. maj 2018 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje Selskabets aktiekapital med indtil i alt nominelt 491.552.999.

Aktierne udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn. De nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder, fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter vedtagelsen af kapitalforhøjelsen. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. Aktierne er omsætningspapirer og kan ikke kræves indløst. Aktierne skal i øvrigt i enhver henseende være stillet og herunder have samme fortegningsret ved kapitalforhøjelser som de Eksisterende Aktier.

Ændring af vedtægterne og aktiernes rettigheder

Til vedtagelse af beslutninger om ændringer af vedtægterne kræves, at forslaget vedtages med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital jf. vedtægternes § 6.4. Ved beregning af den stemmeberettigede aktiekapital medregnes ikke Aktier, der ikke er navnenoterede eller begæret navnenoteret.

Kravene til vedtagelse af ændringer af vedtægter og aktionærernes rettigheder er ikke strengere end lovgivningens minimumskrav hertil.

Ret til udbytte

Hvert aktiebeløb på nominelt DKK 0,50 giver ret til udbytte. De Nye Aktier bærer ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret 2013.

Der gælder ingen udbyttebegrænsninger eller særlige procedurer for ejere af Aktier, der er bosiddende uden for Danmark.

I henhold til gældende dansk lovgivning tilbageholder Selskabet udbytteskat. Der henvises til afsnittet "Del I - Oplysninger om Selskabets aktiver, passiver, finansielle stilling og resultater, samt udbyttepolitik og retstvister - Udbyttepolitik" samt afsnittet "Del II - Oplysninger vedrørende de værdipapirer, der udbydes - Skatteforhold" for et resumé af visse skattemæssige konsekvenser i forbindelse med udbytte eller udlodninger til ejere af Aktier i Selskabet.

Gældende regler vedrørende udbytte

I henhold til selskabsloven kan den ordinære generalforsamling vedtage udlodning af udbytte på basis af det godkendte regnskab for det seneste regnskabsår. Det af generalforsamlingen vedtagne udbytte kan ikke overstige det af bestyrelsen foreslåede eller godkendte beløb.

Udbytte forfalder normalt til betaling tidligst tre børsdage efter generalforsamlingens afholdelse. Udbytte udbetales automatisk gennem VP Securities til de af aktionærerne anviste konti. Eventuelt udbytte udbetales i danske kroner.

I henhold til selskabsloven kan generalforsamlingen træffe beslutning om udlodning af udbytte. Generalforsamlingen kan endvidere bemyndige bestyrelsen til at udlodde ekstraordinært udbytte. En bestyrelsesbeslutning om at udlodde ekstraordinært udbytte skal i henhold til selskabslovens § 183 basere sig på en balance eller mellembalance reviewet af Selskabets uafhængige revisor, hvoraf det fremgår, at der er tilstrækkelige midler til udlodning. Bestyrelsesbeslutningen skal optages i bestyrelsens protokol. Balancen eller mellembalancen skal indgå i bestyrelsens protokol som bilag til den trufne beslutning.

Fortegningsret

I henhold til dansk lovgivning har alle Selskabets aktionærer fortegningsret i tilfælde af udvidelser af aktiekapitalen ved kontant indbetaling. En kapitaludvidelse kan vedtages af generalforsamlingen eller af bestyrelsen i henhold til en generalforsamlingsbemyndigelse. I forbindelse med en udvidelse af Selskabets aktiekapital kan generalforsamlingen vedtage afvigelser fra aktionærernes generelle fortegningsret.

I henhold til Selskabets vedtægter § 12.1 er Selskabet bemyndiget til i perioden indtil 30. maj 2018 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt 491.552.999 ved udstedelse af nye aktier. Bestyrelsen kan beslutte, at tegningen sker uden fortegningsret for eksisterende aktionærer, såfremt tegningskursen som minimum svarer til markedskursen.

Rettigheder ved likvidation

I tilfælde af likvidation af Selskabet har aktionærerne ret til at deltage i udlodningen af nettoaktiver i forhold til deres nominelle aktiebeholdning efter betaling af Selskabets kreditorer.

Aktiernes rettigheder

Alle Aktier udstedes til ihændehaveren, men vil kunne noteres på navn i Selskabets aktiebog.

Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine Aktier indløse helt eller delvist, jf. vedtægternes § 3.4.

Registrering af Aktier

Alle Aktier registreres elektronisk i VP Securities' edb-system gennem en dansk bank eller andet institut, der er godkendt til at blive registreret som kontoførende for Aktierne (det "kontoførende institut"). Aktierne udstedes elektronisk, men kan noteres på navn i Selskabets aktiebog gennem aktionærens kontoførende institut.

Ejerbegrænsninger

Der er ingen begrænsninger i retten til at eje Aktier i henhold til Selskabets vedtægter eller dansk lovgivning.

19.6 Bestemmelser i vedtægterne og andre regler, som kan føre til, at en ændring af kontrollen med Selskabets forsinkes

Der er ikke bestemmelser i Selskabets vedtægter eller andre regler, som kan føre til, at en ændring af kontrollen med Selskabet forsinkes.

19.7 Oplysningspligt

I henhold til værdipapirhandelslovens § 29 skal en aktionær i Selskabet hurtigst muligt give meddelelse til Selskabet og foretage indberetning til Finanstilsynet, hvis dennes aktiepost 1) udgør mindst 5% af stemmerettighederne i Selskabet, eller den pålydende værdi udgør mindst 5% af aktiekapitalen, og 2) når en ændring i en allerede meddelt aktiepost bevirker, at grænserne på 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 50% eller 90% samt grænserne på 1/3 og 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller den pålydende værdi er nået eller ikke længere er nået eller såfremt ændringen bevirker, at grænserne under 1) ikke længere er nået. I henhold til bekendtgørelse for storaktionærer § 16 skal meddelelsen angive identiteten på aktionæren, antallet af aktier og deres pålydende værdi, herunder den andel aktionæren besidder, aktieklasser samt oplysning om beregningsgrundlaget for besiddelserne og datoen, hvor grænserne nås eller ikke længere er nået. Manglende overholdelse af oplysningsforpligtelserne straffes med bøde. Når Selskabet har modtaget en sådan storaktionærmeddelelse, offentliggøres indholdet heraf hurtigst muligt.

I henhold til selskabslovens § 56 skal enhver, der ejer kapitalandele i Selskabet, give meddelelse herom til Selskabet når 1) kapitalandelenes stemmeret udgør mindst 5% af selskabskapitalens stemmerettigheder i Selskabet eller udgør mindst 5% af selskabskapitalen, og 2) når en ændring i en allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 50% eller 90% samt grænserne på 1/3 og 2/3 af selskabskapitalens stemmerettigheder eller selskabskapitalen nås eller ikke længere er nået. Meddelelse skal gives til Selskabet senest 2 uger efter grænserne beskrevet ovenfor nås eller ikke længere er nået. Meddelelsen skal indeholde oplysninger om dato for erhvervelse eller afhændelse af kapitalandelene, antallet af kapitalandele, og eventuelt hvilken klasse de tilhører, kapitalejerens fulde navn, bopæl eller for virksomheders vedkommende navn, cvr-nummer og hjemsted. Meddelelse skal tillige indeholde oplysning om kapitalandelenes størrelse henholdsvis pålydende værdi og de stemmerettigheder, der er knyttet hertil. Selskabet indfører oplysningerne i ejerbogen. Manglende overholdelse af oplysningsforpligtelserne straffes med bøde.

19.8 Generalforsamling

I henhold til vedtægterne indkaldes generalforsamlinger af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højest 5 ugers varsel. Indkaldelsen bekendtgøres i Erhvervsstyrelsens IT-system samt på Selskabets hjemmeside. Endvidere skal dagsordenen og de fuldstændige forslag og for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport fremlægges til eftersyn for aktionærerne på Selskabets kontor og samtidig fremsendes til enhver noteret aktionær, som har fremsendt begæring herom senest 3 uger før generalforsamlingen (inklusiv dagen for dennes afholdelse).

Ordinær generalforsamling afholdes inden 4 måneder efter regnskabsårets udløb. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne, skal indkaldes senest 2 uger efter at det skriftligt er begæret af bestyrelsen, revisor eller aktionær(er), der ejer mindst 5% af selskabskapitalen.

20. Væsentlige kontrakter

Selskabet har pr. Prospektdatoen ikke nogen væsentlige kontrakter.

Selskabet har indgået en aftale med SmallCap Danmark A/S omkring fælles kontoradministration, leje af lokaler hos SmallCap Danmark A/S mv. Selskabet betaler for disse ydelser DKK 30.000 pr. måned. Aftalen kan af begge parter opsiges med 1 måneders varsel til udgangen af en måned. Aftalen med SmallCap Danmark A/S anses ikke for at være væsentlig for Selskabet.

21. Oplysninger fra tredjemand, eksperterklæringer og interesseerklæringer

Der indgår ikke udtalelser, erklæringer eller rapporter fra eksperter eller tredjemand i dette Prospekt.

Selskabet bekræfter, at oplysninger fra tredjemand er gengivet korrekt, og at der efter Selskabets overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende.

22. Dokumentationsmateriale

Følgende dokumenter ligger til gennemsyn på Selskabets kontor:

Vedtægterne
Bestyrelsens beslutninger om Udbuddet med tilhørende beretninger fra bestyrelsen i henhold til Selskabslovens § 156, stk. 2, og erklæringer om bestyrelsens beretning fra Selskabets revisor i henhold til Selskabslovens § 156, stk. 2
Selskabets årsrapporter for regnskabsårene 2010, 2011 og 2012
Prospektet vedrørende Udbuddet

Ovenstående dokumentationsmateriale er tilgængeligt på Selskabets hjemmeside, med visse begrænsninger.

Adressen på Selskabets kontor og hjemmeside er angivet i "Del I – Beskrivelse af Selskabet – Oplysninger om Selskabet"

Selskabets stiftelsesdokument er ikke tilgængeligt.

23. Oplysninger om kapitalbesiddelser

Selskabet har ingen kapitalandele i andre selskaber.

Del II. Udbuddet

1. Ansvarlige

For en oversigt over ansvarlige for Prospektet henvises "Del I - Ansvarlige".

2. Risikofaktorer

For en gennemgang af risikofaktorer i forbindelse med Udbuddet henvises til afsnittet "Risikofaktorer".

3. Nøgleoplysninger

3.1 Arbejdskapital

Såfremt Udbuddet ikke gennemføres, og der ikke iværksættes andre tiltag, vil Selskabets kapitalberedskab ikke være tilstrækkeligt til at dække Selskabets kapitalbehov i de kommende 12 måneder. Selskabet har historisk været finansieret ved kapitalindskud fra Selskabets aktionærer.

Ledelsen vurderer, at Selskabets kapitalberedskab efter gennemførelsen af Udbuddet vil være tilstrækkeligt til at dække Selskabets kapitalbehov i de kommende 12 måneder.

3.2 Kapitalisering og gældssituation

Strategic Capital ApS har i forbindelse med købet af Surplus Enterprise Ltd.'s aktier i Selskabet ydet et usikret og ugaranteret lån på DKK 1,5 million til Selskabet. Lånet forrentes med 1 % pr. måned og forfalder til betaling den 31. december 2013. Såfremt der inden den 31. december 2013 gennemføres en kapitaludvidelse i Selskabet skal provenu herfra i henhold til låneaftalen bruges til indfrielse eller nedbringelse af lånet. Selskabet har ikke sikret eller garanteret gæld.

Der henvises endvidere til afsnittet " Del I - Kapitalressourcer".

3.3 Fysiske og juridiske personers interesse i Udbuddet

Følgende fysiske og juridiske personer har afgivet bindende forhåndstilsagn:

Strategic Capital ApS har afgivet bindende forhåndstilsagn om at tegne i alt 67.978.420 stk. Nye Aktier ved udnyttelse af tildelte Tegningsretter og tegning af 98.688.247 stk. Resterende Aktier svarende til et samlet indskud på ca. DKK 100 mio.
Tika Holding A/S har afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af 17.000.000 stk. Resterende Aktier svarende til et samlet indskud på ca. DKK 10,2 mio.
Katja Nowak Nielsen, der er medlem af bestyrelsen, har afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af 1.700.000 stk. Resterende Aktier svarende til et samlet indskud på ca. DKK 1 mio.
E. Ifversen ApS, har afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af 1.667.000 stk. Resterende Aktier svarende til et samlet beløb på ca. DKK 1 mio.
Fleurie v/ Bettina Schou Ifversen har afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af 1.667.000 stk. Resterende Aktier svarende til et samlet indskud på ca. DKK 1 mio.
Lars Stoltze, der er medlem af bestyrelsen, har afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af 500.000 stk. Resterende Aktier svarende til et samlet beløb på DKK 300.000.

Som konsekvens heraf forventes Strategic Capital ApS at skulle afgive et pligtmæssigt overtagelsestilbud efter gennemførelsen af Udbuddet. Et sådant pligtmæssigt overtagelsestilbud forventes at blive gennemført til DKK 0,60 pr. Aktie, svarende til Udbudskursen.

Såfremt Strategic Capital ApS måtte blive forpligtet til at fremsætte et sådant pligtmæssigt overtagelsestilbud og dette medfører, at NASDAQ OMXs spredningskrav ikke opfyldes forventer Selskabet, at Strategic Capital ApS vil søge at nedbringe sin %-ejerandel gennem salg af aktier og/eller at Selskabet vil foretage en rettet emission til nye investorer med henblik på, at spredningskravet opfyldes og at Selskabets børsnotering dermed kan opretholdes. Sådanne tiltag forventes gennemført indenfor en periode på 3-6 måneder fra gennemførelsen af det pligtmæssige overtagelsestilbud.

3.4 Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu

Forudsat at alle Nye Aktier tegnes i forbindelse med Udbuddet vil Selskabet modtage et bruttoprovenu fra Udbuddet på ca. DKK 203 mio., hvilket efter fradrag af anslåede omkostninger i forbindelse med Udbuddet vil tilføre Selskabet et nettoprovenu på DKK 202 mio.

Nettoprovenuet vil blive anvendt til Selskabets drift. Der henvises til "Del I - Forretningsoversigt" for en beskrivelse af forventningerne til Selskabets fremadrettede investeringsvirksomhed. Endvidere vil en mindre andel af provenuet blive anvendt til indfrielse af gæld til Strategic Capital ApS. Se "Del I - Selskabets historie og udvikling".

4. Oplysninger vedrørende de værdipapirer, der udbydes

4.1 Værdipapirtype, Tildelingstidspunkt og ISIN koder

De Nye Aktier

De Nye Aktier skal være af samme klasse som de Eksisterende Aktier, og udstedes midlertidigt efter betaling af Udbudskursen.

De Nye Aktier udbydes til DKK 0,60 pr. Ny Aktie.

De Nye Aktier er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX fra den 23. august 2013 kl. 9.00 dansk tid.

De Nye Aktier vil blive udstedt i en midlertidig ISIN. Den midlertidige ISIN er ikke søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX, idet den alene vil blive oprettet i VP Securities A/S til brug for tegning af nye aktier som følge af Udbuddet. De Nye Aktier er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX fra den 23. august 2013 kl. 9.00 dansk tid. Registrering af de Nye Aktier hos Erhvervsstyrelsen vil ske efter gennemførelse af Udbuddet, forventeligt den 22. august 2013, og den midlertidige ISIN for de Nye Aktier vil herefter i VP Securities blive lagt sammen med ISIN for de Eksisterende Aktier.

4.2 Lovvalg og værneting

Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning, herunder NASDAQ OMX's regler. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Udbuddet, skal indbringes for domstolene i Danmark.

4.3 Registrering

Alle Nye Aktier leveres elektronisk ved tildeling til konti hos VP Securities gennem en dansk bank eller andet institut, der er godkendt som kontoførende for de pågældende aktier. VP Securities' adresse er Weidekampsgade 14, 2300 København S. De Nye Aktier udstedes i papirløs form til ihændehaver. De Nye Aktier udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i Selskabets aktiebog gennem aktionærens kontoførende institut.

4.4 Valuta

Udbuddet gennemføres, og handel med de Nye Aktier finder sted i danske kroner.

Valutakontrolbestemmelser i Danmark

Der er ingen dansk lovgivning, der begrænser eksport eller import af kapital (bortset fra visse investeringer i områder i henhold til gældende resolutioner vedtaget af FN og EU), herunder, men ikke begrænset til, fremmed valuta, eller som påvirker overførsel af udbytte, renter eller andre betalinger til ejere af de Nye Aktier, der ikke bor i Danmark. For at forhindre hvidvaskning af penge og finansiering af terrorisme skal personer, der rejser ind eller ud af Danmark med beløb (herunder, men ikke begrænset til, kontanter og rejsechecks) svarende til EUR 15.000 eller derover, deklarere sådanne beløb til SKAT, når de rejser ind eller ud af Danmark.

4.5 De Nye Aktiers rettigheder

De Nye Aktier får, når de er fuldt indbetalt og registreret i Erhvervsstyrelsen, de samme rettigheder som de Eksisterende Aktier.

Ret til udbytte/Ret til andel af overskud

De Nye Aktier bærer ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret 2013.

Udbytte udbetales i danske kroner til Aktionærens konto i VP Securities. Der gælder ingen udbyttebegrænsninger eller særlige procedurer for indehavere af Nye Aktier, der ikke er bosiddende i Danmark. Der henvises til afsnittet "Del II - Oplysninger vedrørende de værdipapirer, der udbydes - Skatteforhold" nedenfor for en beskrivelse af den skattemæssige behandling af udbytte i henhold til dansk skattelovgivning. Udbytte, der ikke er hævet af aktionærerne, fortabes i henhold til dansk rets almindelige regler.

Selskabet anvender ikke kumulativt udbytte.

Stemmeret

En Aktionær har ret til én stemme på generalforsamlingen for hvert aktiebeløb a nominelt DKK 0,50.

Rettigheder ved likvidation

I tilfælde af likvidation af Selskabet har aktionærerne ret til at deltage i udlodningen af nettoaktiver i forhold til deres nominelle aktiebeholdning efter betaling af Selskabets kreditorer.

Fortegningsret

I henhold til Selskabets vedtægter § 12.1 er Selskabet bemyndiget til i perioden indtil 30. maj 2018 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK 491.552.999 ved udstedelse af nye aktier. Bestyrelsen kan beslutte, at tegningen sker uden fortegningsret for eksisterende aktionærer, såfremt tegningskursen som minimum svarer til markedskursen.

Øvrige rettigheder

Ingen af Selskabets Aktier har særlige indløsnings- eller ombytningsrettigheder eller -forpligtelser, eller nogen andre særlige rettigheder eller forpligtelser.

4.6 Beslutninger, bemyndigelser og godkendelser af Udbuddet

Bestyrelsesmøde, der godkender kapitalforhøjelsen

De Nye Aktier udstedes i overensstemmelse med vedtægternes § 12.1, i henhold til hvilken Bestyrelsen er bemyndiget til at udstede indtil nom. DKK 491.552.999 Aktier.

I henhold til denne bemyndigelse har Bestyrelsen den 17. juli 2013 vedtaget at forhøje Selskabets aktiekapital. Kapitalforhøjelsen udgør nom. 168.940.020 (337.880.040 stk. Nye Aktier a nom. DKK 0,50).

4.7 Udstedelsesdato for Nye Aktier

Tegning af de Nye Aktier kan ske i perioden 23. juli 2013 til 19. august 2013. De Nye Aktier vil blive udstedt i en midlertidig ISIN. Den midlertidige ISIN er ikke søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX, idet den alene vil blive oprettet i VP Securities A/S til brug for tegning af Nye Aktier som følge af Udbuddet. De Nye Aktier er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX fra den 23. august 2013 kl. 9.00 dansk tid. Registrering af de Nye Aktier hos Erhvervsstyrelsen vil ske efter gennemførelse af Udbuddet, forventeligt den 22. august 2013, og den midlertidige ISIN for de Nye Aktier vil herefter i VP Securities blive lagt sammen med ISIN for de Eksisterende Aktier.

4.8 Aktiernes og de Nye Aktiers negotiabilitet og omsættelighed

Alle Aktier inklusive de Nye Aktier er frit omsættelige omsætningspapirer i henhold til dansk ret, og der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes og de Nye Aktiers omsættelighed. Selskabets vedtægter indeholder ikke regler om ombytning af Aktier til andre finansielle instrumenter.

4.9 Dansk lovgivning vedrørende pligtmæssige købstilbud, indløsning af aktier og oplysningspligt

Pligtmæssige købstilbud

Værdipapirhandelsloven indeholder regler vedrørende offentlige tilbud på erhvervelse af aktier. Overdrages en aktiepost direkte eller indirekte i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, til en erhverver eller til personer, der handler i forståelse med denne, skal erhververen give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen medfører, at erhververen opnår bestemmende indflydelse over selskabet.

Bestemmende indflydelse foreligger, når erhververen direkte eller indirekte besidder mere end halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse.

Bestemmende indflydelse foreligger desuden, når en erhverver, der ikke ejer mere end halvdelen af stemmerrettighederne i et selskab, har:

beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i bestyrelsen eller tilsvarende ledelsesorgan og denne bestyrelse eller dette organ besidder den bestemmende indflydelse over selskabet,
beføjelse til at styre de økonomiske og driftsmæssige forhold i et selskab i henhold til en vedtægt eller aftale,
råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer, eller
besiddelse over mere end en tredjedel af stemmerettighederne i selskabet samt det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller i et andet ledelsesorgan og derved besidder den reelle faktiske bestemmende indflydelse over selskabet.

Såfremt særlige forhold gør sig gældende kan Finanstilsynet meddele fritagelse fra forpligtelsen til at fremsætte et 2 pligtmæssigt tilbud.

Tvangsmæssig indløsning af aktier (squeeze-out)

I henhold til selskabslovens § 70 kan aktier i et selskab indløses helt eller delvist af en aktionær, der ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og en tilsvarende del af stemmerettighederne i selskabet. En sådan indløsning kan gennemføres af majoritetsaktionæren sammen med bestyrelsen ved en fælles beslutning. En minoritetsaktionær kan forlange at få sine aktier indløst af majoritetsaktionæren, der ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og en tilsvarende del af stemmerne, jf. selskabslovens § 73.

Større aktiebesiddelser

I henhold til værdipapirhandelslovens § 29 skal en aktionær i et børsnoteret selskab hurtigst muligt give meddelelse til det børsnoterede selskab og Finanstilsynet, hvis dennes aktiepost 1) udgør mindst 5% af stemmerettighederne i selskabet, eller den pålydende værdi udgør mindst 5% af aktiekapitalen, og 2) når en ændring i en allerede meddelt aktiepost bevirker, at grænserne på 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 50% eller 90% samt grænserne på 1/3 og 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller den pålydende værdi er nået eller ikke længere er nået eller såfremt ændringen bevirker, at grænserne i nr. 1 ikke længere er nået. Meddelelserne skal opfylde de i bekendtgørelse for storaktionærer § 15 og 16 angivne krav til indholdet, herunder identiteten på aktionæren samt datoen for hvornår en grænse er nået eller ikke længere er nået. Manglende overholdelse af oplysningsforpligtelserne straffes med bøde. Når Selskabet har modtaget en sådan meddelelse, skal indholdet deraf offentliggøres hurtigst muligt.

Derudover gælder der de almindelige indberetningsforpligtelser efter selskabsloven.

4.10 Offentlige købstilbud fremsat af tredjemand vedrørende Selskabets Aktier i foregående eller indeværende regnskabsår

Der er ikke fremsat købstilbud fra tredjemand vedrørende Selskabets Aktier i foregående eller indeværende kalenderår.

4.11 Skatteforhold

Beskatning

I det følgende gives en beskrivelse af visse danske skattemæssige forhold i relation til en investering i de Nye Aktier. Beskrivelsen er kun til generel oplysning og tilsigter ikke at udgøre udtømmende skattemæssig eller juridisk rådgivning.

Beskrivelsen er et resumé, der er baseret på gældende skattelovgivning i Danmark pr. Prospektdatoen, og kan ændre sig som følge af ændringer i dansk lovgivning, herunder ændringer som kan have tilbagevirkende kraft eller ny lovgivning. Der gøres udtrykkeligt opmærksom på, at beskrivelsen ikke omhandler alle de mulige skattemæssige konsekvenser af investering i de Nye Aktier. Resuméet er derfor muligvis ikke relevant f.eks. for investorer, der er underlagt pensionsafkastbeskatningsloven (dvs. vedrørende pensionsopsparing) og professionelle investorer, visse institutionelle investorer, forsikringsselskaber,

pensionsselskaber, banker, børsmæglere og personer og selskaber, der driver næring med køb og salg af aktier, for hvem der gælder særlige skatteregler.

Beskrivelsen omhandler aktionærer, der er hjemmehørende i og fuldt skattepligtige til Danmark. Beskrivelsen dækker almindelige børsnoterede aktier, og således hverken aktier omfattet af ABL § 19, eller hvor selskabets børsnotering ophører, jf. afsnittet om skattemæssige risikofaktorer.

Det anbefales, at potentielle investorer i de Nye Aktier rådfører sig med egne skatterådgivere med hensyn til de skattemæssige konsekvenser af at tegne, eje og afstå de Nye Aktier på grundlag af deres individuelle forhold. Potentielle investorer, som kan være berørt af skattelovgivningen i andre jurisdiktioner, herunder en eventuel dobbeltbeskatningsoverenskomst mellem den pågældende jurisdiktion og Danmark, bør ligeledes rådføre sig med skatterådgivere med hensyn til de skattemæssige konsekvenser i relation til deres individuelle forhold, idet disse kan afvige væsentligt fra det beskrevne.

Beskatning af aktionærer, som er fuldt skattepligtige til Danmark

Tegning af Nye Aktier - Fysiske personer og selskaber

Tegning af de Nye Aktier har ingen skattemæssige konsekvenser. For nuværende aktionærer som er fysiske personer vil tegningen dog få betydning for den gennemsnitlige anskaffelsessum.

Salg af Nye Aktier - Fysiske personer - Frie midler

Avance ved salg af børsnoterede aktier, beskattes som aktieindkomst med 27% af de første DKK 48.300 i 2013 (for samlevende ægtefæller i alt DKK 96.600), og med 42% af aktieindkomst over DKK 48.300 (for samlevende ægtefæller i alt DKK 96.600). Alle beløb reguleres årligt fra og med 2014 og omfatter al aktieindkomst for den pågældende person henholdsvis de pågældende samlevende ægtefæller.

Avance og tab ved salg af børsnoterede aktier beregnes som differencen mellem anskaffelsessummen og afståelsessummen. Anskaffelsessummen baseres på den gennemsnitlige anskaffelsessum for aktierne i det pågældende selskab. Tab ved salg af børsnoterede aktier kan kun modregnes i anden aktieindkomst fra børsnoterede aktier, dvs. avance ved salg af andre børsnoterede aktier og modtaget udbytte heraf. Uudnyttet tab bliver modregnet i den samlevende ægtefælles aktieindkomst fra børsnoterede aktier.

Hvis den samlevende ægtefælle ikke har nogen aktieindkomst fra børsnoterede aktier, kan tabet fremføres uden tidsbegrænsning og modregnes i fremtidig aktieindkomst fra børsnoterede aktier.

Tab på børsnoterede aktier kan dog alene modregnes i anden aktieindkomst fra børsnoterede aktier, hvis de danske skattemyndigheder har modtaget visse oplysninger vedrørende aktierne. Skattemyndighederne modtager normalt oplysningerne fra fondshandleren, hvis denne er dansk.

Tegningsretter betragtes som aktier og fortjeneste/tab ved salg af tildelte tegningsretter beskattes som et salg af aktier. Tildeling og udnyttelse af tegningsretter udløser ikke beskatning hos aktionærerne. Avance fra salg af tegningsretter beregnes i henhold til aktie-for-aktie-metoden, som differencen mellem anskaffelsessummen og afståelsessummen. Tegningsretter anses i skattemæssig henseende som værende erhvervet til DKK 0 for aktionærer, der har fået tildelt tegningsretter uden betaling.

Salg af Nye Aktier - Selskaber

Der sondres mellem "Datterselskabsaktier", "Koncernselskabsaktier" og "Porteføljeaktier" i forbindelse med beskatning af avancer opnået ved salg af de Nye Aktier.

"Datterselskabsaktier" defineres generelt som aktier, der ejes af en aktionær med en direkte beholdning på mindst 10% af aktiekapitalen i et selskab.
"Koncernselskabsaktier" defineres generelt som aktier i et selskab, hvor aktionæren i selskabet og selskabet sambeskattes eller opfylder betingelserne for international sambeskatning, det vil normalt sige, at de direkte eller indirekte kontrollerer mere end 50% af stemmerne.
"Porteføljeaktier" er aktier, som ikke falder ind under definitionerne af Datterselskabsaktier eller Koncernselskabsaktier, f.eks. hvor aktionæren ejer mindre end 10% (og de Nye Aktier ikke er Koncernselskabsaktier).

Avance på børsnoterede Porteføljeaktier beskattes med 25% uanset ejertid. Avancen beskattes i henhold til lagerprincippet, og den skattepligtige avance opgøres ved årets udgang som forskellen mellem aktiernes markedsværdi ved indkomstårets begyndelse og afslutning. I anskaffelsesåret er det værdiændringen fra anskaffelsestidspunktet til indkomstårets afslutning, der indgår i den skattepligtige indkomst. Beskatning vil således indtræde, selv om der ikke er afstået aktier. Avance ved salg af Datterselskabsaktier og Koncernselskabsaktier beskattes ikke uanset ejertid.

Tab på Porteføljeaktier er fradragsberettigede og tabet kan fradrages i den almindelige selskabsindkomst. Tab på Datterselskabsaktier og Koncernselskabsaktier er ikke fradragsberettigede.

Det bemærkes, at statusskifte fra Datterselskabsaktier/ Koncernselskabsaktier til Porteføljeaktier og omvendt behandles som afståelse af aktierne og generhvervelse til aktiernes markedskurs på det pågældende tidspunkt.

Der gælder særlige værnsregler for visse holdingselskaber, såkaldte mellemholdingsselskaber, der ejer Datterselskabsaktier eller Koncernselskabsaktier. Disse regler er ikke beskrevet i dette afsnit.

Udbytte - Fysiske personer - Frie midler

Udbytte udbetalt til fysiske personer, som er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark, beskattes som aktieindkomst med de gældende satser (jf. afsnittet "Salg af Nye Aktier - Fysiske personer"). Det bemærkes, at al aktieindkomst skal medtages i beregningen af, om ovennævnte beløb på DKK 48.300/96.600 overskrides.

Ved udbetaling af udbytte til fysiske personer indeholdes normalt 27% kildeskat. Denne godskrives ved skatteberegningen.

Udbytte - Selskaber

Ved udbetaling af udbytte til selskaber indeholdes normalt 25% kildeskat. Der indeholdes dog ikke kildeskat af udbytte fra Datterselskabsaktier og Koncernselskabsaktier. Satsen på 25% gælder for udbytte fra Porteføljeaktier. Denne godskrives ved skatteberegningen.

Beskatning af midler investeret med pensionsopsparing

Fysiske personer, der investerer med midler i deres pensionsopsparing, skal betale pensionsafkastskat med en fast sats på 15,3 % af det samlede nettoafkast af deres pensionsinvesteringer. Nettoafkastet defineres som summen af modtaget udbytte, rente samt avancer med fradrag af eventuelle tab i det relevante år. Nettoafkastet beskattet efter lagerprincippet. Efter lagerprincippet opgøres årets skattepligtige avancer eller tab som forskellen mellem aktiernes værdi primo og ultimo indkomståret, hvorved også ikke realiserede aktieavancer og tab indgår i indkomstopgørelsen. Ved erhvervelse i løbet af et indkomstår, anvendes købsprisen i stedet for værdien ved indkomstårets begyndelse. Ved salg i løbet af et indkomstår anvendes salgsprisen i stedet for værdien ved indkomstårets udgang. Pensionsafkastskat indeholdes og afregnes generelt af det kreditinstitut, som pensionsordningen er oprettet i, og påvirker ikke den enkeltes selvangivelse. Udbytte af aktier i en pensionsopsparing, beskattes med 15,3 % pensionsafkastskat.

Fysiske personer, der ikke er hjemmehørende i Danmark, er ikke fuldt skattepligtige til Danmark og dermed ikke underlagt pensionsafkastbeskatningsloven. Investorer, der ikke er bosiddende i Danmark, med pensionsmidler i danske pensionsordninger kan ansøge om fritagelse for beskatning af nettoafkastet af investerede pensionsmidler i henhold til pensionsafkastbeskatningsloven.

Aktieavance for fysiske personer

Der gælder særlige overgangsregler for beskatning ved afståelse af aktier, der er erhvervet senest den 1. januar 2006. Disse regler er ikke beskrevet nærmere her.

Aktieafgift

Der er ingen aktieafgift eller stempelafgift i Danmark ved overdragelse af aktier.

Beskatning af aktionærer, som ikke er fuldt skattepligtige til Danmark

Tegning af Nye Aktier - Fysiske personer og selskaber Tegning af de Nye Aktier har ingen danske skattemæssige konsekvenser

Salg af Nye Aktier - Fysiske personer

Aktionærer, der ikke er fuldt skattepligtige til Danmark, vil normalt ikke blive omfattet af danske beskatning af afståelse af aktier, medmindre aktierne er knyttet til et fast driftssted i Danmark.

Salg af Nye Aktier - Selskaber

Udbytte - Fysiske personer

I henhold til dansk lov indeholdes der normalt 27% udbytteskat af aktieudbytte i Danmark.

Udbytteskatten udgør dog kun 15% efter de danske regler, hvis den kompetente myndighed i den stat, hvor aktionæren er hjemmehørende, skal udveksle oplysninger med de danske myndigheder efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst, en anden international overenskomst eller konvention eller en administrativt indgået aftale om bistand i skattesager. Det er en betingelse for en udbytteskat på de nævnte 15%, at aktionæren ejer mindre end 10% af selskabets aktiekapital. Hvis aktionæren er hjemmehørende i et land uden for EU, er det en yderligere betingelse, at den pågældende sammen med koncernforbundne parter ejer mindre end 10% af selskabets aktiekapital. Uanset nedsættelsen til 15% eller en lavere procentsats efter en indgået dobbeltbeskatningsoverenskomst skal der fortsat indeholdes 27%. Se afsnittet nedenfor vedrørende refusion af den indeholdte udbytteskat.

Aktionærer, der er skattepligtige til en udenlandsk stat, med hvem Danmark har indgået en dobbeltbeskatningsaftale, kan i øvrigt få refunderet den del af den danske udbytteskat, som overstiger, hvad Danmark efter den enkelte aftale har ret til at kildebeskatte. Aktionærer, der er berettiget hertil, kan således ansøge de danske skattemyndigheder om helt eller delvis refusion af den indeholdte udbytteskat, hvilket vil reducere den effektive indeholdte udbytteskat til den lavere sats, der måtte fremgå af den pågældende indgåede dobbeltbeskatningsoverenskomst.

En ansøgning om refusion af udbytteskat skal attesteres af aktionærens lokale skattemyndigheder på en særlig formular, der fås hos de danske skattemyndigheder. Formularen påført attestation indsendes til de danske skattemyndigheder, og udbytteskatten tilbagebetales herefter i overensstemmelse med ovenstående.

For fysiske personer hjemmehørende i visse jurisdiktioner findes en særlig ordning for reduktion af udbytteskat til satsen i henhold til den gældende dobbeltbeskatningsoverenskomst. For at kunne benytte denne ordning skal aktionærer, der opfylder betingelserne, deponere deres aktier i en dansk bank, og aktiebeholdningen skal registreres i og administreres af VP Securities. Aktionærerne skal endvidere fremvise dokumentation fra den pågældende udenlandske skattemyndighed for deres skattemæssige tilhørsforhold og for, at de opfylder betingelserne i henhold til den pågældende overenskomst. Dokumentationen skal ske ved udfyldelse af en særlig formular, som fås fra de danske skattemyndigheder. Aktionæren kan aftale med den pågældende depotbank, at banken fremskaffer den relevante formular.

Udbytte - Selskaber

I henhold til dansk lov indeholdes der normalt 27% udbytteskat af aktieudbytte i Danmark.

Ovennævnte sondring mellem "Datterselskabsaktier", "Koncernselskabsaktier" og "Porteføljeaktier" som beskrevet i afsnittet "Salg af Nye Aktier - selskaber" foretages også i forbindelse med beskatning af udbytte på aktier. Med hensyn til udbytte udbetalt fra et dansk selskab til et udenlandsk selskab, indeholdes der ingen kildeskat af udbytte fra Datterselskabsaktier, forudsat at beskatningen af udbytter fra datterselskabet skal frafaldes eller nedsættes efter bestemmelserne i direktiv 90/435/EØF om en fælles beskatningsordning for moder- og datterselskaber fra forskellige medlemsstater eller efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst med den stat, hvor det udbyttemodtagende selskab er hjemmehørende. For så vidt angår Koncernselskabsaktier, der ikke tillige er datterselskabsaktier, indeholdes der ingen kildeskat af udbytte under den betingelse, at det udbyttemodtagende selskab er hjemmehørende i en stat, der er medlem af EU/EØS, og udbyttebeskatningen skulle være frafaldet eller nedsat efter bestemmelserne i direktiv 90/435/EØF eller dobbeltbeskatningsoverenskomsten med den pågældende stat, hvis der havde været tale om Datterselskabsaktier.

Aktieafgift

Der er ingen aktieafgift eller stempelafgift i Danmark ved overdragelse af aktier

5. Vilkår og betingelser for Udbuddet

5.1 Udbudsbetingelser

Den 22. juli 2013 kl. 9 dansk tid vil enhver, der er registreret i VP Securities som aktionær i Selskabet, have ret til og få tildelt tyve (20) Tegningsretter for hver Eksisterende Aktie.

Udbuddet er ikke garanteret, men Strategic Capital mfl. har afgivet bindende forhåndstilsagn til Selskabet om at tegne for DKK 113,5 mio. Nye Aktier i Udbuddet. Se "Del II - Nøgleoplysninger - Fysiske og juridiske personers interesse i Udbuddet".

Hver Tegningsret berettiger indehaveren til at tegne én Ny Aktie. Der kan tegnes Nye Aktier ved anvendelse af en eller flere tegningsblanketter. Eksisterende Aktier, som handles efter den 17. juli 2013, vil blive handlet eksklusive Tegningsretter, forudsat at der handles med sædvanlig valør på tre dage.

Tegningsretterne og de Nye Aktier leveres elektronisk ved tildeling på konti i VP Securities. De Nye Aktier vil ikke blive udstedt eller optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen, før registrering af kapitalforhøjelsen er sket i Erhvervsstyrelsen. De Nye Aktier er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX fra den 23. august 2013 kl. 9.00 dansk tid.

Tegningsretterne vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX i ISIN DK0060501070. De Eksisterende Aktier er noteret på NASDAQ OMX i ISIN DK0010271238 (STRINV).

5.2 Provenu fra Udbuddet

Udbuddet omfatter 337.880.040 stk. Nye Aktier a nominelt DKK 0,50.

Bruttoprovenuet fra Udbuddet vil udgøre i alt ca. DKK 203 mio. (skønnet nettoprovenu på DKK 202 mio.), hvis det maksimale antal Nye Aktier tegnes.

5.3 Forlodstildeling

Der er ikke foretaget forlodstildeling af nogen aktier.

5.4 Tegningsperiode

De Nye Aktier udbydes til tegning i perioden fra den 23. juli 2013 til den 19. august 2013, begge dage inklusive.

For en beskrivelse af proceduren for udnyttelse og tegning henvises til "Del II - Vilkår og betingelser for Udbuddet".

5.5 Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder

Sidste dag, hvor Aktier handles inkl. Tegningsretter	17. juli 2013
Første dag, hvor Aktier handles eksklusive Tegningsretter	18. juli 2013
Optagelse af Tegningsretter til handel	18. juli 2013
Tildeling af Tegningsretter	22. juli 2013
Tegningsperioden for Nye Aktier begynder	23. juli 2013 kl. 9.00 dansk tid
Handel med Tegningsretter slutter	14. august 2013
Tegningsperioden for Nye Aktier slutter	19. august 2013 kl. 17.00 dansk tid

Allokering af Resterende Aktier og offentliggørelse af resultatet af Udbuddet	Forventet ikke senere end 3 handelsdage efter afslutningen af tegningsperioden for Nye Aktier.
Forventet registrering af de Nye Aktier hos Erhvervsstyrelsen	Forventet ikke senere end den 22. august 2013
Første handelsdag for de Nye Aktier	23. august 2013
Forventet sammenlægning i VP Securities af den midlertidige ISIN med ISIN for de Eksisterende Aktier	27. august 2013

5.6 Tilbagekaldelse eller suspension af Udbuddet

Selskabet kan frit tilbagekalde Udbuddet på et hvilket som helst tidspunkt før registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Nye Aktier hos Erhvervsstyrelsen, såfremt der indtræffer begivenheder, der efter Ledelsens vurdering vil gøre gennemførelsen af Udbuddet utilrådelig, i strid med lovgivningen eller i øvrigt ikke i Selskabets interesse.

Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil Tegningsbeløbet for de Nye Aktier blive refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger) til den sidste registrerede ejer af de Nye Aktier på tilbagekaldelsestidspunktet. Handler med Tegningsretter vil ikke blive berørt. Dette medfører, at investorer, der har erhvervet Tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne samt eventuelle transaktionsomkostninger. Selskabet er ikke ansvarlig for eventuelle tab som investorer måtte lide, herunder eventuelt transaktionsomkostninger eller eventuel mistet renteindtægt på tilbagebetalingsbeløbet, som en tilbagekaldelse af Udbuddet måtte medføre.

En tilbagekaldelse vil i givet fald blive meddelt til NASDAQ OMX omgående og hurtigst muligt offentliggjort i de danske aviser, hvor Udbuddet har været annonceret.

5.7 Nedsættelse af tegning

Nedsættelse af tegning er ikke relevant.

5.8 Minimum og/eller maksimum tegningsbeløb

Det mindste antal Nye Aktier en indehaver af Tegningsretter kan tegne vil være et (1) stk. Ny Aktie, hvilket kræver udnyttelse af et stk. Tegningsret og betaling af DKK 0,60. Der er ingen maksimumgrænse for det antal Nye Aktier en indehaver af Tegningsretter kan tegne. Antallet er dog begrænset til det antal Nye Aktier, der kan tegnes ved udnyttelsen af de Tegningsretter, der indehaves eller erhverves.

5.9 Tilbagekaldelse af tegningsordrer

Instrukser om udnyttelse af Tegningsretter er uigenkaldelige.

5.10 Betaling og levering af Nye Aktier

Ved udnyttelsen af Tegningsretterne skal indehaveren betale DKK 0,60 pr. Nye Aktie, der tegnes.

Betaling for de Nye Aktier i henhold til Tegningsretter sker i danske kroner på tegningstidspunktet, dog senest den 19. august 2013 kl. 17.00 dansk tid mod registrering af de Nye Aktier på erhververens konto i VP Securities. Indehavere af Tegningsretter skal overholde kontoaftalen med vedkommendes danske kontoførende institut eller andre finansielle formidlere, hvorigennem de har Aktier. Finansielle formidlere, hvorigennem en indehaver har Tegningsretter, kan kræve betaling på en tidligere dato.

Betaling for de Resterende Aktier sker i danske kroner på tegningstidspunktet, dog senest den 21. august kl. 17.00 dansk tid mod registrering af de Nye Aktier på erhververens konto i VP Securities.

5.11 Offentliggørelse af resultatet af Udbuddet

Resultatet af Udbuddet vil blive offentliggjort i en selskabsmeddelelse, som forventes offentliggjort via NASDAQ OMX senest 3 handelsdage efter Tegningsperiodens udløb, forventeligt den 22. august 2013.

5.12 Gennemførelse af Udbuddet

Tegningsretterne vedrørende de Nye Aktier er godkendt til og vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX i ISIN DK0060501070. Indehavere af Tegningsretter, der ønsker at tegne Nye Aktier, skal gøre dette gennem deres kontoførende institut eller anden finansiel formidler i henhold til det pågældende instituts eller den pågældende formidlers regler. Fristen for, hvornår der skal ske meddelelse om udnyttelse, afhænger af indehaverens aftale med det relevante kontoførende institut eller anden finansiel formidler, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tegningsperioden. Når en indehaver har udnyttet sine Tegningsretter, kan udnyttelsen ikke trækkes tilbage eller ændres.

De Nye Aktier vil forventes godkendt til handel og officiel notering på NASDAQ OMX fra den 23. august 2013. Efter udnyttelse af Tegningsretterne og betaling af Udbudskursen i løbet af Tegningsperioden, vil de Nye Aktier blive tildelt via VP Securities i en midlertidig ISIN DK0060501153 ved udgangen af en børsdag.

De Nye Aktier kan tegnes i perioden fra den 23. juli 2013 kl. 9.00 (dansk tid) til den 19. august 2013 kl. 17.00 (dansk tid). De Nye Aktier vil blive udstedt i en midlertidig ISIN. Den midlertidige ISIN er ikke søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX, idet den alene vil blive oprettet i VP Securities A/S til brug for tegning af nye aktier som følge af Udbuddet. De Nye Aktier er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX fra den 23. august 2013 kl. 9.00 dansk tid. Registrering af de Nye Aktier hos Erhvervsstyrelsen vil ske efter gennemførelse af Udbuddet, forventeligt den 22. august 2013, og den midlertidige ISIN for de Nye Aktier vil herefter i VP Securities blive lagt sammen med ISIN for de Eksisterende Aktier.

Indehavere, som udnytter deres Tegningsretter, anses for at have erklæret, at de har overholdt al relevant lovgivning. Kontoførende institutter, der udnytter Tegningsretter på vegne af egentlige ejere, anses for at have erklæret, at de har overholdt de udbudsprocedurer, der er angivet i Prospektet. Hverken Tegningsretterne eller de Nye Aktier er registreret i henhold til Securities Act. Tegningsperioden udløber den 19. august 2013 kl. 17.00 (dansk tid). Såfremt Tegningsretterne til tegning af de Nye Aktier ikke ønskes udnyttet, kan Tegningsretterne sælges i Handelsperioden for Tegningsretterne, og erhververen kan anvende de erhvervede Tegningsretter til tegning af Nye Aktier. Indehavere, der ønsker at sælge deres Tegningsretter, skal give deres kontoførende institut eller anden finansiel formidler instrukser herom. Efter udløbet af Tegningsperioden mister Tegningsretterne deres gyldighed og værdi, og indehaverne er ikke berettiget til kompensation.

Resterende Aktier kan uden kompensation til indehaverne af ikke-udnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer og investorer i øvrigt, der inden Tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om at tegne Nye Aktier til Udbudskursen. Eksisterende Aktionærer og investorer i øvrigt, der ønsker at tegne Resterende Aktier skal gøre dette ved at give bindende tilsagn gennem deres eget kontoførende institut ved benyttelse af den tegningsblanket, der er vedhæftet Prospektet. Udenlandske Eksisterende Aktionærer skal kontakte deres kontoførende institut. Tegningsblanketten eller bindende tilsagn i øvrigt skal være i den kontoførende institut i hænde i så god tid, at de kan behandles og være Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Sverige i hænde senest den 19. august 2013 kl. 17.00 dansk tid. Ordrer er bindende og kan ikke ændres eller annulleres.

I det tilfælde, at bindende tilsagn afgivet af Eksisterende Aktionærer og investorer i øvrigt overstiger antallet af Resterende Aktier, vil der blive foretaget allokering på basis af en fordelingsnøgle, der besluttes af Bestyrelsen. Allokeringen vil ske på basis af de indkomne tilsagn, uden hensyn til om tegnerne er aktionærer eller ej.

Selskabet kan ikke give sikkerhed for, at investorer eller aktionærer, der ønsker at tegne Nye Aktier, vil få tildelt Resterende Aktier. Sikkerhed for at modtage Nye Aktier i Selskabet kan kun gives til aktionærer og investorer, der erhverver og udnytter Tegningsretter, og kun i tilfælde af at Udbuddet gennemføres. Der vil således kun være Resterende Aktier at tildele, såfremt de Nye Aktier ikke er tegnet af Selskabets Eksisterende Aktionærer ved udnyttelse af deres tildelte eller erhvervede Tegningsretter eller af investorer ved udnyttelse af erhvervede Tegningsretter.

5.13 Jurisdiktioner, hvor Udbuddet gennemføres, og restriktioner knyttet til Udbuddet

Her vil Udbuddet blive fremsat

Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark.

Begrænsninger gældende for Udbuddet

Generelle begrænsninger

Udlevering af Prospektet og Udbuddet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov og/eller omfattet af andre restriktioner, og dette Prospekt må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring fra personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe eller tegne Nye Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. Selskabet forudsætter, at personer, som kommer i besiddelse af dette Prospekt, gør sig bekendt med og overholder alle sådanne begrænsninger, herunder skatteforhold og mulige valutarestriktioner, der måtte være relevante i forbindelse med Udbuddet. De enkelte investorer opfordres til gennem egne rådgivere at undersøge de skattemæssige konsekvenser af at investere i de Nye Aktier. Selskabet har ikke noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en Eksisterende Aktionær eller en potentiel køber og/eller tegner af de Nye Aktier.

Udleveringen af Prospektet samt markedsføring af Aktier er i visse lande omfattet af restriktioner. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes selv at indhente oplysninger om sådanne restriktioner samt påse efterlevelsen heraf, herunder skatteforhold og mulige valutarestriktioner, der måtte være relevante i forbindelse med Udbuddet. De enkelte investorer opfordres til gennem egne rådgivere at undersøge de skattemæssige konsekvenser af at investere i de Nye Aktier. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe eller tegne Nye Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig.

Der gælder endvidere overdragelses- og videresalgsbegrænsninger for de Nye Aktier i visse jurisdiktioner. En køber eller tegner af Nye Aktier vil, ved køb eller tegning af Nye Aktier, blive anset for at have bekræftet, at Selskabet og dets respektive tilknyttede selskaber og andre personer kan henholde sig til, at de erklæringer, indeståelser, garantier og aftaler, der er indeholdt i dette dokument, er korrekte.

Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, de Nye Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet skal modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, de Nye Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i nogen andre jurisdiktioner uden for Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, et sådant salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Som følge af sådanne restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer Selskabet, at nogen eller alle investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne få Prospektet distribueret og muligvis ikke vil kunne tegne de Nye Aktier. Selskabet foretager ikke noget udbud eller opfordring til nogen person under nogen omstændigheder, der kan være ulovlige.

Salgsbegrænsninger i USA

Enhver person, der ønsker at tegne Nye Aktier, vil blive anset for, ved at acceptere modtagelse af Prospektet og Nye Aktier, at have erklæret, garanteret og aftalt, enten at vedkommende erhverver de Nye Aktier i en offshore transaktion som defineret i Regulation S i U.S. Securities Act ("Regulation S") i henhold til Regulation S, eller i henhold til en effektiv registreringserklæring i overensstemmelse med U.S. Securities Act, eller i henhold til en undtagelse fra eller i en transaktion, der ikke er underlagt registreringskravene i U.S. Securities Act og i overensstemmelse med gældende værdipapirlove i amerikanske enkeltstater.

Derudover kan et tilbud om at sælge eller et salg af Nye Aktier i USA fra en mægler eller fondshandler (uanset om denne deltager i Udbuddet eller ej) indtil udløbet af 40 dage efter Tegningsperiodens afslutning udgøre en overtrædelse af registreringskravene i U.S. Securities Act, hvis et sådant tilbud om at sælge eller salg sker på anden måde end i overensstemmelse med fritagelser i henhold til U.S. Securities Act.

Som følge af restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer Selskabet, at nogen eller alle investorer hjemmehørende i USA muligvis ikke vil kunne tegne de Nye Aktier.

Meddelelse til investorer i Storbritannien

Dette Prospekt udleveres og henvender sig alene til 1) personer uden for Storbritannien, eller 2) "investment professionals" som defineret i paragraf 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Bekendtgørelsen") eller 3) "high net worth companies" og andre, til hvem det lovligt kan videreformidles, som defineret i paragraf 49(2)(a) til (d) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer betegnes under ét "Relevante Personer"). De Nye Aktier er kun tilgængelige for Relevante Personer, og enhver opfordring, ethvert tilbud eller enhver aftale om at tegne, købe eller på anden måde erhverve sådanne Nye Aktier vil kun blive indgået med Relevante Personer. Enhver person, der ikke er en Relevant Person, må ikke handle ud fra eller i tillid til dette Prospekt eller indholdet heraf.

Salgsbegrænsninger i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde

a) til juridiske enheder, godkendte eller regulerede med henblik på at operere på de finansielle markeder samt ikke-godkendte eller regulerede enheder, hvis formål er udelukkende at investere i værdipapirer,

d) under alle andre omstændigheder, der ikke fordrer, at Selskabet offentliggør et prospekt i henhold til Artikel 3 i Prospektdirektivet.

I forbindelse med foranstående betyder udtrykket et "udbud af Nye Aktier til offentligheden" vedrørende nogen Nye Aktier i en Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Udbuddet og de Nye Aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb eller tegning af de Nye Aktier, som denne måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet implementeres i den pågældende Relevante Medlemsstat. Udtrykket "Prospektdirektiv" betyder direktiv 2003/71/EF og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater.

Salgsbegrænsninger i Canada, Australien og Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark

De Nye Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af udenlandske børstilsyn, ligesom ingen af de nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring eller udtalelser om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt.

Som følge af restriktioner i henhold til gældende love og regler forventer Selskabet, at visse eller alle investorer hjemmehørende i Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne tegne de Nye Aktier.

5.14 Hensigt hos Større Aktionærer, medlemmer af Direktionen eller Bestyrelsen om at deltage i Udbuddet

Strategic Capital ApS, Tika Holding A/S, Katja Nowak Nielsen og Lars Stoltze mfl. har afgivet bindende forhåndstilsagn til Selskabet Nye Aktier i Udbuddet. Se "Del II - Nøgleoplysninger - Fysiske og juridiske personers interesse i Udbuddet". Herudover er Ledelsen ikke bevidst om andre Større Aktionærer, medlemmer af Direktionen eller Bestyrelsen, der har hensigt om at deltage i Udbuddet.

5.15 Tegning af Resterende Aktier

Nye Aktier, som ikke er blevet tegnet af de Eksisterende Aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter inden Tegningsperiodens udløb ("Resterende Aktier"), kan uden kompensation til ihændehavere af uudnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer og investorer i øvrigt, som inden Tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om tegning af Resterende Aktier til Udbudskursen. Såfremt de bindende tilsagn om tegning overstiger antallet af Resterende Aktier, vil der blive foretaget en allokering efter en fordelingsnøgle, der fastsættes af Bestyrelsen. Allokering vil ske på basis af indkomne bindende tilsagn uden hensyn til, om disse er afgivet af Eksisterende Aktionærer eller investorer i øvrigt. Eksisterende Aktionærer eller danske investorer, der ikke har Tegningsretter, og som ønsker at tegne Resterende Aktier, kan give bindende tilsagn om tegning gennem deres eget kontoførende institut eller finansiel formidler. Danske Eksisterende Aktionærer og danske investorer kan benytte den tegningsblanket, der er indeholdt i Prospektet. Udenlandske Eksisterende Aktionærer skal kontakte deres kontoførende institut eller anden finansiel formidler.

Der kan ikke fra Selskabets side gives nogen sikkerhed for, at investorer eller Eksisterende Aktionærer, der ønsker at tegne Nye Aktier uden Tegningsretter, vil kunne tildeles Resterende Aktier. Sikkerhed for at tegne Nye Aktier i Selskabet kan kun gives til aktionærer og investorer, der erhverver og udnytter Tegningsretter, og kun i tilfælde af, at Udbuddet gennemføres. Der vil således kun være Resterende Aktier at tildele, såfremt de Nye Aktier ikke er tegnet af Eksisterende Aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter.

5.16 Fordelingsplan

De Nye Aktier kan tegnes forholdsmæssigt af Selskabets Eksisterende Aktionærer i henhold til Eksisterende Aktier.

5.17 Udbudskurs

De Nye Aktier udbydes til DKK 0,60 pr. Aktie á nom. DKK 0,50, franko.

5.18 Kursforskel

Ingen personer er blevet tildelt ret til at tegne Nye Aktier til favørkurs, hvorfor der ikke gælder nogen kursforskel.

5.19 Betalingsformidlere

Instruktion om anvendelse af Tegningsretter og tegning af de Nye Aktier afgives til investorens kontoførende institut eller anden finansiel formidler.

5.20 Placering

Selskabet har ikke indgået aftaler om placering af de Nye Aktier.

6. Aftaler om optagelse til handel

6.1 Optagelse til handel

Selskabets Eksisterende Aktier er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX.

De Nye Aktier er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX fra den 23. august kl. 9.00 dansk tid.

Registrering af de Nye Aktier hos Erhvervsstyrelsen vil ske efter gennemførelse af Udbuddet, forventeligt den 22. august 2013, og snarest muligt herefter vil de Nye Aktier blive registreret i fondskoden for de Eksisterende Aktier, forventeligt den 27. august 2013.

De Eksisterende Aktier er noteret på NASDAQ OMX i ISIN koden DK0010271238.

6.2 Market making

Der er pr. Prospektdatoen ikke indgået nogen market making aftaler i forbindelse med Udbuddet. Selskabet vil dog indgå en aftale om market making senest fra afslutningen af Udbuddet og frem til, at Selskabet opfylder NASDAQ OMXs spredningskrav.

6.3 Stabilisering

Der er ikke lavet nogen stabiliseringsaftaler i forbindelse med Udbuddet.

7. Lock-up aftaler

7.1 Lock-up aftale i forbindelse med Udbuddet

Der er ikke indgået nogle Lock-up aftaler i forbindelse med Udbuddet.

8. Omkostninger ved Udbuddet

De anslåede omkostninger i forbindelse med Udbuddet er DKK 930.000.

Bruttoprovenuet fra Udbuddet vil udgøre i alt DKK 203 mio. (skønnet nettoprovenu på DKK 202 mio.) hvis det maksimale antal Nye Aktier tegnes.

9. Udvanding

Pr. 31. marts 2013 udgjorde Selskabets egenkapital DKK -911 tusinde svarende til DKK -0,05 pr. Aktie. Egenkapital pr. Aktie beregnes ved at dividere egenkapitalen med det samlede antal Aktier. Efter udstedelsen af de Nye Aktier (337.880.040 stk. Nye Aktier) til Udbudskursen på DKK 0,60 pr. Aktie og efter fradrag af skønnede omkostninger ville Selskabets proforma egenkapital pr. den 31. marts 2013 have udgjort DKK 200.817 tusinde svarende til DKK 0,57 pr. Aktie. Dette svarer til en umiddelbar forøgelse af egenkapitalen pr. Aktie på DKK 0,62 for Selskabets aktionærer svarende til en negativ udvanding på 1.240 %. Nedenstående opstilling viser den udvanding, som investorer i de Nye Aktier vil opleve:

Tabel 8: Udvanding pr. Aktie (investorer i Nye Aktier)

Udbudskurs pr. Aktie	0,60
Egenkapital pr. Aktie a nom. DKK 16.894.002	-0,05
Stigning i egenkapital pr. Aktie	0,62
på grund af tegning af de Nye Aktier
Egenkapital pr. Aktie efter Udbuddet	0,57

Udvanding pr. Aktie (investorer i Nye Aktier), DKK	0,03
Udvanding pr. Aktie (tegnere af Nye Aktier), procent	5,0 %

Udvandingen pr. Aktie (investorer i Nye Aktier) er beregnet ved at fratrække egenkapital pr. Aktie efter Udbuddet fra Udbudskursen pr. Aktie.

10. Yderligere oplysninger

10.1 Rådgivere

Juridisk rådgiver for Selskabet Vedrørende dansk ret Kromann Reumert Sundkrogsgade 5 2100 København Ø

10.2 Revisor

KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Osvald Helmuths Vej 4 2000 Frederiksberg

10.3 Bestilling af Prospektet

Anmodning om udlevering af Prospektet bedes rettet til:

Strategic Investments A/S Toldbodgade 53 1253 København K Tlf.: 38401550 E-mail adresse: [email protected]

Prospektet kan også med visse undtagelser, herunder adgangsforbud for personer i USA, downloades fra Selskabets hjemmeside: www.strategicinvestments.dk.

11. Definitioner

11.1 Ordliste

Aktier	Selskabets aktier a nom. DKK 0,50.
Bankdag	En dag, hvor bankerne i Danmark holder åbent.
Bestyrelse	Lars Stoltze, Kim Haugstrup Mikkelsen og Katja Nowak Nielsen
Clearstream	Clearstream Banking S.A., 42 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Direktion	Kim Haugstrup Mikkelsen (administrerende direktør).
DKK	Danske kroner (valutaen i Danmark)
Eksisterende Aktier	16.894.002 Eksisterende Aktier á nom. DKK 0,50 i Selskabet umiddelbart forud før Udbuddet.
Euroclear	Euroclear Bank S.A./N.V., 1 Boulevarde de Roi Albert II, B-1210 Bruxelles, Belgien.
Exchange Act	U.S. Securities Exchange Act of 1934, med senere ændringer.
IFRS	International Financial Reporting Standards.
Ledelsen	Bestyrelsen og Direktionen i Selskabet.
NASDAQ OMX	NASDAQ OMX Copenhagen A/S.
Nye Aktier	De 337.880.040 stk. nye aktier á nom. DKK 0,50, der udbydes.
Prospektbekendtgørelsen	Bekendtgørelse nr. 643 af 19. juni 2012 udstedt af Finanstilsynet om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over 5.000.000 euro.
Prospektdato	Den 17. juli 2013.
Prospektdirektivet	Direktiv 2003/71/EF.
Prospektet	Dette prospekt dateret den 17. juli 2013.
Regulation S	Regulation S i U.S. Securities Act of 1933, med senere ændringer.
Resterende Aktier	Nye Aktier, som ikke er blevet tegnet af Eksisterende Aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter inden Tegningsperiodens udløb
Securities Act	U.S. Securities Act of 1933, med senere ændringer.
Selskabet	Strategic Investments A/S CVR-nr. 71064719 Toldbodgade 53 1253 København K

	Danmark
Strategic Capital ApS	Strategic Capital ApS CVR. nr. 27096298 Islands Brygge 79, C, 4. th., 2300 København S Danmark
Større Aktionærer	De i tabel 4 anførte aktionærer.
Tegningsperioden	Den 23. juli 2013 til den 19. august 2013.
Tegningsret(ter)	Fortegningsret for Eksisterende Aktionærer til Nye Aktier.
Udbuddet	Udbud af 337.880.040 stk. nye aktier a nom. DKK 0,50 til en kurs på DKK 0,60 pr. Aktie med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer.
Udbudskurs	DKK 0,60 pr. Aktie.
VP Securities	VP Securities A/S.

11.2 Nøgletalsdefinitioner

Resultat pr. aktie (EPS) og udvandet resultat pr. aktie (EPS-D) opgøres i overensstemmelse med IAS 33.

Øvrige nøgletal er udarbejdet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings "Anbefalinger & Nøgletal 2010" og som defineret nedenfor.

EBITDA-margin (%) Nettoomsætning

Overskudsgrad (EBIT-margin) (%) Nettoomsætning

Egenkapitalandel (%) Passiver alti ultimo

Forrentning af egenkapital (%) Egenkapital gennemsnitlig

Resultat pr. aktie (EPS) (i DKK) Gennemsnitligt antal udestående aktier

EBITDA 100x

Primært driftsresultat (EBIT) 100x

Egenkapital ultimo 100x

Årets resultat 100x

Årets resultat

Bilag

Strategic Investments A/S' vedtægter

VEDTÆGTER

NAVN
1.1 Selskabets navn er Strategic Investments A/S.
2 FORMÅL
2.1 Selskabets formål er at foretage nationale og internationale investeringer i finansielle aktiver og instrumenter, herunder gearede investeringer, samt al virksomhed, som efter bestyrelsens skøn er beslægtet hermed.

3 AKTIEKAPITAL

3.1 Selskabets aktiekapital er DKK 8.447.001.
3.2 Aktier udstedes i størrelser á DKK 0,50.
3.3 Aktierne er negotiable, og der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i aktiernes overdragelighed.
3.4 Ingen aktionær er pligtig at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Ingen aktier skal have særlige rettigheder.
3.5 Aktierne udstedes til ihændehaver. Aktierne kan registreres i en aktionærs navn i selskabets ejerbog, hvis aktionæren anmoder selskabet herom. Enhver sådan anmodning skal fremsættes gennem aktionærens kontoførende pengeinstitut.

4 REGISTRERING AF AKTIER

4.1 Selskabets aktier er registreret i VP Securities A/S. Betaling af dividende beregnes af VP Securities A/S, og dividende vil blive indsat på den bankkonto, som er oplyst overfor VP Securities A/S i overensstemmelse med reglerne herfor. Dividende, som ikke er hævet indenfor en periode på 5 år, skal tilfalde selskabet.

5 GENERALFORSAMLING

5.1 Generalforsamlinger afholdes i selskabets hjemstedskommune eller på Sjælland eller Fyn.
5.2 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel ved bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens it-informations-system, ved brev til de i selskabets ejerbog noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom samt ved offentliggørelse på selskabets hjemmeside.
5.3 Senest 3 uger før enhver generalforsamling, inklusive dagen for generalforsamlingens afholdelse, skal følgende oplysninger gøres tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside:
1. Indkaldelsen
1. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen
De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende den senest reviderede årsrapport
Dagsordenen og de fuldstændige forslag
Formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev. Gøres disse ikke tilgængelige på internettet, oplyser selskabet på hjemmesiden, hvordan formularerne kan rekvireres i papirform og sender formularerne til enhver aktionær, der ønsker det.

5.4 Den ordinære generalforsamling afholdes senest 4 måneder efter regnskabsårets udløb.

5.5 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

Bestyrelsens beretning.
Forelæggelse af årsrapport – og hvis selskabet er et moderselskab tillige koncernregnskab – med revisionspåtegning og ledelsesberetning samt godkendelse af årsrapporten.
Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
1. Bemyndigelse til bestyrelsen til køb af selskabets egne aktier.
1. Valg af bestyrelse.
1. Valg af revisor.
1. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
5.6 Aktionærerne er berettigede til at få et eller flere bestemt angivne forslag behandlet på generalforsamlingen, såfremt bestyrelsen skriftligt har modtaget sådanne forslag senest 6 uger før afholdelsen af generalforsamlingen. Modtager selskabet kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.
5.7 Selskabet offentliggør senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af ordinære generalforsamlinger datoen for den ordinære generalforsamlings afholdelse samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne for dagsordenen for aktionærerne.
5.8 Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter en generalforsamlings- eller en bestyrelsesbeslutning eller efter skriftlig anmodning til bestyrelsen fra aktionærer, der ejer mindst 5% af aktiekapitalen. Aktionærernes anmodning skal indeholde angivelse af, hvad der ønskes behandlet på generalforsamlingen. Indkaldelse hertil skal derefter udfærdiges inden 2 uger af bestyrelsen.
5.9 Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der er udpeget af bestyrelsen. Dirigenten afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivningen og formen herfor samt stemmeafgivningens resultat.
5.10 Over det på en generalforsamling passerede indføres beretning i en protokol, der underskrives af dirigenten og de tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse gøres protokollen eller en bekræftet udskrift af denne tilgængelig for aktionærerne på selskabets hjemmeside.

6 MØDERET OG STEMMERET

6.1 En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter tillige, at aktionæren har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling senest 3 dage forud for afholdelsen. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen.
6.2 Medmindre aktionæren angiver, hvortil adgangskortet ønskes sendt, skal adgangskortet afhentes på selskabets kontor senest dagen inden generalforsamlingen.
6.3 På generalforsamlinger giver hvert aktiebeløb på DKK 0,50 én stemme.
6.4 Alle beslutninger på generalforsamlinger vedtages med simpelt stemmeflertal, medmindre Selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.
6.5 Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøres afstemningsresultaterne på selskabets hjemmeside.

7 BESTYRELSEN

7.1 Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af 3-8 medlemmer, som vælges for et år ad gangen på generalforsamlingen.
7.2 Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets aktiviteter, idet det indbyrdes forhold imellem bestyrelse og direktion fastlægges af reglerne i Selskabsloven.
7.3 Bestyrelsen skal ved en forretningsorden fastsætte nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Den samles så ofte, det findes nødvendigt, og indkaldes efter begæring af et bestyrelsesmedlem eller af en direktør. Over forhandlingerne føres en protokol, som

underskrives af de tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.

8 DIREKTION

8.1 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af et til tre medlemmer.

9 TEGNINGSREGEL
9.1 Selskabet tegnes af to bestyrelsesmedlemmer i forening eller af et bestyrelsesmedlem i forening med en direktør.
10 REVISION OG ÅRSRAPPORT
10.1 Revision af selskabets årsrapport foretages af én af generalforsamlingen for et år ad gangen valgt statsautoriseret revisor.

11 REGNSKABSÅR

11.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

12 BEMYNDIGELSE TIL FORHØJELSE AF AKTIEKAPITALEN

12.1 Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. maj 2018 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK 491.552.999 ved tegning af nye aktier. De hidtidige aktionærer skal have fortegningsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes, forholdsmæssigt efter deres aktiebesiddelse.

Forhøjelsen af aktiekapitalen skal ske ved kontant indbetaling til en tegningskurs, der kan være lavere end markedskurs.

Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.

De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen.

12.2 Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. maj 2018 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK 491.552.999 ved tegning af nye aktier. De hidtidige aktionærer skal ikke have fortegningsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes.

Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde, herunder ved konvertering af gæld eller som vederlag for indskud af andre værdier end kontanter. Forhøjelsen skal i alle tilfælde ske til en kurs, der ikke er lavere end markedskurs. Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.

12.3 Ved udnyttelse af bemyndigelserne i §§ 12.1, og 12.2, kan bestyrelsen samlet set forhøje selskabets aktiekapital med maksimalt nominelt DKK 491.552.999.
12.4 De nye aktier udstedes i stykstørrelser af DKK 0,50, og de nye aktier udstedes med de samme rettigheder og forpligtelser, som gælder for selskabets øvrige aktier i henhold til de til enhver tid gældende vedtægter.
12.5 Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelser i forbindelse med udnyttelse af bemyndigelsen.

13 KØB AF EGNE AKTIER

13.1 Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. maj 2018 at lade selskabet erhverve egne aktier med en pålydende værdi på indtil 10 % af aktiekapitalen til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på op til 10 %.

Således vedtaget på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 14. juni 2013.

Tegningsblanket vedr. Resterende Aktier

Strategic Investments A/S

Kun én blanket pr. depot

Tegning af Nye Aktier, som ikke er blevet tegnet ved udnyttelse af Tegningsretter (Resterende Aktier) i Strategic Investments A/S

Instruktion om anvendelse af Tegningsretter skal ikke ske ved anvendelse af nærværende blanket, men på sædvanlig vis ved henvendelse til aktionærens kontoførende institut. Denne tegningsblanket skal alene anvendes af Eksisterende Aktionærer og danske investorer i Strategic Investments A/S, der ønsker at tegne Resterende Aktier.

Denne tegningsblanket skal indleveres til aktionærens eget kontoførende institut til godkendelse og behandling.

ISIN kode Nye Aktier (midlertidig):	DK0060501153
Udbudskurs:	DKK 0,60
Tegningsperiode:	23. juli 2013 til 19. august 2013
Forventet første noteringsdag Nye Aktier:	23. august 2013
Betalingsdag:	21. august 2013, kl. 17 (dansk tid)

Aktionærer i Strategic Investments A/S, der ønsker at tegne Resterende Aktier, skal gøre dette ved at afgive bindende tilsagn gennem deres eget kontoførende institut. Eksisterende Aktionærer og danske investorer kan benytte denne tegningsblanket, der er vedhæftet Prospektet. Udenlandske aktionærer skal kontakte deres kontoførende institut. Tegningsblanketten eller bindende tilsagn i øvrigt skal være det kontoførende institut i hænde i så god tid, at de kan behandles og være Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Sverige ("Udsteder Ansvarlig") i hænde senest den 19. august 2013 kl. 17.00 dansk tid. Ordrer er bindende og kan ikke ændres eller annulleres.

Resterende Aktier kan uden kompensation til indehaverne af ikke-udnyttede Tegningsretter tegnes af aktionærer og nye investorer i Strategic Investments A/S, der inden Tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om at tegne Nye Aktier til Udbudskursen.

Resterende Aktier vil blive allokeret på basis af en fordelingsnøgle, der besluttes af Bestyrelsen.

Selskabet kan ikke give sikkerhed for, at aktionærer eller nye investorer i Strategic Investments A/S, der ønsker at tegne Nye Aktier, vil få tildelt Resterende Aktier. Sikkerhed for at modtage Nye Aktier i Selskabet kan kun gives til Eksisterende Aktionærer, der udnytter deres tildelte eller erhvervede Tegningsretter og andre investorer, der erhverver og udnytter Tegningsretter, og kun i tilfælde af at Udbuddet gennemføres. Der vil således kun være Resterende Aktier at tildele, såfremt alle de Nye Aktier ikke er tegnet ved udnyttelse af Tegningsretter.

Aktionær erklæring

Jeg/vi afgiver bindende tegningsordre på op til ______________stk. Resterende Aktier à nominelt DKK 0,50 i Strategic Investments A/S. Denne tegningsordre afgives på vilkår som anført i Prospektet dateret den 17. juli 2013. Afgivelse af tegningsordre er bindende.

Jeg/vi forpligter mig/os til at betale modværdien af de tildelte aktier til Udbudskursen. Betalingen finder sted den 21. august 2013 i henhold til nota, der tilsendes mig/os, mod registrering af de tildelte aktier i VP SECURITIES.

Oplysninger og underskrift

Navn:
Adresse:	VP-konto:

Postnr. og by:	Konto til afregning:
Telefon:	Kontoførende institut:
Dato:
Underskrift:

De Nye Aktier vil blive registreret på den pågældende aktionærs VP-konto i VP SECURITIES.

Forbeholdt kontoførende institut
Reg.nr.:	CD-ident.:

AI Terminal

Strategic Investments

3465_prs_2013-07-17_d9d9dedc-a8bf-4752-8cf9-f2897cd96d21.pdf

Strategic Investments A/S

Udbud af op til 337.880.040 stk. nye aktier á nom. DKK 0,50 til kurs 0,60 pr. aktie med fortegningsret for eksisterende aktionærer i Strategic Investments A/S i forholdet 1:20.

Meddelelse til investorer

Salgsbegrænsninger

Meddelelse til personer hjemmehørende i USA

Meddelelse til investorer i Storbritannien

Meddelelse vedrørende det Europæiske Økonomiske Samarbejde

Meddelelse til personer hjemmehørende i Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark

Ansvarlige

Ledelsens erklæring

Bestyrelse

Resumé

Risikofaktorer

Indledning

Investeringsrisici

Skattemæssige risici

Lovgivningsmæssige risici

Juridiske eller lovmæssige ændringer

Ny lovgivning om forvaltere af alternative investeringsfonde

Øvrige risici

Selskabets Aktier kan ophøre med at være optaget til handel

Strategic Capital ApS' interesser stemmer måske ikke overens med minoritetsaktionærernes interesser

Ændring af regnskabspraksis

Retstvister og eventualforpligtelser

Risici forbundet med Udbuddet

Markedskursen på Selskabets Aktier, Tegningsretter og andre værdipapirer kan være meget svingende.

Selskabet er et aktieselskab registreret i henhold til dansk lov, hvilket kan gøre det vanskeligt for aktionærer bosiddende uden for Danmark at udnytte eller håndhæve visse rettigheder.

Tegningsretterne kan måske ikke blive erhvervet og/eller udnyttet af visse aktionærer bosiddende uden for Danmark.

Udbuddet kan tilbagekaldes, og investorer, der har købt Tegningsretter eller Nye Aktier kan lide et tab, hvis Udbuddet ikke gennemføres.

Udbuddet er ikke fuldt garanteret.

Manglende udnyttelse af Tegningsretter før Tegningsperiodens udløb vil medføre bortfald af indehaverens Tegningsretter.

Hvis Eksisterende Aktionærer ikke udnytter nogen eller alle Tegningsretterne, vil deres ejerandel blive udvandet, og denne udvanding kan være væsentlig.

Markedet for Tegningsretterne og/eller de Nye Aktier vil måske kun tilbyde begrænset likviditet, og hvis et marked opstår, kan kursen på Tegningsretterne og/eller de Nye Aktier blive udsat for større volatilitet end kursen på de Eksisterende Aktier.

Aktionærer uden for Danmark er udsat for valutarisici.

Generel information

Vigtige oplysninger om dette Prospekt

Tvangsfuldbyrdelse af domme

Fremadrettede udsagn

Præsentation af tal

Del I. Beskrivelse af Selskabet

1. Ansvarlige

2. Revisor

3. Udvalgte regnskabsoplysninger

4. Risikofaktorer

5. Oplysninger om Selskabet

5.1 Selskabets historie og udvikling

5.2 Navn og hjemsted mv.

Formål

Stiftelsesdato og lovvalg

ISIN kode

Regnskabsår og regnskabsrapportering

Hovedbankforbindelse

Aktieudstedende institut

Aktiebogsfører

5.3 Investeringer

6. Forretningsoversigt

6.1 Virksomhedsbeskrivelse

Tidligere virksomhed

Fremtidig virksomhed

Konkurrencesituation

Kapitalstruktur

Udlodning til aktionærerne

Skattemæssige forhold

Administration og kapitalforvaltning

Finansielle samarbejdspartnere

Ny lovgivning om forvaltere af alternative investeringsfonde

7. Organisationsstruktur

8. Ejendomme, anlæg og udstyr

8.1 Kontorer og driftsanlæg

8.2 Forsikring

8.3 Miljø

9. Gennemgang af drift og regnskaber

Tabel 1: Hoved- og nøgletal for Selskabet

Gennemgang af drift og regnskaber

Primære faktorer der har haft indflydelse på Selskabets driftsresultat

Initiativer der har eller kan få væsentlig indflydelse på Selskabet

Anvendt regnskabspraksis