Prospectus • Aug 16, 2013
Prospectus
Open in ViewerOpens in native device viewer
(et aktieselskab indregistreret i Danmark, CVR. nr. 17 50 03 17)
Dette prospekt ("Prospektet") er udarbejdet i forbindelse med et udbud ("Udbuddet") af op til 70.724.526 stk. nye aktier a nominelt DKK 1 (de "Udbudte Aktier") i BioPorto A/S ("BioPorto" eller "Selskabe t"). Prospektet er udarbejdet efter reglerne om proportional oplysningspligt ved udstedelser med fortegningsret i henhold til kommissionens Delegerede Forordning (EU) Nr. 862/2012 af 4. juni 2012.
De Udbudte Aktier udbydes med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer (som defineret nedenfor) i forholdet 2:3 og til en fast kurs på DKK 1 per Udbudt Aktie ("Tegningskursen"). Tegningskursen er lavere end slutkursen på NASDAQ OMX Copenhagen den 15. august 2013, som var DKK 1,69 per Eksisterende Aktie. Udbuddets gennemførelse er betinget af tegning af mindst 40.000.000 stk. Udbudte Aktier, samt at der ikke indtræffer begivenheder inden tidspunktet for registrering af kapitalforhøjelsen, der efter BioPortos skøn vil gøre gennemførelsen af Udbuddet utilrådeligt.
Umiddelbart forud for Udbuddet udgør BioPortos aktiekapital nominelt DKK 47.149.684 fordelt på 47.149.684 stk. eksisterende aktier a nominelt DKK 1, der alle er fuldt indbetalt ("Eksisterende Aktier"). Den 22. august 2013, kl. 12.30 (dansk tid) vil enhver, der er registreret i VP Securities A/S ("VP") som aktionær i BioPorto ("Eksisterende Aktionærer") blive tildelt tre (3) tegningsretter ("Tegningsretter") for hver Eksisterende Aktie (Eksisterende Aktier og Udbudte Aktier benævn es under ét "Aktierne"). Der skal anvendes to (2) Tegningsretter til tegning af én (1) Udbudt Aktie a nominelt DKK 1 mod betaling af Tegningskursen.
Tegningsretterne er blevet godkendt til og forventes optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen i ISINkoden DK0060500858. Handelsperioden for Tegningsretterne løber fra den 20. august 2013 til og med den 2. september 2013, kl. 17.00 (dansk tid) ("Handelsperioden"). Perioden for tegning af de Udbudte Aktier ved udnyttelse af Tegningsretter ("Fortegningsperioden") løber fra den 23. august 2013 til den 5. september 2013, kl. 17.00 (dansk tid). Tegningsretter, som ikke ønskes udnyttet, kan sælges i Handelsperioden for Tegningsretterne. Tegningsretter, der ikke udnyttes i Fortegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehavere af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Udnyttede Tegningsretter kan ikke tilbagekaldes eller ændres.
Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet ved udnyttelse af Tegningsretter inden Fortegningsperiodens udløb ("Resterende Akti er"), kan uden kompensation til ihændehaverne af uudnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionære r, som inden Fortegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om tegning af Resterende Aktier til Tegningskursen. Såfremt de bindende tilsagn om tegning overstiger antallet af Resterende Aktier, vil der blive foretaget en allokering efter en fordeli ngsnøgle, der fastsættes af Bestyrelsen.
Der udstedes foreløbige beviser for tegning af Udbudte Aktier. De foreløbige beviser for tegning af Udbudte Aktier vil ikke blive særskilt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Handel med Tegningsretter og/eller foreløbige beviser for tegning af Udbudte Aktier inden gennemførelsen af Udbuddet sker for egen regning og risiko. De Udbudte Aktier vil blive registreret i Erhvervsstyrelsen efter gennemførelse af Udbuddet, hvilket forventes at s ke senest den 12. september 2013, og de Udbudte Aktier vil hurtigst muligt derefter blive tilføjet og optaget til handel og officiel notering under ISIN-koden for de Eksisterende Aktier, hvilket forventes at ske senest med første handelsdag den 17. september 2013.
En gruppe Eksisterende Aktionærer og investorer har afgivet bindende forhåndstilsagn med forbehold for opfyldelse af visse betingelser om ved udnyttelse af deres respektive Tegningsretter eller ved tegning af Resterende Aktier at tegne i alt 30.823.618 stk. Udbudte Aktier, svarende til et samlet bruttoprovenu på DKK 30.823.618. Endvidere har Selskabets administrerende direktør givet tilsagn om, personligt eller gennem et kontrolleret selskab, at erhverve og udnytte tegningsretter eller erhverve Aktier for et samlet beløb på DKK 200.000. Herudover har en gruppe investorer afgivet bindende garantitilsagn med forbehold for opfyldelse af visse betingelser om tegning af yderligere 14.413.817 stk. Udbudte Aktier (svarende til et samlet bruttoprovenu på DKK 14.413.817). Selskabet har således modtaget forhåndstilsagn samt garantitilsagn for tegningsbeløb, der tilsammen overstiger Minimumsprovenuet på DKK 40.000.000.
Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark samt privatplaceringer i visse andre jurisdiktioner. Udbuddet gennemføres i henhold til dansk ret. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk ret. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Udbuddet, skal indbringes for domstolene i Danmark.
Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt i USA, Canada, Au stralien, Japan eller Schweiz eller andre jurisdiktioner udenfor Danmark, og Aktierne må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges, og Tegningsretterne må ik ke, direkte eller indirekte, udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges i USA, Can ada, Australien, Japan eller Schweiz eller andre jurisdiktioner udenfor Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, et sådant salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og BioPo rto skal modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Som følge heraf forventer BioPorto, at nogen eller alle investorer hjemmehørende udenfor Danmark muligvis ikke vil ku nne udnytte Tegningsretterne og tegne de Udbudte Aktier. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe Tegningsretter og/eller tegne Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig . Tegningsretterne og Aktierne er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U. S. Securities Act of 1933 med senere ændringer eller værdipapirlovgivningen i nogen enkeltstater i USA eller værdipapirlovgivningen i nogen jurisdiktion uden for Danmark og må ku n udbydes og sælges i transaktioner, der er fritaget fra, eller ikke er underl agt, registreringskravene i de pågældende jurisdiktioner. Der henvises til del I, "Generel information" for en beskrivelse af disse og visse yderligere begrænsninger.
Dette Prospekt er dateret den 16. august 2013 ("Prospektdatoen")
Dette Prospekt er udarbejdet i henhold til dansk ret, herunder lovbekendtgørelse nr. 982 af 6. august 2013 om værdipapirhandel mv. ("Værdipapirhandelsloven"), Kommissionens Forordning (EF) Nr. 809/2004 af 29. april 2004 med senere ændringer ("Prospektforordningen"), Kommissionens Delegerede Forordning (EU) Nr. 486/2012 af 30. marts 2012 ("Prospektændringsforordningen"), Kommissionens Delegerede Forordning (EU) Nr. 862/2012 af 4. juni 2012 og Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 643 af 19. juni 2 012 vedrørende prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over EUR 5.000.000 ("Prospektbekendtgørelsen"). Prospektet er underlagt dansk ret.
Dette Prospekt er udarbejdet i forbindelse med Udbuddet samt i forbindelse med optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen af Tegningsretterne og de Udbudte Aktier. Prospektet er udarbejdet efter reglerne om proportional oplysningspligt ved udstedelser med fortegningsret i henhold til kommissionens Delegerede Forordning (EU) Nr. 862/2012 af 4. juni 2012.
Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller komme med udtalelser i forbindelse med dette Udbud bortset fra, hvad der er indeholdt i dette Prospekt. Afgivelse af sådanne oplysninger kan i givet fald ikke betragtes som fremsat eller tiltrådt af BioPorto. BioPorto påtager sig ikke noget ansvar for sådanne oplysninger eller udtalelser.
Oplysningerne i dette Prospekt stammer fra BioPorto og andre kilder, der er angivet i Prospektet. Opl ysningerne i Prospektet relaterer sig til den dato, der er trykt på forsiden medmindre andet er udtrykkeligt angivet. Udlevering af Prospektet kan under ingen omst ændigheder tages som udtryk for, at der ikke er sket ændringer i BioPortos forhold efter denn e dato, eller at Prospektets oplysninger er korrekte på noget tidspunkt efter dets datering.
Enhver væsentlig ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i Prospektet, der kan påvir ke vurderingen af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier eller de Eksisterende Aktier, og som indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af Prospektet og den endelige afslutning af Udbuddet til offentligheden eller starten af handlen på de Udbudte A ktier, vil blive offentliggjort som tillæg til Prospektet i henhold til gældende love og regler i Danmark . Investorer, der har indvilget i at udnytte Tegningsretter og/eller købe Udbudte Aktier inden offentliggørelse af tillægget, har ret til at trække deres accept tilbage i to Børsdage efter tillæggets offentliggørelse, dog senest frem til tidspunktet for afslutningen af Udbuddet til offentligheden .
Investorer bør være opmærksomme på, at investering i Tegningsretterne , de Udbudte Aktier eller Eksisterende Aktier indebærer en meget høj risiko. Investorer bør nøje overveje alle relevante risici, herunder de faktorer, der er beskrevet i afsnittet "Risikofaktorer" i dette Prospekt, i forbindelse med en beslutning om at investere i Tegningsretter, de Udbudte Aktier eller Eksisterende Aktier.
Potentielle tegnere eller købere af Tegningsretter og/eller de Udbudte Aktier skal selv vurdere, om oplysningerne i Prospekte t er relevante for deres egne forhold, og en eventuel tegning eller et eventuelt køb af Tegningsretter og/eller de Udbudte Akt ier bør baseres på de undersøgelser af Prospektet og investorrelaterede forhold, som potentielle tegnere eller købere finder nødvendige for deres e gne forhold.
Prospektet må ikke videresendes, gengives eller på anden måde videredistribueres af andre end Bi oPorto. Investorer må ikke reproducere eller distribuere dette Prospekt, helt eller delvist, og investorer må ikke videregive noget af indholdet i dette Prospekt el ler anvende nogen oplysninger i dette Prospekt til andre formål end overvejelse om køb af Te gningsretter og køb eller tegning af de Udbudte Aktier, der er beskrevet i dette Prospekt. Investorer tiltræder ovenstående ved at acceptere modtagelse af dette Prospekt.
Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark samt private placements i visse andre jurisdiktioner. Udbuddet gennemføres i henhold til dansk ret. BioPorto har ikke foretaget sig og vil ikke foretage sig noget i nogen jurisdiktion bortset fra Danmark, som måtte medføre et offentligt udbud af Tegningsretterne og/eller de Udbudte Aktier.
Udleveringen af Prospektet eller markedsføring af tegningsretter eller aktier er i visse lande begrænset ved lov og/eller omf attet af andre restriktioner. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes af BioPorto selv at in dhente oplysninger om sådanne restriktioner samt påse efterlevelsen heraf, herunder skatteforhold og mulige valutarestriktioner, der måtte være relevante i forbindelse med Udbuddet. De enkelte investorer opfordres til gennem egne rådgivere at undersøge de skattemæssige konsekvenser af at investere i Tegningsretterne og de Udbudte Aktier eller handle Tegningsretter. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe Tegningsretter eller købe eller tegne Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion , hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig eller kræver skridt, som BioPorto ikke har foretaget.
Der gælder endvidere overdragelses- og videresalgsbegrænsninger for Tegningsretterne og de Udbudte Aktier i visse jurisdiktioner. En potentiel køber af Tegningsretter og/eller tegner af de Udbudte Aktier skal overholde alle gældende love og bestemmelser i lande elle r områder, hvor vedkommende køber, tegner, udbyder eller sælger Tegningsretter og/eller Udbudte Aktier eller er i besiddelse af eller distribuerer Prospektet og skal indhente samtykke, godkendelse eller tilladelse, som måtte kræves for at erhverve Tegningsret ter eller de Udbudte Aktier. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes af BioPorto selv at indhente oplysning er om samt at overholde disse begrænsninger. BioPorto påtager sig ikke noget ansvar for en eventuel overtrædelse af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en Eksisterende Aktionær eller en potentiel køber af Tegningsretter og /eller tegner af de Udbudte Aktier. Ved køb eller tegning af Tegningsretter eller Udbudte Aktier vil en køber eller tegner blive anset for at have bekræf tet, at BioPorto, dennes tilknyttede virksomheder og Selskabets revisor kan henholde sig til, at de erklæringer, indeståelser, garantier og aftaler, der er indeholdt i Prospektet, eller som den pågældende afgiver ved køb eller tegning, er overholdt af den pågældende køber eller te gner.
Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeli gt, og de Udbudte Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges, og Tegningsretterne må ikke, direkte eller indirekte, udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges i nogen andre jurisdiktioner uden for Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, et sådant salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og BioPorto har modtaget tilfredsstillende dokumentation herfo r. Som følge af sådanne restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer BioPorto, at nogen eller alle investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan, Schweiz og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne få Prospektet udleveret og muligv is ikke vil kunne udnytte Tegningsretterne og tegne de Udbudte Aktier.
Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn (the Secu rities and Exchange Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af de ovenfor nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldst ændigt. Enhver erklæring om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA.
Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller væ rdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Enhver overdragelse af Tegningsretterne og ethvert udbud eller salg af de Udbudte Aktier er ikke tilladt undtagen ved udbud og salg i henhold til Regulation S.
Udbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab. Udbuddet er underlagt danske oplysningsforpligtelser, der afviger fra oplysningsforpligtelserne i henhold til amerikansk ret. Regnskaber i dokumentet er udarbejdet i henhold til International Financial Reporting Standards ("IFRS"), som er godkendt af EU, og er muligvis ikke sammenlignelige med amerikanske selskabers regnskabe r.
Det kan være vanskeligt at håndhæve investors rettigheder og krav i henhold til amerikanske føderale værdipapirlove, da BioPorto er hjemmehørende i Danmark, og nogle eller alle i BioPortos Ledelse (Bestyrelse og Direktion) kan være hjemmehørende i Danmark. Det vil muligvis ikke være muligt at anlægge sag mod et ikke-amerikansk selskab som BioPorto eller dets Ledelse ved en domstol uden for USA vedrørende overtrædelse af amerikanske værdipapirlove. Det kan være vanskeligt at tvinge et ikke -amerikansk selskab som BioPorto og dets tilknyttede selskaber til at efterleve afgørelser truffet af domstole i USA.
I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret Europa-Parlamentet og Rådets direktiv 2003/71/EF af 4. november 2003 med senere ændringer ("Prospektdirektivet") (hver især herefter en "Relevant Medlemsstat"), foretages intet udbud af Tegningsretter eller Udbudte Aktier til offentligheden i nogen Releva nt Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende Tegningsretter og de Udbudte Aktier, der er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet bortset fra, at der med virkning fra o g med den dato, hvor Prospektdirektivet er implementeret i den pågældende Relevante Medlemsstat, kan fo retages et udbud af Tegningsretter og Udbudte Aktier til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat til enhver tid:
I forbindelse med foranstående betyder udtrykket "udbud af Tegningsretter og Udbudte Aktier til offentligheden" vedrørende Tegningsretter og Udbudte Aktier i en Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhv er form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Udbuddet og Tegningsretterne og de Udbudte Aktier, der gør investor i stand til at træffe en bes lutning om køb af Tegningsretterne eller køb eller tegning af de Udbudte Aktier, s om denne måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet implementeres i den pågældende Relevante Medlemsstat. Udtrykket "Prospektdirektiv" betyder direktiv 2003/71/EF (med efterfølgende ændringer, he runder ændringsdirektiv 2010/73/EU) og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater.
Meddelelse til personer hjemmehørende i Canada, Australien, Japan, Schweiz og andre jurisdiktioner uden for Danmark
Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af udenlandske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen myndigheder har afgivet nogen erklæring eller udtalelser om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstænd igt.
BioPorto er et aktieselskab indregistreret i Danmark, og alle eller en væsentlig del af BioPortos aktiver befinder sig i Danm ark. Som følge heraf kan investorerne muligvis ikke få forkyndt en stævning uden for Danmark mod BioPort o eller ved domstole uden for Danmark få fuldbyrdet domme, der er afsagt af domstole uden for Danmark på baggrund af gældende lovgivning i jurisdiktioner uden for Dan mark.
Dette Prospekt indeholder oplysninger om de markeder, hvor BioPorto driver virksomhed. En betydelig del af oplysningerne stammer fra analyser udarbejdet af eksterne organisationer. Oplysningerne anses for at være pålidelige, men der er ikke foretaget en egen tlig efterprøvning af oplysningerne, og BioPorto afgiver ikke nogen erklæring om nøjagtigheden af sådanne oplysninger. Det kan således ske, at udviklingen i BioPortos aktiviteter afviger fra den markedsudvikling, der er angivet i dette Prospekt. BioPorto påtager sig i ngen forpligtelse til at opdatere sådanne oplysninger. Såfremt oplysninger er indhentet hos tredjemand, bekræfter BioPorto, at disse oplysninge r er nøjagtigt gengivet, og efter BioPortos overbevisning, og så vidt det kan konstateres på baggrund af oplysninger of fentliggjort af denne tredjemand, er der ikke sket undladelser, som medfører, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller misvisende.
Prospektet indeholder fremadrettede udsagn vedrørende blandt andet BioPortos strategi, vækst, akti viteter, driftsresultat, finansielle stilling og pengestrømme, der er underlagt risici og usikkerheder. Ligeledes er der indeholdt udsagn vedrørende forventninger ne til regnskabsåret 2013. De fremadrettede udsagn indeholder udtryk som "søger", "skønner", " vurderer", "forventer", "forudsætter", "har til hensigt", "kan" og lignende udtryk samt negative former heraf. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, foruds ætninger, antagelser og vurderinger, som BioPorto finder rimelige, og som kan foran dre sig eller blive ændret på grund af usikkerhed vedrørende den økonomiske, finansielle, konkurrencemæssige og lovgivningsmæssige situation. Sådanne fremadrettede udsagn er forbundet med ke ndte og ukendte risici og usikkerheder forbundet med en investering i BioPorto. BioPortos faktiske udvikling kan adskille sig væsentligt fra den udvikling, der er omtalt eller underforstået i de fremadrettede udsagn. Faktorer, der måtte kunne forårsage en sådan forskel, omfatter blandt andet, men er ikke begrænset til, de faktorer, der er omtalt i afsnittet "Risikofaktorer".
De fremadrettede udsagn er afgivet per Prospektdatoen. Investorer bør omhyggeligt overveje de risikofaktorer, der er beskrevet i dette Prospekt, før der træffes en investeringsbeslutning. Hvis en eller flere af disse risici materialiseres, kan det få negativ i ndvirkning på BioPortos aktiviteter, stilling, driftsresultater eller målsætninger. Endvidere kan andre risici, som endnu ikke er blevet identificeret, eller som BioPorto ikke har anset for væsentlige, få negativ indvirkning, og investorer kan tabe hele eller en del af deres investe ring. Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer". Bortset fra eventuelle prospekttillæg, som BioPorto efter dansk ret er forpligtet ti l at offentliggøre, agter BioPorto ikke at påtage sig nogen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i Prospektet efter Prospektdatoen.
| Generel information 2 | |
|---|---|
| Del I – Resume 6 | |
| Del II – Registreringsdokument 16 | |
| 1. ANSVAR OG ERKLÆRINGER 16 | |
| 2. NAVN OG ADRESSE PÅ BIOPORTOS REVISOR 17 | |
| 3. RISIKOFAKTORER 17 | |
| 4. OPLYSNINGER OM BIOPORTO 27 | |
| 5. FORRETNINGSOVERSIGT 28 | |
| 6. ORGANISATIONSSTRUKTUR 38 | |
| 7. TRENDOPLYSNINGER 39 | |
| 8. RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER 39 | |
| 9. BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER SAMT LEDERE 43 | |
| 10. AFLØNNING OG GODER 46 | |
| 11. BESTYRELSENS ARBEJDSPRAKSIS 47 | |
| 12. PERSONALE 47 | |
| 13. STØRRE AKTIONÆRER 48 | |
| 14. TRANSAKTIONER MELLEM NÆRTSTÅENDE PARTER 48 | |
| 15. OPLYSNINGER OM BIOPORTOS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER 49 | |
| 16. YDERLIGERE OPLYSNINGER 53 | |
| 17. VÆSENTLIGE KONTRAKTER 54 | |
| 18. OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER 55 | |
| 19. DOKUMENTATIONSMATERIALE 55 | |
| Del III – Værdipapirnoten 56 | |
| 1. ANSVARLIGE 56 | |
| 2. RISIKOFAKTORER 56 | |
| 3. NØGLEOPLYSNINGER 56 | |
| 4. OPLYSNINGER OM DE VÆRDIPAPIRER, DER UDBYDES ELLER OPTAGES TIL HANDEL 58 | |
| 5. VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET 65 | |
| 6. OPTAGELSE TIL HANDEL OG HANDELSAFTALER 68 | |
| 7. FASTFRYSNINGSAFTALER 68 | |
| 8. OMKOSTNINGER OG PROVENU VED UDBUDDET 68 | |
| 9. UDVANDING 69 | |
| 10. YDERLIGERE OPLYSNINGER 69 | |
| Del IV – Ordliste og definitioner 70 | |
| Definitioner 70 | |
| Ordliste 72 |
| Figur 1: Strategi, markeder og produkter | 31 |
|---|---|
| Figur 2: Organisationsdiagram | 40 |
| Tabel 1: Produktoversigt | 32 |
| Tabel 2: Fremtidig opdeling af NGAL markedet målt på antallet af tests | 36 |
| Tabel 3: Bestyrelsen i BioPorto | 43 |
| Tabel 3.1: Thomas Magnussen, øvrige ledelsesposter inden for de seneste 5 år | 44 |
| Tabel 3.2: Torben Arnth Nielsen, øvrige ledelsesposter inden for de seneste 5 år | 44 |
| Tabel 3.3: Roar Bjørk Seeger, øvrige ledelsesposter inden for de seneste 5 år | 45 |
| Tabel 4: Peter Mørch Eriksen, øvrige ledelsesposter inden for de seneste 5 år | 46 |
| Tabel 5: Henvisninger til årsrapport | 49 |
| Tabel 6: Henvisninger til delårsrapport, første halvår 2013 | 50 |
| Tabel 7: Kapitalressourcer per 30. juni 2013 | 53 |
Resuméer består af oplysningskrav, der benævnes 'Elementer'. Disse elementer er nummereret i afsnit A – E (A.1 – E.7).
Dette resumé indeholder alle de Elementer, der skal være indeholdt i et resumé for denne type værdipapirer og udsteder. Da nogle Elementer ikke skal medtages, kan der forekomme huller i nummereringen af Elementerne.
Selv om et Element skal indsættes i resuméet på grund af typen af værdipapirer og udsteder, er det muligt, at der ikke kan gives nogen relevante oplysninger om Elementet. I så fald indeholder resuméet en kort beskrivelse af Elementet med angivelsen 'ikke relevant'.
| Afsnit A – Indledning og advarsler | ||
|---|---|---|
| A.1 | Advarsel til investorer. | Dette resumé bør læses som en indledning til dette Prospekt. |
| Enhver beslutning om investering i de Udbudte Aktier bør af investor træffes på baggrund af dette Prospekt som helhed. |
||
| Hvis en sag vedrørende oplysningerne i dette Prospekt indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor i henhold til national lovgivning i medlemsstaterne i det Europæiske Økonomiske Område være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af dette Prospekt, inden sagen indledes. |
||
| De personer, som har indgivet dette resumé eller eventuelle oversættelser heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt dette resumé er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet, eller ikke, nå r det læses sammen med Prospektets andre dele, indeholder nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de Udbudte Aktier. |
||
| A.2 | Tilsagn til formidlere. | Ikke relevant. Selskabet har ikke engageret finansielle formidlere af de Udbudte Aktier. Prospektet må ikke anvendes ved videresalg eller endelig placering af værdipapirer via finansielle formidlere. |
| Afsnit B – Udsteder | |||
|---|---|---|---|
| B.1 | Juridisk navn og binavn. | Udsteders juridiske navn er BioPorto A/S. BioPorto har ikke registeret binavne i Erhvervsstyrelsen. |
|
| B.2 | Domicil, retlig form, registreringsland. |
Selskabets adresse er Grusbakken 8, 2820 Gentofte. Selskabets hjemsted er Gentofte Kommune, og Selskabet er indregistreret som et aktieselskab i Danmark i det centrale virksomhedsregister. Selskabet er stiftet i henhold til og er underlagt dansk ret. |
|
| B.3 | Nuværende virksomhed og hovedaktiviteter. |
BioPortos nuværende aktiviteter startede gennem indlicensering af rettigheder til en portefølje af udviklede monoklonale antistoffer fra Statens Serum Institut i 2000. Efterfølgende har BioPorto indlicenseret yderligere rettigheder samt suppleret med egenudviklede produkter. BioPorto udbyder i dag 230 forskellige antistoffer. |
|
| Herudover udbyder BioPorto tests baseret på diagnostiske markører. Disse tests omfatter en række ELISA testkits, der kan anvendes til at bestemme indholdet af en given diagnostisk markør i kropsvæsker såsom blod- eller urinprøver. |
|||
| Endelig har BioPorto udviklet The NGAL Test TM , en diagnostisk test (baseret på turbidimetri) til måling af akut nyreskade, som Selskabet søger at videreudvikle og kommercialisere. |
|||
| BioPortos produktportefølje kan for nærværende opdeles i to hovedsegmenter: Human diagnostik og Forskning (omfattende såvel grundforskning som klinisk forskning). Størstedelen af Selskabets indtjening genereres i dag af produktporteføljen rettet mod forskningssegmentet, men det er Ledelsens forventning, at produkterne, der markedsføres til anvendelse til human diagnostik, herunder primært den turbidimetriske test til måling af NGAL, med henblik på diagnose af akut nyreskade, har et stort vækstpotentiale . NGAL er derfor også Selskabets væsentligste fokusområde. |
|||
| Koncernens aktiviteter drives primært gennem det 100 % ejede datterselskab BioPorto |
| Diagnostics A/S. | ||
|---|---|---|
| B.4a | Beskrivelse af de | Den økonomiske krise og stor offentlig gæld, særligt i Europa og USA, men fortsat vækst i |
| væsentligste nyere | BRIK-landene (Brasilien, Rusland, Indien og Kina) har været de to dominerende påvirkninger | |
| tendenser, der påvirker | i sundhedssektoren de senere år. Det europæiske marked ventes at blive præget af den | |
| Selskabet og de sektorer, | fortsatte økonomiske krise, der medfører et generelt pres på de offentlige |
|
| inden for hvilke Selskabet | sundhedsudgifter. Der ventes samlet set alene en mindre vækst i det globale IVD marked. | |
| opererer. | ||
| Medicinalindustrien og den diagnostiske industri møder store udfordringer i disse år i form af nye lovgivningsmæssige krav til øget kvalitet og sikkerhed, hv ilket medfører stigende udgifter til forskning og kvalitetssikring, og samtidig stilles der krav om stadig billigere diagnostik og medicin. Behovet for dokumentation af, at der kan opnås en besparelse ved indførelsen af en ny test, er således øget. |
||
| Den diagnostiske industri har i de seneste år været præget af, at de største selskaber har konsolideret sig ved igennem fusioner og opkøb af virksomheder at få adgang til nye teknologier og produkter. En alternativ måde for disse selskaber at opnå vækst på er at opnå salgs- og markedsføringsrettigheder til nye innovative diagnostiske tests gennem samarbejde eller rettigheder til nye teknologier og udvikling af produkter via licensaftaler. |
||
| Den diagnostiske industri har fortsat fokus på sikring og håndhævelse af immaterielle rettigheder. Der henvises til Del II, afsnit 5.4.1, for en beskrivelse af den igangværende appelsag vedrørende gyldigheden af Selskabets NGAL cutoff-patent. Sagen, hvis udfald kan få væsentlige konsekvenser for Selskabets fremtidsudsigter, er berammet til behandling af Board of Appeal den 15. oktober 2013, hvor der vil blive truffet beslutning om patentets gyldighed, herunder tilstrækkelig beskrivelse. |
||
| B.5 | Beskrivelse af Koncernen og Selskabets plads i Koncernen. |
Koncernen består af moderselskabet BioPorto A/S og det af moderselskabet 100 % ejede datterselskab BioPorto Diagnostics A/S. |
| B.6 | Personer, som enten | Per Prospektdatoen har én aktionær, Media-Invest Danmark A/S, CVR-nr. 20253681 |
| direkte eller indirekte | meddelt, at aktionæren besidder mere end 5 % aktier og stemmerettigheder i Selskabet. | |
| besidder en andel af | Ifølge ejerbogen har Media-Invest Danmark A/S per Prospektdatoen 2.925.121 stk. Aktier, | |
| Selskabets kapital eller | svarende til 6,2 % af aktiekapitalen. | |
| stemmerettigheder eller har kontrol over Selskabet. |
Selskabets Ledelse har ikke kendskab til, at Selskabet, direkte eller indirekte, ejes eller kontrolleres af nogen aktionærer. |
|
| Alle aktier i Selskabet giver samme stemmerettigheder. Selskabet er ikke bekendt med aftaler, som medfører, at andre senere opnår kontrol over Selskabet. |
||
| B.7 | Udvalgte regnskabs- og virksomhedsoplysninger. |
Nedenfor er gengivet udvalgte hoved- og nøgletal for BioPorto A/S for regnskabsåret 2012. Årsregnskabet er udarbejdet efter IFRS, som er godkendt af EU, og yderligere danske |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Regnskabe t er revideret og forsynet med en revisionspåtegning. De oplyste halvårstal er ikke revideret eller reviewet. |
|||||
| Hoved- og nøgletal | |||||
| B.8 | Udvalgte vigtige proforma regnskabsoplysninger. |
Ikke relevant. Dette prospekt indeholder ingen proformaregnskabsoplysninger. | |||
| B.9 | Resultatforventninger eller | BioPortos resultatforventninger for 2013: | |||
| – prognose. | En omsætning i niveau med 2012 (omsætning 2012: DKK 17,9 mio.) og |
||||
| Et negativt resultat i niveauet DKK 18-21 mio., i hvilket omkostninger i forbindelse |
|||||
| med direktørskift i størrelsesordenen DKK 2 mio. og igangsætning af kliniske | |||||
| studier for mere end DKK 2,5 mio. er indregnet. | |||||
| B.10 | Forbehold i | Deloitte har revideret BioPortos |
koncernregnskab | for 2012. |
Revisionspåtegningen |
| revisionspåtegningen for | indeholder følgende forbehold og begrundelse for den manglende konklusion: | ||||
| de historiske regnskabsoplysninger. |
"Grundlag for manglende konklusion | ||||
| Af koncernregnskabets note 2 "Væsentlige regnskabsmæssige vurderinger og skøn" fremgår, | |||||
| at forudsætningen om fortsat drift (going concern) kræver betydelig tilførsel af likviditet i | |||||
| maj 2013 og i 3. kvartal 2013, og at der er væsentlige risikofaktorer knyttet til opfyldelsen | |||||
| heraf samt til Selskabets likviditetsprognose i øvrigt. Herunder vil det have væsentlig | |||||
| negativ indflydelse på likviditeten, og dermed forudsætningen om going concern, hvis |
| forventningerne om tilførselen af likviditet i maj 2013 og emissionen i 3. kvartal 2013 ikke opfyldes. Vi er ikke i stand til at vurdere, om den af ledelsen forudsatte midlertidige finansiering i maj 2013 samt kapitaltilførsel i 3. kvartal 2013 kan gennemføres, og tager forbehold herfor. Værdien af kapitalandele i datterselskab samt tilgodehavender i datterselskab indregnet som aktiv med samlet værdi på 180 mio. kr. i årsregnskabet for moderselskabet er afhængig af, at kapitaltilførselen gennemføres som forudsat af Selskabets ledelse, og af at koncernens aktiviteter udvikles som forudsat jf. årsregnskabets note 2. Vi er ikke i stand til at vurdere om disse forudsætninger opfyldes og tager forbehold herfor. Manglende konklusion På grund af betydeligheden af de forhold, der er beskrevet i "Forbehold ", har vi ikke været i stand til at opnå tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis, der kan give grundlag for en revisionskonklusion. Vi udtrykker derfor ingen konklusion om koncernregnskabet og årsregnskabet." |
||
|---|---|---|
| B.11 | Forklaring hvis udsteders driftskapital ikke er tilstrækkelig til at dække Selskabets nuværende behov. |
BioPortos kapitalberedskab består primært af likvide midler, der udgjorde DKK 6,5 mio. per 30. juni 2013 og DKK 3,0 mio. per Prospektdatoen (ureviderede tal). Selskabet har ingen kreditfaciliteter eller trækningsretter. Selskabets optog i juni 2013 et lån med en hovedstol på DKK 8 mio., der forfalder til betaling den 16. september 2013, og Selskabet har yderligere optaget et obligationslån med en resterende hovedstol på i alt DKK 13,5 mio., der forfalder til betaling den 20. september 2013. Den kortfristede gæld, der forfalder til betaling i september 2013, overstiger således Selskabets nuværende likvide midler, og Selskabet forventer ikke at kunne indfri gælden med mindre Udbuddet gen nemføres. På baggrund af ovennævnte er det Selskabets vurdering, at den arbejdskapital, som Selskabet har til rådighed uden gennemførelse af Udbuddet, ikke vil være tilstrækkelig til at dække BioPortos nuværende kapitalbehov og 12 måneder frem efter Prosp ektdatoen. Baseret på den i Del I, afsnit 5.1, "Hovedvirksomhed" – "strategi", beskrevne strategi er det Selskabets vurdering, at såfremt Udbuddet gennemføres med et bruttoprovenu på mindst DKK 40 mio., så vil Selskabet i det forventede scenarie, der er forudsat i Selskabets budget, have tilstrækkelig arbejdskapital til at finansiere Selskabet i 12 måneder fra Prospektdatoen. Hvis Selskabets finansielle stilling i denne periode udvi kler sig mere negativt end forudsat i Selskabets budget, så vil Selskabet i visse mulige scenarier, herunder i tilfælde af en lavere omsætning end forudsat, ikke have tilstrækkelig arbejdskapital til at dække sit kapitalbehov i de fulde 12 måneder fra Prospektdatoen. Der er herudover ikke sikkerhed for, at Selskabet vil have eller kan opnå tilstrækkelig arbejdskapital til at dække sit kapitalbehov for tiden efter de første 12 måneder efter Prospektdatoen. Afhængigt blandt andet af størrelsen af provenuet fra Udbuddet samt resultatet af Selskabets fremtidige drift, kan Selskabet således få behov for at skulle skaffe yderligere finansiering, foretage frasalg af aktiviteter og/eller foretage tilpasninger i Selskabets strategi, drift og/eller udviklingsaktiviteter. Der er ikke sikkerhed for, at Selskabet på det pågældende tidspunkt vil kunne gennemføre sådanne transaktioner. Såfremt Udbuddet ikke gennemføres, forventer Selskabet ikke at have tilstrækkelige midler til at betale de gældsforpligtelser, der forfalder henholdsvis den 16. og 20. september 2013, og Selskabet vil i givet fald være nødsaget til at indlede en rekonstruktion eller anden insolvensbehandling af Selskabet. |
| Afsnit C – Værdipapirer | ||
|---|---|---|
| C.1 | En beskrivelse af type og | Udbuddet omfatter op til 70.724.526 stk. Udbudte Aktier a nominelt DKK 1, der udbydes med |
| klasse af de Udbudte | fortegningsret for Eksisterende Aktionærer. | |
| Aktier, herunder ISIN | ||
| (International Security | De Udbudte Aktier tilhører samme aktieklasse som Selskabets eksisterende aktier. | |
| Identification Number). | Hvis Udbuddet gennemføres, vil de Udbudte Aktier blive optaget til handel på NASDAQ OMX | |
| Copenhagen under ISIN DK0011048619 | ||
| C.2 | De Udbudte Aktiers | Udbuddet gennemføres og handel med Tegningsretterne finder sted i danske kroner (DKK). De |
| valuta. | Udbudte Aktier er denomineret i danske kroner (DKK), og vil, såfremt Udbuddet gennemføres, | |
| blive handlet danske kroner (DKK). | ||
| Afsnit C – Værdipapirer | ||
|---|---|---|
| C.3 | Antallet af udstedte og fuldt indbetalte Udbudte Aktier og antallet af udstedte Udbudte Aktier, der ikke er fuldt indbetalt. |
BioPorto A/S' registrerede aktiekapital udgør per Prospektdatoen nominelt DKK 47.149.684 fordelt på 47.149.684 stk. aktier a nominelt DKK 1, som alle er fuldt indbetalt. Alle Aktier har samme rettigheder. BioPorto Diagnostics A/S besidder 13.000 aktier i BioPorto A/S. |
| C.4 | En beskrivelse af de rettigheder, der er knyttet til Aktierne. |
Når de Udbudte Aktier er registreret i Erhvervsstyrelsen, vil de have samme rettigheder som de Eksisterende Aktier, herunder fuld ret til udbytte, der udbetales efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen. |
| Hvert aktiebeløb på DKK 1 giver 1 stemme. | ||
| Efter gennemførelsen af Udbuddet vil de Udbudte Aktier have fortegningsret til nye aktier i Selskabet på lige fod med Selskabets Eksisterende Aktier i henhold til Selskabslovens nærmere regler herfor. |
||
| I tilfælde af solvent likvidation af BioPorto er Aktionærerne berettiget til at deltage i udlodningen af et eventuelt likvidationsprovenu i forhold deres nominelle aktiebeholdning. |
||
| C.5 | En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed. |
Ikke relevant. Alle Eksisterende Aktier og de Udbudte Aktier er omsætningspapirer i henhold til dansk ret og der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed. |
| C.6 | Optagelse til handel på et reguleret marked. |
De Eksisterende Aktier er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ O MX Copenhagen under ISIN-koden ISIN DK0011048619. |
| Tegningsretterne er blevet godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Handelsperioden for Tegningsretterne løber fra den 20. august 2013 til og med den 2. september 2013, kl. 17.00 (dansk tid). |
||
| For udnyttelse af Tegningsretter udstedes foreløbige beviser for tegning af Udbudte Aktier i en midlertidig ISIN-kode. De foreløbige beviser for tegning af Udbudte Aktier vil ikke blive særskilt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen under den midlertidige ISIN-kode. |
||
| Registreringen af de Udbudte Aktier hos Erhvervsstyrelsen forventes at ske efter gennemførelsen af Udbuddet den 12. september 2013, og herefter vil de Udbudte Aktier blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen ved optagelse i ISIN koden for de Eksisterende Aktier, hvilket forventes at ske den 17. september 2013. |
||
| C.7 | En beskrivelse af udbyttepolitik. |
Der er ikke udbetalt udbytte til BioPortos aktionærer igennem en årrække. Det er BioPorto A/S' politik, at aktionærerne skal opnå et afkast af deres investering i form af kursstigning baseret på Selskabets fremgang. Udbetaling af udbytte skal ske under hen syntagen til fornøden konsolidering af egenkapitalen som grundlag for Selskabets fortsatte ekspansion. BioPorto forventer ikke i den nærmeste årrække at udbetale udbytte. |
| Afsnit D – Risici | ||
|---|---|---|
| D.1 | Nøgleoplysninger om de vigtigste risici, der er specifikke for Selskabet eller dennes branche. |
Investering i Tegningsretter og Aktier, herunder de Udbudte Aktier, indebærer en meget høj risiko for, at investorer kan tabe det investerede beløb helt eller delvist. Investorer anbefales at konsultere relevante rådgivere inden en investering i Aktier og Tegningsretter. Investering i aktier er udelukkende passende for investorer, der har en betydelig erfaring med og viden om de finansielle forhold, der har relevans i forhold til en fyldestgørende vurdering og ana lyse af de pågældende aktier, og som er i stand til at bære de økonomiske risici, der er forbundet med investering i aktier. |
| Inden der træffes en investeringsbeslutning bør investorer også nøje overveje de risici, der er forbundet med investeringen. De risikofaktorer, der er beskrevet i dette afsnit, er ikke de eneste risikofaktorer, som påhviler Selskabet. De risikofaktorer, der er beskrevet i dette afsnit, vurderes af Selskabet som væsentlige og af særlig betydning for Selskabet i den nuværende situation. Såfremt nogle af nedenstående risikofaktorer bliver en realitet, vil det kunne få en væsentlig negativ indflydelse på BioPortos drift, forventninger og økonomiske |
| Afsnit D – Risici | |
|---|---|
| situation. I yderste konsekvens kan en udmøntning af en eller flere risikofaktorer føre til , at BioPorto indstiller driften eller kommer under insolvensbehandling , og investorerne taber deres investering. Det er ikke muligt at kvantificere betydningen af de enkelte risiko faktorer, idet hver risikofaktor kan materialisere sig i større eller mind re omfang og have uforudsete konsekvenser med tab til følge. |
|
| Dette Prospekt indeholder fremadrettede udsagn, der er for bundet med risici og usikkerhed. BioPortos faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der omtales i disse fremadrettede udsagn som følge af visse faktorer, herunder, men ikke begrænset til de risici, som er beskrevet nedenfor og andetsteds i dette Prospekt. |
|
| Risici forbundet med Selskabets økonomiske stilling | |
| Manglende opnåelse af den nødvendige finansiering i 3. kvartal 2013 p å attraktive vilkår kan få negativ indvirkning på Selskabets fortsatte driftsaktiviteter (going concern), opsætning af kliniske studier og andre aktiviteter. |
|
| Yderligere finansiering vil måske ikke være tilgængelig, når og hvis den behøves, om overhovedet. |
|
| Da Selskabet har haft underskud, siden det blev børsnoteret i 2004, og da der er usikkerhed om den fremtidige lønsomhed, og dermed at Selskabet ikke bliver profitabelt, udgør de Udbudte Aktier en meget spekulativ investering. |
|
| Revisionspåtegningen af koncernregnskabet og årsregnskabet for 2012 indeholder forbehold samt manglende konklusion. |
|
| Risici forbundet med Selskabets aktiviteter | |
| Selskabets forventninger til markedspotentialet og penetrationshastigheden kan vise sig at være for optimistiske. |
|
| Det vil muligvis ikke lykkes at opnå en tilfredsstillende markedspenetrering for Selskabets produkter. |
|
| Selskabet er og vil fremover være afhængig af aftaler med andre selskaber og samarbejdspartnere vedrørende Selskabets forskning og udvikling af sine produkte r, fremstilling, immaterielle rettigheder og salg. |
|
| Selskabet er afhængig af et begrænset antal leverandører til at levere komponenter og færdige produkter. |
|
| Selskabet er afhængigt af, at eksisterende og potentielle kunder kan benytte BioPortos produkter på analyseinstrumenter leveret af tredjepart. |
|
| Med fortsat stigende krav og øget regulering af medicinsk udstyr, vil de nuværende produktionsfaciliteter muligvis ikke kunne leve op til de krav, der i fremtiden bliver stillet fra visse myndigheders side. |
|
| Selskabets medarbejderstab formår måske ikke at opnå kommerciel succes for The NGAL Test™ eller øvrige fremtidige produkter. |
|
| Selskabet vil muligvis ikke udvikle nye produkter med kommercielt potentiale . | |
| Selskabets fokus på NGAL kan vise sig problematisk, såfremt Selskabet ikke opnår kommerciel succes for The NGAL Test™. |
|
| Risici forbundet med Selskabets immaterielle rettigheder | |
| Hvis Selskabet ikke er i stand til at beskytte opfindelser, der er vigtige for anvendelsen af dets produkter eller teknologier, kan det få negativ indvirkning på disses værdi. |
|
| Selskabet kan pådrage sig betydelige omkostninger og pådrage sig erstatningsansvar, og det kan blive tvunget til at standse alle salgsaktiviteter, hvis det krænker tredjemands |
| Afsnit D – Risici | |
|---|---|
| immaterielle rettigheder eller inddrages i patentsager eller andre sager om håndhævelse af patentrettigheder. |
|
| Hvis Selskabet ikke er i stand til at holde immaterielle rettigheder og knowhow fortroligt, kan det få negativ indvirkning på værdien af Selskabets teknologi og produkter. |
|
| Risici forbundet med myndighedsgodkendelse og tildeling af tilskud | |
| Selskabet kan muligvis ikke opnå myndighedsgodkendelser for sine produkter. Opnåede myndighedsgodkendelser kan efterfølgende blive inddraget. |
|
| Selskabet har ikke nødvendigvis adgang til de myndighedsgodkendelser for sine produkter, som er opnået af Selskabets samarbejdspartnere. |
|
| Manglende tildeling af tilskud til BioPortos diagnostiske tests kan medføre, at markedet for produkterne begrænses. |
|
| Risici forbundet med erstatnings- og produktansvar | |
| BioPortos produkter kan muligvis udgøre en medvirkende faktor til fejldiagnosticering, som kan give anledning til erstatningskrav. |
|
| Der er en risiko for, at BioPorto ikke vil være i stand til at opretholde forsikringer, og at sådanne nuværende eller fremtidige forsikringer eller Selskabets egne midler ikke vil være tilstrækkelige til at dække forpligtelser fra eventuelle erstatningskrav. |
|
| Risici forbundet med konkurrence og klinisk accept | |
| BioPortos diagnostiske tests vil muligvis ikke opnå accept blandt læger, patienter, tredjepartsbetalere samt i sundhedssektoren generelt. |
|
| Der er skarp konkurrence i den diagnostiske branche, og konkurrenterne vil muligvis udvikle og markedsføre tests og produkter, der er billigere eller bedre end Selskabets. |
|
| Risici forbundet med medarbejdere | |
| Selskabet har fået ny bestyrelse og direktion, der kun har haft begrænset tid forud for Udbuddet til at blive en integreret del af Selskabet. |
|
| Selskabet er måske ikke i stand til at ansætte og fastholde medarbejdere med de rette kvalifikationer. |
|
| Hvis BioPorto ikke er i stand til at tiltrække og fastholde kvalificerede videnskabelige og ledende medarbejdere, kan det få negativ indflydelse på Selskabets virksomhed. |
|
| Risici forbundet med valuta og andre finansielle risici | |
| Valutarisici | |
| Koncernen eksporterer til en række forskellige markeder og er således eksponeret overfor ændringer i valutakurserne. |
|
| Renterisici | |
| Selskabet kan muligvis ikke opnå en tilfredsstillende forrentning af det opnåede nettoprovenu indtil det anvendes. |
|
| Kreditrisici | |
| Kundernes økonomiske forhold og betalingsevne er kendt af BioPorto og kreditrisikoen på den enkelte debitor vurderes af Ledelsen at være beskeden. |
|
| Skattemæssige risici | |
| Det er ikke sikkert, at Selskabet kan generere tilstrækkelig indkomst til at udnytte underskuddet ved at udligne fremtidig indkomst uanset om Selskabet på et tidspunkt måtte |
| Afsnit D – Risici | ||
|---|---|---|
| vælge at aktivere det beregnede skatteaktiv. | ||
| D.3 | Nøgleoplysninger om de væsentligste risici i |
Markedskursen på BioPortos Aktier kan være meget svingende, og investorerne kan lide store tab. |
| forbindelse med de Udbudte Aktier. |
BioPortos større aktionærer kan beslutte at sælge Aktier, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på markedskursen på Aktierne. |
|
| Ledelsens salg af Aktier kan også få negativ indvirkning på BioPortos aktiekurs. | ||
| Selskabet vil muligvis udstede yderligere Aktier i fremtiden, og sådanne udstedelser samt andre væsentlige aktiesalg kan i væsentligt omfang reducere Aktiernes markedskurs. |
||
| Selskabet har store frihedsgrader vedrørende anvendelsen af nettoprovenu et fra Udbuddet og vil måske ikke anvende det effektivt. |
||
| Selskabet forventer ikke at udbetale udbytte eller foretage udlodninger inden for en overskuelig fremtid. |
||
| Udbuddet risikerer ikke at blive gennemført og kan tilbagekaldes under visse ekstraordinære og uforudsigelige omstændigheder. |
||
| Hvis Udbuddet ikke gennemføres, kan investorer, der har erhvervet Tegningsretter lide et samlet tab svarende til købesummen for Tegningsretterne. |
||
| Købere af de Udbudte Aktier forud for gennemførelsen af Udbuddet kan miste de res investering, hvis Udbuddet ikke gennemføres. |
||
| Udbuddet vil muligvis blive gennemført uden fuldtegning af de Udbudte Aktier, og hvis det sker, kan Selskabet få behov for betydelig yderligere finansiering for at gennemføre planlagte aktiviteter. Tegning af de Udbudte Aktier er dog uigenkaldelig og kan ikke tilbagekaldes. |
||
| Hvis der sker et væsentligt fald i markedskursen på Aktierne, kan Tegningsretterne miste deres værdi. |
||
| Markedet for Tegningsretterne vil måske kun tilbyde begrænset likviditet, og hvis et m arked opstår, kan kursen på Tegningsretterne være udsat for større volatilitet end kursen på Aktierne. |
||
| Manglende udnyttelse af Tegningsretterne inden Fortegningsperiodens udløb vil medføre, at ejerens Tegningsretter bortfalder. |
||
| Hvis en investor ikke udnytter nogen eller alle sine Tegningsretter, vil dennes ejerandel blive udvandet, og denne udvanding kan være væsentlig. |
||
| Aktionærer uden for Danmark er udsat for valutarisici. |
| Afsnit E – Optagelse og Udbud | ||
|---|---|---|
| E.1 | Samlet nettoprovenu fra | Udsteders bruttoprovenu vil udgøre DKK 70.724.526, hvis det maksimale antal Udbudte Aktier |
| Udbuddet og skønnede | tegnes. Hvis der alene tegnes 40.000.000 stk. aktier, som er minimum for gennemførelse af | |
| omkostninger. | Udbuddet, vil bruttoprovenuet udgøre DKK 40.000.000. | |
| Det skønnede nettoprovenu fremkommer som bruttoprovenuet fratrukket de skønnede omkostninger, der skal betales af Selskabet i forbindelse med Udbuddet som anført ovenfor. Det skønnede nettoprovenu forventes, såfremt samtlige Udbudte Aktier tegnes, således at udgøre DKK 65,4 mio., og DKK 35 mio., hvis alene minimum på 40.000.000 stk. aktier tegnes. |
||
| I alt DKK 11,6 mio. af nettoprovenuet forventes at blive indbetalt ved konvertering af gæld. | ||
| De skønnede omkostninger, som skal betales af Selskabet, forudsat tegning af samtlige |
| Afsnit E – Optagelse og Udbud | ||
|---|---|---|
| Udbudte Aktier, udgør DKK 5,3 mio. | ||
| Investorerne pålægges ikke kurtage, ud over hvad der følger af den enkelte investors aftale med pågældendes kontoførende institut. |
||
| E.2a | Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu. |
BioPorto har de seneste år fokuseret på udvikling og påbegyndende markedsføring af The NGAL Test™, en diagnostisk test til måling af akut nyreskade. Implementering og kommercialiseringen af den nye diagnostiske test til rutinemæssig anvendelse er forsinket i forhold til tidligere fremsatte forventninger. Mange faktorer er medvirkende til og skal være opfyldt for at sikre den rutinemæssige anvendelse af en ny diagnostisk test, herunder laboratoriernes mulighed for opnåelse af tilskud til testen, resultater af sundhedsøkonomiske beregninger, klinisk validering, udarbejdelse af retningslinjer for anvendelse af testen, markedsføringsindsatsen, konkurrencesituationen, herunder IP rettighederne og behandlingsmulighederne. Den langsommere penetration af markedet har bevirket at salget af The NGAL Test™ og dermed BioPortos omsætning har været mindre end forventet. |
| For at kunne fortsætte markedsføringen og søge at sikre implementeringen af The NGAL Test™ har Selskabet besluttet at rejse kapital ved nærværende Udbud. Ved fuld tegning af Udbuddet, vil bruttoprovenuet udgøre i alt DKK 70.724.526 og nettoprovenuet (bruttoprovenu efter fradrag af skønnede omkostninger for Selskabet vedrørende Udbuddet) forventeligt udgør e i alt cirka DKK 65,4 mio. |
||
| DKK 8 mio. af nettoprovenuet forventes anvendt til udligning af Selskabets gæld i henhold til Bridgefinansieringen på i alt DKK 8 mio. (per Prospektdatoen) ved at beløbet konverteres til Udbudte Aktier i forbindelse med Udbuddet. Endvidere forventes op til DKK 13,5 mio. af nettoprovenuet anvendt til udligning af Konvertible Gældsbreve, der indbetales til Selskabet i forbindelse med Udbuddet og derved konverteres til Udbudte Aktier, eller til tilbagebetaling af Konvertible Gældsbreve, der ikke indbetales til Selskabet i forbindelse med Udbuddet. De Konvertible Gældsbreve forfalder til betaling den 20. september 2013. I alt ca. DKK 1,3 mio. forventes anvendt til betaling af vedhængende renter på ovenstående Bridgefinansiering og de Konvertible Gældsbreve. |
||
| BioPorto agter at anvende den resterende del af nettoprovenuet fra Udbuddet, indtægter fra løbende salg af Selskabets produkter, herunder The NGAL Test™, fremtidige milepælsbetalinger samt den eksisterende likvide beholdning til at videreudvikle BioPortos produktportefølje, markedsføre Selskabets NGAL tests, herunder primært The NGAL Test™, sikre Selskabets IP rettigheder samt til anvendelse generelt i virksomheden. Dette omfatter følgende primære aktiviteter: |
||
| Igangsætning af kliniske forsøg i USA på 3 hospitaler som baggrund for en ansøgning om markedsadgang til det amerikanske marked (FDA registrering). Omkostningerne forbundet med opnåelse af FDA godkendelse ventes at udgøre DKK 5 -6 mio. over en årrække afhængig af processens længde. Omstrukturering af virksomheden med henblik på at skabe en mere markedsorienteret organisation. Forstærke virksomhedens kommercielle kompetencer ved ansættelse af folk med |
||
| diagnostisk erfaring. Det er forbundet med usikkerhed at estimere markedspenetrationen og dermed det forventede salg af The NGAL Test™ og Selskabets øvrige NGAL produkter de kommende år. Såvel kapitalbehovet og den tidsmæssige fastlæggelse af anvendelsen af provenuet er derfor svær at bestemme med sikkerhed. Indtil nettoprovenuet i forbindelse med Udbuddet anvendes, vil Selskabet anbringe midlerne på højere forrentede konti, i kortfristede obligationer eller andre investeringer med en tilsvarende lav risikoprofil. |
||
| E.3 | Vilkår og betingelser for Udbuddet. |
Udbuddet omfatter op til 70.724.526 stk. Udbudte Aktier a nominelt DKK 1, der udbydes med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer. Udbuddet er betinget af, at der tegnes mindst 40.000.000 stk. Udbudte Aktier, samt at der ikke indtræffer begivenheder inden tidspunktet for registrering af kapitalforhøjelsen, der efter BioPortos skøn vil gøre gennemføre lsen af Udbuddet utilrådelig. |
| Udbuddet gennemføres i forholdet 2:3, således at Eksisterende Aktionærer tildeles tre (3) Tegningsretter per én (1) Eksisterende Aktie. Hver to Tegningsretter giver ret til tegning af én Udbudt Aktie af nominelt DKK 1. |
||
| Tildeling af Tegningsretterne sker vederlagsfrit til de Eksisterende Aktionærer per den 22. august 2013, kl. 12.30 (dansk tid). Tegningsretterne tildeles og udstedes gennem VP i ISIN- |
| Afsnit E – Optagelse og Udbud | ||
|---|---|---|
| koden DK0060500858. | ||
| Tegningsretterne er blevet godkendt til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen, således at Tegningsretterne vil kunne handles i perioden fra den 20. august 2013 til 2. september 2013, kl. 17.00 (dansk tid). |
||
| Fortegningsperioden for de Udbudte Aktier løber fra den 23. august 2013 til 5. september 2013, kl. 17.00 (dansk tid). |
||
| De Udbudte Aktier udstedes i Selskabets eneste aktieklasse og således i samme aktieklasse som de Eksisterende Aktier. |
||
| Ved tegning af Udbudte Aktier gennem udnyttelse af Tegningsretter eller ved tegning af Resterende Aktier vil der efter indbetaling af tegningsbeløbet blive udstedt foreløbigt bevis for de således tegnede Udbudte Aktier i en midlertidig ISIN-kode. |
||
| De foreløbige beviser for de Udbudte Aktier optages ikke til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen under den midlertidige ISIN-kode. |
||
| Hvis Udbuddet gennemføres, vil de Udbudte Aktier blive endeligt udstedt samt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Optagelsen til handel sker ved sammenlægning af de midlertidige ISIN-koder for de foreløbige beviser for de Udbudte Aktier med ISIN-koden for de Eksisterende Aktier. Sammenlægningen vil ske hurtigst muligt efter registreringen i Erhvervsstyrelsen af de Udbudte Aktier, hvilket, såfremt Udbuddet gennemføres, forventes at ske den 12. september 2013. |
||
| Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af Eksisterende Aktionærer ved udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter inden Fortegningsperiodens udløb, kan uden kompensation til ihændehaveren af uudnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer, som inden Fortegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om tegning af Resterende Aktier til Tegningskursen. |
||
| Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning, herunder NASDAQ OMX Copenhagens udstederregler. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Udbuddet, skal indbringes for domstolene i Danmark. |
||
| E.4 | Væsentlige interesser for Udbuddet. |
Forhåndstegnere og visse af Garanterne er forud for Udbuddet enten aktionærer eller indehavere af Konvertible Gældsbreve. Selskabet er i øvrigt ikke bekendt med potentielle interessekonflikter i forbindelse med Udbuddet, der er væsentlige for Selskabet. |
| E.5 | Navn på personer eller | De Udbudte Aktier udbydes alene af BioPorto A/S. |
| enheder, som udbyder Aktierne til salg og |
Der er ikke indgået lock-up aftaler i forbindelse med Udbuddet. | |
| sælgende aktionærers lock-up aftaler. |
||
| E.6 | Beløb og procentdel for umiddelbar udvanding |
Undlader en Eksisterende Aktionær helt eller delvist at udny tte tildelte Tegningsretter, vil den Eksisterende Aktionærs ejerandel kunne blive udvandet med op til 60 % som følge af Udbuddet. |
| som følge af Udbuddet. | Ved Udbuddets gennemførelse med det maksimale antal Udbudte Aktier (70.724.526) og efter fradrag af skønnede omkostninger i forbindelse med Udbuddet udgjorde proforma egenkapitalen per 30. juni 2013 ca. DKK 53,8 mio. svarende til en indre værdi per Aktie på DKK 0,46. |
|
| Dette udgør en umiddelbar stigning af den indre værdi per Aktie på DKK 0,71. | ||
| E.7 | Anslåede udgifter, som investor pålægges af Selskabet eller de sælgende aktionærer. |
Ikke relevant. Investor pålægges ikke udgifter i forbindelse med Udbuddet. Udnyttelse af Tegningsretter, m.v. kan være forbundet med omkostninger til investorens eget konto førende institut. |
BioPorto A/S er ansvarlig for Prospektet i henhold til dansk ret.
Vi erklærer hermed, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.
Gentofte, den 16. august 2013
BioPorto A/S
For BioPorto A/S:
Bestyrelsen
Thomas Magnussen Torben Arnth Nielsen Bestyrelsesformand Næstformand
________________ ________________
Roar Bjørk Seeger Claus Crone Fuglsang
________________ ________________
Laura von Kobyletzki
Thomas Magnussen er direktør i Therazone ApS. Torben Arnth Nielsen er direktør i Arnth Advice. Roar Bjørk Seeger er direktør i BRS Holding International ApS og Lion & Dolphin A/S . Claus Crone Fuglsang er vicepresident i Novozymes A/S. Laura von Kobyletzki er PhD og speciallæge i almen medicin.
Peter Mørch Eriksen Adm. direktør
________________
BioPortos uafhængige revisor er Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab ("Deloitte")
Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Weidekampsgade 6 2300 København S
Deloitte er repræsenteret ved statsautoriseret revisor Jens Rudkjær og statsautoriseret revisor Søren Nielsen.
Deloitte, repræsenteret ved statsautoriseret revisor Jens Sejer Pedersen og statsautoriseret revisor Jens Rudkjær, har revideret årsog koncernregnskaberne for BioPorto for regnskabsåret 2012. Statsautoriseret revisor Jens Sejer Pedersen vil som følge af revisionslovgivningens rotationskrav ikke deltage i revisionen af koncernregnskabet og årsregnskabet for BioPorto for regnskabsåret 2013.
Ovennævnte revisorer er medlemmer af FSR – danske revisorer.
Investering i Tegningsretter og Aktier, herunder de Udbudte Aktier, indebærer en meget høj risiko for, at investorer kan tabe det investerede beløb helt eller delvist. Investorer anbefales at konsultere relevante rådgivere inden en investering i Aktier og Tegningsretter. Investering i aktier er udelukkende passende for investorer, der har en betydelig erfaring med og viden om de finansielle forhold, der har relevans i forhold til en fyldestgørende vurdering og analyse af de pågældende aktier, og som er i stand til at bære de økonomiske risici, der er forbundet med investering i aktier.
Inden der træffes en investeringsbeslutning bør investorer også nøje overveje de risici, der er forbundet med investeringen. De risikofaktorer, der er beskrevet i dette afsnit, er ikke de eneste risikofaktorer, som påhviler Selskabet. De risikofaktorer, der er beskrevet i dette afsnit, vurderes af Selskabet som væsentlige og af særlig betydning for Selskabet i den nuværende situation. Såfremt nogle af nedenstående risikofaktorer bliver en realitet, vil det kunne få en væsentlig negativ indflydelse på BioPort os drift, forventninger og økonomiske situation. I yderste konsekvens kan en udmøntning af en eller flere risikofaktorer føre til, at BioPorto indstiller driften eller kommer under insolvensbehandling , og investorerne taber deres investering. Det er ikke muligt at kvantificere betydningen af de enkelte risikofaktorer, idet hver risikofaktor kan materialisere sig i større eller mindre omfang og have uforudsete konsekvenser med tab til følge.
Dette Prospekt indeholder fremadrettede udsagn, der er for bundet med risici og usikkerhed. BioPortos faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der omtales i disse fremadrettede udsagn som følge af visse faktorer, herunder, men ikke begrænset til de risici, som er beskrevet nedenfor og andetsteds i dette Prospekt.
Risikofaktorerne, beskrevet i dette afsnit og som knytter sig til BioPortos virksomhed og aktiviteter, kan opdeles i følgende kategorier:
I det følgende er risikofaktorerne opdelt i ovennævnte kategorier. Beskrivelsen af risikofaktorer skal læses i sammenhæng med det øvrige indhold af dette prospekt. Kategorierne og de risikofaktorer, der beskrives, er ikke anført i prioriteret rækkefølge efter betydning eller sandsynlighed.
Per 30. juni 2013 udgjorde BioPortos likvide beholdning DKK 6,5 mio. og per Prospektdatoen udgjorde BioPortos likvide beholdning DKK 3,0 mio. (ureviderede tal). Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil BioPorto ikke have tilstrækkelig likvid beholdning til at drive Selskabet i en 12-måneders periode og vil således ikke udgøre en going concern. Endvidere vil Selskabet i så fald ikke have tilstrækkelig midler til at indfri Selskabets kortfristede gæld i henhold til Bridgefinansieringen og konvertible Gældsbreve på i alt DKK 21,5 mio., når disse forfalder til betaling henholdsvis den 16. og den 20. september 2013. Da Selskabet ikke forventer at kunne opnå anden finansiering, kan disse forhold medføre, at Selskabet er nødsaget til at indlede en rekonstruktion eller anden insolvensbehandling af Selskabet. Se hertil Del III, afsnit 3.1 "Arbejdskapital".
Selskabet har overfor de investorer, der har ydet Bridgefinansieringen, stillet pant i aktiver samt accepteret pantsætningsfo rbud, som indebærer, at de pantsatte aktiver ikke vil kunne stilles til sikkerhed for yderligere finansiering, før end Bridgefinansieringen er fuldt indfriet. Se Del II, afsnit 17.4 "Bridgefinansiering".
Selskabets fremtidige kapitalbehov vil afhænge af mange faktorer, herunder:
Selv hvis Udbuddet gennemføres, kan Selskabet få behov for tilførsel af yderligere finansiering. Hvis tilstrækkelig og rettidig finansiering til dækning af det fremtidige kapitalbehov ikke kan opnås, kan Selskabet blive nødt til i væsentligt omfang at begrænse sine aktiviteter. Endvidere vil Selskabet måske skulle søge midler gennem salg eller udlicenseringsaftaler med samarb ejdspartnere eller andre, som måske vil indebære, at Selskabet helt eller delvist opgiver rettighederne til sine IP rettigheder eller produkter, som Selskabet måske ellers ville søge at markedsføre selv. Hvis Selskabet optager yderligere finansiering gennem udstedelse af aktier, vil værdien af aktier, der på det pågældende tidspunkt ejes af investorer, muligvis blive udvandet.
Selskabet har gennem en årrække haft underskud, og Selskabet har hidtil for den overvejende del været finansieret ved kapitaltilførsel ved gennemførsel af aktieemissioner, og ved begrænsede driftsindtægter, primært fra salget af forskningsprodukter. Selskabets evne til at skabe væsentlig fremtidig indtjening vil afhænge af, hvorvidt dets nuværende og evt. fremtidige produktkandidater kan udvikles og kommercialiseres. Selskabet forventer, at det vil anvende væsentlige beløb til udførelsen af studier for at opnå myndighedsgodkendelse og klinisk accept samt til markedsføring af The NGAL Test™. Således forventer Selskabet, at dets driftsudgifter fortsat vil stige, og at Selskabet således vil skulle skabe en betydelig omsætning for at opnå rentabel drift. Det er usikkert, om og i givet fald hvornår, Selskabet vil kunne skabe en betydelig omsætning. Der er derfor stor usikkerhed forbundet med om og givet fald hvornår, Selskabet vil kunne blive profitabelt.
Revisionspåtegningen for 2012 indeholder forbehold og manglende konklusion, se Del II, afs nit 15.4 "Revision af historiske årsregnskabsoplysninger". Forudsætningen om fortsat drift (going concern) krævede ved aflæggelsen af koncernregnskabet og årsregnskabet for 2012 tilførsel af likviditet i henholdsvis maj 2013 og i 3. kvartal 2013, for hvilk et revisionen tager forbehold, da der på tidspunktet for regnskabsaflæggelsen ikke forelå aftaler om finansiering . Selskabet har opnået tilførsel af likviditet i juni 2013, se Del II, afsnit 17.4 "Bridgefinansiering" , og der udestår således tilførsel af likviditet i 3. kvartal.
Selskabets forventninger til markedspotentialet for Selskabets produkter, herunder særligt Selskabets NGAL-baserede produkter, bygger i vidt omfang på skøn og vurderinger. Det er forbundet med stor usikkerhed at estimere markedspotentialet og penetrationshastigheden for Selskabets produkter. Dette gælder særligt Selskabets NGAL-baserede produkter, hvor der ikke på nuværende tidspunkt er færdigudviklet et marked, og hvor markedspotentialet derfor er forbundet med stor usikkerhed. Det kan få væsentlig negativ indflydelse på Selskabet, hvis markedspotentialet viser sig at være mindre og penetrationshastigheden langsommere end forventet.
Mange faktorer påvirker markedspenetrationen, herunder mulighed for opnåelse af tilskud til anvendelse af en test, resultater af sundhedsøkonomiske beregninger, klinisk validering, udarbejdelse af retningslinjer for anvendelse af en test, markedsføringsindsatsen, konkurrencesituationen, behandlingsmulighederne samt indarbejdelse af produkterne i den praktiske behandling. Det kan få væsentlig negativ indflydelse på Selskabet, hvis markedspenetreringen viser sig at være langsommere end forventet eller ikke indtræder.
BioPorto fokuserer primært på implementering og kommercialisering af den allerede udviklede og lancerede The NGAL Test ™ i rutinediagnostik. Henset til ovennævnte faktorer, der påvirker markedspenetrationen, og BioPortos økonomiske stilling, vil en tilfredsstillende markedspenetrering af NGAL produkter forudsætte at også andr e parter, herunder konkurrenter og samarbejdsparter, som BioPorto ikke nødvendigvis har indflydelse på, medvirker til at udvikle markedet for NGAL produkter. Det vil muligvis ikke lykkes for Selskabet og sådanne parter i tilstrækkelig grad at opnå en sådan implementering og kommercialisering. Der kan ikke gives sikkerhed for, at testen accepteres på alle de tilsigtede markeder.
Der kan ikke gives sikkerhed for, at Selskabet vil være i stand til at indgå aftaler med relevante eksterne parter på accepta ble vilkår, om overhovedet, og der kan ikke gives sikkerhed for, at Selskabet fremover vil kunne opretholde eksisterende kontraktforhold. Hvis Selskabet ikke er i stand til at opretholde eksisterende kontraktforhold eller indgå yderligere aftaler med eksterne parter, kan dette få negativ indflydelse på Selskabets virksomhed.
Særligt manglende indgåelse af samarbejdsaftaler vedrørende NGAL relaterede produkter kan medføre, at markedspotentialet ikke udvikles eller udnyttes i tilfredsstrækkelig grad. BioPortos salgsstrategi er for en væsentlig del lagt an på indgåelse af samarbejdsaftaler med globale og regionale instrumentleverandører om salg af The NGAL Test™, og bliver denne type aftaler ikk e indgået eller kan de ikke indgås på tilfredsstillende vilkår, kan det få væsentlig negativ indflydelse på salget af testen.
Selskabet og dets samarbejdspartnere indgår aftaler med tredjemand om produktion og leverancer af komponenter og produkter, der indgår i Selskabets produktportefølje. Selskabet vil muligvis ikke kunne indgå sådanne aftaler på acceptable vilkår, om overhovedet, og eksterne leverandører, som Selskabet måtte indgå aftaler med, eller disses underleverandører, opfylder muligv is ikke deres produktions- eller leveringsforpligtelser over for Selskabet, hvilket kan påvirke salget af markedsførte produkter negativt.
Selskabet har herunder kun kendskab til et begrænset antal selskaber på verdensplan, som er specialiseret inden for turbidime tri, som er den teknologi The NGAL Test™ er baseret på, hvorfor ovennævnte risici er særligt relevant for Selskabet og dets fremtidige salg af The NGAL Test™.
BioPortos diagnostiske tests er designet til anvendelse på andre selskabers analyseinstrumenter og er derfor afhængig af analyseinstrumenternes udbredelse, vedligeholdelse og drift, samt at instrumentleverandør erne kan yde teknisk bistand til deres kunder. Der kan hertil opstå tekniske forhindringer for opsætning af BioPortos diagnostiske tests på andre selskabers analyseinstrumenter.
The NGAL Test™ er valideret til anvendelse på et antal analyseinstrumenter, og skal valideres til anvendelse på flere instrumenter for at udvide det aktuelle marked for testen. Kan denne validering ikke gennemføres eller opstår der problemer med de allered e udførte valideringer, vil det udgøre en begrænsning i forhold til det samled e kundepotentiale. Begrænsninger baseret på nævnte forhold kan betyde begrænsninger i forhold til markedspotentiale og dermed få væsentlig negativ betydning for Selskabet.
Manglende evne til at opfylde krav til produktionsfaciliteterne kan få væsentlig negativ indflydelse på Selskabets evne til a t opnå og bevare myndighedsgodkendelser til brug for produktionen.
Vanskeligheder i forbindelse med (storskala) produktion hos BioPorto eller samarbejdspartnere kan medføre, at produktleverancer og produktlanceringer forsinkes eller må udsættes eller der vil opstå produktmangel. BioPortos produkter skal fremstilles ensartet og med overholdelse af klart definerede produktionsprocesser. Således er det afgørende, at man kan validere og styre produktionsprocessen for dermed at sikre, at den kan gentages. I hele pr oduktionsprocessen kan mindre afvigelser, herunder fremskaffelse af materialer, påfyldning, etikettering og pakning, opbevaring og forsendelse samt kvalitetskontrol og afprøvni ng medføre mislykkede produktionspartier, forsinkelse i frigivelsen af produktio nspartier, produkttilbagekaldelse eller ødelagte produkter. BioPorto vil ikke kunne levere eller sælge et produktionsparti, der ikke opfylder testspecifikationerne, og der er derfor risiko for, at sådanne mislykkede produktionspartier kan få væsentlig nega tiv indflydelse på Selskabet.
BioPorto har ikke tidligere gennemført en større markedsføring og kommercialisering af et produk t til implementering i rutinediagnostik, og BioPorto har begrænset salgs- og markedsføringserfaring inden for det rutinediagnostiske marked. Selskabet vil muligvis ikke kunne etablere den organisation eller opnå de finansielle midler, der kræves for at understøtte en fuld markedspenetration. BioPorto har endvidere ikke udviklet en detaljeret skriftlig forretningsplan, hvilket kan betyde, at der kan opstå uforudsete udfordringer og udgifter i forbindelse med Selskabets aktiviteter. Manglende evne til at markedsføre og kommercialisere Selskabets produkter kan få væsentlig negativ indflydelse på salget.
Udvikling af nye produkter er for nærværende begrænset til mindre projekt er og særligt projekter med relation til NGAL, som er Selskabets hovedfokus. Sammenholdt med sædvanlige risici forbundet med forskning og produktudvikling kan det derfor ikke garanteres, at Selskabet vil være i stand til at udvikle nye produkter med tilstrækkeligt kommercielt potentiale.
BioPorto baserer i al væsentlighed sine forventninger til fremtidig indtjening på The NGAL Test™. Selskabet har en række øvrige produkter, der enten genererer en omsætning eller ventes at generere en omsætning, men ikke i en størrelsesorden som modsvare r de udgifter, der vil være forbundet med implementering og kommercialisering af the NGAL Test™. Det k an derfor få væsentlig negativ indflydelse på Selskabet, såfremt The NGAL Test™ ikke opnår kommerciel succes.
Processen med at identificere og søge patentbeskyttelse er omkostningstung og tidskrævende, og Selskabet vil muligvis ikke være i stand til at indlevere og håndhæve alle de nødvendige eller ønskelige patentansøgninger rettidigt eller med rimelig omkostning. Selskabets verserende eller fremtidige ansøgninger vil muligvis ikke føre til patentudstedelse eller skal måske forbedres ell er præciseres, før der kan udstedes et patent.
Det grundlag, som patentmyndighederne i forskellige lande anvender til at udstede patenter, eller til at definere indholdet e ller omfanget af tilladelige krav, er ikke altid forudsigelige eller ensartede og kan blive ændret. Da patentansøg ninger indleveret i USA og i mange andre lande typisk ikke offentliggøres før 18 måneder efter indleveringsdatoen, i nogle tilfælde slet ikke offentl iggøres, og da opdagelser ofte først offentliggøres i videnskabslitteraturen med en vis tidsforskydning, ka n Selskabet ikke være sikker på, at det har været det første til at gøre de påståede opfindelser i udstedte patenter eller verserende patentansøgninger, eller at det var det første til at ansøge om beskyttelse for de opdagelser, der beskrives i disse paten tansøgninger.
Udstedelsen af et patent alene udgør ingen garanti for, at patentet er gyldigt og kan håndhæves og derved beskytte imod salg af konkurrerende produkter. Selv om et patent udstedes, kan det blive anfægtet, ugyldiggjort eller omgået, herunder p å baggrund af, at patentet angår en opfindelse, der er omfattet af patenter tilhørende tredjemand eller på anden måde angår kendt teknik, hv ilket kan begrænse Selskabets og dets samarbejdspartneres evne til at forhindre konkurrenter i at markedsføre lignen de produkter, hvorved der kan opstå en for Selskabet uventet konkurrence. Endvidere kan Selskabet vise sig ikke at have tilstrækkelige midler til at håndhæve sine immaterielle rettigheder eller anfægte andres immaterielle rettigheder.
For nærværende er der anlagt to indsigelsessager ved EPO imod Selskabets europæiske NGAL Cutoff og NGAL Traume patent, hvor hensigten fra opponenternes side er at ugyldiggøre disse to patenter. Der henvises til fremstillingen herom i Del II, punkt 1 5.8.
Selskabet kan herudover også blive mødt med en påstand om, at Selskabet krænker andres patenter. Endvidere vil Selskabets patenter muligvis ikke yde beskyttelse mod konkurrenter med tilsvarende opfindelser. Således kan Selskabet ikke forudsige, i hvilken grad dets nuværende eller fremtidige immaterielle rettigheder vil være beskyttet i fremtiden, eller omfanget af de krav, der tillades i eventuelle patenter, der udstedes til Selskabet.
I marts 2012 afsagde Supreme Court i USA dom i sagen mellem Prometheus og Mayo Labs, h vor Prometheus' patent nr. 6,355,623 blev kendt ugyldigt med henvisning til, at patentet beskriver et naturligt fænomen. Der er mulighed for, at patentansøgninger for diagnostiske produkter eller metoder i USA, og dermed også Selskabets patentansøgninger i USA, bliver ramt af Prometheusindvendinger. Kan Selskabet ikke opnå patent i USA, kan det få væsentlig negativ indflydelse på markedsføringen i USA.
Tredjemand kan eje eller kontrollere patenter eller patentansøgninger i mange lande i EU, i USA samt i andre områder, som kan blive krænket af teknologier, produkter eller anvendelsesmetoder, som Selskabet forsøger at anvende, rette sig mod eller udvi kle og kommercialisere. Sådanne tredjeparter kan rejse krav mod Selskabet, som kan medføre betydelige omkostninger og, hvis de får medhold i sådanne krav, at Selskabet skal betale betydelige beløb i erstatning. Selskabet kan blive tvunget til at standse el ler udskyde de påståede krænkende aktiviteter. Som følge heraf kan Selskabe t ønske, eller blive afkrævet at opnå licens fra pågældende tredjemand, hvilket muligvis ikke kan lade sig gøre på tilfredsstillende vilkår, om overhovedet. En sådan licens k an indebære betaling af licensafgift eller royalty og vil muligvis ikke være ekskl usiv, hvilket kan give Selskabets konkurrenter adgang til samme immaterielle rettigheder. Selskabet kan som følge af påstande om patentkrænkelse blive forhindret i at kommercialisere et produkt eller blive tvunget til at standse en del af sine forretningsa ktiviteter.
Foruden påstande om krænkelse kan Selskabet blive part i patentsager ved patentmyndighederne, herunder eksempelvis indsigelsessager ved EPO eller Inter Partes Review ved de amerikanske patentmyndigheder omfattende immaterielle rettigheder vedrørende Selskabets produkter, teknologi eller anvendelsesmetoder, herunder teknologi og anvendelsesmetoder omfattet af patenter, som Selskabet ejer. Selskabet kan pådrage sig betydelige omkostninger ved eventuelle patentretssager eller andre sa ger, selvom disse afgøres til Selskabets fordel. Selskabets konkurrenter kan på grund af større økonomiske ressourcer være bedre i stand til at bære omkostningerne ved sådanne retssager end Selskabet. Den usikkerhed, der måtte opstå ved anlæggelse eller videreførelse af patentretssager eller andre sager kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets evne til at konkurrere. Patentretssager eller andre sager kan endvidere kræve betydelig e tidsmæssige ressourcer fra Selskabets medarbejdere.
Der henvises til fremstillingen under Del II, afsnit 5.4 og 15.8 for en nærmere beskrivelse af Selskabets verserende rets - og indsigelsessager.
Selskabet er afhængigt af egenudviklet teknologi, processer og knowhow, som ikke er beskyttet af patenter. Hvis Selskabets fortrolige oplysninger bliver videregivet til tredjemand af Selskabets medarbejdere, konsulenter eller tredjemand, eller på anden måde kommer til tredjemands kendskab, kan det skade Selskabet i forhold til konkurrenterne, og Selskabet har muligvis ikke ad gang til egnede retsmidler i den forbindelse.
Før Selskabets produkter kan markedsføres til diagnostisk anvendelse på et marked, kræves det, at disse er mærket eller godkendt ved de enkelte markeders sundhedsmyndigheder, eksempelvis CE -mærket i Europa, godkendt af FDA i USA samt af tilsvarende myndigheder i andre lande. Denne proces kan vare mange år og indebære afholdelse af betydelige omkostninger. Sundhedsmyndighederne kan nægte at registrere et givent produkt eller kræve, at Selskabet eller dets samarbejdspartnere genta ger tidligere udførte kliniske studier eller foretager yderligere kliniske undersøgelser inden registrering kan finde sted. Sådanne kliniske studier kan være forbundet med betydelige omkostninger, og der er ikke sikkerhed for, at studierne vil give et resultat, på h vilken baggrund registrering vil kunne opnås. Tilsynsmyndighederne skal eventuelt foretage inspektion af produktionsfaciliteter og produktions- og kvalitetsstyrringsprocesser, før en registrering kan opnås, og disse faciliteter og processer vil være underlagt periodisk tilsyn, der kan forhindre, forsinke eller medføre tilbagekaldelse af en registreringsgodkendelse.
Selskabet er i disse processer afhængig af intern og ekstern ekspertise samt muligheden for at rådføre sig med de relevante myndigheder.
Selskabets planlagte ansøgning om myndighedsgodkendelse af The NGAL Test™ hos FDA vil muligvis ikke blive godkendt, hvilket kan få væsentlig indflydelse på Selskabets fremtidsudsigter.
Selskabets succes afhænger af, om de produkter til diagnostisk anvendelse, det eventuelt måtte markedsføre, opnår tilskud til anvendelse fra de offentlige sundhedssystemer eller private forsikringer. Refusionspraksis varierer væsentligt fra land til l and, og visse lande kræver, at diagnostiske produkter underkastes en langvarig dokumentationsproces fra myndighedernes side, før de opfylder de offentlige refusionskrav. Endvidere er der i mange af Selskabets mulige markeder bestræbelser på at begrænse sundhedsudgifterne. Disse forventes at fortsætte og vil måske medføre indførelsen af strengere krav til opnåelse tilskud. Hvis produkter, der udvikles af Selskabet, ikke dækkes af offentlige eller private tilskud eller underlægges lovgivning, der regul erer priser, vil Selskabet muligvis ikke være i stand til at generere en væsentlig indtjening eller opnå rentabilitet. Såfremt der ikke opnås tilskud til The NGAL Test™ eller det alene opnås i enkelte lande, kan det få væsentlig indflydelse på salget af testen.
BioPorto kan blive mødt med erstatningskrav vedrørende eventuelle fejldiagnoser baseret på anvendelsen af Selskabets tests. Sådanne krav vil ikke nødvendigvis være dækket af forsikring, og e ventuelle erstatningskrav kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabet.
Det er generelt nødvendigt for markedsføring af diagnostiske tests, at BioPorto opreth older et vist forsikringsniveau. Det kan dog vise sig, at Selskabet ikke kan opnå eller opretholde tilstrækkelig beskyttelse mod mulige produktansvarskrav, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabet. Hvis der anlægges sag mod BioPorto for en eventuel fejldiagnosticering baseret på Selskabets tests, kan dets ansvar overstige dækningen i henhold til dets produktansvarsforsikring og BioPortos egne økonomisk e ressourcer. Produktansvarsforsikringen dækker aktuelt op til DKK 10 mio.
De diagnostiske produkter, Selskabet markedsfører, opnår måske ikke accep t fra læger, patienter, tredjepartsbetalere og / eller i sundhedssektoren generelt. Graden af accept for diagnostiske tests vil afhænge af en række faktorer, herunder:
Hvis Selskabets diagnostiske produkter, og særligt The NGAL Te st™, ikke opnår tilstrækkelig accept blandt læger, tredjepartsbetalere og patienter, vil Selskabets produkter muligvis ikke generere tilfredsstillende indtægter.
Der er skarp konkurrence i den diagnostiske branche, og antallet af konkurrenter vil muligvis stige. Selskabets nuværende og potentielle konkurrenter omfatter globale- og regionale diagnostiske instrumentleverandører, som tillige udbyder tests og reagenser til deres instrumenter, og diagnostiske selskaber, som alene udbyder tests og reagenser i lighed med BioPorto, og s om retter sig mod samme område, som Selskabet fokuserer på.
Nogle af Selskabets aktuelle og potentielle konkurrenter har væsentligt større økonomiske, tekniske og personalemæssige ressourcer end Selskabet samt væsentligt større erfaring end Selskabet med at opnå myndighedsgodkendelse af diagnostiske produkter samt salg og markedsføring.
Konkurrence fra diagnostiske markører og metoder, som på anden vis end Selskabets produkter kan opfylde et behov i sundhedssektoren, kan få væsentlig indflydelse på den kliniske accept af Selskabets produkter.
Selskabet er bekendt med en række alternative markører til diagnostik af akut nyreskade, og det kan ikke udelukkes, at der op dages nye diagnostiske markører eller metoder. Såfremt en eller flere af disse opnår klinisk accept, kan det få væsentlig negativ indflydelse på Selskabets salg af The NGAL Test™.
Selskabets administrerende direktør blev udpeget i juli 2013 og medlemmerne i bestyrelsen udpeget i først halvår af 2013. Den nuværende Ledelse har således kun haft begrænset tid forud for Udbuddet til at blive en integreret del af Selskabet. Hvis Sel skabet ikke er i stand til at integrere den ny Ledelse, eller hvis den ny Ledelse ikke er i stand til at levere gode resultater, etablere og implementere Selskabets strategi og lede Selskabets aktiviteter, kan det have negativ indflydelse på Selskabets virksomhed.
Selskabets fremtidige succes afhænger bl.a. af dets evne til at ansætte, udvikle og motivere medarbejdere med de rette kvalifikationer til effektivt at implementere Selskabets strategi. Hvis Selskabet ikke er i stand til at tiltrække og fastholde sådanne medarbejdere på acceptable betingelser, vil det muligvis ikke være i stand til at opretholde eller udvikle sin virksomhed. Hvis Selskabet ikke er i stand til at tiltrække og fastholde kvalificerede medarbejdere, kan det få negativ indflydelse på Selskabets virksomhed.
Ansættelse og fastholdelse af kvalificerede videnskabelige medarbejdere til varetagelse af fremtidig forskning og udvikling s amt kvalificerede medarbejdere inden for salg og markedsføring vil være af afgørende betydning for BioPortos succes. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Selskabet vil være i stand til at tiltrække og fastholde sådanne medarbejdere. Ydermere er der ingen konkurrenceklausuler i medarbejdernes ansættelseskontrakter, som forhindrer dem i at blive ansa t hos en af BioPortos konkurrenter eller samarbejdspartnere, efter de har forladt BioPorto. For at kunne gennemføre strategiske tiltag kan det være nødvendigt med yderligere ekspertise og bemanding inden for områder som fx styring af kliniske undersøgelser , regulatoriske forhold, fremstilling, salg og markedsføring. En væsentlig styrkelse af disse aktiviteter vil gøre det nødvendigt at ansætte nye medarbejdere, herunder ledende medarbejdere, samt øge den ekspertise, den nuværende medarbejderstab har. Mangle nde evne til at rekvirere sådanne ydelser eller udvikle den pågældende ekspertise kan få væsentligt negativ indflydelse på virksomheden.
Koncernen eksporterer til en række forskellige markeder og er således eksponeret overfor ændringer i valutakurserne. En stor del af Selskabets fremtidige indtægter, udgifter og investeringer forventes at være i andre valutaer end danske kroner, primært euro , dollars og yen. Som konsekvens heraf kan Selskabets fremtidige regnskabstal for drift og investering blive påvirket af mulige valutakursudsving. Omsætningen er endnu så relativt lav, at der ikke arbejdes med finansielle instrumenter til afdækning af d isse risici. Det er Ledelsens hensigt løbende at overvåge Selskabets valutaeksponering og iværksætte afdækning såfremt det skønnes hensigtsmæssigt.
Selskabet kan muligvis ikke opnå en tilfredsstillende forrentning af det opnåede nettoprovenu indtil det anvendes.
Selskabets kreditrisiko knytter sig primært til datterselskabet BioPorto Diagnostics A/S' debitorer. Kundernes økonomiske for hold og betalingsevne er kendt af BioPorto og kreditrisikoen på den enkelte debitor vurderes af Ledelsen at være beskeden. Koncer nen anvender ingen former for afdækning af risici vedrørende debitorer.
Selskabet har beregnet et betydeligt skatteaktiv. Ledelsen har imidlertid vurderet, at det med udgangspunkt i IFRS ikke kan tilstrækkeligt sandsynliggøres, at skatteaktivet kan udnyttes i den nærmeste fremtid. Ledelsen har derfor valgt ikke at indregne det beregnede skatteaktiv i balancen.
Det er ikke sikkert, at Selskabet kan generere tilstrækkelig indkomst til at udnytte underskuddet ved at udligne fremtid ig indkomst uanset om Selskabet på et tidspunkt måtte vælge at aktivere det beregnede skatteaktiv. BioPortos driftsudvikling har betydet, at Selskabet har et betydeligt udskudt skatteaktiv som følge af midlertidige fradragsberettigede forskelsværdier og fr emførbare skattemæssige underskud. BioPorto vil muligvis ikke opnå fremtidige skattepligtige indtægter, således at skatteaktivet kan modregnes heri, men i stedet må nedskrives.
Markedskursen på BioPortos Aktier kan være meget svingende. Der kan ikke gives sikkerhed for, at sådanne udsving ikke kan få en negativ indflydelse på kursen på BioPortos Aktier, selv om de i øvrigt ikke har noget med Selskabets aktiviteter at gøre.
Markedskursen på BioPortos Aktier kan blive påvirket af mange faktorer, herunder, men ikke begrænset til:
Per Prospektdatoen har én investor meddelt BioPorto at eje mere end 5 % af BioPortos udestående aktiekapital/stemmerettighede r. Afhængig af tegningen ved Udbuddet kan også andre aktionærer komme til at eje betydelige ejerandel e i Selskabet. Aktionærerne er ikke underlagt en lock-up aftale vedrørende Eksisterende Aktier eller de Udbudte Aktier, og et salg af Aktier ejet af større aktionærer i Selskabet kan derfor forekomme til enhver tid. Salget af et væsentligt antal af BioPortos Aktier eller m uligheden for, at et sådant salg kan komme på tale i løbet af eller efter Udbuddet, kan få negativ indvirkning på kursen på BioPortos Aktier. B ioPorto kan ikke forudsige den mulige effekt, som BioPortos Aktionærers salg af Aktier måtte have på aktiekursen.
Ledelsen er ikke underlagt lock-up aftaler og disse vil frit kunne sælge deres Aktier, hvilket kan få markedskursen på BioPortos Aktier til at falde.
Selskabet har ingen aktuelle planer om et efterfølgende udbud af Aktier. Selskabet kan dog beslu tte at udbyde yderligere Aktier i fremtiden. Selskabets Bestyrelse er bemyndiget til at udstede Aktier med en samlet nominel værdi på indtil DKK 120.000.000. D enne bemyndigelse vil blive brugt helt eller delvist til at udstede de Udbudte Aktier. Såfremt bemyndigelsen alene udnyttes delvist i forbindelse med Udbuddet, vil den resterende del af bemyndigelsen, dog alene i det omfang kapitalforhøjelserne tilsammen udgø r maksimalt DKK 120.000.000, kunne anvendes af Bestyrelsen til at udstede yderligere Aktier.
Selvom Selskabet i øjeblikket agter at anvende provenuet fra Udbuddet som beskrevet i Del III, afsnit 3.4 "Årsagen til udbydelsen og anvendelsen af provenuet", har Selskabet store frihedsgrader for så vidt angår anvendelsen af nettoprovenuet , udover det, der skal anvendes til indfrielse af gæld i september 2013. Hvis Selskabet ikke formår at anvende disse midler på en effektiv måde, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed.
Selskabet har igennem en årsrække ikke udbetalt udbytte eller foretaget udlodninger og forventer ikke at udbetale udbytte eller foretage udlodninger inden for en overskuelig fremtid.
Udbuddet er kun delvist forhåndstegnet og garanteret. Forhånds- og garantitilsagnene kan opsiges, hvis Selskabet i perioden frem til udløbet af Fortegningsperioden offentliggør en selskabsmeddelelse vedrørende et forhold, der væsentligt set for Selskabet forringer Selskabets virksomhed, økonomiske stilling og/eller fremtidsudsigter. Udbuddet vil blive indstillet og ikke gennemført, hvis Minimumsprovenuet ikke opnås, herunder som følge af opsigelse af forhånds- og garantitilsagnene, eller som følge af, at Garanter eller afgivere af forhåndstilsagn ikke tegner aktier i overensstemmelse med de afgivne garanti- og forhåndstilsagn. Det er endvidere en betingelse for Udbuddets gennemførelse, at der ikke, inden de Udbudte Aktier er registreret i Erhvervsstyrelsen, indtræffer begivenheder, der efter Selskabets opfattelse gør det utilrådeligt at gennemføre Udbuddet. Hvis sådanne omstændigheder indtræffer før registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen vil Tegningsretterne bortfalde, og der bliver ikke udst edt nogen Udbudte Aktier, hvorved investorer, der måtte have erhvervet Tegningsretter og/eller midlertidige beviser for Udbudte Aktier (udenfor markedet, jf. nedenfor), kan lide et tab.
Hvis Udbuddet ikke gennemføres, herunder som følge af at Minimumsprovenuet ikke opnås, vil en allerede foretaget udnyttelse a f Tegningsretterne automatisk blive annulleret, det indbetalte vederlag for tegnede Udbudte Aktier vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger), alle Tegningsretterne vil bortfalde, og der vil ikke blive udstedt nogen Udbudte Akt ier. Handler med Tegningsretter foretaget i løbet af handelsperioden for Tegningsretterne vil imidlertid ikke blive berørt. Dette medfører, at investorer, der har erhvervet Tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne.
Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil de Udbudte Aktier ikke blive udstedt, og investorer, der har erhvervet midlertidige beviser for Udbudte Aktier i en transaktion uden for markedet, risikerer at miste deres investering, hvis det ikke lykkes dem at få det indbetalte vederlag tilbage fra sælgeren af de pågældende midlertidige beviser for de Udbudte Aktier, som fortsat måtte være registreret som værende indehaveren af de pågældende midlertidige beviser for de Udbudte Aktier, når det indbetalte vederlag tilbageføres. Der henvises til Del III afsnit 5.1.4 "Annullering eller tilbagekaldelse af Udbuddet".
Det er usikkert, hvor stort et provenu Selskabet modtager fra Udbuddet. I det omfang Udbuddet opnår Minimumsprovenuet men ikke bliver fuldtegnet, vil Selskabets evne til at finansiere Selskabets planlagte aktiviteter blive påvirket, og kan, afhæng igt af tegningsniveauet, blive væsentligt påvirket. Afhængigt af tegningsniveauet og andre forhold, kan Selskabet dog , hvis Minimumsprovenuet er opnået, beslutte at gå videre med Udbuddet. Da udnyttelse af Tegningsretterne og tegning af de Udbudte Aktier er uigenkaldelig og ikke kan trækkes tilbage, vil investorerne muligvis investere i et selskab, der kræver betydelig yderligere finansiering for at gennemføre de planlagte aktiviteter, der er angivet i Prospektet. Hvis Selskabet ikke kan opnå denne yder ligere finansiering på attraktive betingelser, om overhovedet, kan dette få væsentlig negativ indflydelse på Selskabets virksomhed, driftsresultat eller økonomiske stilling.
Markedskursen på Tegningsretterne afhænger af kursen på Aktierne. Et fald i kursen på Aktierne kan få negativ indvirkning på Tegningsretternes værdi og markedskurs.
Perioden, hvor Tegningsretterne kan handles på NASDAQ OMX Copenhagen, løber fra den 20. august 2013 til den 2. september 2013, kl. 17.00. Der kan ikke gives sikkerhed for, hvorvidt der vil opstå et marked for Tegningsretterne, når de handles for første gang på NASDAQ OMX Copenhagen, og såfremt dette marked opstår, kan Tegningsretterne være udsat for større volatilitet end de Eksisterende Aktier.
Hvis Tegningsretterne ikke udnyttes inden Fortegningsperiodens udløb, vil den pågældende ejers Tegningsretter miste deres gyldighed og værdi, og ejeren er ikke berettiget til kompensation. I overensstemmelse hermed skal investorer sikre, at alle påkrævede udnyttelsesinstruktioner bliver modtaget af den pågældende investors bank, før tidsfristen udløber. Hvis en investo r undlader at tilvejebringe alle påkrævede udnyttelsesinstruktioner eller på anden måde undlader at følge den procedure, der gælder for udnyttelse af Tegningsretterne, bortfalder Tegningsretterne og vil derefter ikke længere eksistere.
Ved udstedelsen af de Udbudte Aktier vil Eksisterende Aktionærer, som ikke har udnyttet deres Tegningsretter, opleve en udvan ding af deres ejerandel og stemmerettigheder, og denne udvanding kan være væsentlig. Der gøres i denne forbindelse særligt opmærksom på at Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af Selskabets Eksisterende Aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter ved Fortegningsperiodens udløb (Resterende Aktier), uden kompensation til ihændehavere af Tegningsretter, diskretionært af Bestyrelsen kan tildeles ti l aktionærer og investorer, der ikke har Tegningsretter, såfremt disse inden udløbet af Fortegningsperioden har afgivet bindende tilsagn til Selskabet om at tegne Udbudte Aktier til Udbudskurskursen.
Selskabet har i dag 994.750 udestående warrants, som giver ret til tegning af aktier med pålydende på alt nomi nelt DKK 2.984.250. Antallet af udestående warrants og tegningskursen for disse vil ikke blive justeret ved gennemførelse af Udbuddet jf. Del II afsnit 16.1 "Aktiekapital". Selskabets Bestyrelse er bemyndiget til at udstede indtil 5.000.000 yderligere warr ants, der hver giver ret til at tegne én Aktie til en tegningskurs svarende til markedsværdien, som denne fastsættes per datoen for udstedelsen af disse warrants, jf. Del II afsnit 16.1 "Aktiekapital". Hvis nogle af disse warrants udstedes og udnyttes, vil investorer i de Udbudte Aktier muligvis opleve yderligere udvanding.
De Udbudte Aktier og Tegningsretterne er prissat i DKK. Således vil værdien af de Udbudte Aktier og Tegningsretterne sandsyn ligvis svinge, da valutakursen mellem den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er baseret, og den danske kron e svinger. Hvis værdien af den danske krone falder i forhold til den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Dan mark er baseret, vil værdien af denne investors Udbudte Aktier og Tegningsretter falde.
BioPortos juridiske navn er BioPorto A/S. BioPorto har ikke registeret binavne i Erhvervsstyrelse n.
Der er ikke foretaget væsentlige investeringer i 2012 eller væsentlige nye investeringer siden datoen for det senest offentliggjorte årsregnskab.
Selskabet afholder omkostninger til den fortsatte vedligeholdelse og beskyttelse af egne immaterielle rettigheder samt til rets – og indsigelsessager imod andres immaterielle rettigheder. Der henvises til Del II, afsnit 15.8 "Rets- og voldgiftssager" for en beskrivelse af verserende rets – og indsigelsessager.
Hertil kommer omkostninger forbundet med Selskabets registrering af The NGAL Test ™ til in vitro diagnostisk anvendelse i USA hos FDA, hvor et klinisk registreringsstudie skal gennemføres for at verificere anvendelse af testen under amerik anske forhold. Omkostninger hertil anslås at udgøre DKK 5-6 mio. over en årrække, herunder DKK 2,5 mio. i 2013.
Endelig har Selskabet iværksat yderligere studier i Danmark, Holland, England og Italien for at undersøge brugen af NGAL i forskellige kliniske situationer med henblik på at fremme markedspenetrationen samt at øge NGAL markedet.
De omkostninger, der knytter sig til ovennævnte, og som skal afholdes i 2013, er indeholdt i Selskabets resultatforventninger til 2013.
BioPortos nuværende aktiviteter startede gennem indlicensering af rettigheder til en portefølje af udviklede monoklonale antistoffer fra Statens Serum Institut i 2000. Efterfølgende har BioPorto indlicenseret yderligere rettigheder samt suppleret med egenudviklede produkter. BioPorto udbyder i dag 230 forskellige antistoffer.
Herudover udbyder BioPorto tests baseret på diagnostiske markører. Disse tests omfatter en række ELISA testkits, der kan anvendes til at bestemme indholdet af en given diagnostisk markør i kropsvæsker såsom blod- eller urinprøver.
Endelig har BioPorto udviklet The NGAL Test TM , en diagnostisk test (baseret på turbidimetri) til måling af akut nyreskade, som Selskabet søger at videreudvikle og kommercialisere.
BioPortos produktportefølje kan for nærværende opdeles i to hovedsegmenter: Human diagnostik og Forskning (omfattende såvel grundforskning som klinisk forskning). Størstedelen af Selskabets indtjening genereres i dag af produktporteføljen rettet mod forskningssegmentet, men det er Ledelsens forventning, at produkterne, der markedsføres til anvendelse til human diagnostik, herunder primært den turbidimetriske test til måling af NGAL, med henblik på diagnose af akut nyreskade, har et stor t vækstpotentiale. NGAL er derfor også Selskabets væsentligste fokusområde.
Koncernens aktiviteter drives primært gennem det 100 % ejede datterselskab BioPorto Diagnostics A/S.
Koncernens overordnede mål er at opnå en del af det rutinediagnostiske marked for tests til måling af akut nyreskade. Ledelsen vurderer, at The NGAL Test TM har et stort potentiale inden for dette marked, jf. del II, afsnit 5.2 "Væsentligste markeder", og Selskabets strategi er koncentreret om dette specifikke forretningsområde.
Selskabet planlægger at iværksætte yderligere aktiviteter med henblik på at øge markedspenetrationen for The NGAL TestTM , fastholde Selskabets immaterielle rettigheder og over en kortere årrække etablere NGAL som en anerkendt biomarkør for test af akut nyreskade.
Ved sine aktiviteter på grundforskningsmarkedet og det kliniske forskningsmarked samt ved et begyndende kendskab til det rutinediagnostiske marked modtager BioPorto løbende nye informationer om brugen af tests baseret på Koncernens eksisterende biomarkører samt om fokusområder fra disse tre markeder. BioPorto søger ved indsamling af data fra alle tre markeder at udvikle, validere og markedsføre nye og bedre biomarkører i de rette testformater. Udvælgelse af disse biomarkører sker med fokus på markedspotentiale, mulighed for beskyttelse gennem immaterielle rettigheder samt andre konkurrencefordele.
Med den produktportefølje og de immaterielle rettigheder, BioPorto har i dag, forventer Selskabet at gå to veje for at opnå andele af det rutinediagnostiske marked: Ved eget salg af egne produkter (primært via distributører) og gennem licens- og samarbejdsaftaler med store diagnostiske selskaber.
Fremtidige indtægter fra salg på det rutinediagnostiske marked ventes at kunne komme fra direkte salg af NGAL produkter til invitro diagnostisk brug (IVD) samt andre rutinediagnostiske markører som eksempelvis MBL (mannan bindende lectin) samt fra licensaftaler om partneres salg af NGAL IVD produkter i øvrige testformater eller APC-PCI tests. Det er Selskabets vurdering, at avancen ved eget salg af egne tests vil være større end den royalty indtægt, der kan opnås ved salg af licenser. Selskabet forventer, at The NGAL TestTM har potentialet til inden for en årrække at kunne opnå en andel af det samlede marked for NGAL, idet testen kan anvendes på en række allerede eksisterende analyseinstrumenter og ventes at kunne produceres og markedsføres til konkurrencedygtige priser. Herudover antages NGAL analysen at blive markedsført i andre formater, såsom heterogene tests under licens som nævnt ovenfor.
BioPorto har en række antistofbaserede produkter, som er rettet mod forskellige markeder, som det fremgår af Tabel 1. Porteføljen bestående af 230 antistoffer udbydes til og anvendes i grundforskningen. BioPorto udbyder herudover en række ELISA kits, hvoraf nogle udelukkende er til forskningsbrug og andre er IVD godkendte , og kan dermed anvendes til human diagnostik. ELISA kits anvendes i klinisk forskning og i begrænset omfang i rutinediagnostik. Tests bestående af reagenser til klinisk -kemiske analyseinstrumenter benyttes i rutinediagnostik, men kan også anvendes i den kliniske forskning. Selskabets primære pro duktfokus er NGAL-baserede tests til måling af akut nyreskade.
| Dyre-NGAL | Øvrige kits | Antistoffer |
|---|---|---|
| Rotte NGAL ELISA Kit | APC-PCI ELISA Kit | NGAL |
| Mus NGAL ELISA Kit | MBL ELISA Kit | Peptidhormoner |
| Hund NGAL ELISA Kit | Immunologi | |
| Gris NGAL ELISA Kit | Mikrobiologi | |
| Abe NGAL ELISA Kit | M.fl. | |
Som nærmere beskrevet under Del II, afsnit 5.1.3 "NGAL til human diagnostik" kræver markedsføring af the NGAL Test™ blandt andet registrering eller mærkning i de lande, hvor produktet markedsføres, ligesom kommercialisering af produktet kan være afhængig af offentlige eller private tilskud. Som nærmere beskrevet under Del II, afsni t 5.4.2 "Licensadgang til BioPortos NGAL IP rettigheder" er rettighederne til the NGAL Test™ i enkelte markeder udlicenseret til tredjemand.
NGAL (neutrophil gelatinase-associeret lipocalin) er et protein, der udskilles fra nyrerne, når disse bliver udsat for skadelig påvirkning. NGAL udskilles også i mindre grad fra andre organer eller væv ved andre sygdomme, men ved nyreskader stiger nivea uet af NGAL markant og meget hurtigt. De eksisterende metoder til måling af nyreskade, herunder den oftest anvendte måling af serum kreatinin, giver først sent (24-72 timer) et signal om nyresvigt som konsekvens af en tidligere opstået nyreskade. Til sammenligning kan en måling af NGAL vise en skadelig påvirkning af nyrerne få timer efter s kadens opståen.
Patientgrundlaget for NGAL's anvendelse omfatter alle kritisk syge patienter samt patienter, der har fået foretaget større ki rurgiske indgreb. Mere end 10 % af alle hospitalsindlagte er i fare for at få nyresvigt, og heraf vil 5 -7 % opleve et akut nyresvigt under indlæggelsen. Det samlede marked for NGAL tests estimeres af Selskabet til mere end 200 mio. tests årligt. Det samlede marked omfatter alle testformater som beskrevet i Del II, afsnit 5.2. "Kort beskrivelse af BioPortos væsentligste markeder". Beregningen er baseret på
BioPorto har siden 2004 fokuseret på NGAL, ved produktion og salg af NGAL antistoffer, udvikling og produktion af NGAL ELISA kits (både til måling af human- og dyre-NGAL), udførelse af studier og opnåelse af patentrettigheder, lancering af The NGAL Test™ i 2011 og påbegyndelse af FDA studie.
I februar 2011 lancerede BioPorto The NGAL Test™ til diagnostisk anvendelse i Europa. BioPortos homogene nyreskadetest muligg ør, at lægen på kort tid kan stille en nyreskadediagnose. Testen er designet som en applikation til analyseinstrumenter, der typisk allerede findes i laboratoriet, og hospitalet skal derfor ikke investere i nyt udstyr for at tage The NGAL Test™ i brug. Derm ed skaber testen en potentiel adgang til NGAL markedet for de fleste udbydere af analysesystemer.
Testen er en homogen turbidimetrisk test, der retter sig mod anvendelse på hospitalernes centrallaboratorier. Med homogen men es i denne sammenhæng, at testen kun består af et enkelt analysetrin. Testen er målrettet til anvendelse på et bredt udvalg af fuldautomatiske systemer, som benyttes til langt den største del af de analyser, der udføres hver dag på hospitaler.
Siden lanceringen af The NGAL Test™ er testen blevet afprøvet og valideret på mere end 100 hospitaler. NGAL testen er desuden implementeret på et antal hospitaler ved opsætning på analyseinstrumenter, hvilket muliggør, at måling af NGAL til diagnose af akut nyreskade kan udføres i løbet af 10-15 minutter. Hovedparten af de analyser, BioPorto sælger, anvendes dog fortsat til kliniske studier fremfor til rutinediagnostik.
BioPortos salgsstrategi for The NGAL Test™ bygger på at etablere salgskanaler via de globale og regionale diagnostiske selskaber/instrumentleverandører, der markedsfører egne analyseapparater samt ved optimering af det etablerede netværk af distributører, der markedsfører The NGAL Test™ nationalt. De nationale distributører drager fordel af et godt kendskab til de lokale forhold og hospitaler, hvorimod de globale/regionale selskaber opnår fordele ved større salgsvolumen og det forhold, at de sælge r samlede porteføljer af diagnostiske produkter til deres egne analyseapparater.
Det første samarbejde med en instrumentleverandør blev indgået med Wiener Lab. Group i foråret 2012. Denne aftale vedrører registrering, distribution og markedsføring af NGAL test reagenser i Latinamerika til Wiener Lab. Groups egne instrumenter. W iener Lab. Group har påbegyndt registreringsprocessen med henblik på at opnå godkendelse af NGAL testen i Argentina, og kan ligeledes søge at registrere og markedsføre testen i de øvrige lande i Latinamerika.
For at kunne markedsføre et diagnostisk produkt skal dette gennem en registreringsp roces hos sundhedsmyndighederne på det enkelte marked. I nogle markeder kan markedsføring ske på baggrund af mærkning, der forudsætter overholdelse af nærmere angivne krav til produktion, m.v. BioPorto opnåede den første adgang til markedsføring af The NGAL Test™ med CE mærkningen i Europa i starten af 2011. Siden er der opnået registrering i blandt andet Canada, Kina (to registreringer), Indien, Rusland o g Brasilien. Registreringerne i blandt andet Kina, Rusland og Brasilien er opnået af Selskabets lokale samarbejdspartnere. I mange lande kræver registrering en lokal repræsentant. CE -mærkningen i Europa, registreringen i Canada og den igangværende FDAansøgning er alle foretaget af BioPorto. Registrering er i gang i yderligere en række lande og forløber pl anmæssigt efter en prioriteret rækkefølge.
Selskabet vurderer, at USA vil blive et vigtigt marked for BioPorto, og der anvendes derfor ressourcer på at opnå registrerin g af NGAL testen hos den amerikanske lægemiddelstyrelse (FDA). FDA har ønsket et klinis k registreringsstudie gennemført i USA for at verificere anvendelse af testen under amerikanske forhold. Der er indgået samarbejde med specialister med henblik på endelig indgåelse af kontrakter med såvel kontraktforskningsorganisationer og hospitalerne i USA, der skal medvirke i udførelsen af det kliniske studie. Når disse er på plads, skal protokollen gennemses og godkendes af de etiske komitéer, som er tilknyttet de e nkelte deltagende hospitalsenheder. Først når der foreligger positivt tilsagn fra de etiske komitéer, kan prøveindsamlingen begynde. Når studiet er gennemført, skal det danne grundlag for en revideret registreringsansøgning. Sideløbende med det kliniske studie gennemføres et mindre og hurtigere studie til påvisning af BioPortos definerede normalområde for NGAL niveauer. Disse prøver er indsamlet.
Diagnostiske tests kan opnå økonomiske tilskud via det offentlige sundhedsvæsen eller privat sygesikring. Testen kan markedsf øres og sælges, uden at der opnås sådanne tilskud, men såfr emt testen skal anvendes som generel rutinemarkør, vil tilskud være et væsentligt incitament for implementering af testen. En øget anvendelse af testen i forbindelse med opnåelse af tilskud ventes af Selskabet samtidig at kunne medvirke til yderligere klinisk validering og udarbejdelse af retningslinjer for anvendelse. BioPorto har via flere distributører påbegyndt ansøgning om tilskud til The NGAL Test™ i deres markeder. Denne proces kan tage op til fler e år. Opnår andre aktører i NGAL markedet tilskud til deres test, vil dette få en positiv virkning på BioPortos proces for ansøgning om tilskud, idet en sammenlignelig test, der allerede har opnået tilskud, ventes at kunne lette ansøgningsprocessen.
En yderligere faktor er at kunne dokumentere de sundhedsøkonomiske aspekter for anvendelse af testen. Det er væsentligt for at kunne etablere et marked, at der udarbejdes analyser baseret på en klinisk anvendelse af testen, der kan underbygge, at der e r sundhedsøkonomiske fordele ved brug af testen. Gennem samarbejde med distributører og hospitaler vil BioPorto motivere til gennemførelse af sådanne økonomiske analyser.
The NGAL Test™ er designet som en applikation til den type af analyseinstrumente r, der allerede findes i laboratoriet på stort set alle moderne hospitaler på de relevante markeder. Testen er tilpasset nogle af de mest udbredte systemer fra Roche, Siemens, Beckman Coulter m.fl., med det forbehold, at der altid vil være instrumenter, de r er mere komplicerede at få testen til at fungere på end andre. Endvidere er det afgørende for flere instrumentleverandører, at de selv validerer testen internt, hvilket er uden for BioPortos kontrol. BioPorto arbejder løbende og målrettet på at udvide an tallet af instrumenter, som The NGAL Test™ kan anvendes på. Dette arbejde pågår i tæt samarbejde med distributører, kunder og instrumentleverandører.
Studier om NGAL's anvendelse samt offentliggørelse af lægers artikler om emnet akut nyreskade er afgørende parametre for implementering af NGAL til diagnostisk brug. Sådanne kliniske valideringer og retningslinjer for anvendelse vil være medvirke nde til at bane vejen mod rutineimplementering. Der er endnu kun i meget begrænset omfang udarbejdet retningslinjer for anvendelse af den tidlige diagnose af nyreskade og/eller andre anvendelser af NGAL. Gennem samarbejde med distributører og hospitaler vil BioPorto motivere til gennemførelse af studier, som ventes at fremme klinisk validering og udarbejdelse af retningslinjer.
BioPorto har primært fokuseret på markedsføring af The NGAL Test™ i markeder, hvor testen er registreret og kan markedsføres til diagnostisk brug. Selskabet lægger en indsats i at supportere distributørnetværket og endvidere markedsføres The NGAL Test™ p å kongresser og messer. Yderligere inddrages læger og professorer, der har viden inden for nyreskadediagnostikken, i markedsføringen af The NGAL Test™, idet det er vigtigt at underbygge markedskommunikationen med videnskabelig dokumentation.
Der er aktuelt to andre udbydere af NGAL tests til det rutinediagnostiske marked: Abbott med en heterogen test og Alere/Biosite med en point-of-care test. Abbott og Aleres markedsføring for deres respektive NGAL tests er efter Selskabets vurdering medvirkende til at skabe en accept af NGAL som den foretrukne nyreskademarkør, og de to selskabers aktiviteter forventes herudover at have en positiv effekt på BioPortos registrerings- og tilskudsprocesser for The NGAL Test™.
NGAL er endnu ikke en bredt anvendt nyreskademarkør, og de øvrige aktører på NGAL området står overfor de samme udfordringer omkring registrering, tilskudsopnåelse, klinisk accept mv. som BioPorto. Det er endnu for tidligt at definere konkurrenceforhold i markedet, da det i væsentligt omfang vil afhænge af de nævnte faktorer og dermed implementering af NGAL i rutinediagnostik sa mt ikke mindst den gældende status på aktørernes immaterielle rettigheder.
Selskabet har identificeret følgende væsentlige forudsætninger og mål, som skal være opnået inden for en kortere årrække for at kunne opnå en tilstrækkelig implementering og kommercialisering af The NGAL Test™ i rutinediagnostikken, og dermed tilstrækkelig påvirkning af salg af tests og evt. indgåelse af licensaftaler:
De væsentlige risikofaktorer, der herudover kan have negativ effekt på implementering en og kommercialiseringen af The NGAL Test™, herunder markedspenetrationen, er beskrevet under Del II, afsnit 3 "Risikofaktorer".
Manuelle testmetoder, som eksempelvis ELISA kits, kræver mere teknisk kompetence fra den laboratoriemedarbejder, der manu elt udfører analysen end eksempelvis ved anvendelse af The NGAL Test™. Derudover er denne testmetode mere tidskrævende per analyse og egner sig bedst til anvendelse, hvor mange analyser skal analyseres på præcist samme tidspunkt, som fx når nedfrosne patientprøver fra et klinisk studie skal analyseres.
BioPorto udbyder NGAL ELISA kits til såvel human diagnostik som til forsknings brug. I gennem årene er antallet af konkurrerende produkter til forskningsbrug steget, og der findes i dag cirka 10 -12 forskellige NGAL ELISA kits på markedet.
BioPorto markedsfører også NGAL testen over for den farmaceutiske industri, som kan anvende testen i forbindelse med udvikling og afprøvning af nye lægemidler.
Udgiften til udvikling af et nyt lægemiddel kan reduceres, hvis man i en tidlig fase af udviklingen har de rette redskaber ti l at fravælge de lægemiddelkandidater, der ikke har effekt eller har uønskede bivirkninger, som eksempelvis en nyreskadelig virkning. Dette bevirker, at der vil være et potentielt marked for NGAL til tests af forsøgsdyr. NGAL testen antages i sammenligning me d de nuværende metoder at kunne reducere antallet af forsøgsdyr, der anvendes per potentiel lægemiddelkandidat, hvilket kan have både økonomiske og etiske fordele for lægemiddelindustrien. Derfor har BioPorto ligeledes udviklet og markedsfører en række d yre-NGAL produkter.
Udover produkter til måling af NGAL markedsfører BioPorto en række øvrige produkter til anvendelse inden for såvel human diagnostik som forskning. Produkterne sælges primært gennem Selskabets distributørnetværk.
Forkortelsen APC-PCI står for aktiveret protein C/protein-C inhibitor, et kompleks, der dannes i meget små mængder i blodet, når blodstørkningsprocessen er aktiveret og det blodstørkningsregulerende protein C også bliver aktiveret. Aktiveret protei n C (APC) har både blodstørknings- og betændelseshæmmende virkninger.
BioPorto markedsfører til forskningsbrug en APC-PCI analyse, der måler APC-PCI komplekset i blodplasma. Studier på området har givet anledning til forventninger om anvendelse af APC-PCI som biomarkør i sepsispatienter (blodforgiftning) med henblik på at selektere de egnede patienter til specifik behandling. Svær sepsis er en tilstand med en høj dødelighed. Der er ca. 2,3 mio. tilfælde af svær sepsis om året i den vestlige verden.
BioPorto har i Europa, USA, Japan og Canada ansøgt om patent vedrørende den diagnostiske anvendelse af markøren til udvælgelse af patienter med svær sepsis til særlig behandling. I januar 2012 blev dette patent udstedt i USA , og patentet er godkendt til udstedelse i Europa. BioPorto fortsætter arbejdet med at udføre klinisk validering af APC -PCI testen og undersøger muligheder for indgåelse af licensaftaler med centrale aktører.
Mannan-bindende lektin (MBL) er et vigtigt molekyle i det innate (medfødte) immunforsvar. Mangel på MBL kan påvirke hvor effektivt en patient kan bekæmpe en fremmed organisme som fx en virus eller bakterie. Det anslås, at 12 % af befolkningen i den vestlige verden mangler, af genetiske årsager, MBL helt eller delvist. Dette har ingen betydning , såfremt det adaptive (erhvervede) immunforsvar fungerer optimalt, men under fx behandling med kemoterapi, kan det have stor betydning, om man har MBL eller ej, idet det adaptive immunforsvar under sådan behandling er stærkt svækket. Også børn i de første to leveår kan i nogle tilfælde være påvirket af MBL mangel, hvilket udmønter sig i gentagne alvorlige eller usædvanlige infektioner. Listen over patientgrupper, der påvirkes af MBL mangel, udgør udover de to allerede nævnte grupper transplantationspatienter, patienter med cystisk fibrose og personer, der lider af andre genetiske immundeficienser. Selskabet vurderer, at det primære marked for MBL er i størrelsesordenen 450.000 test per år.
BioPorto har siden år 2000 markedsført et ELISA kit til at måle niveauet af MBL i mennesker.
Antistoffer er proteiner produceret af immunsystemet som reaktion på et antigen. Antistoffer har anvendelsesmuligheder inden for grundforskning, diagnostiske tests og terapier. BioPortos portefølje af antistoffer er beregnet til grundforskning, og anvend es her som værktøjer. Eksempelvis anvendes antistoffer til at markere og identificere specifikke p roteiner, der er til stede i cellen i en bestemt fase af sin udvikling.
BioPorto markedsfører under mærket AntibodyShop® omkring 230 forskellige monoklonale antistoffer hovedsagligt til grundforskningsmarkedet. Antistofferne stammer fra Selskabets egen u dvikling og fra indlicenseringer. BioPortos antistofportefølje indeholder højt specialiserede antistoffer, herunder en række inden for allergi, komplementsystemet og rettet mod peptidhormoner, som fx GLP-1. GLP-1 antistoffer har primær relevans for den farmaceutiske industri inden for diabetes-, appetitkontrol- og fedmeområdet. Salget af monoklonale antistoffer udgjorde i 2012 ca. halvdelen af BioPortos samlede omsætning.
BioPortos tests til diagnostik i mennesker er in-vitro diagnostiske (IVD) tests. Markedet for IVD vurderes at være på omkring USD 45 mia. Mere end 50 % af al IVD diagnostik foregår på de kliniske laboratorier på hospitaler, og øvrige tests foretages hos praktiserende læger eller i hjemmet (Global IVD Market Report: 2011 Edition; Koncept Analytics). De kliniske laboratorier, mod hvilke BioPortos The NGAL Test™ er rettet, udgør det største segment.
Den økonomiske krise og stor offentlig gæld, særligt i Europa og USA, men fortsat vækst i BRIK-landene (Brasilien, Rusland, Indien og Kina) har været de to dominerende påvirkninger i sundhedssektoren de senere år. Det europæiske marked ventes at blive præg et af den fortsatte økonomiske krise, der medfører et generelt pres på de offentlige sundhedsudgifter. Der ventes samlet set en mindre vækst i det globale IVD marked (Global IVD Market Report: 2011 Edition; Koncept Analytics).
Samtidig møder medicinalindustrien og den diagnostiske industri store udfordringer i diss e år i form af nye lovgivningsmæssige krav til øget kvalitet og sikkerhed, hvilket medfører stigende udgifter til forskning og kvalitetssikring, alt imens der stilles k rav om stadig billigere diagnostik og medicin. Behovet for dokumentation for, at der kan opnås en besparelse ved indførelsen af en ny test, er således øget.
Den diagnostiske industri har i de seneste år været præget af, at de største selskaber har konsolideret sig ved igennem fusio ner og opkøb af virksomheder for at få adgang til nye teknologier og produkter. En alternativ måde for disse selskaber at opnå vækst på er at opnå salgs- og markedsføringsrettigheder til nye innovative diagnostiske tests gennem samarbejde, eksempelvis BioPortos The NGAL Test™, eller rettigheder til nye teknologier og udvikling af produkter via licensaftaler, såsom BioPortos immaterielle rettigheder.
BioPortos kernekompetence er antistofbaserede tests. Antistofbaserede tests udgør cirka en tredjedel af det samlede IVD marke d. Nye biomarkører kan udvikles i forskellige testformater beregnet til det rutinediagnostiske marked, hvor det optimale format til én markør sagtens kan være mindre egnet til en anden. NGAL kan udvikles til alle antistofbaserede testformater:
Den forventede fremtidige opdeling af NGAL markedet, baseret på Selskabets vurdering, fremgår af nedenstående skema:
| Primær anvendelse | Fuldt automatiserede F |
Point of Care P |
Manuelle metoder M |
|---|---|---|---|
| Systemer | (ved patienten) | Forskning | |
| Produkttype | Homogene (3/4) | Enkelt test | ELISA, monoklonale |
| Heterogene (1/4) | antistoffer | ||
| Primære markeder | Industrialiserede | Industrialiserede | Nye vækstøkonomier |
| Lande | Lande | (Brasilien, Indien, mfl.) | |
| Andel | 70-80 % | 20-25 % | 2-5 % |
Kilde: Baseret på Selskabets estimater
Den fulde automatisering betyder, at en patientprøve (primært blod eller urin) sættes på en maskine, som aflæser en stregkode og derved identificerer den analyse, der skal udføres, hvorefter analyserne udføres og analysesvarene afgives til hospitalets computersystem. Samme maskine kan typisk udføre 100 forskellige analys er, kan behandle op til flere tusinde patientprøver per time og er stort set selvkørende. Omkring 83 % af alle analyser på hospitaler bliver kørt i sådanne systemer i dag (Frost and Sullivan rapport U.S. Clinical Chemistry and Immunoassay Reagents Markets report no. A726-55; s. 19).
På årsbasis genereres over 10 mia. testresultater på fuldautomatiserede analysesystemer. Salget af analyseapparaterne og testreagenser i USA og EU vurderes af BioPorto at udgøre ca. 25 % af det totale verdensmarked for IVD (Fremskrivning af tallene fra Frost and Sullivan rapport U.S. Clinical Chemistry and Immunoassay Reagents Markets report no. A726 -55 (2003) s. 38).
De største aktører på dette marked er Beckman Coulter, Siemens, Roche Diagnostics, Ortho -Clinical Diagnostics og Abbott Diagnostics. Salget af instrumenter er den mindste del af omsætningen for disse store markedsspillere, hvorimod indtjeningen i høj grad hviler på det vedvarende salg af tests (Beregning af fremskrevne tal fra to rapporter af Frost og Sullivan: 1) U .S. Clinical Chemistry and Immunoassay Reagents Markets report no. A726 -55 og 2) European Diagnostics Automation markets B932-55 samt Global In Vitro Diagnostics (IVD) Market Report: 2011 Edition på side 13.). Det er derfor vigtigt for de diagnostiske virk somheder at bringe nye, innovative biomarkører til deres systemer på markedet, hvilket efterfølgende kan påvirke salget af deres instrume nter.
Der findes to slags tests til fuldt automatiske systemer, homogene og heterogene. En homogen test består kun af et enkelt analysetrin. Væsker blandes og resultatet aflæses. Testen kan derfor tilpasses de systemer, der udbydes af producenter af diagnostisk udstyr, og dermed de apparater, der allerede er opstillet på hospitalerne. Til sammenligning er en heterogen test afhængig af et separationstrin for at bestemme bindingen af markøren til en overflade. Dette betyder i praksis, at testen udv ikles til ét bestemt analyseapparat og ikke kan overføres til andre systemer.
Point-of-care analyser (patient-nære test) kan udføres uden væsentlige laboratoriefaciliteter. Bedst kendt er graviditetstests, hvor urin dryppes på en test-pind og en eller to synlige streger fortæller om kvinden er gravid eller ej. Samme princip kan benyttes til de fleste andre biomarkører, og testen kan gøres kvantitativ, hvilket dog oftest kræver et aflæsningsinstrument. Idet hver enkelt prøve skal behandles individuelt, og der kun kan udføres en test ad gangen, egner point-of-care tests sig bedst til situationer, hvor der kommer få prøver ad gangen, eller hvor det er vigtigt at få svaret her og nu, eksempelvis ved blodprop i hjertet. Analyserne er typisk mindre præcise og dyrere end analyser på fuldt automatiske systemer. Det samlede point-of-care marked skønnes af analysefirmaer at udgøre ca. 40 % af det samlede IVD marked, hvoraf størstedelen udgør salg af tests til hjemmebrug ( IVD Market Report: 2011 Edition s. 15). De tre største områder inden for POC er sukkersyge-, hjertemarkør- og koagulationsområdet. De største spillere inden for POC området er Roche Diagnostics, Abbott Diagnostics, Alere, Siemens, Lifescan, Samsung, Radiometer og Instrumentation Lab.
ELISA (enzyme-linked immunosorbent assay) er en simpel analyse, som er robust og relativt billig at udvikle, o g den har været anvendt i mere end 40 år. Det er en manuel metode, som kræver en kvalificeret tekniker til at udføre den og forholdsmæssigt m eget tid per prøve. Prisen per test bliver høj, hvis der kun skal bestemmes enkelte eller få prøver per dag, og met odikken kræver meget manuelt arbejde, hvis prøveantallet er stort. En teknologi som har vundet udbredelse er automatiseret ELISA, som kombinerer fordelene ved en manuel metode med en robot til at udføre den. Robotten mindsker behovet for teknikertimer og t illader behandling af et noget større prøveantal. Sammenlignet med manuelt ELISA kræver metoden en større indsats at få implementeret i et laboratorium, men den er ikke så investeringskrævende som etablering af en fuldautomatiseret analyse.
Markedet for ELISA kits er meget fragmenteret og præget af et større antal spillere, hvoraf nogle er specialiseret i at levere til forskningsmarkedet og andre til diagnostik. I de industrialiserede markeder anvendes ELISA formatet kun i begrænset omfang i rutinediagnostik og kun til måling af markører, der ikke måles så ofte. Men i disse markeder er analyseformatet fortsat udbredt til klinisk forskningsbrug. I nye vækstøkonomier som fx BRIK er ELISA formatet fortsat udbredt til rutinediagnostik, herunder spe cielt på mindre hospitaler, der ikke har mulighed for at indføre fuldt automatiseret analyseudstyr.
Udover IVD produkter, som retter sig til de tre ovenstående markedssegmenter, udbyder BioPorto en portefølje af 230 antistoff er, som anvendes i grundforskningsmarkedet. Dette er kendetegnet ved et stort antal udbydere og stærk konkurrence. Det er ikke muligt at patentere produkter, der anvendes i forskning, og der er ikke væsentlige adgangsbarrierer forbundet med udvikling , fremstilling eller salg af antistoffer.
Selskabet bekendt, er der ikke siden offentliggørelsen af Selskabets delårsrapport for første halvår 2013 indtrådt ekstraordinære begivenheder vedrørende de forhold, der er nævnt i Del II, afsnit 5.1 "Kort beskrivelse af BioPortos hovedvirksomhed" og 5.2 "Kort beskrivelse af BioPortos væsentlige markeder" .
En stor del af koncernens ressourcer anvendes på løbende at søge at beskytte k oncernens teknologier ved opnåelse af patentrettigheder samt at forsvare, optimere og videreføre disse rettigheder.
BioPorto har opnået patentrettigheder inden for NGAL området. Ledelsen vurderer, at NGAL patentrettighederne styrker Selskabe ts mulighed for at skabe en større afsætning af BioPortos egne produkter, ligesom NGAL patentrettighederne er afgørende for at kunne håndhæve BioPortos rettigheder over for konkurrerende aktører, såfremt de sælger NGAL analyser til diagnostik af akut nyreskade baseret på BioPortos teknologi uden licensadgang til patenterne. Opnåelse af patent er imidlertid ikke en forudsætning for, at BioPorto kan sælge sine produkter. NGAL IP-strategien er at beholde patentrettighederne til det homogene testformat, men afgive licens til NGAL analyser udviklet i det heterogene testformat.
BioPortos NGAL cutoff-patent er hovedpatentet i BioPortos NGAL IP-rettighedsportefølje, og er efter Selskabets vurdering et vigtigt aktiv for opnåelse af en større andel af det fremtidige NGAL marked. Patentet beskytter anvendelsen af NGAL målinger til diagnostik af nyrelidelser, deriblandt akut nyreskade, ved at etablere en tærskelværdi (cutoff) på 250 ng/mL eller højere, som overskrid es i disse lidelser. Det er Ledelsens vurdering, at efterhånden som NGAL finder reel anvendelse som diagnostisk markør, vil betydningen af det patenterede cutoff blive bestyrket.
Patentet blev udstedt i Europa i november 2009, og dækker følgende lande: Belgien, Danmark , Finland, Frankrig, Grækenland, Holland, Irland, Italien, Luxemburg, Polen, Rumænien, Schweitz, Slovakiet, Slovenien, Spanien, Storbritannien, Sverige, Tjekk iet, Tyrkiet, Tyskland og Østrig. Patentet udløber i 2025.
I 2010 nedlagde 4 opponenter (Abbott, Alere, Getica og Phadia) en indsigelse imod det i Europa udstedte NGAL cutoff-patent ved de europæiske patentmyndigheder (EPO). Oral Proceedings blev afholdt i 2012, hvor Opposition Division fandt, at patentet ikke indeholder tilstrækkelig beskrivelse til at udføre metoden som anført i krav 1 (Art. 83), hvilket medførte, at patentet blev fundet ugyldigt.
Som begrundelse for Opposition Divisions beslutning blev anført, at:
Det er Selskabets vurdering, at EPO har foretaget en fejlagtig beregning for specificiteten, hvilket medfører den fejlagtige konklusion i afgørelsen. Alere, der deltog som indsiger i sagen, har efterfølgende offentliggjort data i egen indlægsseddel, der efter Selskabets vurdering underbygger BioPortos cutoff-værdi på 250 ng/mL, hvilken nu er fremlagt i sagen.
Det er Selskabets vurdering, at EPO har misforstået patentets formål. Formålet er at diagnosticere nyreskader uden hensyntagen til typen af skade, med en tilstrækkelig sandsynlighed for en diagnostisk test.
Sagen blev herefter appelleret til Board of Appeal af Selskabet. Den 14. august 2013 offentliggjorde Board of Appeal deres Preliminary and Non-binding Opinion (en foreløbig og ikke-bindende vurdering), hvor Board of Appeal vedrørende spørgesmålet om tilstrækkelig beskrivelse anførte, at spørgsmålet skal vurderes ud fra andre parametre end de af Opposition Division i 1. instans anvendte.
Bliver udfaldet af sagen, at patentet i hovedkravene er gyldige og BioPorto dermed kan håndhæve rettighederne over for konkurrerende aktører, der sælger NGAL analyser til diagnostik af akut nyreskade uden licensadgang til patentet, vil dette indebære en konkurrencefordel for BioPorto vedrørende salg af egne NGAL analyser til diagnostisk anvendelse, samt skabe mulighed for licensindtægter for adgang til patentet fra øvrige aktører.
Finder Board of Appeal modsat, at patentet ikke er gyldigt, vil Selskabet stå i en svagere IP -situation. Selskabet har dog, for at imødegå dette, indleveret en afdelt europæisk NGAL cutoff-ansøgning og en NGAL eksklusions ansøgning, der begge er under behandling hos EPO. Endvidere er der udstedt et NGAL traume patent samt senest et NGAL ratio patent i Europa . Selskabet vurderer, at såfremt disse ansøgninger fører til udstedelse af de ansøgte patenter, vil disse tilsammen kunne medføre, at BioPorto fortsat vil have en konkurrencefordel på de markeder, hvor patenterne udstedes, i kraft af sine immaterielle rettigheder. BioPortos produkt, The NGAL Test™, er endvidere afprøvet i en række markeder og er valideret til anvendelse på de mest udbredte analyseapparater, hvorfor en potentielt svagere IP-position i Europa vil bevirke, at Selskabet vil opprioritere etableringen af sin markedsposition og tilpasse markedsføringen til en ny situation, herunder ved en pristilpasning. BioPortos adgang til at markedsføre NGAL produkterne forventes ikke påvirket af sagens udfald.
Der henvises endvidere til fremstillingen i Del II, afsnit 15.8 "Rets- og voldgiftssager" vedrørende Selskabets rets- og indsigelsessager samt Del II, afsnit 3 "Risikofaktorer".
I marts 2013 blev BioPortos NGAL cutoff-patent udstedt i Kina. BioPorto har således opnået IP-rettigheder for NGAL som målemetode for diagnostik af akut nyreskade i Australien, Belgien, Danmark, Finland, Frankrig, Grækenland, Holland, Hongkong, Indien, Irland, Israel, Italien, Japan, Luxemburg, Kina, New Zealand, Polen, Rumænien, Schweitz, Singapore, Slovenien, Spanien, Storbritannien, Sverige, Sydafrika, Sydkorea, Tjekkiet, Tyrkiet, Tyskland og Østrig. NGAL cutoff-patentansøgninger er desuden indsendt i Canada og USA.
Udover NGAL cutoff-patentet søger BioPorto til stadighed at udbygge sin patent portefølje for at sikre en beskyttelse af NGAL teknologi platformen. Porteføljen af NGAL relaterede patenter og patentansøgninger – udover NGAL cutoff-patentfamilien omfatter per Prospektdatoen følgende:
NGAL eksklusions-patentansøgningen er komplementær til NGAL cutoff-patentet og angår lavere værdier af NGAL, som udelukker umiddelbar risiko for nyreskade. Der er indleveret patentansøgninger i Europa, Japan og USA, der alle er under behandling.
NGAL ratio-patentansøgningen angår anvendelse af ratio mellem NGAL koncentrationer i urin og plasma til at opnå øget diagnostisk specificitet og sensitivitet for akut nyreskade. Metoden er et supplement til NGAL cutoff-patentet, men kan også i visse kliniske situationer selvstændigt virke som et mere nøjagtigt alternativ til NGAL cutoff-patentet. Fra denne ansøgning opnåede BioPorto i 2012 sit første patent i USA og det europæiske patent blev godkendt til udstedelse i maj 2013. Selskabet afventer færdigbehandling af indleveret ansøgning i Indien.
NGAL traume-patentansøgningen angår NGAL-bestemmelse i plasma eller urin for at vurdere alvorligheden af fysiske traumer. Patentet udgør en beskyttelse af Selskabets rettigheder inden for NGAL's anvendelse på POC -markedet, blandt andet NGAL målinger på skadestuer, i traumecentre og potentielt i ambulancer.
Patentet blev udstedt i Europa i december 2011, og dækker følgende lande: Belgien, Frankrig, Holland, Italien, Polen, Schweitz, Spanien, Storbritannien, Tjekkiet, og Tyskland. Der er herefter nedlagt en indsigelse imod patentet. Der henvises til fremstillingen herom i Del II, afsnit 15.8 "Rets- og voldgiftssager" samt Del II, afsnit 3 "Risikofaktorer". Patentet udløber i 2027.
BioPorto har endvidere indleveret patentansøgning i USA og afventer færdigbehandlingen heraf.
NGAL former-patentansøgningen angår bestemmelse af individuelle molekylære former af NGAL i urin og blod for at øge den diagnostiske specificitet for sygdomme, der er karakteriseret ved forskellig stigning af disse formers niveauer, deriblandt akut nyreskade. Der er indleveret patentansøgninger i Europa, Indien, Kina og USA, og behandlingen er påbegyndt i de første tre af disse områder.
APC-PCI – patentansøgningen angår diagnostisk anvendelse af biomarkøren APC-PCI til udvælgelse af patienter med svær sepsis til særlig behandling. Der er indleveret patentansøgninger i Europa og Japan, og patent er udstedt i USA.
I marts 2012 afsagde Supreme Court i USA dom i sagen mellem Prometheus og Mayo Labs, hvorunder Prometheus' patent nr. 6,355,623 blev kendt ugyldigt med henvisning til, at patentet, der angik en diagnostisk metode, beskriver et naturligt fænomen. I kølvandet herpå offentliggjorde de amerikanske patentmyndigheder i juli 2012 retningslinjer til de amerikanske patenteksaminatorer i håndteringen af diagnostiske patentansøgninger. De offentliggjorte retningslinjer indeholder konkrete og relevante eksempler på, hvad der accepteres. For at opnå det bedst mulige resultat for BioPortos amerikanske patentansøgninge r, blandt andet ved at opnå så stor viden om mulighederne som muligt for at undgå Prometheusproblemstillingen, har BioPorto truffet beslutning om at indlevere en afdelt ansøgning (Continuation) i de af BioPortos amerikanske patentansøgninger, der bliver mød t med indvendinger fra patentmyndighederne. En Continuation medfører en udskydelse af sagsbehandlingen, men rettigheder kan fortsat håndhæves tilbage fra offentliggørelse af ansøgningen. Foreløbigt er der indleveret Continuations i den amerikanske N GAL eksklusionsansøgning og NGAL former-ansøgningen.
Med de produkter og IP-rettigheder, BioPorto har i dag inden for NGAL området, forventer Selskabet at gå to veje for opnåelse af andele af det rutinediagnostiske marked, nemlig såvel via salg af Selskabet egen The NGAL Test™, som ved at indgå licens- og samarbejdsaftaler med andre diagnostiske selskaber, vedrørende salg af NGAL test i andre formater: POC og det heterogene form at. BioPorto er dermed indstillet på at indgå licensaftaler til NGAL IP-rettighederne for andre testformater end det homogene format.
Den første licensaftale om adgang til BioPortos NGAL IP-rettigheder blev indgået i februar 2011 med Instrumentation Laboratory. For en nærmere beskrivelse af aftalens indhold henvises til Del II, afsnit 17 "Væsentlige kontrakter".
Selskabet ejer en række registrerede varemærker. Varemærket BioPorto er beskyttet i EU og varemærket AntibodyShop® er beskyttet EU og USA.
Cincinnati Children's Hospital (CCH) har en række NGAL-relaterede patenter og patentansøgninger i Europa og USA. Selskabet forventer ikke, at disse vil komme til at påvirke BioPortos markedsadgang, selvom de mod forventning skulle blive udstedt (eller opretholdes efter indsigelse eller ankesager). BioPorto har nedlagt indsigelser mod CCH's udstedte patenter i Europa. Der henvises til fremstillingen herom i Del II, afsnit 15.8 "Rets- og voldgiftssager".
I 2012 fik Alere udstedt et patent i USA. Patentet vedrører anvendelse af NGAL til diagnostik af risiko for nyreskade i forbi ndelse med hjertefejl ("cardiorenal syndrome"). Selskabet forventer at iværksætte et inter partes review ved de amerikanske patentmyndigheder USPTO. Der henvises til fremstillingen under Del II, afsnit 15.8 "Rets- og voldgiftssager".
For en beskrivelse af Phadias patent DK/EP 0 756 708 henvises til fremstillingen under Del II, afsnit 15.8 "Rets- og voldgiftssager".
BioPorto overvåger løbende eksisterende og nye patentansøgninger inden for NGAL-området og vurderer disses potentielle påvirkning af BioPortos markedsadgang.
BioPorto Diagnostics A/S har indgået en række licensaftaler på eksklusive og ikke-eksklusive vilkår, der sikrer BioPorto mulighed for at udbyde visse dele af antistofporteføljen og enkelte ELISA kits til salg.
Der er blandt andet indgået en licensaftale med Statens Serum Institut vedrørende brug af cellelinjer, der kan producere antistoffer som Selskabet sælger og anvender til produktion af andre ELISA kits. Aftalen dannede i 2012 grundlaget for mere end 50 % af Selskabets samlede salg af antistoffer. Aftalen løber uden tidsbegrænsning, og kan alene opsiges på baggrund af misligholdelse.
Herudover er der indgået fire andre licensaftaler vedrørende brug af cellelinjer med danske og udenlandske forskere og forskningsinstitutioner, således at Selskabet kan sælge en række antistoffer, for hvilket salget i 2012 repræsenterer en mind re del af den samlede omsætning af antistoffer. Aftalerne har varierende løbetid, fra få år til uden tidsbegrænsning.
De øvrige produkter, der udbydes af Selskabet, forudsætter ikke, at der indhentes en licens eller handelsaftaler. Der henvises dog til Del II, afsnit 3 "Risikofaktorer" og 15.8 "Rets- og voldgiftssager" for en beskrivelse af, hvilke usikkerheder, der er forbundet med den aktuelle IP-situation for Selskabet.
Selskabet har indgået aftaler med to udenlandske produktionspartnere vedrør ende produktion af dele af Selskabets ELISA kit portefølje og Selskabets homogene NGAL test til automatiseret analyseudstyr, The NGAL Test ™. Aftalerne løber uden tidsbegrænsning, men kan opsiges med henholdsvis 6 og 12 måneders varsel.
Grundlaget for udtalelser om BioPortos konkurrencestilling adskiller sig væsentligt for de respektive markeder og produkter. Markedet for rutinediagnostisk anvendelse af NGAL er under opbygning, og udtalelserne om BioPortos konkurrencestilling på dette marked er i det væsentlige baseret på Selskabets egne forventninger til markedets udvikling, se Del II, afsnit 5.2 "Kort beskrivelse af BioPortos væsentligste markeder". Oplysninger om konkurrenter er i det væsentlige baseret på Selskabets egne observationer i markedet for såvel NGAL som BioPortos øvrige markeder og produkter.
Koncernen består af moderselskabet BioPorto A/S og det af moderselskabet 100 % ejede datterselskab Bi oPorto Diagnostics A/S.
Nedenfor findes organisationsdiagram for Koncernen:
| Administration | Forskning og udvikling | Produktion | Salg- og Marketing | QA & RA |
|---|---|---|---|---|
| Finans, IT | Udvikling | Produktion | Forretningsudvikling | Registrering |
| Human Resources | Intellectual Property |
Kvalitetskontrol | Produkt Support | Kvalitetssikring |
| Investor Relations | Klinisk validering | Procesudvikling | Kommunikation & Markedsføring |
|
| Legal | Produkt Support | Leverandørstyring | Salg |
Administrationen består af Finans- og IT afdelingen, Human Ressources, Investor Relations og Legal.
Forskning og udvikling er ansvarlig for Selskabets patentportefølje og nye patentansøgninger. Endvidere foretager forsknings- og udviklingsafdelingen kliniske valideringer af Selskabets nuværende produktportefølje og yder produktsupport. Udvikling af nye produkter er for nærværende begrænset til mindre projekter og særligt med relation til NGAL, som er Selskabets hovedfokus.
Produktionen er ansvarlig for intern og ekstern produktion af alle Selskabets produkter, herunder antistoffer, ELISA kits og turbidimetri testen The NGAL Test™. Herudover arbejder produktionsafdelingen løbende med drift og vedligehold af udstyr, procesudvikling og optimering samt leverandørstyring.
QA & RA (Quality Assurance & Regulatory Affairs) er ansvarlig for, at Selskabet overholder og gennemfører alle produktrelaterede lovmæssige bestemmelser under hele produktets livscyklus fra udviklingsstadiet til produktet sælges på markedet og i hele holdbarhedsperioden. Blandt andet sørger QA & RA for, at Selskabets produkter registreres og godkendes af relevante myndigheder. Herudover sørger QA & RA for at beskrive og føre tilsyn med kvaliteten af Selskabets produkter og fremstillingsprocesser samt sørge for, at den nødvendige dokumentation foreligger.
Salg- og Marketing er ansvarlig for etablering og vedligeholdelse af Selskabets salgskanaler worldwide. Herudover yder afdelingen videnskabelig og teknisk bistand til distributører og kunder, og afdelingen udvikler indstillingsparametre til yderligere kli nisk-kemisk analyseudstyr for at kunne applicere The NGAL Test™. Endvidere står afdelingen for Selskabets markedsføring og kommunikation i forbindelse med annoncering, kongresdeltagelse, websites og øvrige markedsføring. Endelig er afdelingen ansvarlig for kommunikation med salgssamarbejdspartnere, tilbudsgivning, ordrehåndtering, shipping og i noget omfang lagerlogistik.
Den økonomiske krise og stor offentlig gæld, særligt i Europa og USA, men fortsat vækst i BRIK -landene (Brasilien, Rusland, Indien og Kina) har været de to dominerende påvirkninger i sundhedssektoren de senere år. Det europæiske marked ventes at blive præget af den fortsatte økonomiske krise, der medfører et generelt pres på de offentlige sundhedsudgifter. Der ventes samlet set ale ne en mindre vækst i det globale IVD marked.
Medicinalindustrien og den diagnostiske industri møder store udfordringer i disse år i form af nye lovgivningsmæssige krav til øget kvalitet og sikkerhed, hvilket medfører stigende udgifter til forskning og kvalitetssi kring, og samtidig stilles der krav om stadig billigere diagnostik og medicin. Behovet for dokumentation for, at der kan opnås en besparelse ved indførelsen af en ny test, er således øget.
Den diagnostiske industri har i de seneste år været præget af, at d e største selskaber har konsolideret sig ved igennem fusioner og opkøb af virksomheder at få adgang til nye teknologier og produkter. En alternativ måde for disse selskaber at opnå vækst på er at opnå salgs- og markedsføringsrettigheder til nye innovative diagnostiske tests gennem samarbejde eller rettigheder til nye teknologier og udvikling af produkter via licensaftaler.
Den diagnostiske industri har fortsat fokus på sikring og håndhævelse af immaterielle rettigheder. Der henvises til Del II, afsnit 5.4.1, for en beskrivelse af den igangværende appelsag vedrørende gyldigheden af Selskabets NGAL cutoff-patent. Sagen, hvis udfald kan få væsentlige konsekvenser for Selskabets fremtidsudsigter, er berammet til behandling af Board of Appeal den 15. oktober 2013, hvor der vil blive truffet beslutning om patentets gyldighed.
_______________ ________________
Ledelsens konsoliderede resultatforventninger for 2013 er præsenteret nedenfor i afsnit 8.3 Resultatforventninger for 2013.
Vi har udarbejdet og præsenteret resultatforventningerne for regnskabsåret 2013 inklusive de væsentligste forudsætninger unde r Del II afsnit 8.3 "Resultatforventninger for 2013". Resultatforventninger er udarbejdet efter samme regnskabspraksis som koncernregnskabet for 2012, som er inkluderet i prospektet ved henvisning.
De konsoliderede resultatforventninger for regnskabsåret 2013 er udarbejdet med henblik på dette prospekt. Resultatforventningerne for regnskabsåret 2013 er baseret på en række faktorer, herunder visse skøn og forudsætninger. De væsentligste forudsætninger, der er lagt til grund for resultatforventningerne for regnskabsåret 2013 er beskrevet under afsn it 8.3 "Resultatforventninger for 2013".
De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra resultatforventningerne for regnskabsåret 2013, idet forventede begivenhe der ofte ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige, Resultatforventningerne for regnskabsåret 2013 i d ette afsnit bør læses i sammenhæng med Del II, afsnit 3 "Risikofaktorer".
Gentofte, den 16. august 2013
Bestyrelsen
Bestyrelsesformand Næstformand
Thomas Magnussen Torben Arnth Nielsen
Roar Bjørk Seeger Claus Crone Fuglsang
_____________ ________________
Laura von Kobyletzki
______________
Direktionen
Peter Mørch Eriksen Adm. direktør
________________
Vi har undersøgt resultatforventningerne for BioPorto A/S for perioden 1. januar - 31. december 2013, som er medtaget i Del II, afsnit 8.3 " Resultatforventninger for 2013" i dette prospekt.
Erklæringen er alene udarbejdet til brug for aktionærer og potentielle investorer med henblik på tegning af aktier i Selskabet.
Selskabets ledelse har ansvaret for at udarbejde resultatforventningerne på grundlag af de væsentlige forudsætninger, som er oplyst i Del II, afsnit 8.3.2 "Metodik og forudsætninger", og i overensstemmelse med den for Selskabet gældende regnskabspraksis, der er beskrevet i note 1 i koncernregnskabet for 2012. Ledelsen har endvidere ansvaret for de forudsætninger, som resultatforventningerne er baseret på.
Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om resultatforventningerne på grundlag af vores undersøgelser. Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den internationale standard om andre erklæringsopgaver med sikkerhed og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, om resultatforventningerne i al væsentlighed er udarbejdet på grundlag af de oplyste forudsætninger og i overensstemmelse med den for Selskabet gældende regnskabspraksis. Som led i vores arbejde har vi efterprøvet, om resultatforventningerne er udarbejdet på grundlag af de oplyste forudsætninger og den for Selskabet gældende regnskabspraksis, herunder kontrolleret den indre talmæssige sammenhæng i resultatfo rventningerne.
Det er vores opfattelse, at de udførte undersøgelser giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.
Det er vores opfattelse, at resultatforventningerne for perioden 1. januar - 31. december 2013 i al væsentlighed er udarbejdet på grundlag af de i prospektets Del II, afsnit 8.3.2 "Metodik og forudsætninger" oplyste forudsætninger og i overensstemmelse med den for Selskabet gældende regnskabspraksis. Vi vil henvise til at forudsætningen om tilførsel af minimum DKK 40 mio. ved kapitaludvidelsen er afgørende for at koncernen kan betragtes som en going concern.
De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra de i resultatforventningerne angivne, idet forudsatte begivenheder ofte i kke indtræder som forventet. Disse afvigelser kan være væsentlige. Vores arbejde har ikke omfattet en vurdering af, om de anvendte forudsætninger er velbegrundede, eller om resultatforventningerne kan realiseres, og vi udtrykker derfor ingen konklusion her om.
København, den 16. august 2013
Deloitte
Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
_______________ _______________
Jens Rudkjær Søren Nielsen
Statsautoriseret revisor Statsautoriseret revisor
Forventningerne til 2013 er udarbejdet ved anvendelse af BioPortos regnskabspraksis i henhold til IFRS, som godkendt af EU og yderligere oplysningskrav Årsregnskabsloven, som fremgår af note 1 til koncernregnskabet for 2012, der er indarbejdet ved reference, jf. Del II, afsnit 15.3 "Regnskaber". Forventningerne er i sagens natur baseret på en række forudsætninger og skøn, som, selvom de er præsenteret med specifikke tal, og Ledelsen anser dem for at være rimelige, er forbundet med væsentlig forretningsmæssig, driftsmæssig og økonomisk usikkerhed, hvoraf en stor del er uden for BioPortos kontrol, samt på forudsætninger vedrørende fremtidige forretningsmæssige beslutninger, som muligvis vil blive ændret. De væsentligste af disse er beskrevet i Del II, afsnit 8.3.2 "Metodik og forudsætninger" nedenfor. Nedenstående gennemgang indeholder fremadrettede udsagn, og Selskabets faktiske resultater vil kunne afvige væsentligt fra de heri omtalte resultater som følge af forhold, der omtales i Del II, afsnit 3 "Risikofaktorer".
Forventningerne til 2013 er udarbejdet i overensstemmelse med BioPortos sædvanlige budgetprocedurer. Forventningerne er baseret på, at Selskabets strategi gennemføres. Hvorvidt denne strategi lykkes er med forbehold for usikkerheder og uforudset e hændelser, der ligger uden for Selskabets kontrol, og der kan ikke gives sikkerhed for, at strategien vil blive realiseret. Der kan således ikke gives sikkerhed for, at særligt salget af NGAL tests vil blive opnået og eventuelle afvigelser fra budgettet kan være væsentlige. Visse af de forudsætninger, usikkerheder og mulige hændelser, der vedrører resultatforventningerne, ligger uden for Selskabets indflydelse.
Ledelsen har ved udarbejdelsen af forventningerne forudsat fortsat drift i 12 måneder fra Prospektdatoen (going concern), og har herudover forudsat følgende, som vurderes at være uden for ledelsens indflydelse:
Hertil kommer følgende forudsætninger, som ledelsen vurderes at have indflydelse på:
Baseret på ovenstående forudsætninger forventer Ledelsen i BioPorto i 2013 en omsætning i niveau med 2012 (omsætning 2012: DKK 17.9 mio.) og et negativt resultat i niveauet DKK 18-21 mio., i hvilket omkostninger i forbindelse med direktørskift i størrelsesordenen DKK 2 mio. og igangsætning af kliniske studier for mere end DKK 2,5 mio. er indregnet.
BioPortos bestyrelse skal ifølge Selskabets vedtægter bestå af tre til syv medlemmer som vælges af generalforsamlingen samt medarbejderrepræsentanter i overensstemmelse med lovgivningens regler herom. I øjeblikket består Bestyrelsen af fem medlemmer.
Bestyrelsen konstituerer ifølge vedtægterne sig selv med formand og næstformand .
Bestyrelsens medlemmer vælges for 1 år ad gangen. Til Selskabets bestyrelse kan alene vælges personer, som ikke er fyldt 70 år på valgtidspunktet.
Bestyrelsen i BioPorto er sammensat således:
| Navn | Medlem af bestyrelsen for BioPorto siden | Position |
|---|---|---|
| Thomas Magnussen | 26. februar 2013 | Formand |
| Torben Arnth Nielsen | 16. april 2013 | Næstformand |
| Claus Crone Fuglsang | 16. april 2013 | Medlem |
| Laura von Kobyletzki | 26. februar 2013 | Medlem |
| Roar Bjørk Seeger | 26. februar 2013 | Medlem |
Medlemmerne af Selskabets Bestyrelse har følgende forretningsadresse: Grusbakken 6-8, 2820 Gentofte.
Thomas Magnussen har siden 2013 været valgt som medlem til bestyrelsen i BioPorto. Thomas Magnussen er best yrelsesformand og henholdsvis co-founder og partner i QuantumWise A/S og Zylinc A/S og er entreprenør inden for hightech space opstartsvirksomheder med global rækkevidde. Thomas Magnussen har erfaring med kommercialiseringsstrategier og brancherne nanoteknologi, ICT og med-tech. Thomas Magnussen har en MBA fra INSEAD samt en Ph.d. og M.Sc. fra DTU.
| Direktionsposter | Titel | Indtrådt | Udtrådt |
|---|---|---|---|
| THERAZONE ApS | Direktør | 2003 | |
| Bestyrelsesposter | Titel | Indtrådt | Udtrådt |
| ATOMISTIX A/S | Bestyrelsesmedlem | 2004 | |
| ATOMISTIX HOLDING ApS | Bestyrelsesformand | 2003 | |
| IMOTIONS –EMOTION TECHNOLOGY A/S | Bestyrelsesmedlem | 2009 | 2010 |
| (konkurs 08.02.2011) | |||
| RE5 ApS | Bestyrelsesmedlem | 2002 | 2012 |
| QUANTUMWISE A/S | Bestyrelsesformand | 2003 | |
| ZYLINC A/S | Bestyrelsesformand | 2010 |
Torben Arnth Nielsen har siden 2013 været valgt som medlem til bestyrelsen i BioPorto. Torben Arnth Nielsen har de seneste 25 år haft ledende stillinger indenfor den finansielle sektor – de sidste 10 år først som medlem af direktionen i Sydbank med ansvar for blandt andet Asset Management, Capital Markets, Egenbeholdning, Udland og flere afdelingsområder, siden som CEO i BankInvest. Sideløbende har han haft flere nationale og internationale bestyrelsesposter, blandt andet i Nasdaq OMX. Gennem sine i alt 30 år i den finansielle sektor, hvoraf 5 år har været i New York og London, har Torben A rnth Nielsen opbygget og ledet forretningsområder i ind- og udland inden for alle væsentlige kommercielle forretningsområder i den finansielle branche og været involveret i og ansvarlig for flere opkøb og fusioner. Torben Arnth Nielsen har DIEUs Toplederuddannelse VL (2006) samt en bankuddannelse.
| Direktionsposter | Titel | Indtrådt | Udtrådt |
|---|---|---|---|
| ARNTH ADVICE | Direktør | 2013 | |
| BI ASSET MANAGEMENT FONDSMÆGLERSELSKAB A/S | Direktør | 2008 | 2011 |
| BI HOLDING A/S | Direktør | 2008 | 2011 |
| SYDBANK A/S | Direktør | 2002 | 2008 |
| Bestyrelsesposter | Titel | Indtrådt | Udtrådt |
| A/S BI BIOMEDICAL VENTURE ANNEX KOMPLEMENTAR | Bestyrelsesformand | 2008 | 2011 |
| A/S BI BIOMEDICINSK VENTURE III KOMPELEMENTAR | |||
| (Selskab I likvidation 28.09.2012) | Bestyrelsesformand | 2008 | 2011 |
| A/S BI IT VENTURE 1 | Bestyrelsesformand | 2008 | 2010 |
| (Selskabet er opløst, registreret d. 05.01.2010) | |||
| A/S NEW ENERGY SOLUTIONS KOMPLEMENTAR | Bestyrelsesformand | 2008 | 2011 |
| BANKINVEST PRIVATE EQUITY A/S | Bestyrelsesformand | 2008 | 2011 |
| BI HOLDING A/S | Bestyrelsesmedlem | 2007 | 2008 |
| BI INVEST A/S | |||
| (Selskabet er opløst, registreret d. 30.03.2010) | Bestyrelsesformand | 2008 | 2010 |
| BI MANAGEMENT A/S | Næstformand | 2008 | 2011 |
| BI PRIVATE EQUITY NEW MARKETS KOMPLEMENTAR A/S | Bestyrelsesformand | 2008 | 2011 |
| INVESTERINGSSELSKABET AF 3/3-2000 A/S | Bestyrelsesformand | 2008 | 2009 |
| (Selskabet er opløst efter likvidation d. 22.12.2009) | |||
| NASDAQ OMX NORDIC AB | Bestyrelsesmedlem | 2006 | 2012 |
| NES II GP A/S | Bestyrelsesformand | 2008 | 2011 |
| NES II GP HOLDING A/S | |||
| (Selskabet er opløst, registreret d. 30.03.2010) | Bestyrelsesformand | 2008 | 2010 |
| NES II PARTNER HOLDING A/S | Bestyrelsesformand | 2008 | 2010 |
| (Selskabet er opløst, registreret d. 30.03.2010) | |||
| PENM GP A/S | Bestyrelsesformand | 2008 | 2011 |
| PENM III GP A/S | Bestyrelsesformand | 2010 | 2011 |
| PENM I GP HOLDING A/S | Bestyrelsesformand | 2008 | 2011 |
| PENM II GP HOLDING A/S | |||
| (Selskabet er opløst, registreret den 30.03.2010) | Bestyrelsesformand | 2008 | 2010 |
| PENM I PARTNER HOLDING A/S | Bestyrelsesformand | 2008 | 2011 |
| SCANDINAVIAN PRIVATE EQUTY PARTNERS A/s | Bestyrelsesmedlem | 2007 | 2008 |
Claus Crone Fuglsang har siden 2013 været valgt som medlem til bestyrelsen i BioPorto. Claus Crone Fuglsang har siden 1993 været hos Novo Nordisk, senere Novozymes, hvor han i dag er Vice President for BioEnergy R&D globalt. Claus Crone Fuglsang har arbejdet som forsker, senere som afdelingsleder og Director for Novozymes protein kemiske og farmaceutiske forskningsområde. Han har erfaring med ledelse af større forskningsorganisationer samt strategisk forskningsledelse og i at drive innovation til reel produktudvikling. Han har ligeledes erfaring med forhandling af forsknings- og forretningsaftaler på internationalt niveau, og sidder i en række tvær-organisatoriske ledelsesteams for disse samarbejdsaftaler med repræsentation fra de deltagende virksomheder. Claus Crone Fuglsang har en M.Sc. i biokemi fra Københavns Universitet (1993) og en MBA fra Heriot-Watt University, Edinburgh (2000).
Laura von Kobyletzki har siden 2013 været valgt som medlem til bestyrelsen i BioPorto. Laura von Kobyletzki er leder i County Council`s Department of Research, Development and Education, Primary Care, Karlstad samt forskningsleder. Laura von Kobyletzki har ledet flere internationale forskningsprojekter, har samarbejdet med forskellige europæiske universiteter og har erfaring med validering af diagnostiske kriterier til bestemmelse af sygdommes sværhedsgrad. Laura von Kobyletzki er uddannet speciallæge i almen medicin, M.Sc. i Epidemiologi fra London School of Hygiene and Tropical Medicine samt en Ph.d. i medicin fra Department of Clinical Research, Lund University, Malmø.
Roar Bjørk Seeger har siden 2013 været valgt som medlem til bestyrelsen i BioPorto. Roar Bjørk Seeger har siden 2011 været direktør for Lion & Dolphin A/S og Vidis GmbH med overordnet ansvar for brand building og opbygning af distributør netværk. Forinden var han direktør i Modstrøm A/S og opbyggede det første miljøvenlige forsyningsselskab. Roar Bjørk Se eger har desuden mangeårig erfaring fra telebranchen inden for salg og marketing. Roar Bjørk Seeger har en MBA i Technology, Market and Organisation fra Copenhagen Business School (2005) samt en militær uddannelse.
| Direktionsposter | Titel | Indtrådt | Udtrådt |
|---|---|---|---|
| AKTANT A/S | |||
| (Selskab opløst efter konkurs, registreret d. 14.11.2010) | Direktør | 2008 | 2010 |
| AKTANT TECHNOLOGY A/S | Direktør | 2008 | 2010 |
| AKTANT TECHNOLOGY DENMARK A/S | Direktør | 2009 | 2010 |
| BRS HOLDING INTERNATIONAL ApS | Direktør | 2002 | |
| LION & DOLPHIN A/S | Direktør | 2011 | |
| MODSTRØM ApS | |||
| (Selskabet er omdannet til A/S, registreret d. 27.07.2009. | Direktør | 2008 | 2010 |
| MODSTRØM A/S opløst efter konkurs, registreret d. 04.01.2013) | |||
| SEEGER ApS | Direktør | 2008 | |
| VIDIS GmbH | Direktør | 2011 | |
| Bestyrelsesposter | Titel | Indtrådt | Udtrådt |
| AKTANT TECHNOLOGY A/S | Bestyrelsesmedlem | 2011 | |
| AKTANT TECHNOLOGY DENMARK A/S | Bestyrelsesmedlem | 2011 | |
| BRS HOLDING INTERNATIONAL ApS | Bestyrelsesmedlem | 2009 | |
| LION & DOLPHIN A/S | Bestyrelsesmedlem | 2009 | 2011 |
| MODSTRØM DANMARK A/S | Bestyrelsesformand | 2012 | |
| TELIASONERA FINANS DANMARK, FILIAL AF TELIASONERA FINANS | |||
| AKTIEBOLAG, SVERIGE | Bestyrelsesmedlem | 2007 | 2008 |
| ZOOMIO A/S | |||
| (Selskabet under konkurs 30.08.2011) | Bestyrelsesformand | 2006 | 2009 |
| DATAINFO OY | Bestyrelsesmedlem | 2007 | 2008 |
BioPortos bestyrelse ansætter en direktion til at varetage den daglige ledelse af Selskabet. Bestyrelsen udfærdiger skriftlig e retningslinjer for Selskabets væsentligste aktivitetsområder, hvori arbejdsdelingen mellem Bestyrelsen og Direktionen er fast lagt. Direktionen deltager uden stemmeret i Bestyrelsens møder.
Direktionens forretningsadresse er Grusbakken 6-8, 2820 Gentofte.
Direktionen i BioPorto består af Peter Mørch Eriksen som adm. direktør.
Peter Mørch Eriksen er tiltrådt som administrerende direktør i BioPorto A/S og BioPorto Diagnostics A/S den 22. juli 2013. Peter Mørch Eriksen er uddannet på CBS og har en bachelorgrad.
| Direktionsposter | Titel | Indtrådt | Udtrådt |
|---|---|---|---|
| SENSE A/S | CEO | 2010 | 2013 |
| PNN MEDICAL A/S | CEO | 2007 | 2009 |
| PMECONSULT Aps & PME HOLDING ApS | Direktør | 2004 | |
| Bestyrelsesposter | Titel | Indtrådt | Udtrådt |
| MEDTECH INNOVATION CENTER (MTIC) | Bestyrelsesformand | 2008 | 2010 |
| UNISENSE FERTILITECH A/S | Bestyrelsesmedlem | 2008 | 2013 |
Ingen medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen er eller har inden for de seneste 5 år 1) blevet dømt i forbindelse med svigagt ige lovovertrædelser, 2) deltaget i ledelse af selskaber, som har indledt konkursbehandling, bobehandling eller likvidationer, 3) været genstand for offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede fagli ge organer) eller 4) blevet frakendt retten af en domstol til at fungere som medlem af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer eller til at varetage en udsteders ledelse.
Selskabets administrerende direktør har givet tilsagn om, personligt eller gennem et kontrolleret selskab, at købe Tegningsretter samt tegne Udbudte Aktier eller erhverve Aktier for et samlet beløb på DKK 200.000.
Herudover findes ingen aktuelle eller potentielle interessekonflikter mellem de pligter, der påhviler medlemmerne af Bestyrelse og Direktion overfor Selskabet, herunder private interesser og/eller øvrige forpligtelser.
Der foreligger ingen aftale med større aktionærer, kunder, leverandører eller øvrige, hvorefter medlemmerne af Bestyrelsen el ler Direktionen er blevet medlem af Bestyrelsen eller Direktionen.
Der eksisterer intet slægtskab mellem nogen af medlemmerne af Bestyrelsen eller Direktionen.
Selskabet er noteret på et reguleret marked, hvorfor dette afsnit ikke beskrives.
Selskabets Årsrapport for 2012 oplyser om størrelsen af aflønningen til BioPorto A/S' bestyrelse og direktion i 2012.
Selskabet er noteret på et reguleret marked, hvorfor dette afsnit ikke beskrives.
Per Prospektdatoen besidder Bestyrelsen og Direktionen samt deres nærtstående ingen aktier i BioPorto. Selskabets administrerende direktør har givet tilsagn om, personligt eller gennem et kontrolleret selskab, at købe Tegningsretter samt tegne Udbudte Aktier eller erhverve Aktier for et samlet beløb på DKK 200.000.
Per Prospektdatoen besidder hverken Bestyrelse eller Direktionen samt deres nærtstående warrants i BioPorto.
I 2009 besluttede Selskabets bestyrelse, i henhold til bemyndigelse vedtaget på generalforsamlingen den 28. marts 2008, at ti ldele Selskabets direktion og visse medarbejdere warrants. Warranttildelingen giver ret til mod kontant betaling at tegne op til i alt 483.250 stk. aktier à nominelt DKK 3,00 i Selskabet svarende til en nominel værdi på DKK 1.449.750. Tegningskursen er fastsat til kurs 117 (svarende til DKK 3,50 per nominelt DKK 3). 58.200 stk. warrants blev tildelt den administrerende direktør (Selskabets tidligere direktør Thea Olesen) og 425.050 stk. blev tildelt øvrige medarbejdere i Selskabet. Tegningsperioden udløber den 16. april 2016.
I 2011 besluttede Selskabets bestyrelse, i henhold til bemyndigelse vedtaget på generalforsamlingen den 8. apr il 2011, at tildele Selskabets direktion og medarbejdere yderligere warrants. Warranttildelingen giver ret til mod kontant betaling at tegne op til i alt 511.500 stk. aktier à nominelt DKK 3,00 i Selskabet svarende til en nominel værdi på DKK 1.534.500. Te gningskursen er fastsat til kurs 262 (svarende til DKK 7,86 per nominelt DKK 3) for medarbejdere og kurs 327 (svarende til DKK 9,825 per nominelt DKK 3) for direktionen (Selskabets tidligere direktør Thea Olesen). 75.000 stk. warrants blev tildelt den administrerende direktør (Selskabets tidligere direktør Thea Olesen) og 436.500 stk. warrants blev tildelt øvrige medarbejdere i Selskabet. Tegningsperioden udløber den 6. februar 2017.
For samtlige warrants gælder, at der i tilfælde af beslutning om kapitalfo rhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af konvertible gældsbreve, udstedelse af nye tegningsoptioner, opløsning, herunder fusion eller spaltning, ikke sker ændring af vilkårene fo r de udstedte warrants.
Per Prospektdatoen udestår således i alt 994.750 stk. warrants, som er tildelt den tidligere direktør og Selskabets medarbejdere, og som giver ret til tegning af aktier med pålydende på i alt nominelt DKK. 2.984.250 . Der henvises til Selskabets vedtægter for yderligere detaljer om warrantprogrammerne.
Per Prospektdatoen besidder hverken Bestyrelsen eller Direktionen samt deres nærtstående konvertible gældsbreve i BioPorto.
Selskabets tidligere administrerende direktør Thea Olesen har en beholdning på 2 stk. Konvertible Gældsbreve med en samlet hovedstol på i alt DKK 300.000.
Der henvises til Del II, afsnit 17 "Væsentlige kontrakter" for en beskrivelse af de Konvertible Gældsbreve.
Udover hvad, der fremgår af afsnit 12.1 "Aktiebeholdninger og aktieoptioner", har Selskabet ingen generelle aktiebaserede incitamentsprogrammer. Selskabets har vedtaget retningslinjer for incitamentsbaseret aflønning, som er tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.bioporto.com.
Selskabet har med den tidligere direktør Thea Olesen indgået en aftale om bonus som oplyst i årsrapporten for 2012. Denne er gældende i opsigelsesperioden, om end visse betingelser gør sig gældende for udbetalingen.
BioPorto har per Prospektdatoen cirka 3.400 navnenoterede aktionærer. Heraf er følgende optaget i Selskabets fortegnelse over storaktionærer, der besidder mindst 5 % af stemmerettighederne eller af den nominelle aktiekapital:
MEDIA-INVEST DANMARK A/S Østergade 61, 4, sal, 1100 København K
Ifølge ejerbogen har Media-Invest Danmark A/S Per Prospektdatoen 2.925.121 stk. aktier, svarende til 6,2 % af aktiekapitalen.
I henhold til § 7 i Selskabets vedtægter giver hvert aktiebeløb på DKK 1 en stemme. Alle aktier i Selskabet giver samme stemmeret, og således har ingen af de større aktionærer forskellige stemmerettigheder.
Selskabets ledelse har ikke kendskab til, at Selskabet, direkte eller indirekte kontrolleres af nogen aktionærer.
Selskabets ledelse har ikke kendskab til aftaler, som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med Selskabet.
Nærtstående parter omfatter Bestyrelsen og Direktionen og disse personers nærtstående. Der er ingen nærtstående parter med bestemmende indflydelse i BioPorto. Nedenfor fremgår en oversigt over transaktioner med nærtstående parter for regnskabsåre t 2012 samt perioden 1. januar 2013 frem til Prospektdatoen.
Selskabet har købt konsulentassistance hos følgende tidligere bestyrelsesmedlemmer i BioPorto A/S eller BioPorto Diagnostics A/S på markedsmæssige vilkår:
Videnskabelig ledelse – Lars Otto Uttenthal, bestyrelsesmedlem i BioPorto Diagnostics A/S indtil den 31. maj 2013.
2013 frem til Prospektdatoen: DKK 0,6 mio.
2012: DKK 1 mio.
Selskabets tidligere administrerende direktør, Thea Olesen, har tegnet konvertible gældsbreve samt erhvervet aktier i Selskabet. Endvidere har den tidligere administrerende direktør modtaget warrants i Selskabet. Vilkårene for de konvertible g ældsbreve er beskrevet i Del II, afsnit 17 " Væsentlige kontrakter". Vilkårene for warrants er beskrevet i afsnit Del II, afsnit 12.1.2 "Warrants".
Endvidere har Selskabets administrerende direktør givet tilsagn om, personligt eller gennem et kontrolleret selskab, at erhverve og udnytte Tegningsretter eller erhverve Aktier for et samlet beløb på i alt DKK 200.000.
Ovennævnte transaktioner er indgået på markedsvilkår. BioPorto har herudover ikke haft transaktioner med nærtstående parter, udover hvad der følger af medlemskabet af Bestyrelsen og Direktionen og aktiebesiddelser.
BioPortos årsrapport for 2012 er medtaget i Prospektet ved reference. Årsrapporten for BioPorto er udarbejdet efter IFRS som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav i årsregnskabsloven, og er revideret.
Ikke relevant. Dette prospekt indeholder ikke proformaregnskaber.
Dette afsnit refererer ved krydshenvisninger til koncernens hoved- og nøgletal, Ledelsens beretning, ledelsespåtegning, revisionspåtegning, anvendt regnskabspraksis, totalindkomstopgørelse, balance, egenkapitalbevægelser, noter og pengestrømsopgørelse.
| Henvisning til årsrapport (side) | 2012 |
|---|---|
| Hoved- og nøgletal | 7 |
| Ledelsesberetning | 4 |
| Ledelsespåtegning | 31 |
| Revisionspåtegning | 32 |
| Anvendt regnskabspraksis | 39-40 |
| Totalindkomstopgørelse | 33 |
| Balance | 34-35 |
| Egenkapitalopgørelse | 36 |
| Pengestrømsopgørelse | 37 |
| Noter | 39-65 |
Deloitte har afgivet revisionspåtegning på det af Ledelsen aflagte koncernregnskab og årsregnskab for BioPorto for året 2012 efter IFRS som godkendt af EU samt yderligere oplysningskrav i Årsregnskabsloven.
For regnskabsåret 2012 har Deloitte afgivet følgende forbehold og begrundelse for den manglende konklusion:
Af koncernregnskabets note 2 "Væsentlige regnskabsmæssige vurderinger og skøn" fremgår, at forudsætningen om fortsat drift (going concern) kræver betydelig tilførsel af likviditet i maj 2013 og i 3 kvartal 2013, og at der er væsentlige risikofaktor er knyttet til opfyldelsen heraf samt til Selskabets likviditetsprognose i øvrigt. Herunder vil det have væsentlig negativ indflydelse på likviditeten, og dermed forudsætningen om going concern, hvis forventning erne om tilførselen af likviditet i maj 2013 og emissionen i 3 kvartal 2013 ikke opfyldes. Vi er ikke i stand til at vurdere, om den af Ledelsen forudsatte midlertidige finansiering i maj 2013 samt kapitaltilførsel i 3. kvartal 2013 kan gennemføres, og tager forbehold herfor.
Værdien af kapitalandele i datterselskab samt tilgodehavender i datterselskab indregnet som aktiv med samlet værdi på 180 mio . kr. i årsregnskabet for moderselskabet er afhængig af, at kapitaltilførselen gennemføres som forudsat af Selskabets ledelse, og af at koncernens aktiviteter udvikles som forudsat jf. årsregnskabets note 2. Vi er ikke i stand til at vurdere om disse forudsætni nger opfyldes og tager forbehold herfor.
På grund af betydeligheden af de forhold, der er beskrevet i "Fo rbehold", har vi ikke været i stand til at opnå tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis, der kan give grundlag for en revisionskonklusion. Vi udtrykker derfor ingen konklusion om koncernregnskabet o g årsregnskabet.
Det ureviderede halvårsregnskab for perioden 1. januar 2013 – 30. juni 2013 indgår i Prospektet ved henvisning.
| første halvår | |
|---|---|
| Henvisning til delårsrapport (side) | 2013 |
| Hoved- og nøgletal | 2 |
| Ledelsesberetning | 3 |
| Ledelsespåtegning | 7 |
| Totalindkomstopgørelse | 8 |
| Balance | 9 |
| Egenkapitalopgørelse | 11 |
| Pengestrømsopgørelse | 12 |
Det ureviderede halvårsregnskab for perioden 1. januar 2013 – 30. juni 2013 indgår i Prospektet.
Der er ikke udbetalt udbytte til BioPortos aktionærer i 2012 eller 2013. Det er BioPorto A/S' politik, at aktionærerne skal opnå et afkast af deres investering i form af kursstigning baseret på Selskabets fremgang. Udbetaling af udbytte skal ske under hensyntagen til fornøden konsolidering af egenkapitalen som grundlag for Selskabets fortsatte ekspansion. BioPorto forventer ikke i den nærmeste årrække at udbetale udbytte.
Selskabet er part i en sag anlagt ved de civile domstole og i en række indsigelsessager ved EPO, som Selskabet vurderer, er væsentlige, og som er nærmere beskrevet nedenfor. Udover disse sager samt enkelte ikke -væsentlige rets- eller voldgiftssager i forbindelse med den almindelige drift har Selskabet ikke kendskab til anlagte rets- og voldgiftssager inden for de seneste 12 måneder, der har haft eller som kan få væsentlig indflydelse på BioPortos finansielle stilling eller resultater og har heller ikke kendskab til, at sådanne sager vil blive anlagt.
Markedet for biomarkører, herunder NGAL, har en række andre aktører, der ligesom BioPorto søger at opnå patentbeskyttelse vedrørende sine produkter og teknologier. Sådanne patenter kan potentielt udgøre en hindring for Selskabets muligheder for at agere frit på markedet. Der henvises herudover til fremstillingen under Del II, afsnit 5.4 "Patenter, licenser, industri-, handels – eller finanskontrakter" vedrørende andres patenter og under Del II, afsnit 3 "Risikofaktorer". BioPorto overvåger løbende eksisterende og nye patentansøgninger inden for sit område og vurderer disses potentielle påvirkni ng af BioPortos markedsadgang samt i givet fald Selskabets muligheder for at rejse indsigelse mod sådanne ansøgninger.
Nedenfor beskrives status i patentsager anlagt og påtænkt anlagt af Selskabet samt sager anlagt imod Selskabet.
For at sikre Selskabets markedsadgang anlagde Selskabet i 2006 en ugyldighedssag imod Phadia AB's patent EP0756708 ved Sø- og Handelsretten med påstand om, at patentet skulle kendes ugyldigt i Danmark. Dom blev a fsagt i juni 2012, hvor Selskabet fik medhold i, at patentets krav 1 og 2 er ugyldige i Danmark, og at Selskabets salg af NGAL kits (Kit 036 og 037) ikke krænkede det reducerede patent. Dommen er anket til Højesteret af Phadia AB, og hovedforhandling er be rammet til den 17. og 18. juni 2014. Hvis Højesteret ikke når til samme resultat, kan dette risikere at påvirke Selskabet markedsadgang frem til patentets udløb i april 2015.
Selskabet har udover Phadia-sagen anlagt to indsigelsessager imod NGAL-relaterede patenter ejet af Cincinnati Children's Hospital (CCH). Det er Selskabets vurdering, at patenterne ikke hindrer Selskabets markedsadgang, men at Selskabet vil opnå en gunstig markedsføringsmæssig effekt, hvis patenterne kendes ugyldige eller reduceres.
I 2010 indleverede Selskabet en indsigelse imod CCH's patent EP1766395 til EPO. Patentet dækker diagnose af nyretubulicelleskader forårsaget af iskæmi ved detektion af NGAL i urin. Oral Proceedings blev afholdt i 2011, hvor Opposition Division fandt, at patentet var ugyldigt grundet manglende opfindelseshøjde. Sagen blev herefter appelleret til Board of Appeal af CCH, hvor Preliminary and Non-binding Opinion afventes.
Selskabet vurderer, at det udstedte patent ikke redegør for, hvorledes fagmanden skal forholde sig til den varierende mængde NGAL, som altid findes i urinen, eller til NGAL i urin, som skyldes andre årsager end den nævn te.
Selv hvis patentet efterfølgende vil blive kendt gyldigt af Board of Appeal, er det Selskabets vurdering, at Selskabet ikke hindres i deres markedsadgang, idet patentet ikke vil kunne tolkes til at dække diagnosticering af nyreskade generelt i lyset a f, at det allerede ved indleveringen af patentet var kendt at forbinde stigninger i NGAL koncentrationen med nyreskade.
I 2010 indleverede Selskabet en indsigelse imod CCH's patent EP1766395 til EPO. Patentet dækker diagnose af nyretubulicelleskader ved detektion af NGAL i serum, plasma eller fuldblod. I januar 2013 publicerede Opposition Division deres Preliminary and Non binding Opinion, der tilkendegav, at patentet burde indskrænkes til alene at vedrøre serum i overensstemmelse med patentets beskrivelse. Oral Proceedings vil blive afholdt den 25. september 2013.
Selskabet vurderer, at patentet ikke redegør for, hvorledes fagmanden skal forholde sig til den varierende mængde NGAL som altid findes i serum, plasma eller fuldblod eller til NGAL i serum, plasma eller fuldblod som skyldes andre årsager end den nævnte. Ofte vil serum og plasma-indholdet af et protein være det samme, men dette gælder ikke NGAL. Den ekstra mængde NGAL, der ofte kan måles i serum er ikke relateret til nyreskade. Derfor anbefales det ikke at diagnosticere nyreskade med serum NGAL målinger. Det er Selskabets vurdering, at der ikke er basis for brug af andet end serum i patentet. Det er endvidere Selskabets vurdering, at s kade på nyretubuliceller ikke er en diagnose, som benyttes eller efterspørges af læger på intensivafdelinger.
Selskabet markedsfører ikke en diagnostisk test til måling af NGAL i serum eller til diagnostik af nyretubulicelleskader. På baggrund heraf vurderer Selskabet, at patentet ikke krænkes, dersom det skulle blive kendt gyldigt af EPO.
Det udstedte patent dækker monitorering af risikoen for forværring af nyrefunktionen hos hjertesvigtspatienter ved NGAL målin ger. Patentansøgningen blev indleveret et år efter Selskabets indleverede krav, der dækker samme, dog ikke begrænset til en særlig gruppe patienter. Selskabet vurderer derfor, at det udstedte patent savner nyhed.
I indeværende år agter Selskabet at rejse et inter partes review, svarende til indsigelse, ved USPTO mod dette patent.
I 2012 besluttede Selskabets bestyrelse delvist at udnytte bemyndigelsen i Selskabets vedtægter til at foretage en kontant re ttet emission til et begrænset antal investorer. Der blev under emissionen afgivet bindendende tegningstilsagn fra to investorer. Imidlertid indbetalte ingen af tegnerne de skyldige tegningsbeløb, hvorfor bestyrelsen så sig nødsaget til at aflyse emissione n. Selskabet påtænker at rejse erstatningskrav mod de to tegnere. Selskabet har endnu ikke taget endelig stilling til kravets størr else og indregner ikke forventet erstatningsbeløb i Selskabets regnskaber og budgetter.
I 2010 nedlagde 4 opponenter (Abbott, Alere, Getica og Phadia) en indsigelse imod Selskabets patent EP1831699 ved EPO. Oral Proceedings blev afholdt i 2012, hvor Opposition Division fandt, at patentet ikke indeholder tilstrækkelig beskrivelse til at udføre metoden som anført i krav 1 (Art. 83), hvilket medførte, at patentet blev kendt ugyldigt.
Som begrundelse for Opposition Divisions beslutning blev anført, at:
Det er Selskabets vurdering, at EPO har foretaget en fejlagtig beregning for specificiteten, hvilket medfører den fejlagtige konklusion i afgørelsen. Alere, der deltog som indsiger i sagen, har efterfølgende offentliggjort data i egen indlægsseddel, der efter Selskabets vurdering underbygger BioPortos cutoff-værdi på 250 ng/mL, hvilken nu er fremlagt i sagen.
Det er Selskabets vurdering, at EPO har misforstået patentets formål. Formålet er at diagnosticere nyreskader uden hensyntagen til typen af skade, med en tilstrækkelig sandsynlighed for en diagnostisk test.
Sagen blev herefter appelleret til Board of Appeal af Selskabet. Den 14. august 2013 offentliggjorde Board of Appeal deres Preliminary and Non-binding Opinion, hvor Board of Appeal vedrørende tilstrækkelig beskrivelse anførte, at sagen skal anskues ud fra en anden vinkel end den af Opposition Division i 1. instans anlagte. Board of Appeal lægger op til en yderligere diskussion af to punkter ved den mundtlige forhandling:
Vil fagmanden komme frem til et cutoff-værdi på 250 ng/mL eller højere som kan skelne nyreskade fra ikke -nyreskade udelukkende ved patentbeskrivelsen samt sin generelle baggrundsviden?
Giver bilag 3 (Mori et al. J. Clin. Invest 2005) anledning til væsentlig tvivl om metoden virker for kronisk nyreskade ell er ej?
Board of Appeal oplyste herudover, at sagen skal sendes tilbage til Opposition Division i 1. instans, såfremt nyhed og opfindelseshøjde (Artikel 100(a), 54 og 56) skal behandles.
Sagen behandles af Board of Appeal den 15. oktober 2013, hvor der vil blive truffet beslutning om patentets gyldighed i relation til tilstrækkelig beskrivelse.
For en beskrivelse af Cutoff-patentet henvises til Del II, afsnit 5.4.1 "Selskabets NGAL patentportefølje og ansøgninger".
I 2012 nedlagde en ukendt opponent repræsenteret af Mathys & Squire LLP en indsigelse imod Selskabets NGAL traumepatent, patent EP2035835, ved EPO. For nærværende afventes Opposition Divisions Preliminary and Non-binding Opinion.
For en beskrivelse af NGAL traumepatentet henvises til Del II, afsnit 5.4.1 "Selskabets NGAL patentportefølje og ansøgninger".
Der er ikke sket væsentlige ændringer i BioPortos finansielle eller handelsmæssige stilling efter offentliggørelsen af Selskabets delårsrapport for første halvår 2013.
BioPortos registrerede aktiekapital udgør per Prospektdatoen nominelt DKK 47.149.684 fordelt på 47.149.684 stk. aktier a nominelt DKK 1, som alle er fuldt indbetalt. Alle Aktier har samme rettigheder. BioPorto Diagnostics A/S ejer 13.000 antal Eksisterende Aktier i BioPorto A/S.
I henhold til vedtægternes § 16 er Bestyrelsen i perioden indtil den 16. april 2018 bemyndiget t il ad en eller flere gange at forhøje Selskabets aktiekapital med fortegningsret for de eksisterende aktionærer med op til nominelt DKK 100.000.000 samt til ad en eller flere gange at forhøje Selskabets aktiekapital uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer med op til nominelt DKK 70.000.000, forudsat at forhøjelsen sker til markedskurs. Bestyrelsens bemyndigelse kan dog alene udnyttes i det omfang, at kapitalforhøjelserne tilsammen udgør maksimalt nominelt DKK 120.000.000. I henhold til Selskabets vedtægter § 16c kan forhøjelserne ske ved kontant indbetaling, ved gældskonvertering eller mod indskud af andre værdier end kontanter.
Bestyrelsen har i forbindelse med Udbuddet truffet beslutning om at forhøje aktiekapitalen med op til nominelt DKK 70.724.526. Efter Udbuddet vil Selskabets aktiekapital blive forhøjet med op til nominelt DKK 70.724.526.
I henhold til vedtægternes § 17a er Bestyrelsen endvidere i perioden indtil 31. marts 2017 bemyndiget til ad en eller flere g ange at optage lån med en samlet hovedstol på DKK 36.050.000 mod udstedelse af konvertible gældsbreve med fortegningsret for eksisterende aktionærer. Ligeledes er bestyrelsen i henhold til vedtægternes § 17b i samme periode bemyndiget til ad en eller flere gange at optage lån med en samlet hovedstol på op til DKK 36.050.000 mod udstedelse af konvertible gældsbreve uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Bestyrelsens bemyndigelse til at udstede konvertible gældsbreve med og uden fortegningsret i henhold til vedtægternes §§ 17a-b kan tilsammen maksimalt udnyttes ved at optage lån med en samlet hovedstol på DKK 36.050.000.
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden ind til 7. april 2016 ad en eller flere omgange at udstede et antal warrants til teg ning af aktier i Selskabet med pålydende på op til i alt nominelt DKK 5.000.000. Disse warrants kan udstedes til medarbejdere og direktion i Selskabet og dets datterselskaber. I henhold til bemyndigelsen er udstedt og udestår per Prospektdatoen i alt 994.750 stk. warrants, der giver ret til tegning af aktier uden fortegningsret for Eksisterende Aktionærer med pålydende på i alt nominelt DKK 2.984.250. Se Del II, afsnit 12.1.2 "Warrants" for en nærmere beskrivelse af de udstedte warrants.
Der er ikke udstedt andele, som ikke repræsenterer BioPortos aktiekapital.
Selskabet udstedte den 26. august 2010 konvertible gældsbreve, der - uden fortegningsret for Eksisterende Aktionærer - kan konverteres til Aktier for op til i alt nominelt DKK 13.950.000. Siden udstedelsen er der konverteret konvertible gældsbreve med hovedstol på i alt DKK 450.000 til Aktier med samlet pålydende på i alt nominelt DKK 193.680. Se Del II, afsnit 12.1.3 "Konvertible gældsbreve" for en nærmere beskrivelse af de udstedte konvertible gældsbreve.
I tilfælde af udnyttelse af de af Selskabet udstedte warrants eller ved konvertering af de af Selskabet udstedte konvertib le gældsbreve vil aktiekapitalen blive forhøjet på de vilkår, der fremgår af de pågældende warrants og konvertible gældsbreve.
Herudover har Selskabet ikke indgået forpligtelser til at forhøje kapitalen eller til at udnytte de eksisterende bemyndigelse r til udstedelse af aktier, warrants eller konvertible gældsbreve, og der foreligger i øvrigt ikke overtagelsesrettigheder og/eller forpligtelser vedrørende tilladt men ikke-udstedt kapital.
Selskabets tidligere administrerende direktør, Thea Olesen, besidder to Konvertible Gældsbreve samt i alt 106.675 warrants, der giver ret til tegning af Aktier med pålydende på i alt nominelt DKK 320.025. Se Del II, afsnit 12.1.2 "Warrants" for en nærmere beskrivelse af de udstedte warrants, og Del II, afsnit 12.1.3 "Konvertible Gældsbreve". Selskabet nuværende administrerende direktør har givet tilsagn om i forbindelse med Udbuddet, personligt eller gennem et kontrolleret selskab, at erhverve tegningsretter og tegne Udbudte Aktier eller erhverve Aktier for et samlet beløb på DKK 200.000.
Selskabet har indgået en række aftaler med tredjemænd vedrørende Selskabets kapitalforhold o g drift, herunder aftaler vedrørende Selskabets produkter og immaterielle rettigheder. Det følgende er en beskrivelse af de aftaler, som Selskabet vurderer er væsentlige og som ikke er indgået som led i Selskabets almindelige drift.
I 2011 indgik Selskabet en ikke-eksklusiv licensaftale med Instrumentation Laboratory, der fik licens til Selskabets NGAL IPrettigheder i hele verden. Licensaftalen giver Instrumentation Laboratory adgang til at udvikle og markedsføre NGAL -tests i alle ikke-homogene testformater. De overordnede økonomiske betingelser udgør samlede éngangsbetalinger på i alt EUR 2 mio., opdelt i tre milepæls betalinger, og en royaltysats på 5,5 %. Ved underskrivelsen af aftalen blev de første EUR 250.000 betalt, og for licensadgangen i 2012 er der betalt yderligere EUR 75.000. Der resterer således to milespæls betalinger, der baserer sig på o pnåelse salg af Instrumentation Laboratorys test i nærmere bestemte territorier.
I 2001 indgik Selskabet en ikke-eksklusiv licensaftale med Statens Serum Institut vedrørende brug af cellelinjer, der kan producere nogle af de antistoffer, som Selskabet sælger og anvender til produktion af andre ELISA kits. Aftalen dannede i 2012 grundlaget for mere end 50 % af Selskabets samlede salg af antistoffer. De overordnede økonomiske betalinger udgør en royalty betaling på mellem 1,33 % og 6,67 % af Selskabets omsætning på de relevante antistoffer alt afhængig af, hvilke antistoffer eller ELISA kits, der sælges, dog med en årlig minimumsroyalty betaling uanset, hvor stort et salg der sker fra Selskabets side. Aftalen løber uden tidsbegrænsning, og kan af Statens Serum Institut alene opsiges på baggrund af misligholdelse.
Der henvises til Del II, afsnit 5.4.6 "Andre aftaler", hvor aftalerne med de to produktionspartnere beskrives.
I juni 2013 indgik Selskabet en låneaftale med tre investorer, hvorved Selskabet optog lån med hovestol på i alt DKK 8 mio. ("Bridgefinansieringen"). Bridgefinansieringen, der forfalder til betaling den 16. september 2013, forrentes med 1 % per påbegyndt måned. Til sikkerhed for lånet er der stillet en række sikkerheder overfor långiverne, herunder pant i følgende aktiver: BioPorto A/S' aktier i BioPorto Diagnostics A/S, BioPorto A/S' til enhver tid værende koncerntilgodehavende i BioPorto Diagnostics A/S, BioPorto Diagnostics A/S' beholdning af aktier i BioPorto A/S, depositum og forudbetaling vedrørende lejemålet beliggende på Grusbakke n 6- 8 samt underpant i visse patenter og varemærker, som Selskabet vurderer at være væsentlige for Selskabet. Endelig har BioPorto Diagnostics A/S' stillet virksomhedspant, der blandt andet omfatter fordringer hidrørende fra salg, lager, driftsinventar og -materiel samt immaterielle rettigheder. Bridgefinansieringen er ydet til BioPorto A/S, der har udlånt hele lånebeløbet til BioPorto Diagnostics A/S.
Långiverne i henhold til Bridgefinansieringen har afgivet tilsagn om at konvertere hovedstolen på i alt DKK 8 mio. til Udbudte Aktier i forbindelse med Udbuddet, hvis et bruttoprovenu på mindst DKK 40 mio. (inklusive det konverterede lånebeløb på DKK 8 mio.) opnås.
Garanterne har per Prospektdatoen afgivet bindende garantitilsagn om tegning af op til 14.413.817 stk. Udbudte Aktier (svarende til et samlet bruttoprovenu på DKK 14.413.817). Garantitilsagnene er betinget af, at Prospektet er godkendt af Finanstilsynet, og at Selskabet opnår betinget godkendelse af optagelse af de Udbudte Aktier til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhag en A/S. Begge betingelser er opfyldt per Prospektdatoen. Garantitilsagnene kan opsiges, hvis Selskabet i perioden frem til udløb et af Fortegningsperioden for de Udbudte Aktier offentliggør en selskabsmeddelelse vedrørende et forhold, der væsentligt set for Selskabet forringer Selskabets virksomhed, økonomiske stilling og/eller fremtidsudsigter. Selskabet betaler en garantiprovisio n på i alt 5 % af beløbet garanteret af Garanterne.
I 2010 besluttede Selskabets bestyrelse, i henhold til bemyndigelse vedtaget på generalforsamlingen den 1. april 2009, at optage et lån til Selskabet på i alt DKK 13.950.000 ved at udstede 93 konvertible gældsbreve med en hovedstol på DKK 150.000,00 for hvert gældsbrev og med en forrentning på 8 % p.a. Lånebeløbet forfalder til betaling den 20. september 2013. I 2011 blev tre obligationer, svarende til DKK 450.000, konverteret til aktier. Konverteringskursen udgør DKK 6,97 per Aktie. Ifølge vilkårene for de konvertible gældsbreve, der fremgår af Selskabets vedtægter, skal konverteringskursen samt antallet af aktier, der kan tegnes ved konvertering, reguleres i visse tilfælde af ændringer i Selskabets kapitalforhold, herunder ved kapitalforhøjelser under markedskurs. Konverteringskursen vil blive justeret som følge gennemførelsen af Udbuddet. Justeringens størrelse afhænger af, hvor mange Udbudte Aktier der tegnes, samt markedskursen på tidspunktet for gennemførelsen af kapitalforhøjelsen. I tilfælde af tegning af Minimumsudbuddet samt en markedskurs på DKK 2 kr. per Aktier ved gennemførelsen af Udbuddet, vil konverteringskursen blive reguleret til DKK 4,88. I tilfælde af tegning af samtlige Udbudte Aktier samt en markedskurs på DKK 2 kr. per Aktier, vil konverteringskursen blive reguleret til DKK 4,44.
For en yderligere beskrivelse af de konvertible gældsbreve henvises til Del II, afsnit 12.1.3 "Konvertible gældsbreve" og Del III, afsnit 3.2 "Kapitalisering og gældssituation" samt Selskabets vedtægter.
Dette Prospekt indeholder oplysninger om de markeder, hvor BioPorto driver virksomhed. En betydelig del af oplysningerne stammer fra analyser udarbejdet af eksterne organisationer. Oplysningerne anses for at være pål idelige, men der er ikke foretaget en egentlig efterprøvning af oplysningerne, og BioPorto afgiver ikke nogen erklæring om nøjagtigheden af sådanne oplysninger. Det kan således ske, at udviklingen i BioPortos aktiviteter afviger fra den markedsudvikling, d er er angivet i dette Prospekt. BioPorto påtager sig ingen forpligtelse til at opdatere sådanne oplysninger. Såfremt oplysninger er indhentet hos tredjemand, bekræfte r BioPorto, at disse oplysninger er nøjagtigt gengivet, og efter BioPortos overbevisning, og så vidt det kan konstateres på baggrund af oplysninger offentliggjort af denne tredjemand, er der ikke sket undladelser, som medfører, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller misvisende.
Følgende dokumentationsmateriale ligger til eftersyn på BioPortos adresse, Grusbakken 8, 2820 Gentofte fra Prospektdatoen frem til den 5. september 2013 og kan besigtiges i tidsrummet kl. 9.00-16.00 på hverdage:
Ovenstående dokumenter, på nær stiftelsesoverenskomst og årsrapporter for datterselskaberne, foreligger desuden i elektronisk form på BioPortos hjemmeside.
Dette punkt er behandlet under Del II, afsnit 1 "Ansvarlige", hvorfor der henvises hertil.
Dette punkt er behandlet under Del II, afsnit 3 "Risikofaktorer", hvorfor der henvises hertil.
BioPortos kapitalberedskab består primært af likvide midler, der udgjorde DKK 6,5 mio. per 30. juni 2013 og DKK 3,0 mio. per Prospektdatoen (ureviderede tal). Selskabet har ingen kreditfaciliteter eller trækningsretter. Selskabets optog i juni 2013 et lån med hovedstol på DKK 8 mio., der forfalder til betaling den 16. september 2013, og Selskabet har yderligere optaget et obligationslån med resterende hovedstol på i alt DKK 13,5 mio., der forfalder til betaling den 20. september 2013. Den kortfristede gæld, der forfalder til betaling i september 2013, overstiger således Selskabets nuværende likvide midler, og Selskabet forventer ikke at kunne indfri gælden med mindre Udbuddet gennemføres.
På baggrund af ovennævnte er det Selskabets vurdering, at den arbejdskapital, som Selskabet har til rådighed uden gennemførelse af Udbuddet, ikke vil være tilstrækkelig til at dække BioPortos nuværende kapitalbehov og 12 måneder frem efter Prospektdatoen.
Baseret på den i Del I, afsnit 5.1, "Hovedvirksomhed" – "strategi", beskrevne strategi, er det Selskabets vurdering, at såfremt Udbuddet gennemføres med et bruttoprovenu på mindst DKK 40 mio., så vil Selskabet i det forventede scenarie, der er forudsat i Selskabets budget, have tilstrækkelig arbejdskapital til at finansiere Selskabet i 12 måneder fra Prospektdatoen. Hvis Selskabets finansielle stilling i denne periode udvikler sig mere negativt end forudsat i Selskabets budget, så vil Selskabet i visse mulige scenarier, herunder i tilfælde af en lavere omsætning end foruds at, ikke have tilstrækkelig arbejdskapital til at dække sit kapitalbehov i de fulde 12 måneder fra Prospektdatoen. Der er herudover ikke sikkerhed for, at Selskabet vil have eller kan opnå tilstrækkelig arbejdskapital til at dække sit kapitalbehov for tiden efter de første 12 måneder efter Prospektdatoen.
Afhængigt blandt andet af størrelsen af provenuet fra Udbuddet samt resultatet af Selskabets fremtidige drift, kan Selskabet således få behov for at skulle skaffe yderligere finansiering, foretage frasalg af aktiviteter og/eller foretage tilpasninger i Selskabets strategi, drift og/eller udviklingsaktiviteter. Der er ikke sikkerhed for, at Selskabet på det pågældende tidspunkt vil kunne gennemføre sådanne transaktioner.
Såfremt Udbuddet ikke gennemføres, forventer Selskabet ikke at have tilstrækkelige midler til at betale de gældsforpligtelser, der forfalder henholdsvis den 16. og 20. september 2013, og Selskabet vil i givet fald være nødsaget til at indlede en rekonstruktion eller anden insolvensbehandling af Selskabet.
Der henvises til Del II, afsnit 3 "Risikofaktorer" vedrørende risici forbundet med de fremtidige indtægter og finansiering.
Nedenstående skema viser BioPortos kapitalisering og gældssituatio n per 30. juni 2013
| Kapitalisering per 30. juni 2013 (DKK mio.) (konsoliderede og ureviderede tal) | ||
|---|---|---|
| Forpligtelser | ||
| Langfristede forpligtelser | 0 | |
| Kortfristede forpligtelser | ||
| Rentebærende gæld | 22,2 | |
| heraf garanterede | 0 | |
| heraf sikrede | 8,0 | |
| Rentebærende forpligtelser i alt | 22,2 | |
| Egenkapital | ||
| Aktiekapital | 47,150 | |
| Andre reserver | 2,0 | |
| Aktiebaseret vederlæggelse | 2,8 | |
| Egne aktier | 0 | |
| Overført resultat | (63,9) | |
| Egenkapital i alt | (11,9) | |
| Rentebærende forpligtelser + egenkapital | 10,3 mio. DKK |
De korfristede forpligtelser omfatter Bridgefinansieringen med hovedstol på i alt DKK 8 mio. per 30. juni 2013. Bridgefinansieringen forfalder til betaling den 16. september 2013. Såfremt Udbuddet gennemføres forventes denne del af gælden konverteret til Udbudte Aktier som del af Udbuddet. Til sikkerhed for lånet er der stillet en række sikkerheder overfor långiverne, herunder pant i følgende aktiver: BioPorto A/S' aktier i BioPorto Diagnostics A/S, BioPorto A/S' til enhver tid værende koncerntilgodehavende i BioPorto Diagnostics A/S, BioPorto Diagnostics A/S' beholdning af aktier i BioPorto A/S, depositum og forudbetaling vedrørend e lejemålet beliggende på Grusbakken 6-8 samt underpant i visse patenter og varemærker, som Selskabet vurderer at være væsentlige for Selskabet. Endelig har BioPorto Diagnostics A/S stillet virksomhedspant, der blandt andet omfatter fordringer hidrørende fra salg, lager, driftsinventar og -materiel samt immaterielle rettigheder. Der henvises desuden til del II, 17.4 "Bridgefinansiering".
Den kortfristede gæld omfatter desuden de Konvertible Gældsbreve med en samlet pålydende værdi på DKK 13,5 mio. Gælden i henhold til de Konvertible Gældsbreve forfalder til betaling den 20. september 2013. Denne gæld kan anvendes som indbetaling for Udbudte Aktier, og Selskabet forventer, at DKK 3,6 mio. således vil blive indbetalt og derved konverteret til Udbudte Aktier i forbindelse med Udbuddet.
Selskabets likvide beholdning per 30. juni 2013 udgjorde DKK 6,5 mio. og DKK 3,0 mio. per Prospektdatoen (ureviderede tal). Selskabet har ikke kreditfaciliteter eller trækningsretter og har således ikke yderligere kapitalressourcer.
Forhåndstegnere og visse af Garanterne er forud for Udbuddet enten aktionærer eller indehavere af Konvertible Gældsbreve. Endvidere har Selskabets administrerende direktør givet tilsagn om at købe tegningsretter samt tegne Udbudte Aktier eller erhverve Aktier for et samlet beløb på DKK 200.000. Selskabet er i øvrigt ikke bekendt med potentielle interessekonflikter i forbindelse med Udbuddet, der er væsentlige for Selskabet.
BioPorto har de seneste år fokuseret på udvikling og påbegyndende markedsføring af The NGAL Test™, en diagnostisk test til må ling af akut nyreskade. Implementering og kommercialiseringen af den nye diagnostiske test til rutinemæssig anvendelse er forsinket i forhold til tidligere fremsatte forventninger. Mange faktorer er medvirkende til og skal være opfyldt for at sikre den rutinemæssige anvendelse af en ny diagnostisk test, herunder laboratoriernes mulighed for opnåelse af tilskud til testen, resultater af sundhedsøkonomiske beregninger, klinisk validering, udarbejdelse af retningslinjer for anvendelse af testen, markedsføringsindsatsen, konkurrencesituationen, herunder IP rettighederne o g behandlingsmulighederne. Den langsommere penetration af markedet har bevirket at salget af The NGAL Test™ og dermed BioPortos omsætning har været mindre end forventet .
For at kunne fortsætte markedsføringen og søge at sikre implementeringen af The NGAL Test™ har Selskabet besluttet at rejse kapital ved nærværende Udbud. Ved fuld tegning af Udbuddet, vil bruttoprovenuet udgøre i alt cirka DKK 70,7 mio. og nettoprovenuet (bruttoprovenu efter fradrag af skønnede omkostninger for Selskabet vedrørende Udbuddet) forventeligt udgøre i alt cirka DKK 65,4 mio.
DKK 8 mio. af nettoprovenuet forventes anvendt til udligning af Selskabets gæld i henhold til Bridgefinansieringen på i alt DKK 8 mio. (per Prospektdatoen) ved at beløbet konverteres til Udbudte Aktier i forbindelse med Udbuddet. Endvidere forventes op til DKK 13,5 mio. af nettoprovenuet anvendt til udligning af Konvertible Gældsbreve, der indbetales til Selskabet i forbindelse med Udbuddet og derved konverteres til Udbudte Aktier, eller til tilbagebetaling af Konvertible Gældsbreve, der ikke indbetales til Selskabet i forbindelse med Udbuddet. De Konvertible Gældsbreve forfalder til betaling den 20. september 2013. I alt ca. DKK 1,3 mio. forventes anvendt til betaling af vedhængende renter på ovenstående Bridgefinansiering og de Konvertible Gældsbreve.
BioPorto agter at anvende den resterende del af nettoprovenuet fra Udbuddet, indtægter fra løbende salg af Selskabets produkter, herunder The NGAL Test™, fremtidige milepælsbetalinger samt den eksisterende likvide beholdning til at videreudvikle BioPortos produktportefølje, markedsføre Selskabets NGAL tests, herunder primært The NGAL Test™, sikre Selskabets IP rettigheder samt til anvendelse generelt i virksomheden. Dette omfatter følgende primære aktiviteter:
Baseret på den i Del II, afsnit 5.1, "Hovedvirksomhed" – "strategi", beskrevne strategi, er det Selskabets målsætning, at Selskabet indenfor en kortere årrække skal blive cash flow positivt. Hvorvidt og i givet fald hvornår Selskabet kan indfri denne målsætning afhænger særligt af udviklingen i implementeringen og kommercialiseringen af NGAL som markør for akut nyreskade, og dermed af udviklingen i Selskabets salg af testen til det rutinediagnostiske marked. Med henblik på at nå målsætningen, vil Selskabet – alt efter omstændighederne – endvidere kunne foretage tilpasninger i Selskabets strategi, drift og/eller udviklingsaktiviteter, herunder gennem følgende initiativer:
• Mindske aktiviteterne for implementering af NGAL, herunder at r educere de kliniske studier eller patientantallet i disse, nedskalere markedsføringsindsatsen, indstille patenteringsaktiviteterne eller dele heraf, eller
• Indgå aftaler med samarbejdspartnere på særligt favorable vilkår, eksempelvis eksklusivitet, mod erlæggelse af engangsbetalinger, eller
Efter omstændighederne vil Selskabet endvidere kunne søge at få tilført yderligere kapital.
Det er forbundet med usikkerhed at estimere markedspenetrationen og dermed det forventede salg af The NGAL Test™ og Selskabets øvrige NGAL produkter de kommende år. Såvel kapitalbehovet og den tidsmæssige fastlæggelse af anvendelsen af provenuet er derfor svær at bestemme med sikkerhed. Indtil nettoprovenuet i forbindelse med Udbuddet anvendes, vil Selskabet anbringe midlerne på indlånskonti, i kortfristede obligationer eller andre investeringer med en tilsvarende lav risikoprofil.
Udbuddet omfatter op til 70.724.526 stk. Udbudte Aktier af nominelt DKK 1, der udbydes med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer.
Udbuddet gennemføres i forholdet 2:3, således at Eksisterende Aktionærer tildeles tre (3) Tegningsretter per én (1) Eksisterende Aktie. Hver to (2) Tegningsretter giver ret til tegning af én Udbudt Aktie af nominelt DKK 1.
Tildeling af Tegningsretterne sker vederlagsfrit til de Eksisterende Aktionærer per den 22. august 2013, kl.12.30 (dansk tid). Tegningsretterne tildeles og udstedes gennem VP i ISIN-koden DK0060500858.
Tegningsretterne er blevet godkendt til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen, således at Tegningsretterne vil kunne handles i perioden fra den 20. august 2013 til 2. september 2013.
Fortegningsperioden for de Udbudte Aktier løber fra den 23. august 2013 til 5. september 2013 kl. 17.00 (dansk tid).
De Udbudte Aktier udstedes i Selskabets eneste aktieklasse og således i samme aktieklasse som de Eksisterende Aktier.
Ved tegning af Udbudte Aktier gennem udnyttelse af Tegningsretter eller ved tegning af Resterende Aktier vil der efter indbetaling af tegningsbeløbet blive udstedt foreløbigt bevis for de således tegnede Udbudte Aktier i en midlertidig ISIN -kode.
De foreløbige beviser for de Udbudte Aktier optages ikke til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen under en midlertidig ISIN-kode.
Hvis Udbuddet gennemføres, vil de Udbudte Aktier blive endeligt udstedt samt optaget til handel og officiel notering på NASDA Q OMX Copenhagen. Optagelsen til handel sker ved sammenlægning af de midlertidige ISIN-koder for de foreløbige beviser for de Udbudte Aktier med ISIN-koden for de Eksisterende Aktier. Sammenlægningen vil ske hurtigst muligt efter registreringen i Erhvervsstyrelsen af de Udbudte Aktier, hvilket, såfremt Udbuddet gennemføres, forventes at ske den 12. september 2013.
Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af Eksisterende Aktionærer ved udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i h enhold til erhvervede Tegningsretter inden Fortegningsperiodens udløb, kan uden kompensation til ihændehaveren af uudnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer, som inden Fortegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om tegnin g af Resterende Aktier til Tegningskursen. Del III, afsnit 5.1.10 "Udnyttelse af Tegningsretter og handel med Tegningsretter" for en nærmere beskrivelse af procedure for tegning af Resterende Aktier. Selskabet kan tilsvarende lade Resterende Aktier tegne af Kvalificerede Investorer. Udbudte Aktier, der ikke tegnes ved udnyttelse af Tegningsretter eller i henhold til tilsagn om tegning af Resterende Aktier, kan Selskabet lade tegne af Garanterne i perioden frem til 10. september 2013.
Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning, herunder NASDAQ OMX Copenhagens udstederregler. Enhver tvist, d er måtte opstå som følge af Udbuddet, skal indbringes for domstolene i Danmark.
De Udbudte Aktier udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i Selskabets ejerbog.
Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og beviserne for tegning af Udbudte Aktier udstedes og tildeles i dematerialiseret form gennem VP. VP's adresse er Weidekampsgade 14, 2300 København S.
Udbuddet gennemføres, og handel med Tegningsretterne og Udbudte Aktier finder sted, i danske kroner (DKK). De Udbudte Aktier er denomineret i danske kroner (DKK).
Når de Udbudte Aktier er registreret i Erhvervsstyrelsen, vil de have samme rettigheder som de Eksisterende Aktier, herunder fuld ret til udbytte, der udbetales efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen. Såfremt Udbuddet gennemføres, fo rventes registeringen i Erhvervsstyrelsen at ske senest den 12. september 2013.
Udbetaling af eventuelt udbytte sker i danske kroner. Udbetaling til Aktionærerne sker i overensstemmelse med VP's regler og vil blive foretaget til Aktionærerne via Aktionærernes konto hos et kontoførende institut eller anden finansiel formidler.
Retten til udbytte, der ikke er hævet, forældes efter lovgivningens almindelige regler herom , der som udgangspunkt foreskriver forældelse efter tre år. Hvis retten til udbytte forældes, tilfalder det pågældende udbytte Selskabet.
Der gælder ingen særlige restriktioner på udbetaling af udbytte til aktionærer, der ikke er bosiddende i Danmark. Se Del III, afsnit 4.9. "Skattemæssige forhold" for en beskrivelse af de danske regler om indeholdelse af skat på udbytter.
BioPortos vedtægter indeholder ikke regler om kumulativt udbytte.
Beslutning om udlodning af udbytte, herunder bemyndigelse til bestyrelsen til beslutning om udbytteudlodning, træffes i henho ld til selskabslovens regler af generalforsamlingen.
BioPorto har ikke udbetalt udbytte for de seneste tre regnskabsår og forventer heller ikke at udbetale udbytte for 2013.
Hvert aktiebeløb på DKK 1 giver 1 stemme.
Aktionærers ret til at deltage i generalforsamlingen og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, Aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse. De aktier, den enkelte Aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på baggrund af notering af Aktionærernes ejerforhold i ejerbogen, eller på baggrund af meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter endvidere, at Aktionæren senest tre dage før generalforsamlingen har anmodet om adgangskort til generalforsamlingen.
Aktionæren kan møde ved person eller ved fuldmægtig, og både Aktionæren og fuldmægtigen kan møde sammen med en rådgiver.
Stemmeretten kan også udøves ved at brevstemme, som skal afgives skriftligt og være Selskabet i hænde senest tre dage før generalforsamlingen.
Efter gennemførelsen af Udbuddet vil de Udbudte Aktier have fortegningsret til nye aktier i Selskabet på lige fod med Selskabets Eksisterende Aktier i henhold til Selskabslovens nærmere regler herfor.
Fravigelse af Aktionærernes fortegningsret i henhold til selskabsloven kan, forudsat kapitalforhøjelsen sker til markedskurs, besluttes af generalforsamlingen med et flertal bestående af 2/3 af såvel de stemmer, som er afgivet, som af den del af aktiekapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen.
I henhold til vedtægternes § 16b er Bestyrelsen i perioden indtil den 16. april 2018 bemyndiget til ad en eller fl ere gange at forhøje Selskabets aktiekapital uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer med op til DKK 70.000.000, forudsat at forhøjelsen sker til markedskurs. Bestyrelsens bemyndigelse kan dog alene udnyttes i det omfang, at beslutninger om kapit alforhøjelser uden fortegningsret truffet i henhold til vedtægternes § 16b sammen med beslutninger om kapitalforhøjelser med fortegningsret truf fet i henhold til vedtægternes § 16a tilsammen udgør maksimalt DKK 120.000.000.
I henhold til vedtægternes § 17a er Bestyrelsen endvidere i perioden indtil 31. marts 2017 bemyndiget til ad en eller flere gange at optage lån med en samlet hovedstol på DKK 36.050.000 mod udstedelse af konvertible gældsbreve med fortegningsret for eksisterende aktionærer. Ligeledes er bestyrelsen i henhold til vedtægternes § 17b i samme periode bemyndiget til ad en eller flere gange at optage lån med en samlet hovedstol på op til DKK 36.050.000 mod udstedelse af konvertible gældsbreve uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Bestyrelsens bemyndigelse til at udstede konvertible gældsbreve med og uden fortegningsret i henhold til vedtægternes §§ 17a-17b kan tilsammen maksimalt udnyttes ved at optage lån med en samlet hovedstol på DKK 36.050.000.
Selskabet udstedte den 26. august 2010 konvertible gældsbreve, uden fortegningsret for Eksisterende Aktionærer, der kan konverteres til aktier for op til i alt nominelt DKK 13.950.000. Siden udstedelsen er der konverteret konvertible gældsbreve med hovedstol på i alt DKK 450.000 til aktier med samlet pålydende værdi på i alt nominelt DKK 193.680. Se Del II, afsnit 12.1.3 "Konvertible gældsbreve" for en nærmere beskrivelse.
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 7. april 2016 ad en eller flere omgange at udstede et antal w arrants til tegning af aktier i Selskabet med pålydende værdi på op til i alt nominelt DKK 5.000.000. Disse warrants kan udstedes til medarbejdere og direktionen i Selskabet og dets datterselskaber. I henhold til bemyndigelsen er udstedt og udestår per Pro spektdatoen i alt 994.750 stk. warrants, der giver ret til tegning af aktier uden fortegningsret for Eksisterende Aktionærer med pålydende værdi på i alt nominelt DKK 2.984.250. Se Del II, afsnit 12.1.2 "Warrants" for en nærmere beskrivelse.
I tilfælde af solvent likvidation af BioPorto er Aktionærerne berettiget til at deltage i udlodningen af et eventuelt likvidations provenu i forhold deres nominelle aktiebeholdning.
BioPortos vedtægter indeholder ingen bestemmelser om indløsning eller ombytning.
De Udbudte Aktier vil blive udstedt i henhold til bemyndigelsen i § 16a i BioPortos vedtægter, hvorefter bestyrelsen den 16. august 2013 traf beslutning om til brug for Udbuddet at forhøje BioPortos aktiekapital med minimum nominelt DKK 40.000.000 og maksimalt nominelt DKK 70.724.526 (svarende til mellem 40.000.000 og 70.724.526 stk. aktier af nominelt DKK 1 hver).
Den 22. august 2013 kl. 12.30 dansk tid vil enhver, der er registreret i VP som aktionær i BioPorto få tildelt tre (3) Tegningsretter for hver én Eksisterende Aktie af nominelt DKK 1.
Perioden for tegning af Udbudte Aktier ved udnyttelse af Tegningsretter (Fortegningsperioden) løber fra den 23. august 2013 til 5. september 2013 kl. 17.00 (dansk tid). I samme periode kan afgives tilsagn om tegning af Resterende Aktier. Udbudte Aktier, der ikke tegnes ved udnyttelse af Tegningsretter eller i henhold til tilsagn om tegning af Resterende Aktier, kan Selskabet lade tegne af Garanterne i perioden frem til 10. september 2013.
Efter udnyttelsen af Tegningsretter eller tegning af Resterende Aktier samt indbetaling af Tegningskursen, udstedes gennem VP foreløbige beviser for de således tegnede Udbudte Aktier. De Udbudte Aktier udstedes endeligt efter registrering af kapitalforhøjelsen i forbindelse med Udbuddet i Erhvervsstyrelsen, hvilket såfremt Udbuddet gennemføres, forventes at ske den 12. september 2013.
Alle Eksisterende Aktier og de Udbudte Aktier er omsætningspapirer i henhold til dansk ret og der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed.
I det følgende gives et sammendrag af væsentlige danske skattemæssige forhold vedrørende erhvervelse, besiddelse og afhændels e af aktier og tegningsretter for investorer skattemæssigt hjemmehørende i Danmark og investorer der ikke er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark. Sammendraget er kun til generel oplysning og tilsigter på ingen måde at udgøre skattemæssig eller juridisk rådgivning.
Sammendraget foregiver ikke at være en udtømmende beskrivelse af alle skattemæssige forhold, der kan have relevans ved erhvervelse, besiddelse eller afhændelse af aktier og tegningsretter.
Investorer bør rådføre sig med deres egne skatterådgivere med henblik på at få klarlagt de ska ttemæssige konsekvenser, det vil have for dem at erhverve, besidde eller afhænde aktier eller tegningsretter i lyset af deres særlige forhold, herunder virkni ngen af eventuel statslig, lokal eller anden national skattelovgivning.
Sammendraget indeholder ikke en beskrivelse af de skattemæssige konsekvenser for professionelle investorer, livsforsikringsselskaber, pensionsselskaber m.v. Sammendraget er baseret på gældende lovgivning, regler, domme og afgørelser i Danmark per Prospektdatoen, som alle kan ændres, i nogle tilfælde med tilbagevirkende kraft.
Personer, der har bopæl i Danmark, som opholder sig i Danmark i mindst seks måneder inden for et år eller har sin livsinteres se i Danmark, samt selskaber, som enten er registreret i Danmark, eller hvis ledelse har sit hovedsæde i Danmark, er normalt fuldt skattepligtige i Danmark. Personer eller selskaber, som er fuldt skattepligtige i et andet land, kan være underlagt særlige regler, som ikke er beskrevet her.
Udbytte til privatpersoner beskattes som aktieindkomst. I 2013 beskattes aktieindkomst med 27 % af de første DKK 48.300 og me d 42 % af aktieindkomst over DKK 48.300 (for ægtepar, der er samlevende ved indkomstårets udløb går grænsen ved DKK 96.600).
BioPorto indeholder normalt 27 % udbytteskat af udbytte til investorerne.
Privatpersoner, der invester via deres pensionsopsparing, skal betale pensionsafkastskat med en fast sats på 15,3 % for 2013 af det samlede nettoafkast deres pensionsinvesteringer, herunder aktieavance og –tab opgjort efter lagerprincippet, hvor den skattepligtige indkomst opgøres som forskellen mellem aktiernes markedsværdi ved indkomstsårets udgang og dets begyndelse. Hermed indgår også ikke-realiserede aktieavancer og -tab i indkomstopgørelsen. Udbytter indgår også i afgiftsgrundlaget. Ved erhvervelse i løbet af et indkomstår anvendes købsprisen i stedet for værdien ved indkomstårets begyndelse. Ved salg i løbet af et indkomstår anvendes salgsprisen i stedet for værdien ved indkomstsårets udgan g. Pensionsafkastskat indeholdes og afregnes generelt af det kreditinstitut, som pensionsordningen er oprettet i, og påvirker ikke den enkeltes selvangivelse.
Et selskab, der ejer mindre end 10 % af aktiekapita len i et andet selskab, skal medregne modtaget udbytte ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst. Er den skattepligtige indkomst positiv, beskattes den med selskabsskatteprocenten på 25 %.
Ved udbetaling af udbytte indeholdes 27 % i udbytteskat. Mod ti lstrækkelig dokumentation over for BioPorto kan den indeholdte kildeskat nedsættes fra 27 % til 25 % for danske selskaber, der ejer mindre end 10 % af aktiekapitalen.
Hvis et selskab ejer mindst 10 % af aktiekapitalen i et dansk udbytteudloddende selskab, er udbytte fra selskabet skattefrit. Der gælder tilsvarende skattefrihed for modtagelse af udbytte, der knytter sig til danske koncernselskabsaktier. Ved koncernselskabsaktier forstås generelt aktier, hvor ejeren og det selskab, hvori der ejes aktier, er sambeskattede eller kan sambeskattes, jf. nærmere aktieavancebeskatningslovens § 4 B.
Udbytte på datterselskabsaktier og koncernselskabsaktier er skattefrit uanset ejertid.
Der gælder særlige overgangsregler for beskatning ved afståelse af aktier, der er erhvervet senest den 31. december 2005. Diss e regler er ikke beskrevet nærmere heri.
Avance fra salg af aktier erhvervet efter 1. januar 2006 beskattes som aktieindkomst. I 20 12 (beløbene reguleres årligt, dog ikke i 2013) beskattes aktieindkomst med 27 % af de første DKK 48.300 og med 42 % af aktieindkomst over DKK 48.300 (for ægtepar i al t DKK 96.600). Gevinst og tab på aktier, der skal medregnes ved opgørelsen af personers s kattepligtige indkomst, medregnes i det indkomstår, hvori gevinsten eller tabet realiseres (realisationsprincippet) medmindre lagerprincippet er valgt. Opgørelsen fo retages efter gennemsnitsmetoden, hvorefter gevinsten skal opgøres som forskellen mellem sa lgssummen for de solgte aktier og den gennemsnitlige købesum for aktierne.
Tab på børsnoterede aktier kan modregnes i årets aktieindkomst for børsnoterede aktier, herunder udbytte fra børsnoterede akt ier. Eventuelle resterende tab kan modregnes i en samlevende ægtefælles aktieindkomst fra børsnoterede aktier efter tilsvarende regler. Ikke-udnyttede tab kan fremføres og modregnes i fremtidige års aktieindkomst for børsnoterede aktier.
Fradrag for tab på børsnoterede aktier er betinget af, at told - og skatteforvaltningen inden udløbet af selvangivelsesfristen for det indkomstår, hvor erhvervelsen har fundet sted, har modtaget oplysninger om erhvervelsen af aktierne med angivelse af aktierne s identitet, antallet, anskaffelsestidspunktet og anskaffelsessummen.
Hvis aktierne er blevet købt ved flere lejligheder, anses de aktier, der er erhvervet først, for at være solgt først (FIFO -princippet).
Avance på aktier i en pensionsopsparing beskattes for 2013 med 15,3 % pensionsafkastskat. Pensionsafkastskatten opkræves årligt efter et lagerprincip, hvor den skattepligtige indkomst opgøres som forskellen mellem aktiernes markedsværdi ved indkomstårets udgang og dets begyndelse. Hermed indgår også ikke-realiserede aktieavancer og tab i indkomstopgørelsen. Tab kan modregnes i pensionsafkast.
Som hovedregel vil beskatning af aktieavancer realiseret af danske selskabers aktieposter i danske selskaber afhænge af, om den underliggende aktiepost udgør mindre end 10 % (porteføljeaktier) eller mindst 10 % (datterselskabsaktier) af den nominelle aktiekapital i det underliggende selskab. Gevinst og tab af aktieavancer realiseret ved afståelse af danske datterselskabsaktier medregnes ikke ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst. Der gælder tilsvarende skattefrihed for gevinst ved afståelse a f koncernselskabsaktier. Ved koncernselskabsaktier forstås generelt aktier, hvor ejeren og det selskab, hvori der ej es aktier, er sambeskattede eller kan sambeskattes, jf. nærmere aktieavancebeskatningslovens § 4 B. Gevinst og tab på aktier, der udgør porteføljeaktier medregnes derimod i den skattepligtige indkomst. Fortjeneste på porteføljeaktier er skattepligtig uanse t ejertid og beskattes med 25 %.
Gevinst og tab på porteføljeaktier opgøres og medregnes som hovedregel efter lagerprincippet. Det betyder, at årets værdistigning/-fald skal beskattes, uanset om aktierne er realiseret. Værdistigning og fald opgøres som forskellen mellem aktiernes markedsværdi ved indkomstårets udgang og dets begyndelse, hvormed også ikke -realiserede gevinster og tab indgår i indkomstopgørelsen. Ved erhvervelse i løbet af et indkomstår, anvendes købsprisen i stedet for værdien ved indkomstår ets begyndelse. Ved salg i løbet af et indkomstår anvendes salgsprisen i stedet for værdien ved indkomstårets udgang.
For porteføljeaktier, der beskattes efter lagerprincippet, kan tab fradrages i anden selskabsindkomst.
Fortjeneste på datterselskabsaktier og koncernselskabsaktier er skattefri uanset ejertid og tab kan ikke fratrækkes.
Beskatningen ved salg af tegningsretter sker efter samme regler og skattesatser som ved salg af aktier.
Anskaffelsessummen for tegningsretter, der er tildelt den skattepligtige i dennes egenskab af aktionær i Selskabet fastsættes skattemæssigt til DKK 0. I øvrige tilfælde anses anskaffelsessummen for de omhandlede tegningsretter for at være det beløb, s om er betalt for tegningsretten.
Udgangspunktet er, at selskaber normalt skal opgøre periodiseringen af gevinst og tab på tegningsretter efter lagerprincippet, hvor der ikke anvendes nogen særlig opgørelsesmetode.
Privatpersoner skal opgøre gevinst og tab ved salg af tegningsretter til ak tier, der er optaget til handel på et reguleret marked, efter den såkaldte "aktie-for-aktie metode". Efter aktie-for-aktie metoden skal gevinsten eller tabet opgøres som forskellen mellem salgssummen og den faktiske købssum, der er betalt for de tegningsre tter, der afstås.
Anvender man tildelte Tegningsretter til at tegne Udbudte Aktier, opgøres anskaffelsesprisen for de Udbudte Aktier skattemæss igt til Tegningsrettens tegningskurs samt anskaffelsessummen for de Udbudte Aktier.
Hvis tegningsretter, der er tildelt den skattepligtige i dennes egenskab af aktionær i selskabet, hverken sælges eller udnyttes til tegning af aktier, sker der ikke nogen beskatning, da både anskaffelsespris og salgspris anses for at være DKK 0.
Ejes aktierne i forbindelse med udøvelse af begrænset skattepligtig aktivitet i Danmark, kan udbytte og avance indgå i den skattepligtige indkomst for sådanne aktiviteter.
For så vidt angår aktieudbytter omfatter skattepligten for udenlandske selskabers faste driftssteder i Danmark udbytter, avancer og tab fra aktier, når afkastet vedrører det faste driftssted eller når aktierne indgår i det faste driftssteds anlægskapital.
Udenlandske aktionærer, der ikke er fuldt skattepligtige i Danmark og som ikke har et fast driftssted i Danmark, er begrænset skattepligtige til Danmark af udbytte på aktier i danske selskaber, men vil ikke være skattepligtige til Danmark af avancer r ealiseret ved salg af aktier.
I henhold til dansk lovgivning indeholder det danske udbytteudloddende selskab som udgangspunkt 27 % udbytteskat af aktieudbytter i Danmark, uanset om aktionæren er en privatperson eller et selskab, medmindre aktionæren er fritaget fo r udbytteskat.
I henhold til de danske skatteregler er et udenlandsk selskab ikke skattepligtigt af udbytte modtaget fra et dansk selskab, h vis det udenlandske selskab:
I de to ovennævnte tilfælde indeholdes der derfor ikke udbytteskat. I alle andre tilfælde er indeholdelsesprocenten for udbyt teskat som udgangspunkt 27 % medmindre specielle aftaler om reduceret indeholdelsesprocent foreligger (se nedenfor).
Aktionærer, der ikke er hjemmehørende i Danmark, kan have ret til tilbagebetaling af en del af udbytteskatten i de tilfælde, hvor aktionærerne har ret til at påberåbe sig nedslag i den danske udbyttebeskatning efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst. Aktionærer, der er berettiget dertil og som overholder visse attestationsregler, kan ansøge de danske skattemyndigheder om de lvis refusion af udbytteskatten, hvilket vil reducere den effektive danske indeholdte udbytteskat til den i den pågældende dobbeltbeskatningsoverenskomst anførte udbytteskattesats.
Aktionærens lokale skattemyndigheder skal dokumentere refusionsansøgningen på særlige formularer udarbejdet af de danske skattemyndigheder, hvorefter ansøgningen indsendes til de danske skattemyndigheder.
Den indeholdte udbytteskat vil desuden kunne nedsættes til 15 % i tilfælde, hvor modtagere af udbytte er hjemmehørende i et l and, som har en aftale om udveksling af information med de danske skattemyndigheder, og hvor modtageren ejer mindre end 10 % af aktierne i det udbyttebetalende selskab. Hvis selskabet m.v. er hjemmehørende i et land uden for EU, er det endvidere en betingelse, at det sammen med koncernforbundne parter, jf. ligningslovens § 2, ejer mindre end 10 pct. af aktiekapitalen i de t udbyttegivende selskab. Aktionæren skal ansøge de danske skattemyndigheder om delvis refusion af udbytteskatten.
I praksis kan aktionærer, der ikke er hjemmehørende i Danmark, normalt forvente at modtage refusionsbeløbet i løbet af ca. en måned efter at de danske skattemyndigheder har modtaget ansøgningen om refusion.
For privatpersoner, der er skattemæssigt hjemmehørende i USA, Canada, Tyskland, Holland, Belgien, Luxembourg, Norge, Sverige, Irland, Schweiz, Grækenland og Storbritannien findes en særlig ordning for reduktion af udbytteskat i forhold til den gældend e dobbeltbeskatningsoverenskomst. For at kunne benytte denne ordning skal aktionærer, der opfylder betingelserne, deponere deres aktier i en dansk bank, og aktiebeholdningen skal registreres og administreres af VP. Aktionærerne skal endvidere fremvise dokumentation fra den pågældende udenlandske skattemyndighed for deres skattemæssige tilhørsforhold og for, at de opfylder betingelserne i henhold til den pågældende overenskomst. Der skal benyttes en bestemt formular, som er udarbejdet af de dansk e skattemyndigheder (formular 02.009, dog formular 02.012 for skatteydere, der har domicil i Storbritannien). Aktionæren kan aftale med den pågældende depotbank, at Selskabet fremskaffer den relevante formular.
En aktionær, der ikke er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark, beskattes ikke i Danmark af en eventuel gevinst, der realiseres ved salg eller anden afhændelse af aktier, medmindre aktierne er knyttet til et fast driftssted i Danmark.
For så vidt angår aktieavancer omfatter skattepligte n for udenlandske selskabers faste driftssteder i Danmark gevinst på aktier, når afkastet vedrører det faste driftssted eller når aktierne indgår i det faste driftssteds anlægskapital.
Der er ingen aktieafgift i Danmark.
Den 22. august 2013, kl. 12.30, vil enhver Eksisterende Aktionær i Selskabet, have ret til at få tildelt tre (3) Tegningsretter for hver Eksisterende Aktie.
Hver to Tegningsretter berettiger indehaveren til at tegne én (1) Udbudt Aktie mod betaling af Tegningskursen.
Tegningsretterne og de Udbudte Aktier leveres i dematerialiseret form gennem VP. Endelig udstedelse af de Udbudte Aktier sker gennem VP, når Udbuddet gennemføres.
Tegningsretterne vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Handelsperioden for Tegningsretter løber fra den 20. august 2013 til og med den 2. september 2013 kl. 17.00 (dansk tid), under ISIN-koden DK0060500858.
Registreringen af de Udbudte Aktier hos Erhvervsstyrelsen vil ske efter gennemførelse af Udbuddet, hvilket forventes at ske 12. september 2013. Herefter vil de Udbudte Aktier blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen, hvilket forventes at ske senest den 17. september 2013.
Det er en betingelse for gennemførelsen af Udbuddet, at der tegnes minimum 40.000.000 stk. Udbudte Aktier a nominelt DKK 1, samt at der ikke indtræffer begivenheder inden tidspunktet for registrering af kapitalforhøjelsen, d er efter BioPortos skøn vil gøre gennemførelsen af Udbuddet utilrådeligt.
Udbuddet omfatter op til 70.724.526 stk. Udbudte Aktier, hver a nominelt DKK 1. For gennemførelse af Udbuddet skal ske tegning af minimum 40.000.000 stk. Udbudte Aktier a nominelt DKK 1.
Tegningsbeløbet udgør DKK 1 per Udbudte Aktie a nominelt DKK 1. Det samlede bruttoprovenu fra Udbuddet (før omkostninger) afhænger af, hvor mange Udbudte Aktier, der tegnes, men vil, såfremt Udbuddet gennemføres, udgøre i alt mindst DKK 40.000.000 ved tegning af 40.000.000 stk. Udbudte Aktier og højst DKK 70.724.526 ved tegning af alle Udbudte Aktier. Heraf kan op til DKK 21,5 mio. blive indbetalt med gæld i form af Bridgefinansiering eller Konvertible Gældsbreve (gældskonvertering).
Resultatet af Udbuddet forventes offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen den 11. september 2013.
Fortegningsperioden for tegning af Udbudte Aktier ved udnyttelse af Tegningsretter løber fra den 23. august 2013 til 5. september 2013 kl. 17.00 (dansk tid).
For en beskrivelse af proceduren for udnyttelse og tegning henvises til Del III, afsnit 5.1.10 "Udnyttelse af Tegningsretter og handel med Tegningsretter".
Eksisterende Aktionærer kan i Fortegningsperioden give tilsagn om tegning af Resterende Aktier. For en beskrivelse af proceduren for tegning af Resterende Aktier henvises til Del III, afsnit 5.1.10.
Gennemførelsen af Udbuddet er betinget af, at der tegnes minimum 40.000.000 Udbudte Aktier a nominelt DKK 1, og at der ikke indtræffer begivenheder inden registrering af kapitalforhøjelsen, der efter BioPortos skøn vil gøre gennemførelsen utilrådeli gt.
Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil udnyttelse af Tegningsretter, som allerede måtte være sket, automatisk b live annulleret. Tegningsbeløbet for de Udbudte Aktier vil blive refunderet via VP (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger) til de n sidst registrerede indehaver af beviserne for tegning af de Udbudte Aktier på det tidspunkt, hvor det besluttes ikke at gennemføre Udbuddet. For Udbudte Aktier tegnet mod indbetaling af gæld i henhold til Bridgefinansieringen eller Konvertible Gældsbreve foretages ikke refusion ved betaling af kontantbeløb, idet de pågældende indehaverne af beviser for tegning i stedet bevarer tilgodehavender og øvrige rettigheder i henhold til de respektive lån. Konvertible Gældsbreve , der er indbetalt til Selskabet, tilbageføres til indehaverne af beviser for tegning af de Udbudte Aktier ved indbetaling i Konvertible Gældsbreve (fondskode ISINkode ISIN DK0030263454).
Hvis Udbuddet ikke gennemføres vil alle ikke udnyttede Tegningsretter bortfalde uden videre, og der vil ikke blive udstedt Ud budte Aktier, hvorved investorer, der måtte have erhvervet Tegningsretter og/eller beviser for tegning af Udbudte Aktier, kan lide et tab.
Handler med Tegningsretter vil imidlertid ikke blive berørt. Dette medfører, at investorer, der har erhvervet Tegningsretter vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne og eventuelle trans aktionsomkostninger.
BioPorto er ikke ansvarlig for eventuelle tab, som investorer måtte lide som følge af en tilbagekaldelse af Udbuddet, herunde r eventuelle transaktionsomkostninger eller mistet renteindtægt på tilbagebetalingsbeløbet.
En tilbagekaldelse vil i givet fald blive meddelt til NASDAQ OMX Copenhagen.
Såfremt de bindende tilsagn om tegning af Resterende Aktier overstiger antallet af Resterende Aktier, vil der blive foretaget en allokering efter en fordelingsnøgle, der fastsættes af Bestyrelsen.
Det mindste antal Udbudte Aktier, en indehaver af Tegningsretter kan tegne , vil være én (1) Udbudt Aktie, hvilket kræver udnyttelse af to (2) Tegningsretter samt indbetaling af Tegningskursen.
Der er ikke fastsat noget maksimalt antal Udbudte Aktier, en indehaver af Tegningsretter kan tegne. Antallet er dog begrænset af det maksimale antal Udbudte Aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af de Tegningsretter, der indehaves eller erhv erves samt antallet af Resterende Aktier og det samlede tilsagn om tegning af disse.
Instrukser om udnyttelse af Tegningsretter samt eventuelle tilsagn om tegning af Resterende Aktier er bindende og kan ikke tilbagekaldes eller ændres.
Ved udnyttelse af Tegningsretterne skal indehaveren betale DKK 1 per Udbudt Aktie, der tegnes.
Betaling for de Udbudte Aktier, der tegnes ved udnyttelse af Tegningsretter, sker i danske kroner på tidspunktet for udnyttel se af Tegningsretterne, og i alle tilfælde senest den 5. september 2013, kl. 17.00 (dansk tid).
Indehavere af Tegningsretter skal overholde kontoaftalen med vedkommendes danske kontoførende institut eller andre finansiell e formidlere, hvorigennem de har Aktier. Finansielle formidlere, hvorig ennem en indehaver har Tegningsretter, kan kræve betaling på en tidligere dato.
Betaling for de Udbudte Aktier, der tegnes ved tegning af Resterende Aktier, sker i henhold til instruks fra kontoførende ins titut, og i alle tilfælde således, at indbetalingen er VP i hænde senest den 10. september 2013, kl. 17.00 (dansk tid).
Indbetaling med gæld i form af Bridgefinansiering eller Konvertible Gældsbreve (gældskonvertering) kan gennemføres efter nærmere aftale med Selskabet senest den 5. september 2013, kl. 17.00, idet gennemførelsen i så fald sker i overensstemmelse med Selskabets nærmere instruktioner herom.
Efter tegning og kontant indbetaling udstedes gennem VP foreløbigt bevis for de således tegnede Udbudte Aktier i den midlertidige ISIN-kode DK0060500932. Hvis indbetaling sker med gæld i form af Bridgefinansiering udstedes gennem VP foreløbigt bevis for de således tegnede Udbudte Aktier i den midlertidige ISIN-kode DK0060507945. Hvis indbetaling sker med gæld i form af Konvertible Gældsbreve udstedes gennem VP foreløbigt bevis for de således tegnede Udbudte Aktier i den midlertidige ISIN-kode DK0060507861.
Hvis Udbuddet gennemføres, udstedes de Udbudte Aktier i den eksisterende ISIN-kode DK0011048619 hurtigst muligt efter registreringen i Erhvervsstyrelsen af de Udbudte Aktier, hvilket, såfremt Udbuddet gennemføres, forventes at ske den 12. september 2013.
Resultatet af Udbuddet vil blive offentliggjort i en selskabsmeddelelse, som forventes udsendt via NAS DAQ OMX Copenhagen senest 5 hverdage efter Fortegningsperiodens udløb, forventeligt den 11. september 2013.
Tegningsretterne er omsætningspapirer, der er godkendt til at blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen.
Indehavere af Tegningsretter, der ønsker at tegne Udbudte Aktier, skal gøre dette gennem deres kontoførende institut eller an den finansiel formidler i henhold til det pågældende instituts eller pågælden de formidlers regler. Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse om udnyttelse af Tegningsretter, afhænger af indehaverens aftale med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut eller anden formidler, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Fortegningsperioden. Når en indehaver har udnyttet sine Tegningsretter, kan udnyttelsen ikke trækkes tilbage eller ændres.
Kontant betaling af Tegningskursen sker gennem kontoførende institut. Indbetaling med gæld i form af Bridgefinansieringen eller Konvertible Gældsbreve (gældskonvertering) kan gennemføres efter nærmere aftale med Selskabet senest den 5. september 2013, kl. 17.00, idet gennemførelsen i så fald sker i overensstemmelse med Selskabets nærmere instruktioner herom.
Efter udnyttelsen af Tegningsretter og betaling af Tegningskursen i Fortegningsperioden, vil foreløbigt bevis for de således tegnede Udbudte Aktier blive tildelt via VP ved udgangen af en handelsdag. De foreløbige beviser optages ikke til handel og officie lt notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Optagelse til handel og officiel notering af de Udbudte Aktier sker ved sammenlægning af midlertidige ISIN-koder med ISIN-koden for de Eksisterende Aktier, og forventes at finde sted den 17. september 2013.
Indehavere, som udnytter deres Tegningsretter, anses for at have erklæret, at de har overholdt enhver gældende lovgivning relateret til udnyttelse af Tegningsretterne. Kontoførende institutter, der udnytter Tegningsretter på vegne af begunstigede indehavere, anses for at have erklæret, at de har overholdt de udbudsprocedurer, der er angivet i dette Prospekt.
Såfremt Tegningsretterne ikke ønskes udnyttet til tegning af de Udbudte Aktier, kan Tegningsretterne overdrages i Handelsperi oden, og af erhververen anvendes ved tegning af Udbudte Aktier. Indehavere, der ønsker at sælge deres Tegningsretter, skal give deres kontoførende institut eller anden finansiel formidler meddelelse herom.
Tegningsretter, som ikke udnyttes i Fortegningsperioden, mister deres gyldighed og væ rdi, og indehaveren af Tegningsretterne er ikke berettiget til kompensation. Fortegningsperioden udløber den 5. september 2013, kl. 17.00 (dansk tid).
Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af Eksisterende Aktionærer i henhold til deres fortegningsret v ed udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter inden Fortegningsperiodens udløb, kan uden kompensation til ihændehaveren af uudnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer, som inden Fortegningsperio dens udløb har afgivet bindende tilsagn om tegning af Resterende Aktier til Tegningskursen. Såfremt de bindende tilsagn om tegning overstiger antallet af Resterende Aktier, vil der blive foretaget en allokering efter en fordelingsnøgle, der fastsættes af B estyrelsen.
Eksisterende Aktionærer, som ønsker at tegne Resterende Aktier, kan give bindende tilsagn om tegning gennem deres eget kontoførende institut eller finansiel formidler. Eksisterende Aktionærer skal hertil benytte den tegningsblanket, der er ind eholdt i Prospektet.
Der kan ikke fra Selskabets side gives nogen sikkerhed for, at Eksisterende Aktionærer, der ønsker at tegne Udbudte Aktier uden Tegningsretter, vil blive tildelt Resterende Aktier. Sikkerhed for at modtage Udbudte Aktier kan kun gives til Aktionærer og investorer, der erhverver og udnytter Tegningsretter, og kun i tilfælde af, at Udbuddet gennemføres. Der vil således kun være Resterende Aktier at tildele, såfremt de Udbudte Aktier ikke er tegnet af Eksisterende Aktionærer i henhold til deres fortegn ingsret ved udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegnin gsretter.
Selskabet kan på tilsvarende vis lade Resterende Aktier tegne af Kvalificerede Investorer. Udbudte Aktier, der ikke tegnes ved udnyttelse af Tegningsretter eller i henhold til tilsagn om tegning af Resterende Aktier, kan Selskabet lade tegne af Garanterne i perioden frem til 10. september 2013.
En gruppe Eksisterende Aktionærer og investorer har afgivet bindende forhåndstilsagn med forbehold for opfyldelse af visse betingelser om ved udnyttelse af deres respektive Tegningsre tter eller ved tegning af Resterende Aktier at tegne i alt 30.823.618 stk. Udbudte Aktier, svarende til et samlet bruttoprovenu på DKK 30.823.618. Endvidere har Selskabets administrerende direktør givet tilsagn om, personligt eller gennem et kontrolleret selskab, at erhverve og udnytte tegningsretter eller erhverve Aktier for et samlet beløb på DKK 200.000.
Forhåndstilsagnene er betinget af, at Prospektet er godkendt af Finanstilsynet, og at Selskabet opnår betinget godkendelse af optagelse af de Udbudte Aktier til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Begge betingelser er opfyldt per Prospektdatoen. Yderligere indeholder forhåndstilsagn på i alt DKK 5.534.512 en forudsætning om, at Selskabet Per Prospektdatoen har modtaget tegningstilsagn og/eller tegningsgarantier (inklusive DKK 8 mio. fra mellemfinansieringen) for et tegningsbeløb på minimum DKK 40.000.00, svarende til minimumsudbuddet. Denne betingelse er opfyldt Per Prospektdatoen.
Forhåndstilsagnene kan opsiges, hvis Selskabet i perioden frem til udløbet af Fortegningsperioden for de Udbudte Aktier offentliggør en selskabsmeddelelse vedrørende et forhold, der væsentligt set for Selskabet forringer Selskabets virksomhed, økonomiske stilling og/eller fremtidsudsigter.
Der er ikke fastsat særlige procedurer for tegning i henhold til forhåndstilsagn, og tegningen på baggrund af forhåndstilsagn sker således ved udnyttelse af tildelte eller erhvervede Tegningsretter eller for visse tilsagnsgiveres vedkommende ved tegning af Resterende Aktier. Indbetaling med gæld i form af Bridgefinansieringen eller Konvertible Gældsbreve (gældskonvertering) kan gennemføres efter nærmere aftale med Selskabet senest den 5. september 2013, kl. 17.00, idet gennemførelsen i så fald sker i overensstemmelse med Selskabets nærmere instruktioner herom.
De Udbudte Aktier kan tegnes til DKK 1 per Udbudt Aktie af nominelt DKK 1.
BioPorto har ikke indgået aftaler om placering af de Udbudte Aktier.
Aktionærens instruktion om anvendelse af Tegningsretter og tegning af de Udbudte Aktier kan afgives til Aktionærens kontoførende institut eller anden finansiel formidler.
Garanterne har per Prospektdatoen afgivet bindende garantitilsagn om tegning af op til 14.413.817 stk. Udbudte Aktier (svarende ti l et samlet bruttoprovenu på DKK 14.413.817).
Garantitilsagnene er betinget af, at Prospektet er godkendt af Finanstilsynet, og at Selskabet opnår betinget godkendelse af optagelse af de Udbudte Aktier til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Begge betingelser er opfyldt per Prospektdatoen. Garantitilsagnene kan opsiges, hvis Selskabet i perioden frem til udløbet af Fortegningsperioden for de Udbudte Aktier offentliggør en selskabsmeddelelse vedrørende et forhold, der væsentligt set for Selskabet forringer Selskabets virkso mhed, økonomiske stilling og/eller fremtidsudsigter. Der henvises til definitionslisten for en nærmere beskrivelse af Garanterne.
Tegningsretterne er blevet godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Handelsperioden f or Tegningsretterne løber fra den 20. august 2013 til og med den 2. september 2013, kl. 17.00 (dansk tid).
Registreringen af de Udbudte Aktier hos Erhvervsstyrelsen forventes at ske efter gennemførelsen af Udbuddet den 12. september 2013, og herefter vil de Udbudte Aktier blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen ved optagelse i ISIN-koden for de Eksisterende Aktier, hvilket forventes at ske den 17. september 2013.
De Eksisterende Aktier er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen under ISIN-koden DK0011048619.
Ikke relevant. Aktierne er ikke optaget til handel på andre markeder end NASDAQ OMX Copenhagen.
BioPorto har ikke indgået market making aftaler og ingen virksomheder har givet tilsagn om at fungere som mæglere i sekundær omsætning.
Der er ikke indgået aftaler om fastfrysning eller lock-up med Garanterne eller andre tegnere af Udbudte Aktier.
Forudsat at Udbuddet fuldtegnes, udgør de samlede skønnede omkostninger, som skal betales af Bio Porto i forbindelse med Udbuddet til advokater, revisorer og andre rådgivere samt omkostninger til provisioner, trykning, layout og forsendelse, i alt DKK 5,3 mio. Såfremt alene Minimumsprovenuet tegnes, anslås omkostningerne at udgøre ca. DKK 5 mio.
Såfremt det maksimale antal Udbudte Aktier 70.724.526 stk. tegnes, vil bruttoprovenuet udgøre DKK 70.724.526. Såfremt alene Minimumsprovenuet opnås vil bruttoprovenuet udgøre DKK 40.000.000. Det skønnede nettoprovenu fremkommer som bruttoprovenuet fratrukket de skønnede omkostninger, der skal betales af Selskabet i forbindelse med Udbuddet som anført ovenfor. Det skønnede nettoprovenu forventes, såfremt samtlige Udbudte Aktier tegnes, således at udgøre mellem DKK 65,4 mio., og DKK 35 mio. såfremt alene Minimumsprovenuet opnås. Heraf forventer Selskabet, at mindst DKK 15,4 mio. bliver indbetalt ved gældskonvertering.
Eksisterende Aktionærer, der udnytter tildelte Tegningsretter fuldt ud til tegning af Udbudte Aktier, vil ikke blive udvandet i forbindelse med Udbuddet. Undlader en Eksisterende Aktionær helt eller delvist at udnytte tildelte Tegningsretter, vil den Eksisterende Aktionærs ejerandel kunne blive udvandet med op til 60 % som følge af Udbuddet.
Den 30. juni 2013 udgjorde egenkapitalen DKK -11.9 mio. svarende til en indre værdi per Aktie på DKK -0,25. Den indre værdi per Aktie beregnes ved at dividere den samlede egenkapital med antallet af Aktier fratrukket BioPortos egne aktier.
Ved Udbuddets gennemførelse med det maksimale antal Udbudte Aktier ( 70.724.526 stk.) og efter fradrag af skønnede omkostninger i forbindelse med Udbuddet kan egenkapitalen per 30. juni 2013 proforma opgøres til ca. DKK 53,8 svarende til en indre værdi per Aktie på 0,46. Udbuddet medfører således en stigning af den indre værdi per Aktie på DKK 0,71 (opgjort per 30. juni 2013).
BioPortos uafhængige revisor er Deloitte
Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
Weidekampsgade 6
2300 København S
Ikke relevant. Revisionen har ikke kontrolleret eller revideret og afgivet beretning om oplysninger i værdipapirnoten.
Der indgår ikke udtalelser eller rapporter fra eksperter i værdipapirnoten. Dette Prospekt indeholder oplysninger om de markeder, hvor BioPorto driver virksomhed. En betydelig del af oplysningerne stammer fra analyser udarbejdet af eksterne organisationer . Oplysningerne anses for at være pålidelige, men der er ikke foretaget en egentlig efterprøvning af oplysningerne, og BioPorto afgiver ikke nogen erklæring om nøjagtigheden af sådanne oplysninger. Det kan således ske, at udviklingen i BioPortos aktivit eter afviger fra den markedsudvikling, der er angivet i dette Prospekt. BioPorto påtager sig ingen fo rpligtelse til at opdatere sådanne oplysninger.
Ikke relevant. Der indgår ikke udtalelser eller rapporter fra eksperter i værdipapirnoten.
| Aktier | Eksisterende Aktier sammen med de Udbudte Aktier. |
|---|---|
| Aktionær | En person, som besidder aktier i BioPorto. |
| Bestyrelsen | Bestyrelsen for BioPorto A/S, som per Prospektdatoen består af Thomas Magnussen, Torben Arnth Nielsen, Roar Bjørk Seeger, Claus Crone Fuglsang og Laura von Kobyletzki. |
| BioPorto | Selskabet. |
| BioPorto Diagnostics A/S | BioPorto A/S' helejede datterselskab, BioPorto Diagnostics A/S, CVR-nr. 18645882. |
| Bridgefinansieringen | De af BioPorto A/S optagne lån med hovestol på i alt DKK 8.000.000, der forfalder til betaling den 16. september 2013 og som er nærmere beskrevet i Del II,17.4. |
| Børsdag | En dag hvor NASDAQ OMX Copenhagen er åben for handel med værdipapirer. |
| DKK | Danske kroner. |
| Direktionen | BioPorto A/S' direktion bestående af Adm. direktør Peter Mørch Eriksen. |
| Eksisterende Aktier | 47.149.684 stk. aktier a nominelt 1 kr., svarende til BioPortos Aktiekapital umiddelbart forud for Udbuddet. |
| Eksisterende Aktionærer | Enhver, der per den 22. august 2013 kl. 12.30, er registreret i VP Securities A/S som aktionær i BioPorto. |
| EU | Den Europæiske Union. |
| EUR eller euro | Den fælles valuta for de medlemsstater, der deltager i den tredje fase af den Europæiske Økonomiske og Monetære Union i henhold til de Europæiske Fællesskabers traktat med de til enhver tid gældende ændringer. |
| Deloitte | Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. |
| Fortegningsperiode | Perioden for tegning af Udbudte Aktier, der løber fra den 23. august 2013 til den 5. september 2013 kl. 17.00 (dansk tid). |
| FSR – danske revisorer | Foreningen FSR – danske revisorer, der er brancheorganisation for godkendte revisorer i Danmark. |
| Garanterne | Ejendomsselskabet Jano ApS, Esplanaden 14, 1263 København K; Media Invest Danmark A/S, Østergade 61, 4.,1100 København K; Høffdingsvej 32- 36, 2500 Valby A/S, Høffdingsvej 34, 2500 Valby; Advice Invest A/S, Strandvejen 100, 2900 Hellerup; Kielstrup Holding A/S, Rømersvej 2, Kielstrup, 9500 Hobro; Philip Kjær, Krogsgaard, Gammelmosevej 7, 2970 Hørsholm. |
| Handelsperioden | Perioden for handel med Tegningsretter, der løber fra den 20. august 2013 til og med den 2. september 2013 kl. 17.00 (dansk tid). |
| IFRS | International Financial Reporting Standards. |
| Koncernen | BioPorto A/S og BioPorto Diagnostics A/S. |
| Konvertible Gældsbreve | De per Prospektdatoen i alt 90 konvertible gældsbreve med hovedstol på hver DKK 150.000, samlet i alt DKK 13.500.000, der udstedt af BioPorto A/S og optaget til handel på NASDAQ OMX Copenhagen. |
| Kvalificerede Investorer | Har den i § 2i bekendtgørelse nr. 643 af 19. juni 2012 angivne betydning. | |
|---|---|---|
| Ledelsen | Bestyrelsen og Direktionen. | |
| Minimumsudbuddet | Gennemførelse af Udbuddet med tegning af 40.000.000 stk. Udbudte Aktier. | |
| Minimumsprovenu | Bruttoprovenuet på mindst DKK 40.000.000, der skal tegnes i henhold til Udbuddet, og som er en betingelse for Udbuddets gennemførelse. |
|
| NASDAQ OMX Copenhagen | NASDAQ OMX Copenhagen A/S. | |
| Prospektet | Dette dokument, der er offentliggjort af BioPorto A/S. | |
| Prospektdatoen | 16. august 2013. | |
| Prospektbekendtgørelsen | Bekendtgørelse nr. 643 af 19. juni 2012 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over EUR 2.500.000. |
|
| Prospektdirektivet | Europa-Parlamentet og Rådets Direktiv 2003/71/EF af 4. november 2003 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og om ændring af Direktiv 2001/34/EF, med senere ændringer, herunder Prospektændringsdirektivet. |
|
| Prospektforordningen | Kommissionens Forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 med senere ændringer, herunder ved Prospektændringsforordningen. |
|
| Prospektændringsdirektivet | Europa-Parlamentets og Rådets Direktiv 2010/73/EU. | |
| Prospektændringsforordningen | Kommissionens Delegerede Forordning (EU) Nr. 486/2012 af 30. marts 2012. | |
| Regulation S | Regulation S bekendtgjort i henhold til U.S. Securities Act. | |
| Relevant Medlemsstat | De enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret Prospektdirektivet. |
|
| Resterende Aktier | Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af Eksisterende Aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter inden Fortegningsperiodens udløb. |
|
| Selskabet | BioPorto A/S, CVR-nr. 17 50 03 17 og – med mindre anden fremgår af sammenhængen – dette selskabs datterselskab, BioPorto Diagnostics A/S. |
|
| Selskabsloven | Lovbekendtgørelse nr. 322 af 11. april 2011 om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) med senere ændringer. |
|
| Tegningsret | En ret, som tildeles Eksisterende Aktionærer, der giver ret til tegning af Udbudte Aktier på de vilkår, der fremgår af Prospektet. |
|
| Tegningskurs | Kursen for tegning af en Udbudt Aktie, der er fastsat til DKK 1 per Udbudt Aktie. |
|
| Udbuddet | Udbuddet af op til 70.724.526 stk. nye Aktier a nominelt DKK 1 i BioPorto med fortegningsret for BioPortos Eksisterende Aktionærer i henhold til dette Prospekt. |
|
| Udbudte Aktier | Op til 70.724.526 stk. aktier a nominelt DKK 1. | |
| U.S. Securities Act | United States Securities Act of 1933, med senere ændringer. | |
| USA | Amerikas Forenede Stater med territorier og besiddelser. | |
| Værdipapirhandelsloven | Lovbekendtgørelse nr. 982 af 6. august 2013 om værdipapirhandel mv. med senere ændringer |
|
| Årsregnskabsloven | Lovbekendtgørelse nr. 323 af 4. november 2011 med senere ændringer |
| Afdelt patentansøgning | En afdelt patentansøgning (også kaldet continuation) medfører en udskydelse af sagsbehandlingen, mens rettighederne fortsat kan håndhæves fra tidspunktet for offentliggørelse af ansøgningen. En afdelt ansøgning giver mulighed for at tilpasse patentets krav. |
|---|---|
| APC-PCI | Komplekset mellem aktiveret protein C og protein C inhibitor. Måling af dette kompleks i plasma skønnes at kunne bidrage til udvælgelse af behandlingsegnede sepsispatienter. |
| Biomarkør/diagnostisk markør | Principielt et hvilket som helst måleligt fænomen, der kan anvendes til at indikere en biologisk tilstand (fx puls, eller kropstemperatur). Anvendes hyppigst om et molekyle, der sin forekomst i en patientprøve (blod, urin, væv, o.a.) påviser eksistensen af en sygdom og evt. dens alvorlighed. |
| Board of Appeal | Ankeinstans for beslutninger vedtaget af Opposition Division i første instans angående patenters gyldighed ved EPO. |
| CCH | Cincinnati Children's Hospital |
| Centrallaboratorium | På mange hospitaler er der et centrallaboratorium, der håndterer en lang række analyser og typisk mange ad gangen – modsat de relativt få analyser, der kan udføres på de enkelte stuer. Et centrallaboratorium har typisk flere store automatiserede maskiner til håndtering af analyserne. |
| Cutoff | Et cutoff er det samme som en grænseværdi og betyder i forbindelse med diagnostik typisk det niveau, der skelner mellem tilstedeværelse eller fravær af en sygdom. |
| Diagnostik | Diagnostik er processen hvorved en sygdom og evt. årsagen til denne identificeres. Hurtig og præcis diagnostik er afgørende for den efterfølgende behandling (terapi). Visse diagnostiske test kan også bruges til at monitorere patientens respons på behandling og evt. behov for behandlingsændringer. |
| ELISA kit | "Enzyme-linked immunosorbent assay" kit, et laboratorietest-format, der blandt andet kan bestemme indholdet af en biomarkør i kropsvæsker såsom blod- eller urinprøver. |
| EPO | European Patent Office. |
| FDA(-godkendelse) | "Food and Drug Administration", den amerikanske myndighed der blandt andet godkender anvendelse af lægemidler, herunder også diagnostiske produkter. |
| GLP-1 | "Glucagon-like peptide-1", et peptidhormon, der udskilles fra tarmen, når man spiser. GLP-1 stimulerer insulinsekretion insulinudskillelse og er blandt andet relevant i behandlingen af type-2 diabetes. |
| Homogene/heterogene tests | Homogene analyser udføres i en enkelt fase (væske), mens heterogene analyser anvender både væskefase og fast fase. Homogene analyser er enklere og kan udføres på automatiseret apparatur fra forskellige fabrikanter. Heterogene analyser kræver typisk et vasketrin og har forskelligt design i de forskellige automatiserede apparater leveret af forskellige fabrikanter, hvorfor en bestemt heterogen analyse typisk ikke kan overføres til en anden fabrikants apparatur. |
| Indlicensering | At købe rettigheder fx til at producere og sælge et produkt udviklet af andre. |
| IP | Immaterielle rettigheder såsom patenter. |
| IVD | "In vitro diagnostik", diagnostiske procedurer, der foregår væk fra kroppen, fx ved analyse af blod- og urinprøver i et laboratorium, modsat "in vivo diagnostik", der foretages på patienten, fx en priktest i huden eller et røntgenbillede. |
| Klinisk accept | Anerkendelse af fra lægestanden og implementering i sundhedssystemet, fx iht. indførsel af en ny diagnostisk test. |
|---|---|
| MBL | "Mannan-bindende lektin", et blodprotein, der binder til fremmede organismer og bidrager til det medfødte (innate) immunforsvar. |
| Monoklonal | Stammende fra en enkelt "klon", i denne forbindelse en enkelt cellelinje. Et monoklonalt antistof består derfor af antistofmolekyler, der alle er ens, hvorimod et polyklonalt antistof består af mange forskellige antistofmolekyler, der stammer fra mange forskellige cellelinjer i kroppen. |
| Nationalfase (patent) | Den fase af behandlingen af en patentansøgning, hvor den går til behandling af patentkontorerne i de forskellige lande, hvori ansøgeren ønsker beskyttelse. |
| NGAL | "Neutrofil gelatinase-associeret lipokalin", en biomarkør, der hurtigt udløses fra den beskadigede nyre og kan således påvise nyreskade allerede på et tidligt stadium. |
| Opposition Division | Dommere i en sag om patenters gyldighed ved EPO. |
| Oral Proceedings | Retssag omkring patenters gyldighed ved EPO. |
| PCT-ansøgning/behandling | "Patent Cooperation Treaty" er en traktat om internationalt patentsamarbejde, der gør det muligt at søge patent i en lang række lande i én ansøgning. |
| Preliminary and Non-binding Opinion | Patentmyndighedens indledende ikke-bindende vurdering af en indsigelsessags udfald. |
| Præklinisk/klinisk fase | Forskellige faser i udviklingen af et nyt lægemiddel. Den prækliniske fase omfatter udvikling og afprøvning i forsøgsdyr og kommer før de kliniske faser I-IV, hvor lægemidlet afprøves i mennesker. |
| Registrering | Godkendelse fra sundhedsmyndighederne. Skal ansøges og opnås i det enkelte land før et diagnostisk produkt kan markedsføres. |
| Rutinediagnostik | Diagnostiske analyser, der udføres rutinemæssigt under fx hospitalsindlæggelser. |
| Sepsis | Blodforgiftning. |
| Specificitet | Den grad hvormed fx et antistofmolekyle alene binder til en unik struktur på et andet molekyle og ikke til andre strukturer eller molekyler, eller den grad, hvormed en diagnostisk procedure alene diagnosticerer en bestemt patologisk tilstand og ikke giver positivt svar i andre tilstande, deriblandt normaltilstanden. |
| Terapi/terapeutiske produkter | Behandling af sygdom og produkter, der anvendes til dette, typisk lægemidler. |
| Turbidimetri | En homogen analysemetode, hvorved en væskeprøve fra patienten blandes med en reagensvæske, der indeholder stoffer, tit antistoffer, som reagerer med biomarkøren i prøven og danner en uklarhed i væsken (turbiditet), som kan måles ved gennemstråling af lys. |
| USPTO | United States Patent and Trademark Office. |
Bemærk, at instruktion om udnyttelse af Tegningsretter skal ikke ske ved anvendelse af nærværende blanket, men på sædvanlig vis ved henvendelse til Aktionærens/investorens kontoførende institut.
Denne tegningsblanket må alene udleveres sammen med BioPorto A/S' prospekt af 16. august 2013. Tegningsblanketten må ikke medtages, sendes eller distribueres, direkte eller indirekte, til lande uden for Danmark, herunder ikke til USA, Canada, Australien, Schweiz eller Japan.
Denne tegningsblanket kan alene anvendes af Danske Eksisterende Aktionærer, der ønsker at tegne Resterende Aktier
Resterende Aktier kan uden kompensation til indehaverne af ikke-udnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer, der inden Fortegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om at tegne Udbudte Aktier til Udbudskursen.
Eksisterende Aktionærer, der ønsker at tegne Resterende Aktier, skal gøre dette ved at afgive bindende tilsagn gennem deres eget kontoførende institut. Eksisterende Aktionærer, der er bosiddende i Danmark, kan benytte denne tegningsblanket, der er vedhæftet Prospektet. Udenlandske Eksisterende Aktionærer skal kontakte deres kontoførende institut. Tegningsblanketten eller bindende tilsagn i øvrigt skal være kontoførende institut i hænde i så god tid, at de kan behandles og være BioPorto A/S i hænde senest den 5. september 2013, kl. 17.00 dansk tid. Tilsagn er bindende og kan ikke ændres eller annulleres.
I det tilfælde, at bindende tilsagn afgivet af Eksisterende Aktionærer overstiger antallet af Resterende Aktier, vil der blive foretaget allokering på basis af en fordelingsnøgle, der besluttes af Bestyrelsen.
For tegningen af Resterende Aktier gælder i øvrigt følgende:
| ISIN Kode (midlertidig): | DK0060500932 |
|---|---|
| Tegningskurs: | 100 svarende til DKK 1 per aktie a nominelt DKK 1 |
| Fortegningsperiode: | 23. august 2013 til 5. september 2013 |
| Forventet første noteringsdag Udbudte Aktier: | 17. september 2013 |
| Betalingsdag: | I henhold til instruks fra kontoførende institut, og i alle tilfælde således at indbetalingen er VP i hænde senest den 10. september 2013, kl. 17.00 (dansk tid) |
Der kan fra BioPorto A/S' side ikke gives nogen sikkerhed for, at Eksisterende Aktionærer, der ønsker at tegne Resterende Aktier, vil blive tildelt Resterende Aktier. Sikkerhed for at modtage Resterende Aktier i BioPorto kan kun gives til Eksisterende Aktionærer og investorer, der erhverver og udnytter Tegningsretter, og kun i tilfælde af at Udbuddet gennemføres. Der vil således kun være Resterende Aktier at tildele, såfremt de Udbudte Aktier ikke er tegnet af BioPortos Eksisterende Aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter eller investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter.
Undertegnede bekræfter hermed, at undertegnede er Eksisterende Aktionær i BioPorto A/S.
Undertegnede afgiver bindende tegningsordre på op til __________ stk. Resterende Aktier a nominelt DKK 1 i BioPorto A/S.
Dette tegningstilsagn afgives på de vilkår, som anført i Prospektet dateret den 16. august 2013. Tegning af de Resterende Aktier sker på baggrund af Prospektet.
Afgivelsen af tegningstilsagnet er bindende og uigenkaldeligt.
Undertegnede forpligtelser sig til at betale modværdien af de tildelte Resterende Aktier til Tegningskursen. Betalingen finder i henhold til nota, der tilsendes undertegnede, mod registrering af de tildelte Aktier i VP Securities.
| Navn: | VP-konto: |
|---|---|
| Adresse: | Kontonr. til afregning: |
| Postnr. og by: | Kontoførende institut: |
| Telefon: | Underskrift: |
| Dato: |
De nye aktier vil blive registreret på den pågældende aktionærs VP -konto i VP Securities.
| Reg.nr.: | CD-ident.: |
|---|---|
| Forbeholdt kontoførende institut |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.