Svendborg Sparekasse A/S, selskabsmeddelelse nr. 10 Vestfyns Bank A/S, selskabsmeddelelse nr. 8

NASDAQ OMX Copenhagen

september 2013

Svendborg Sparekasse A/S og Vestfyns Bank A/S søger fusion

Bestyrelserne i Svendborg Sparekasse A/S og Vestfyns Bank A/S har indgået aftale om at søge fusion mellem de to banker med Svendborg Sparekasse som fortsættende bank. Formålet med fusionen er at styrke bankernes i forvejen solide vækstfundament på Fyn og i Trekantområdet. Antallet af filialer og medarbejdere bibeholdes. Navnet på den fusionerede bank bliver Fynske Bank.

Hovedpunkter

Den fusionerede bank, Fynske Bank, får i alt 15 filialer på Fyn og i Trekantområdet, inklusive en ny filial i Odense, der forventes etableret i 2014. De to pengeinstitutter supplerer hinanden geografisk, så alle filialer fastholdes. Det gælder også antallet af medarbejdere.
Basisindtjeningen før synergier og fusionsomkostninger estimeres til 90-100 mio. kr. for 2013. De driftsmæssige synergier forventes at blive i størrelsesordenen 22-27 mio. kr. pr. år efter 2-5 år, og fusionsomkostningerne i alt forventes at blive i størrelsesordenen 45-50 mio. kr.
Proforma-balancen for Fynske Bank er pr. 30. juni 2013 opgjort til 5,4 mia. kr. med et indlån på 4,3 mia. kr. og tilsvarende udlån på 3,1 mia. kr. Egenkapitalen er pr. 30. juni 2013 proforma opgjort til 791 mio. kr., svarende til en solvens- og kernekapitalprocent på 20%, der medfører en solvensoverdækning i niveauet 9%-point.
Direktionen i den fusionerede bank kommer til at bestå af Petter Blondeau (Svendborg Sparekasse) og Arne Jakobsen (Vestfyns Bank) med Petter Blondeau som administrerende direktør. Peter Cederfeld de Simonsen (Vestfyns Bank) indstilles til formand for den fusionerede bank med Arne Knudsen (Svendborg Sparekasse) som næstformand.
I forbindelse med fusionen gennemfører Svendborg Sparekasse et aktiesplit i forholdet 1:10 fra DKK 100 til DKK 10, hvorefter ombytningsforholdet er fastlagt til 1:11. Efter fusionen vil de nuværende aktionærer i Vestfyns Bank besidde 36,3% af den samlede aktiekapital i den fusionerede bank.
Aktiekapitalen i Svendborg Sparekasse forhøjes med nominelt DKK 27.500.000 til nominelt DKK 75.810.000 til brug for vederlæggelse af aktionærerne i Vestfyns Bank.
Ejer- og stemmeloftet i Svendborg Sparekasse vil blive foreslået ændret til et stemmeloft på 20% i den fusionerede bank.
Den endelige fusionsplan med tilhørende bilag forventes offentliggjort i november 2013, hvor der samtidig vil blive indkaldt til ekstraordinære generalforsamlinger med forventet afholdelse i december 2013.

Baggrund for fusionen – en ny stærk bank på Fyn

I forlængelse af længere tids drøftelser anbefaler bestyrelserne for Svendborg Sparekasse og Vestfyns Bank at fusionere. Bankerne har en solid kapitalbase og deler grundlæggende værdier som lokal forankring, nærhed til kunderne og individuelle løsninger. Disse værdier vil blive styrket og udviklet i den ny, fælles enhed.

Der er tale om en ligeværdig fusion mellem to robuste banker drevet af et fælles ønske om sund og bæredygtig vækst på Fyn og i Trekantområdet. Planen er blandt andet at etablere en centralt beliggende, større filial i Odense i 2014 og at styrke vækstmulighederne i hele markedsområdet.

Formålet med fusionen er at skabe en stærk fynsk bank, der:

kan følge kunderne længere og med flere ydelser
kan sikre en fortsat kompetenceudvikling og tiltrækning af medarbejdere
har kapacitet til markedsmæssig vækst
har plads til yderligere konsolideringer, hvis muligheden byder sig
har konkurrencekraft på en finansiel markedsplads, der de kommende år vil være i stigende forandring
kan begrænse omkostningerne til administration

Fynske Bank – 14 filialer og 150 medarbejdere

Navnet på den fusionerede bank bliver Fynske Bank, og banken får ved fusionen 14 filialer på Fyn og i Trekantområdet. De to banker supplerer hinanden geografisk, så alle filialer fastholdes, og det gælder også de ca. 150 medarbejdere, som alle fortsætter i den fusionerede bank.

Hovedkontoret bliver placeret i Svendborg med sæde for bestyrelse og direktion, og i Assens, i det tidligere hovedsæde for Vestfyns bank, etableres en udvidet filial med enkelte stabsfunktioner.

Ledelsesforhold

Direktionen i den fusionerede bank kommer til at bestå af Petter Blondeau (Svendborg Sparekasse) og Arne Jakobsen (Vestfyns Bank) med Petter Blondeau som administrerende direktør.

Peter Cederfeld de Simonsen (Vestfyns Bank) indstilles til formand for den fusionerede bank med Arne Knudsen (Svendborg Sparekasse) som næstformand, begge for en 3-årig periode.

Proforma – basisindtjening og balance

Indtjeningsevnen i Fynske Bank bliver styrket af både vækst- og omkostningsmæssige synergier. Samlet set estimeres de driftsmæssige synergier til 22-27 mio. kr. pr. år efter 2-5 år, når disse er fuldt implementeret. Fusionsomkostninger forventes at blive i størrelsesordenen 45-50 mio. kr.

Basisindtjeningen før synergier og fusionsomkostninger estimeres til 90-100 mio. kr. for 2013.

Balancen er proforma opgjort til 5,4 mia. kr. pr. 30. juni 2013 med et indlån på 4,3 mia. kr. og tilsvarende udlån på 3,1 mia. kr.

Egenkapitalen er pr. 30. juni 2013 proforma opgjort til 791 mio. kr., svarende til en solvens- og kernekapitalsprocent på 20%, der medfører en solvensoverdækning i niveauet 9%-point.

Bytteforhold aftalt til 1:11

Svendborg Sparekasse og Vestfyns Bank fusioneres på grundlag af reviderede mellembalancer pr. 31. august 2013. Fusionen forventes gennemført som en skattefri fusion.

Ved fusionen opløses Vestfyn Bank uden likvidation ved overdragelse af de samlede aktiver og passiver til Svendborg Sparekasse som det fortsættende selskab. Aktionærerne i Vestfyns Bank bliver vederlagt aktier i Svendborg Sparekasse.

I forbindelse med fusionen gennemfører Svendborg Sparekasse et aktiesplit i forholdet 1:10 fra DKK 100 til DKK 10, således at Svendborg Sparekasses aktiekapital udgør nominelt DKK 48.310.000 fordelt på 4.831.000 aktier á DKK 10.

Bytteforholdet er fastlagt til 1:11.

Til brug for vederlæggelse af aktionærerne i Vestfyns Bank forhøjes aktiekapitalen i Svendborg Sparekasse endvidere i forbindelse med fusionen med nominelt DKK 27.500.000 til nominelt DKK 75.810.000.

Ved fusionen vil aktionærerne i Vestfyns Bank således for hver eksisterende aktie á DKK 100 i Vestfyns Bank modtage 11 nye aktier á DKK 10 i Svendborg Sparekasse svarende til i alt 2.750.000 aktier á DKK 10 til en samlet nominel værdi på DKK 27.500.000.

Bytteforholdet medfører, at aktionærerne i Vestfyns Bank vil besidde 36,3% af den samlede aktiekapital i den fusionerede bank, mens aktionærerne i Svendborg Sparekasse vil besidde 63,7% af den samlede aktiekapital i den fusionerede bank.

I forbindelse med fusionen vil ejer- og stemmeloftet i Svendborg Sparekasse blive foreslået ændret til et stemmeloft på 20% i den fusionerede bank.

De to bankers bestyrelser har bedt SEB Corporate Finance om at vurdere det aftalte bytteforhold i fusionen. SEB Corporate Finance har med de forudsætninger og begrænsninger, der sædvanligt ligger i sådanne vurderinger, vurderet at bytteforholdet er fair for hver af de to bankers aktionærer ud fra et finansielt synspunkt.

Foreløbig tidsplan og gennemførelse af fusionen

Den endelige gennemførelse af fusionen forudsætter:

at repræsentantskabet i Svendborg Sparekasse og Vestfyns Bank tiltræder og medindstiller forslaget om fusion til de respektive generalforsamlinger.
at bestyrelserne i Svendborg Sparekasse og Vestfyns Bank indgår en endelig fusionsplan jf. selskabslovens § 237 og fælles fusionsredegørelse i medfør af selskabslovens § 238.
at fusionen godkendes af Finanstilsynet i overensstemmelse med § 204 i Lov om finansiel virksomhed.
at fusionen godkendes på ekstraordinære generalforsamlinger i Svendborg Sparekasse og Vestfyns Bank.

Nedenstående storaktionærer i Svendborg Sparkasse og Vestfyn Bank har givet forhåndstilkendegivelse om støtte til fusionen:

Fonden for Svendborg Sparekasse (Svendborg Sparekasse)
Alex Gundersen Tobacco Company Aktieselskab (Vestfyns Bank)

Den endelige fusionsplan med tilhørende bilag forventes offentliggjort i november 2013, hvor der samtidig vil blive indkaldt til ekstraordinære generalforsamlinger med forventet afholdelse i december 2013.

Henvendelser vedrørende denne meddelelse kan rettes til: