Fast Ejendom Danmark

Prospectus • Nov 18, 2013

FAST EJENDOM Fast Ejendom Danmark A/S

(et aktieselskab registreret i Danmark, CVR-nr. 28500971)

Rettet udbud af op til 2.884.211 stk. eksisterende aktier à nom. DKK 2 samt optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S

9 Dette prospekt ("Prospektet") er udarbejdet i forbindelse med et rettet udbud ("Udbuddet") af op til 2.884.211 stk. eksisterende aktier") à nom. DKK 2 i Fast Ejendom Danmark A/S ("Selskabet", der sammen med sine konsoliderede datterselskaber benævnes "Koncernen").

13 De Udbudte Aktier forventes udloddet som likvidationsprovenu til investorerne i Foreningen Fast Ejendom, 14 Dansk Ejendomsportefølje f.m.b.a. ("Foreningen") i forbindelse med Foreningens likvidation i forholdet 1:1, 15 derved at Foreningens investorer modtager én Udbudt Aktie for hvert investeringsbevis á nominelt DKK 100 i 16 Foreningen. De Udbudte Aktier forventes godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ("NASDAQ OMX") fra den 27. december 2013, kl. 12:00.

19 Investorer skal være opmærksomme på, at investeringen i de Udbudte Aktier indebærer risiko. 20 Investorerne bør læse hele Prospektet og i særdeleshed afsnittet "Risikofaktorer" for en beskrivelse 21 af visse forhold, der bør tages i betragtning for en beslutning om modtagelse af de Udbudte Aktier.

23 De Udbudte Aktier leveres elektronisk ved tildeling på konti i VP Securities A/S ("VP Securities").

Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark samt privatplaceringer i visse andre jurisdiktioner.

Der udstedes ikke nye aktier i Selskabet i forbindelse med gennemførelse af Udbuddet er ikke garanteret.

30 31 33 skal modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Hverken Prospektet, nogen annonce eller og elsendet 34 35 Aktier må ikke direkte eller indirekte udbydes eller sælges i nogen anden jurisdiktion uden for Danmark. medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation hmmg . Som pågender for sukkloin, og Selskabet kill annlide onli et medage unnenten for Sommer Selskabet, at visse interne Selskabet, at visse invester Selskabet, at visse inv 39 40 udleveret Prospektet og muligvis ikke vil kunne tegne de Udbudte Aktier. Selskabet fremsætter ikke noget 41 tilbud eller nogen person i nogen jurisdiktion eller under nogen omstændigheder, der kan 42 være ulovlige. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes selv at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger. Manglende overholdelse af disse restriktioner kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen i en sådan jurisdiktion. Der henvises til "Del II - Udbuddet—Udbudsbetingelser— 4 måden, hvorpå Udbudte Aktier vil blive distribueret, og overdragelsesbegrænsninger knyttet til Aktierne.

48 De Udbudte Aktier er ikke blive registeret i henhold til US Securities Act of 1933 med senere ændringer eller værdipapirlovgivning i nogen enkeltstat i USA og må ikke udbydes eller sælges undtagen ved udbud eller salg i henhold til Regulation S i Securities Act., jf. "Del II - Udbuddet—Udbudsbetingelser— Jurisdiktioner, hvor Udbuddet gennemføres, og restriktioner knyttet til Udbuddet".

Dette Prospekt er dateret 18. november 2013 ("Prospektdatoen")

Vigtig Meddelelse

3 Prospektet er udarbejdet med henblik på Udbuddet samt optagelse til handel og officiel notering af de Udbudte 4 - Aktier på NASDAQ OMX i henhold til danske love og regler, herunder lovbekendtgørelse nr. 982 af 6. august 5 - 2013 om værdipapirhandel med senere ændringer ("Værdipapirhandelsioven"), Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 med senere ændringer, Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 643 af 10. marts 6 8

10 Prospektet er udarbejdet på dansk. Distribution af Prospektet og Udbuddet er i visse jurisdiktioner begrænset 11 12 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 16 16 17 fra nogen persons side, uanset om denne person er en potentiel modtager af Udbudte Aktier. Der henvises til 18 "Del II - Udbuddet - Udbudsbetingelser - Jurisdiktioner, hvor Udbuddet gennemføres, og restriktioner knyttet til Udbuddet" for en nærmere beskrivelse af visse begrænsninger i forbindelse med Udbuddet.

Meddelelse til investorer i USA

22 De Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange 23 Commission), noget børstilsyn i nogen enkeltstat i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom 24 ingen af disse tilsynsmyndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet eller nøjagtigheden og fuldstændigheden af Prospektet. Enhver erklæring om det modsatte er strafbar i USA.

De Udbudte Aktier hverken er eller vil blive registreret i henhold til Securities Act eller nogen 28 værdipapirlovgivning i nogen enkeltstat i USA. De Udbudte Aktier må ikke udbydes eller sælges i USA, 29 medmindre de er registreret i henhold til Securities Act, eller der foreligger fritagelse for sådanne 30 registreringskrav i henhold til Regulation S i Securities Act.

32

I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Samarbejdsområde, der har 34 35 Aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende de 36 37 hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i 38 den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet, bortset fra at der med virkning fra og med den dato, hvor Propektdirektivet er implementeret i den necer med mede mede medernistat, Jra
Foretage et Maland tid i henhold til følgende fritagelser fra Prospektdirektivet:

43 a) til enhver kvalificeret investor som defineret i Prospektdirektivet,

b) til færre end 150 fysiske eller juridiske personer (bortset fra "kvalificerede investorer" som defineret i Prospektdirektivet),

c) til investorer, der erhverver værdipapirer for et samlet vederlag på mindst EUR 100.000 pr. investor for hvert særskilt udbud,

d) hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst EUR 100.000, eller

e) under alle andre omstændigheder, der falder ind under artikel 3, stk. 2 i Prospekdirektivet

under forudsætning af at et sådant udbudte Aktier ikke indebærer et krav om offentliggørelse fra 56 Selskabets side af et prospekt i henhold til Artikel 3 i Prospektdirektivet.

58 Udbudte Aktier i enhver Relevant Medlemsstat den videregivelse (uanset førm og middel) af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Udbudte Aktier, der gør en investor i stand til at træffe beslutning om modtagelse af de Udbudte Aktier. Udtrykket "Prospektdirektiv 2003/71/EF (og ændringer hertil, herunder ændringsdirektiv 2010/73/EU) og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Mediemsstater.

1

2 Prospektet må ikke distribueres eller på anden måde gøres tilgængeligt, de Udbudte Aktier må ikke direkte eller 3 indirekte udbydes eller sælges i Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådant udbud, salg eller en sådan erhvervelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågætdende jurisdiktion, og Selskabet modtager tilfredsstillende dokumentation herfor.

7 Som følge af disse restriktioner i henhold til gældende love og regler forventer Selskabet, at visse investorer 8 9 og muligvis ikke vil kunne erhverve de Udbudte Aktier. Selskabet fremsætter ikke noget tilbude eller nogen 10

Tvangsfuldbyrdelse af domme

Fast Ejendom Danmark A/S er et aktieselskab registreret i henhold til dansk lovgivning og har hjemsted i Hellerup, Danmark.

16 Bestyrelsen og drektionen, der er anført i Prospektet, er bosiddende i Danmark. Alle eller en væsentlig del af 17 få forkyndt stævninger udenfor Danmark mod disse personer eller Selskabet, eller få tvangsfuldbyrdet domme imod disse personer eller Selskabet afsagt af domstole udenfor Danmark på baggrund af gældende lovginne i jurisdiktioner udenfor Danmark.

21 22

ধ

ട് 6

Indholdsfortegnelse
2 Vigtig Meddelelse
3 Indholdsfortegnelse
4
5 - Resumé
Risikofaktorer
Generelle oplysninger
Del I. Beskrivelse af Selskabet
1. Ansvarlige
10
8. Ejendomme, anlæg og udstyr
9. Gennemgang af drift og regnskaber ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10. Kapitalressourcer og pengestrømme
11. Forskning og udvikling, patenter og licenser
12. Trendoplysninger
13. Resultatforventninger
22
15. Aflønning og goder
24
17. Medarbeidere
18. Større aktionærer
19. Transaktioner med nærter
20. Oplysninger om aktiver og passiver, finansiel stilling og resultater
Totalindkomstopgørelse
Balance
Pengestrømsopgørelse
	3. Udvalgte regnskabsoplysninger 12 5. Oplysninger om Selskabet 6. Virksomheds- og markedsbeskrivelse 7. Organisationsstruktur Nøq/etal ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

	22. Væsentlige kontrakter
	23. Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer
	24. Dokumentationsmateriale
ব	25. Oplysninger om kapitalbesiddelser……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
D	26. Definitioner og ordliste
6	Del II - Udbuddet
	1. Ansvarlige for Udbuddet
	8
თ	3. Nøgleoplysninger om kapitalisering og anvendelse af provenu…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10	4. Oplysninger om de Udbudte Aktier
11	5. Udbudsbetingelser
12 - -	6. Optagelse til handel og officiel notering
ကိုးကား	7. Sælgende aktionærer og lock-up-aftaler
14	8. Nettoprovenue og samlede omkostninger
15	9. Udvanding
16 17 18	10. Yderligere oplysninger

Ansvar og erklæringer 1

2

ന Fast Ejendom Danmark A/S har ansvaret for Prospektet i henhold til dansk lov.

ধ Ledelsens erklæring

• ട് Vi erklærer herved, at vi, som de ansvarlige for dette Prospekt på vegne af Selskabet, har gjort vores bedste
• 6
• 7
• ထ Hellerup, 18. november 2013

ਰੇ Fast Ejendom Dánmark A/S

10 Bestyrelsen 11

(Formand)

emmine

(Næstformand)

Peter Olsson

12

13 Direktion 14 ars Frederiksen

(Administrerende direktør)

15

• 16 Niels Roth er direktør og professionelt bestyrelsesmedlem.
• 17 Flemming Borreskov er professionelt bestyrelsesmedlem,

18 Peter Olsson er ejendomsinvesteringschef.

. . . . . . .

19 Lars Frederiksen er administrerende direktør.

20

21

22

ﻠﺴ Resumé

2

3 Resuméer består af oplysningskrav, der benævnes "Elementer". Disse Elementer er nummereret i afsnittene A 4

5 Dette resumé indeholder alle dere indeholdt i et resumé for denne fyre værdipapirer og
6

7 Selv om et Element skal indsættes i resumét på grund af typen af det mulig, at det mulig, at
8 der ikke kan gives nogen relevate oplysninger om Elementet. I så fa ത af Elementet med angivelsen "ikke relevant".

10

		Afshit A - Indiedning og advarsier
A.1	Advarsel til investorer	Dette resumé bør læses som en introduktion til Prospektet. Enhver beslutning om investering i de Udbudte Aktier bør træffes på baggrund af Prospektet som helhed.
		Den sagsøgende investor kan, hvis en sag vedrørende oplysninger i Prospektet indbringes for en domstol, i henhold til national fovgivning i medlemsstaterne, være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes.
		Kun de personer, som har indgivet resuméet eller eventuelle oversættelser heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun säfremt resuméet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de øvrige dele af Prospektet, eller ikke, når det læses sammen med Prospektets andre dele, indeholder nøgleoplysninger, der gør det lettere for investorerne at tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer.
A.2	Anvendelse af Prospektet ved videresalg eller endelig placering af værdipapirer via finansielle formidlere	Ikke relevant. Der er ikke indgået nogen aftale vedrørende anvendelse af Prospektet i forbindelse med et efterfølgende salg eller en endelig placering af de Udbudte Aktier.

11

		Afsnit B - Udsteder og eventuelle garanter
B.1	Navn	Selskabet er registreret under CVR nr. 28500971 med det juridiske navn Fast Ejendom Danmark A/S og binavnet Fast Ejendom Holding A/S.
B.2	indregistreringsland	Hjemsted, selskabsform og Selskabets hjemsted er Tuborg Havnevej 19, 2900 Hellerup, Danmark. Fast Ejendom Danmark A/S er stiftet som et aktieselskab i henhold til og underlagt dansk ret. Fast Ejendom Danmark A/S er registreret i Erhvervsstyrelsen.
8.3	Virksomhedsbeskrivelse	Selskabet er et ejendomsselskab, der gennem de 100% ejede datterselskaber, Fast Ejendom Danmark 1 ApS og Fast Ejendom Danmark 2 ApS, ejer en portefølje af investeringsejendomme i Danmark.
		Det er i det nuværende danske ejendomsmarked Koncernens strategi gennem en aktiv forvaltning med fokus på forbedring af udlejningssituationen og reduktion af omkostningerne at

		generere det bedst mulige cash flow af ejendomsporteføljen.
		Pr. 30. september 2013 er den samlede dagsværdi af Koncernens portefølje DKK 968,5 mio. fordelt på 34 ejendomme og 2 mindre byggegrunde med et samlet udlejningsareal på 161.936 m2. Knap halvdelen af porteføljens samlede dagsværdi er beliggende i Hovedstadsregionen og lidt over halvdelen af porteføljens dagsværdi udgøres af ejendomme til kontorformål. 2 ejendomme, med en dagsværdi svarende til cirka 13,8% af porteføljens samlede dagsværdi, indeholder boliger, mens de øvrige ejendomme anvendes til erhverv.
		Det er et selvstændigt fokusområde for Koncernen at sikre en passende lav lejeledighed, såkaldt tomgang, i porteføljen.
		Det er Ledelsens vurdering, at Selskabet er en alternativ investeringsfond i henhold til FAIF-loven. Dette indebærer, at Selskabet enten skal indgå aftale om at blive forvaltet af en forvalter af alternative investeringsfonde, der er meddelt tilladelse af Finanstilsynet, eller være en selvforvaltende alternativ investeringsfond. Såfremt Koncernens aktivmasse ikke bringes under EUR 100 mio. inden den 22. juli 2014, forventer Koncernen at indgå aftale med DEAS koncernen, således at koncernen DEAS overensstemmelse med FAIF-lovens regler om ekstern forvaltning. DEAS koncernen forventes at opnå tilladelse dertil fra Finanstilsynet inden den 22. juli 2014.
B.48	Trendoplysninger	Siden afslutningen af regnskabsaret 2012 har der ikke fundet væsentlige ændringer sted for så vidt angår tendenser for Koncernen, herunder indenfor markedsforhold, finansiering, ejendomsværdier eller omkostninger.
		Koncernen har gennem de senere år konstateret en tendens til svag efterspørgsel efter erhvervslejemål og lejeniveauer under nedadgående pres. Tomgangen for erhvervsejendomme er relativt høj og i en række segmenter fortsat med stigende tendens.
		Særligt for ejendomme med sekundær beliggenhed uden for Storkøbenhavn og Århus, som udgør 38% af Koncernens portefølje, er efterspørgslen svag, både fra lejere og fra investorer. Kombinationen heraf betyder en fortsat nedadgænde tendens for ejendomsværdierne.
B.5	Organisationsstruktur	Selskabet har to 100% ejede datterselskaber: Fast Ejendom Danmark 1 ApS og Fast Ejendom Danmark 2 ApS.
B.C	Storaktionærer	Foreningen ejer pr. Prospektdatoen samtlige aktier udstedt i Selskabet og har de dertil knyttede stemmerettigheder. Foreningen vil blive likvideret i forbindelse med gennemførelse af Udbuddet og vil herefter ikke ejer aktier i Selskabet.
		Foreningens større investorer, FSP Invest F.m.b.a. og Realdania, har begge skriftligt meddelt, at de vil stemme for den endelige likvidation af Foreningen, og at de ønsker at modtage Udbudte Aktier i Selskabet. FSP Invest F.m.b.a. forventes at eje 13,63% aktier og Realdania forventes at eje 11,37% aktier i Selskabet efter gennemførelse af Udbuddet. FSP Invest F.m.b.a. og

	Afsnit B - Udsteder og eventuelle garanter
		Realdania ejer pr. Prospektdatoen henholdsvist 13,63% og 11,37% af beviserne i Foreningen, mens Arbejdernes Landsbank holder 5,74%.
		Selskabet har ikke kendskab til, at det direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, ligesom Selskabet ikke har kendskab til aftaler, som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med Selskabet.
		De større aktionærer vil ikke have forskellige stemmerettigheder, da Selskabet alene har én aktieklasse.
8.7	Resumé af regnskabsoplysninger	Selskabet har for 2012 og 2011 aflagt årsregnskab for moderselskabeti overensstemmelse med årsregnskabsloven. Selskabet har ikke udarbejdet koncernregnskab, da det har anvendt årsregnskabslovens undtagelsesbestemmelse, der medfører at der ikke er krav om koncernregnskab, når selskabet indgår i koncernregnskabet for en modervirksomed, som aflægger koncernregnskab. Selskabet har indgået koncernregnskabet for Foreningen.
		Der er i forbindelse med Udbuddet udarbejdet koncernregnskab og årsregnskab for Selskabet efter IFRS, som godkendt af EU. Selskabet har siden før 1. januar 2011 ejet 100% af aktierne i datterselskaberne Fast Ejendom Danmark 1 ApS og Fast Ejendom Danmark 2 ApS, hvorfor koncernregnskabet er identisk med det koncernregnskab, som ville have været udarbejdet for 2011 og 2012, såfremt Selskabet havde valgt at udarbejde et koncernregnskab.
		Koncernregnskabet og årsregnskabet er udarbejdet efter reglerne i IFRS 1, hvor sammenligningstallene for 2011 ligeledes udarbejdet efter IFRS, som godkendt af EU. er Koncernregnskabet og årsregnskabet er revideret af KPMG.
		Det skal bemærkes, at Selskabets lovpligtigt aflagte ärsrapporter er årsrapporterne for 2012 og 2011, som kan rekvireres på www.fastejendom.dk. Koncern- og årsregnskabet for 2012 er et IFRS koncern- og årsregnskab, som viser det juridiske struktur på konsolideret niveau og efter IFRS, som godkendt af EU i stedet for årsregnslabsloven. Der er ingen indregnings og målingsforskelle mellem årsregnskabsloven og IFRS for Selskabet.
		Endvidere er der uarbejdet urevideret delårsrapport for perioden 1. januar - 30. september 2013 med sammenligningstal for den tilsvarende periode i 2012, i overensstemmelse med IAS 34, præsentation af delarsrapporter, som godkendt af EU.

Afsnit B - Udsteder og eventuelle garanter
Totalindkomstopgorelse
ਸ	1. j2n - 30 sept 2013	1. 521 - 51. SEC 2012	1. 220. - 30. sept 2012	1.j= - 31. dec. 2011
Lejemdte gier vedrorende mvesteringserendsmine	61 391	83.967	22 214	84 845
Omkosminger vedscrende investeringsegendraume Dags zadregulering af investrings syendomine	-18 246 -69 100	-26,967 -83 356	-19.471 -8 865	-21 634 -34.199
Bruttores altal	-22.955	-28-460	34.177	29.023
Administrations omkes minger Resultat af primær drift	-4 440 -27-395	-5.992 -31-158	- 614 20 € 23	-6.092 22.931
Fmansielle indtægter Finensielle conkosminger	ર 200 -13.613	ાં રેણ -25.195	રાજી	ારેર
Reinhat for skat	-35.832	-59.487	-19.603 10.240	21-332 1,755
Skat af frets resultat Arts resultat	8.058 -26.874	12346 -47-33	01882 7.410	-1.830 -15
Anden totalmokomst efter skat Totalindkomsti alı	0 -26:574	0 -47.23]	0 7.410	0 -75
Balance
this.		30. sept. 2013	31. dec. 2012	31 dec. 2011
Langinstede aktiver		989.714	1.046.856	1.114.300
Kortfistede aktiver		33.524	5.476	ર્ ત્ર સ્વિક
Aktiver		1.023.238	1,052,332	1.120.269
		195.722
Egenkapital i alt Langfristede forpligtelser		788.600	214.519 785.337	210.750 786.042
Kortfristede forpligtelser		38.916	52.476	123.477
Passiver		1.023.238	1.052.332	1.120.269
Pengestromsopgørelse
। ਕ	1. jan - 30. sept. 2013	1. jzn - 31. dec 2012	1. jan - 30. sept 2012	1. jun - 31. dec. 2011
Pengestrem fra driftsakurier	26.791	35.494	26.057	34.149
Pengestrom fra mvesteringsaktivitet Pengestram Ins immskim Erstanded	0 -1.431	-35.615 -1.890	-26.043 -1.448	-32.606 1.981
Periodens pengestrom	25,360	-2.011	-1.434	3.523
Likvider 01.01 Likvider 31.12	2 236 27,596	4,247 2 236	4,247 2.813	724 4.247
Nogletal
	1. j== - 30. sept 2013	1. jan - 31. dec. 2012	1. jzn. - 30. sept 2012	1. jzz - 31. dec 2011
Ejendomsafkast for værdiregulering (afkasterad 1)	3,85	4,64	3,45	5,05
Dagsverdinsiko (min.kr.)	121	130	141	141
Renteristiko (tig.) Udlemingsgrad (pct.)	7.858 83,7	9.692 86,3	7.858 85,7	7.861 85,1
Resultat af ejendomme inkl. værdireg. (kr,pr.kym) Dagsværdi af ejendomme (kr.pr.kvm)	-169 2.981	-201 6389	ડેરેર ર 856	211 5.881
Gennemsnring Imerente (pct)	1,27	1,97	1,51	2,69
Loan to Value	78,6	75,7	70,5	70,2
Lejeindtægter udgør for perioden 1. januar - 30. september 2013 DKK 61,4 mlo. Imod DKK 62,5 mio. for perioden 1. januar - 30. september 2012. Faldet kan henføres til generelt faldende lejeniveau samt lejerabatter.
Lejeindtægter udgjorde DKK 83,0 mio. i regnskabsåret 2012 i forhold til DKK 84,8 mio. i regnskabsåret 2011. Faldet i koncernens lejeindtægter kan henføres til et generelt faldende lejeniveau samt lejerabatter.
Driftsomkostningerne for perloden 1. januar - 30. september 2013 udgør i alt DKK 18,2 mio. imod DKK 19,2 mio. for perioden

– Afsnit B – Udsteder og eventuelle garanter
	1. januar - 30. september 2012. Faldet i 2013 kan henføres til færre omkostninger til renovering og ombygninger af lejemål.
	Driftsomkostninger udgjorde DKK 27,0 mio. i regnskabsåret 2012 i forhold til DKK 21,6 mio. i 2011. Stigningen i driftsomkostningerne kan henføres til årets ombygninger og renoveringer af lejemål, i forbindelse med genudlejning og forlængelse af eksisterende lejekontrakter.
	Finansielle omkostninger, netto udgjorde i perioden 1. januar ~ 30. september 2013 DKK 8,4 mio. imod DKK 19,3 mio. for perioden 1. januar - 30. september 2012. For perioden 1. januar 2013 - 30. september 2013 indgår en positiv regulering af tre renteswaps med DKK 5,2 mio. imod en negativ dagsværdiregulering af tre renteswaps med i alt DKK 7,8 mio. i perioden 1. januar - 30. september 2012.
	Finansielle omkostninger, netto udgjorde DKK 25,0 mio. i regnskabsäret 2012 i forhold til DKK 21,2 mio. i 2011. Stigningen kan henføres til negativ dagsværdiregulering af tre renteswaps med i alt DKK 9,7 mio., mens renteudgifterne til prioritets- og bankgæld er faldet fra DKK 19,3 mio. i 2011 til DKK 15,5 mio. i 2012.
	Koncernen har for perioden 1. januar - 30. september 2013 realiseret et underskud på i alt DKK 26,9 mio. imod et overskud på DKK 7,4 mio. for perioden 1. januar - 30. september 2012. Underskuddet for perioden 1. januar - 30. september 2013 kan henføres til en negativ dagsværdiregulering af investeringsejendommene med i alt DKK 66,1 mio., mens den negative dagsværdiregulering udgjorde DKK 8,9 mio. for perioden 1. januar - 30. september 2012.
	Koncernen realiserede i 2012 et underskud på DKK 47,2 mio. efter skat. Resultatet er negativt påvirket af dagsværdiregulering af investeringsejendommene med i alt DKK 84,5 mio. samt en negativ værdiregulering af tre renteswaps på DKK 9,7 mio.
	For perioden 1. januar ~ 30. september 2013 har koncernen genereret positive pengestrømme fra primær drift på i alt DKK 36,8 mio. imod DKK 37,9 mio. for perioden 1. januar - 30. september 2012. Pengestrømmen fra driftsaktiviteterne var positive med i alt DKK 26,8 mio. for perioden 1. januar - 30. september 2013 imod DKK 26,1 mio. for perioden 1. januar - 30. september 2012.
	Koncernen har genererede positive pengestrømme fra primær drift på i alt DKK 51,0 mio. i 2012 imod DKK 53,4 mio. i 2011, samt positive pengestrømme fra driftsaktivitet på DKK 35,5 mio. i 2012 imod DKK 34,1 mio. i 2011.
	Koncernens aktiver udgør i alt DKK 1.023,2 mio. pr. 30. september 2013, hvoraf investeringsejendommene udgør i alt DKK 968,5 mio. Koncernens egenkapital udgør pr. 30. september 2013 i alt DKK 195,7 mio., hvorved koncernens soliditet udgør 19,1%.

and the commended to the

	Afsnit B - Udsteder og eventuelle garanter
B.8	Proformaregnskabsoplysning er	Ikke relevant. Der præsenteres ikke proforma- regnskabsoplysninger i dette Prospekt.
B.g	Resultatforventninger	For året 2013 forventes et resultat af primær drift før værdireguleringer og finansielle poster og skat i niveauet DKK 45 mio. Resultatet er påvirket af omkostninger i forbindelse med den besluttede omstrukturering af Koncernen på DKK 4-6 mio. Koncernens pengestrøm fra driftsaktivitet forventes i 2013 at være positivt i niveauet DKK 35 mio.
8.10	Forbehold i revisionspåtegningen	Ikke relevant. Revisionspåtegningerne på de historiske regnskabsoplysninger, der indgår direkte eller ved henvisning i dette Prospekt, er afgivet uden forbehold.
B.11	Forklaring hvis udsteders driftskapital ikke er tilstrækkelig til at dække Selskabets nuværende behov	Ikke relevant. Det er Ledelsens vurdering, at driftskapitalen pr. Prospektdatoen er tilstrækkelig til at dække finansieringsbehovet i mindst 12 mäneder fra den første handelsdag på NASDAQ OMX, hvilket forventes at være den 27. december 2013.

		Afsnit C - Værdipapirer
C.1	Værdipapirtype og ISIN-koder	De Udbudte Aktier udgør 100% af Selskabets aktier og er alle af samme klasse.
		De Udbudte Aktier har fondskoden DK0060522746.
C.2	Valuta	Udbuddet gennemføres, og handel med de Udbudte Aktier finder sted i danske kroner.
C,3	Aktiekapital før efter 00 Udbuddet	Pr. Prospektdatoen udgør Selskabets nominelle aktiekapital DKK 3.001.000, fordelt på 1.500.500 stk. aktier hver à nominelt DKK 2. Alle aktier er udstedt og fuldt indbetalt.
		Selskabets aktiekapital forventes forhøjet med op til DKK 1.383.711 aktier à nominelt DKK 2 inden Udbuddet gennemføres, når det er kendt, hvor mange investorer i Foreningen, der ønsker at modtage kontant betaling i stedet for Udbudte Aktier, forventeligt den 2. december 2013. Der udstedes ikke aktier i Selskabet i forbindelse med gennemførelsen af Udbuddet.
C.4	Aktiernes rettigheder	Alle aktier har samme rettigheder, herunder i forhold til udbytte. De Udbudte Aktier bærer ret til udbytte, der udloddes af Selskabet fra og med regnskabsåret 2013.
		Hver aktie à nominelt DKK 2 giver ret til én stemme pă Selskabets generalforsamlinger.
C.5	Indskrænkninger omsætteligheden	i Ikke relevant. Der er ikke i henhold til dansk ret eller Selskabets vedtægter restriktioner i forhold til salg eller omsættelighed af de Udbudte Aktier.
૮.૬	Optagelse til handel og officiel notering	De Udbudte Aktier forventes godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX fra den 27. december 2013 kl, 12 dansk tid.
C.7	Udbyttepolitik	Bestyrelsen har vedtaget en politik, hvorefter udbyttebetaling enten kan finde sted i form af traditionel udlodning eller i form af

Afsnit C - Værdipapirer
tilbagekøb af Selskabets aktier.
Udlodning og tilbagekøb af aktier fastsættes altid med udgangspunkt i Selskabets resultatforventninger og skal ske under hensyntagen til Selskabets kapitalstruktur, likviditetssituation og planer om investeringer. Udlodning og tilbagekøb tilrettelægges desuden under hensyn til bestyrelsens langsigtede målsætning om at nedbringe Selskabets netto Loan- to-Value Ratio til et niveau omkring 60, Pr. 30, september 2013 var Selskabets Loan-to-Value Ratio 73,14.
Der er endnu ikke truffet beslutning om gennemførelse af udlodning eller tilbagekøb i 2014.

---

:

.. .. ..

:

1

.

		Afsnit D - Risici
D.1	Væsentligste risici forbundet med Selskabet	Selskabet vurderer, at nedenstående ricisi er forbundet med Selskabets forretningsaktiviteter:
		Lejeindtægter og afkastkrav kan udvikle sig negativt for Koncernen Tomgang og genudlejningsproblemer Stigende drifts- og vedligeholdelsesomkostninger · Tekniske forhold, herunder miljøforhold, som ikke kan dækkes af en forsikring, kan betyde tab og ekstra omkostninger for Koncernen Lejeres dårlige eller manglende betalingsevner kan o betyde tab i forbindelse med retablering og genudlejning Strukturændringer i kommune- og lokalplaner kan medføre, at ejendommenes værdier påvirkes negativt Manglende finansieringsmuligheder og rentestigninger 0 kan påvirke Koncernen negativt Lovændringer, herunder FAIF-loven, kan få negative o konsekvenser for Koncernen samt stille krav til Koncernens organisering Manglende mulighed for realisation af fast ejendom 0 Manglende eksekvering af Koncernens strategi o Afhængighed af nøglepersoner, som ikke kan varetage o jobbet, kan få negative konsekvenser for Koncernen Afhængighed af samarbejdspartnere, som opsiger samarbejdet, kan få negative konsekvenser for Koncernen Tvister, som Koncernen ikke får medhold i, kan påvirke Koncernen negativt Uforudsete begivenheder, f.eks. naturkatastrofer, kan få negative konsekvenser for Koncernen Såfremt der i forbindelse med likvidationen af Foreningen, der hidtil har været den øverste juridiske enhed i Koncernen, fra investorer, der tilsammen repræsenterer en betydelig del af Foreningens kapital, stilles krav om kontant betaling i stedet for vederlæggelse i Udbudte Aktier i Selskabet, kan det
		păvirke Selskabets likviditet negativt. Selskabet forbeholder sig sammen med Foreningens likvidator ret til at afbryde Udbuddet, såfremt krav om kontant indfrielse viser sig at være i et niveau, som vil få væsentlig negativ
		effekt på Koncernens finansielle stilling, idet der ikke vil være tilstrækkelig likviditet til rådighed til at honorere et sådant krav, og Koncernen kan derfor i en sådan situation være nødsaget til at afhænde ejendomme på et markedsmæssigt uhensigtsmægtigt tidspunkt med hetvdelige værditah til følne oller hoslutte en annullation

D.3

Afsnit D - Risici af Udbuddet. Såfremt det besluttes at annullere Udbuddet som følge deraf, forbeholder likvidator sig ret til at aflyse den ekstraordinære generalforsamling i Foreningen, som planlægges afholdt den 3. december 2013. Antallet af investorer, der anmoder om kontant indfrielse og antallet af beviser i Foreningen, der således skal indfris kontant i forbindelse med Foreningens likvidation, samt den samlede betaling som Foreningen skal foretage i den forbindelse, forventes meddelt i en selskabsmeddelelse den 2. december 2013. Foruden de risici, der er forbundet med Selskabets virksomhed og

Risici forbundet med Selskabets Aktier og Udbuddet

branche, er der risici forbundet med de Udbudte Aktier, herunder følgende: · Aktierne har ikke tidligere været handlet offentligt, og kursen kan være volatil og svinge betydeligt som reaktion på en række faktorer. · Forskelle i valutakurser kan få væsentlig negativ indvirkning på en aktiebeholdnings værdi og på udlodning af udbytte. · Amerikanske og andre udenlandske aktionærer vil muligvis ikke kunne udnytte fortegningsrettigheder eller deltage i fremtidige fortegningsemissioner. · Investorernes rettigheder som aktionærer vil være underlagt dansk ret, som på visse områder adskiller sig fra aktionærers rettigheder i henhold til andre landes lovgivning.

Carries Comments of

1

. . . . . .

	Afsnit F - Udbud
E.1	Nettoprovenu samlede oq omkostninger	Udbuddet vil ikke generere noget provenu hverken til Selskabet eller Foreningen.
		Selskabets omkostninger i forbindelse med Udbuddet forventes at udgøre i niveauet DKK 4 mio. Selskabet vil ikke pålægge investorerne omkostninger. Investorerne skal dog betale sædvanlige transaktions- og ekspeditionsgebyrer til deres kontoførende institutter.
E.Za	Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu	Foreningen, hvis beviser i dag er optaget till handel på NASDAQ OMX, er etableret og registreret i henhold til Lov om Erhvervsdrivende Virksomheder. Som følge af ændringer i Lov om Erhvervsdrivende Virksomheder opfylder Foreningen imidlertid ikke længere betingelserne for at være registreret i henhold til denne lov og da det ikke er vurderet at være hensigtsmæssigt hverken for Foreningen eller Foreningens investorer at ændre Foreningens vedtægter og struktur, så disse kommer i overensstemmelse med de nugældende krav i Lov om Erhvervsdrivende Virksomheder, planlægges det at lade Foreningen omstrukturere til et børsnoteret aktieselskab. Denne omstrukturering planlægges at ske ved at likvidere Foreningen og udlodde Foreningens aktiebeholdning i Selskabet, der er 100% ejet af Foreningen, til Foreningens investorer som et rettet Udbud ("Omstruktureringen"). Når Omstruktureringen er gennemført vil Selskabet være den børsnoterede enhed i Koncernen, Foreningen vil være ophørt og Foreningens investorer vil være aktionærer i Selskabet. Det rettede Udbud vil ikke generere noget provenu hverken til Selskabet eller Foreningen.

	Afsnit E - Udbud
E.3	Vilkår betingelser for Udbuddet		Ved afslutningen af likvidationen af Foreningen, der forventes at ske den 27. december 2013, udloddes aktierne i Selskabet til Foreningens investorer, således at investorerne bliver aktionærer i Selskabet i samme forhold som i Foreningen forud for likvidationen.
			Investorerne modtager 1 aktie á nominelt DKK 2 for hvert bevis af nominelt DKK 100, der ejes i Foreningen. Tildeling af de Udbudte Aktier forventes at ske umiddelbart efter endelig godkendelse af likvidation af Foreningen, forventeligt den 27. december 2013 og de Udbudte Aktier vil herefter blive leveret elektronisk gennem VP Securities fra omkring den 3. januar 2014, hvor beviser i Foreningen samtidigt vil blive annulleret.
			Foreningens beviser forventes afnoteret fra NASDAQ OMX den 27. december, kl. 12:00, fra hvilket tidspunkt handel med de Udbudte Aktier forventes at starte.
			Investorer i Foreningen, der ikke ønsker at modtage Udbudte Aktier i Selskabet, har mulighed for at modtage kontant betaling for deres beviser i Foreningen i stedet. Den kontante betaling vil udgøre DKK 45,96 pr. bevis af nominelt DKK 100 i Foreningen, svarende til den gennemsnitlige børskurs, som Foreningens beviser er handlet til på NASDAQ OMX i de 5 forudgående børsdage før Prospektdatoen.
			Investorer, der ønsker at modtage kontant betaling for deres beviser i Foreningen i stedet for Udbudte Aktier i Selskabet skal give meddelelse herom ved brug af blanketten indeholdt bagerst i dette Prospekt, som er bindende og ikke kan ændres eller annulleres, og investorer, som ønsker kontant indfrielse, påtager sig således ikke at overdrage sine beviser efter indgivelse af blanketten. Som led i Omstruktureringen er det forventningen, at handlen med Foreningens beviser suspenderes i perioden 29. november 2013 kl. 16 og indtil tildeling af de Udbudte Aktier i Selskabet har fundet sted og Foreningen er ophørt. Blanketten skal i udfyldt stand sendes til Nykredit Bank A/S, attn. Finn Reenberg, Kalvebod Brygge 1-3, 1780 København V, fax nr. 33 77 21 25, således at blanketten er modtaget senest 29. november 2013, kl. 16.
			Investorer, der har anmodet om kontant betaling i stedet for Udbudte Aktier i Selskabet, forventes at modtage den kontante betaling på den i blanketten angive konto den 27. december 2013 mod samtidig levering af investors beviser i Foreningen til Foreningen.
			Der udbydes op til 2.884.211 Udbudte Aktier a nominelt DKK 2 i forbindelse med Udbuddet. Det præcise antal Udbudte Aktier vil blive offentliggjort via NASDAQ OMX, når det er kendt, hvor mange investorer i Foreningen, der ønsker at modtage kontant betaling i stedet for Udbudte Aktier i Selskabet, forventeligt den 2. december 2013.
			Udbuddet kan tilbagekaldes af Selskabet og Foreningen til enhver tid indtil tildeling af de Udbudte Aktier har fundet sted. En eventuel tilbagekaldelse af Udbuddet vil straks bilve offentliggjort via NASDAQ OMX.
E.4	Fysiske personers Udbuddet	juridiske og interesse ﺳﮯ	Ikke relevant. Foreningen ejer forud for Udbuddet samtlige aktier i Selskabet. Foreningen ophører i forbindelse med gennemførelse af Udbuddet og modtager ikke noget provenu i forbindelse med Udbuddet.

Afsnit E - Udbud
		Alle medlemmer af Foreningens og Selskabets bestyrelse og direktion, samt ledelsen i Administrationsselskabet, der ejer beviser i Foreningen, har skriftligt meddelt, at de vil stemme for den endelige fikvidation af Foreningen og at de ønsker at modtage
		Foreningens større investorer, FSP Invest F.m.b.a. og Realdania, har skriftligt meddelt, at de vil stemme for den endelige likvidation af Foreningen, og at de ønsker at modtage Udbudte Aktier i Selskabet.
E.5	Sælgende værdipapirejere og lock-up-aftaler	Ikke relevant. Foreningen ejer forud for Udbuddet samtlige aktier i Selskabet. Foreningen ophører i forbindelse med gennemførelse af Udbuddet.
E.6	Udvanding	Ikke relevant. Der udstedes ikke aktier til investorer, som ikke er investorer i Foreningen, i forbindelse med Udbuddet.
E.7	Anslåede udgifter, som investor pålægges af Selskabet eller Foreningen	Ikke relevant. Hverken Selskabet eller Foreningen vil pålægge investorerne omkostninger i forbindelse med Udbuddet.

Risikofaktorer

1 P

3 Modtagelse og investering i de Udbudte Aktier indebærer en risiko. Følgende risikofaktorer, der af Selskabet 4 ഗ der træffes en investeringsbeslutning vedrørende de Udbudte Aktier.

6 som Selskabet på nuværende tidspunkt vurderer som særligt væsentlige og relevante for Koncernen. Hvis ﻢ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤ 11 væsentlig negativ indvirkning på Koncernens virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling, Kursen på 12 13 en beskrivelse af visse risici i forbindelse med Udbuddet, som også kan få væsentlig negativ indvirkning på 14 Aktierne. Prospektet indeholder også fremadrettede udsagn, der kan påvirkes af fremtidige begivenheder og er 15 17 risici, som Koncernen er udsat for, og som er beskrevet nedenfor og andetsteds i Prosektet.

18 Nedennævnte risikofaktorer er ikke anført i prioriteret rækkefølge efter betydning eller sandsynlighed. Det er 19 ikke muligt at kvantificere betydningen af de enkelte risikofaktorer for Koncernen, idet hver af de nævnte 20 risikofaktorer kan indtræde i større eller mindre omfang og få væsentlig negativ indvirkning på Konnernens 21 virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

22 Risici relateret til forretningsaktiviteterne

23 Lejeindtægter og afkastkrav

24 Højere afkastkrav til de enkelte ejendomme og/eller en negativ udvikling i lejeindtægterne vil have en 25 væsentlig negativ effekt på bruttoresultatet. Afkastkravet fastlægges løbende i samarbejde med eksterne valuarer. Ved udgangen af 2012 var det gennemsnitligt vægtede afkastkrav på 7,14 %. En stigning på 1,00 26 28 Udviklingen i markedslejeniveauet afhænger af såvel inflationen som den generelle udbuds- og 29 efterspørgselsudvikling på den del af det danske ejendomsmarked, som Koncernen opererer i. 30

31 Da Koncernen primært har investeret i ejendomme med sekundær beliggenhed, er risikoen for svigtende 31 ejendomme med primær beliggenhed. 34

35 Tomgang og genudlejning

36 En generel økonomisk afmatning vil have en negativ udvikling på muligheden for genudlejning, hvorved 37 tomgangen kan øges eller påvirke muligheden for at opnå genudlejning på eksisterende lejeniveauer. Ved 38 udgangen af 1. halvår 2013 udgjorde tomgangen, målt på estimeret lejeindtægt, 14,4 %. ਤਰ

40 Desuden vil ændringer i efter de specifikke ejendomme og beliggenheder, der er repræsenteret i 41 Selskabets ejendomsportefølje, påvirke tomgangen. Det er ikke primært er regionere ar regionale og den 42 generelle økonomiske udvikling, men af ændrede konkurrenceforhold og andre vilkår for erhvervslive, 43 র্যা

45 Da Koncernen primært har investeret i ejendomme med sekundær beliggenhed, er risikoen for svigtende lejeindtægter i form af længerevarende tomgang eller faldende løjere end ved investering i 46 47 ejendomme med primær beliggenhed. 48

49 Selskabet tager ved værdiansættelse af ejendommene højde for fremtidig tomgang, idet der generelt er indlagt 50 51 1. oktober 2013 indlagt en strukturel, langsigtet tomgangsgrad på 10,0% for alle erhvervslejemål. For 52 53 på 3,0%. Ændringer i den anvendte, langsigtede tomgangsgrad vil påvirke dagsværdien af ejendomsporteføljen. En stigende tomgangsgrad vil således resultere i faldende dagværdier for 54 ejendomsporteføljen, en belgangsgrad vil salcues i nadende lagværder for formaline for for for မည္တ 56 ejendomsporteføljen. Hvis den langsigtede tomgangsgrad eksempelvis stiger eller falder med 1,0 procentøoint, 57 vil porteføljens dagsværdi, alt andet lige, falde, henholdsvis stige, med DKK 5.925.000.

Drifts- og vedligeholdelsesomkostninger

Stigende omkostninger til drift af investeringsejendomme, herunder skatter, afgifter og vedligeholdelse, vil 5 6 kan kræves betalt af lejerne. Eksempelvis kan en stigning i materialepriser og/eller håndværkerudgifter ud over den almindelige prisudvikling medføre en uforudset forøgelse af omkostningerne til bygningsvedligehold.

ள Tekniske forhold, herunder miljø

10 Ved investering i den enkelte ejendom sker der en byggeteknisk og miljømæssig gennemgang, ligesom der 11 – tegnes sædvanlige forsikringer. Det kan ikke udelukkes, at der efterfølgende konstateres fejl eller mangler, 12 13 forsikringsbegivenheder, f.eks. brand kan der forekomme yderligere tab af leje og ekstra omkostninger i 14 forbindelse med genopretning af ejendommen, som ikke altid er fuldt forsikringsdækket. 15

16 Lejers betalingsevne

1 2

ന

7 ದ

17 Der indgås lejekontrakter med en aftalt uopsigelighedsperiode. Lejer vil normalt have stillet kontant depositum 18 eller garanti for tre til seks måneders leje. Koncernens forretningsstrategi er at begrænse af 19 den enkelte lejer. Det ændrer imidlertid ikke på, at det kan forekomme, at en lejer træder i betalingsstandsning 20 eller går konkurs og ikke længere kan opfylde lejekontraktens bestemmelser, hvilket kan medføre tab i 21 forbindelse med retablering og genudlejning. 22

23 Strukturændringer

24 Kommunerne skal udarbejde kommune- og lokalplaner. Disse planer regulerer bl.a. byudviklingen, herunder 25 26 27 området ændres væsentligt. Om det betyder reduceret eller forøget værdi afhænger af, om Konsnerens 28 ejendomme ligger i de områder, der begunstiges eller generes af den byudvikling, som myndighederne న్నార fremmer. 30

31 Finansiering og rente

32 Koncerne optager realkreditiån eller anden langsigtet finansiering. Renten kan være fast eller variabel. Hidtil 33 34 35

36 Hvis den nominelle rente stiger Koncernens rentebetaling. Er rentestigningen et resultat af stigende inflation, er det sandsynligt, at lejeindtægterne også vil stige, men det er langt fra sikkert, at det sker samtidigt 37 eller i samme takt. Er rentestigningen afledt af andre forhold end stigende inflation, er det ikke sikkert, at 38 lejeindtægterne kan øges og slet ikke i samme takt som renten. 39 40

41 – Ændringer i den nominelle rente vil også have indflydelse på kursværdien af Koncernens restgæld. Hvis den 42 – nominelle rente stiger, vil kursværdien falde, og hvis den nominelle rente falder, vil kursværdien 43 af restgælden omvendt stige. På grund af det korte interval for rentefastsættelse af Koncernens gæld, vil 44 46 47

48 Af Koncernens samlede realkreditgæld er 98% optaget med udskudt amortisering. I henhold til lånevilkårene 49 skal amortiseringen påbegyndes 10 år efter låneoptagelsen, hvilket tidspunkt vil indtræde i årene 2016-18, idet 50 alle lån ikke er optaget på samme tidspunkt. Afhængig af, i hvilket omfang der på det relevante tidspunkt kan opnås refinansiering med udskudt amortiseringen påvirke Koncernens likviditetsmæssige 51 52 situation. 53

54 Lovændringer

55 Der kan komme ændringer i lovgivning eller anden offentligretlig regulering, herunder selskabs- og 56 skattelovgivning, regnskabsregulering, planlægningslovgivning, belåningsregler m.v. der har indflydelse på 57 Koncernen og dets aktiviteter. Dette kan få væsentlig negativ indflydelse på Koncernens driftsresultater. 58

18

1 Koncernen aflægger regnskab efter IFRS (International Financial Reporting Standards) som godkendt af EU, m വ Selskabets forventninger er baseret på de nugældende regler i henhold til IFRS. Disse regler og fortolkningen er 3 heraf kan ændres i fremtiden, og særligt ændring af reglerne om indregning og måling af investeringsejendomme, skat og gæld vil kunne have væsentlig indflydelse på den regnskabsmæssige ব ട് behandling af disse poster.

FAIF-loven

6 7

21

Den 22. juli 2013 trådte FAIF-loven i kraft, som indebærer visse administrative krav til forvaltere af alternative ထ க investeringsfonde. Reglerne indebærer, at en dansk forvalter af en alternativ investeringsfond som minimum 10 skal registreres hos Finanstilsynet. Selvforvaltende alternative investeringsfonde er underlagt samme regulering 11 som forvaltere af alternative investeringsfonde. Afhængig af størrelsen af aktiver under administration vil 12 forvalteren ikke alene skulle registreres, men også have en eller have ansøgt om tilladelse fra Finanstilsynet, 13 inden administrationen kan påbegyndes. Såfremt forvalteren alene har ansøgt om tilladelse, når administrationen påbegyndes, og såfremt tilladelse efterfølgende ikke opnås, vil forvalteren skulle ophøre med 14 sin aktivitet straks når afslaget modtages. En forvalter skal have tilladelse fra Finanstilsynet, hvis der samlet 15 16 17 18 19 2013 og som blev omfattet af reglerne i loven (tilladelse eller registrering), skal indrette deres virksomhed, så 20 den overholder lovens krav og indsende ansøgning om tilladelse eller registrering senest den 22. juli 2014.

22 Koncernen forventes at blive omfattet af reglerne, idet Koncernens aktivmasse per Prospektdatoen er over EUR 23 24 25 investeringsfond. Uanset hvad vil Selskabet blive underlagt Finanstilsynets tilsyn, sårremt Koncernens 26 aktivmasse ikke bringes under EUR 100 mio, og vil blive underlagt en række omfattende krav, herunder i 27 relation til organisering og administration, kapital, anvendelse af depotbank samt investorrapportering og (elault in organinistration), kapital, aliyenders and investoriapportering og
indberetninger til Finanstilsynet mv. Dise krav vi sandsyninger in driver in online in 28 og kapitalforvaltning og dermed reducere nettoafkastet af Selskabets investeringer. En række ସ୍ଥା 30 fortolkningsmæssige forhold af væsentlig betydning for indvirkningen af de kommede regler udestår dog 31 fortsat, hvorfor den præcise indvirkning for Selskabet endnu er usikker. 32

33 Realisation

Fast ejendom er et relativt illikvidt aktiv og omsætningen er begrænset i perioder med stort udbud og/eller 34 svag efterspørgsel. Omsætningen er desuden behæftet med omkostninger og afgifter. Koncernens strategi er 35 ikke afhængig af realisation af ejendomme på bestemte tidspunkter. 36

37

38 Det er Koncernens strategi at optimere ejendommenes driftsresultat og kapitalværdi med henblik på fortsat 39 ejerskab eller, hvis der fremkommer gunstige tilbud, salg og realisering af gevinster. Hvis hele af strategien ikke eksekveres, vil det have konsekvenser for selskabets resultater. 40

41 Afhængighed af nøglepersoner

42 Koncernen er en mindre organisation med 1 ansat, som er Selskabets direktør. Skulle der indtræffe 43 44 rettidigt med en negativ konsekvens for indtil andre kan overtage de pågældende 45 arbejdsfunktioner.

46 Afhængighed af samarbejdsparter

47 Koncernen har udelegeret en række arbejdsopgaver i relation til den daglige administration og drift af ejendomsporteføljen til administrationsselskabet DEAS. Skulle der indtræffe begivenheder, som gør, at DEAS 48 49 ikke kan varetage én eller flere af de uddelegerede opgaver, herunder at DEAS ikke har fornødne tilladelser 50 under FAIF-loven dertil, kan det nedsætte den løbende indtjening, indtil andre kan overtage den eller de 51 52 såfremt der skal indgås aftale med en anden leverandør end DEAS.

53 til FAIF-loven, vil Koncernen være afhængigt af, at den eksterne forvalter er meddelt tilladelse under FAIF-54 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1 loven dertil af Finanstilsynet, samt at den eksterne forvalter FAIF-loven og tilladelsen derunder. വ Endvidere er der en risiko for, at Koncernen ikke inden den 22. juli 2014 vil kunne indgå en aftale med en ekstern forvalter, idet ingen selskaber endnu er meddeit tilladelse som ekstern forvalter under FAIF-loven. ന Selskabet har indgået en aftale med DEAS koncernen, i henhold til hvilken DEAS koncernen har påtaget sig at h ব ട് være daglig administrator af Koncernens ejendomme. Såfremt Koncernens aktivmasse ikke bringes under EUR 6 100 mio. inden den 22. juli 2014, forventer Koncernen at indgå aftale med DEAS koncernen, således at DEAS koncernen også yder porteføljeforvaltning i overensstemmelse med FAIF-lovens regler om ekstern forvaltning. 7 ထ DEAS koncernen forventes at opnå tilladelse dertil fra Finanstilsynet inden 22. juli 2014, men der kan ikke 9 gives sikkerhed herfor.

10 Tvister

11 Koncernen kan fra tid til anden som led i sin almindelige drift blive involveret i, eller blive truet med, retssager, voldgiftssager eller sager anlagt af det offentlige. Hvis Koncernen ikke får medhold i sådanne sager, kan 12 Koncernen pådrage sig forpligtelser eller økonomiske tab, som ikke er forsikringsdækket eller ikke er 13 14 forsikringsdækket fuldt ud.

15 Uforudsete begivenheder

16 Koncernen kan blive udsat for uforudsete begivenheder som f.eks. naturkatastrofer, sabotage, 17 arbejdsmarkedskonflikter, forureningsulykker og andre ulykker. Såfremt Koncernen rammes af sådanne uforudsete begivenheder, kan det få en væsentlig negativ indvirkning på Koncernens drift, økonomiske stilling 18 19 og driftsresultat.

20 Krav om kontant indfrielse

21 Såfremt der i forbindelse med likvidationen af Foreningen, der hidtil har værste juridiske enhed i 22 Koncernen, fra investorer, der tilsammen repræsenterer en betydelig del af Foreningens kapital, stilles krav om 23 kontant betaling i stedet for vederlæggelse i Udbudte Aktier i Selskabet, kan det påvirke Selskabets likviditet 24 negativt. Selskabet forbeholder sig sammen med Foreningens likvidator ret til at afbryde Udbuddet, såfremt krav om kontant indfrielse viser sig at være i et niveau, som vil få væsentlig negativ effekt på Koncernens 25 finansielle stilling, idet der ikke vil være tilstrækkelig likviditet til at honorere et sådant krav, og 26 20 28 29 Såfremt det besluttes at annullere Udbuddet som følge deraf, forbeholder likvidator sig ret til at aflyse den 30 ekstraordinære generalforsamling i Foreningen, som planlægges afholdt den 3. december 2013. Antallet af 31 investorer, der anmoder om kontant indfrielse og antallet af beviser i Foreningen, der således skal indfris kontant i forbindelse med Foreningens likvidation, samt den samlede betaling som Foreningen skal foretage i 32 સુરી den forbindelse, forventes meddelt i en selskabsmeddelelse den 2. december 2013.

34 Risici forbundet med Selskabets Aktier og Udbuddet

35 Aktierne har ikke tidligere været handlet offentligt, og kursen kan være volatil og svinge betydeligt som reaktion på en række faktorer. 36

37 Selskabets aktier handles i øjeblikket ikke offentligt, at der ikke vil udvikles eller kunne 38 fastholdes et aktivt og likvidt marked efter Udbudte Aktiers optagelse til handel og officiel 39 notering. Kursen på aktierne kan efterfølgende være forskellig fra den indre værdi (det vil sige Selskabets 40 formue opgjort til dagsværdi delt med antal aktier udstedt i Selskabet). Aktiernes markedskurs kan variere som 41 følge af mange forskellige faktorer, herunder udefrakommende faktorer, som er uden for Selskabets kontrol.

42 Endvidere kan aktiemarkedet, herunder NASDAQ OMX, opleve markante udsving i kurser og volumen, som det har været tilfældet i de senere år, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på aktiernes marken, som og 43 44

45 Forskelle i valutakurser kan få væsentlig negativ indvirkning på en aktiebeholdnings værdi og på 46 udlodning af udbytte.

47 De Udbudte Aktier vil udelukkende være denomineret i danske kroner, og et eventuelt udbytte vil blive udbetalt

48 i danske kroner. Aktionærer bosiddende uden for Danmark vil derfor muligvis opleve en væsentlig negativ 49 indvirkning på værdien af deres aktiepost og deres udbytte, når disse veksles til en anden valuta, hvis danske

50 kroner falder i værdi over for den pågældende valuta.

Amerikanske og andre udenlandske aktionærer vil muligvis ikke kunne udnytte -2

3 Ejere af de Udbudte Aktier vil have visse fortegningsrettigheder ved visse udstedelser af Aktier, medmindre en generalforsamlingsbeslutning undlader at gøre disse rettigheder gældende aktier utserendende aktier udstedes ধ 5 på baggrund af en bemyndigelse til bestyrelsen, der giver bestyrelsen ret til ikke at gøre 6 aktionærer i den pågældende jurisdiktion til at deltage i fremtidige udstedelser i Aktierne med fortegningsret. 7

Aktionærer i USA samt i visse andre lande vil muligvis ikke være i stand til at udnytte deres ထ fortegningsrettigheder eller deltage i en fortegningsemission, herunder i forbindelse med et udbuder under တ 10 markedskursen, medmindre Selskabet beslutter sig for at iagttage lokale krav, samt, for USA, medmindre der 11 findes en registreringserklæring, eller der er givet fritagelse fra registreringskravene i U.S. Securities Act 12 13 14 for tegningsretter. Der kan ikke gives sikkerhed for, at lokale krav vil blive overholdt, eller at der vil blive 15 indgivet en registreringserklæring i USA eller anden relevant jurisdiktion, eller at det vil være muligt at få en sådan registreringsfritagelse med henblik på, at de pågældende aktionærer kan udtytte deres fortegningset 16 eller deltage i en eventuel fortegningsemission. 17

18 Investorernes rettigheder som aktionærer vil være underlagt dansk ret, som på visse områder 19 adskiller sig fra aktionærers rettigheder i henhold til andre landes lovgjvning.

20 Selskabet er et aktieselskab, der er stiftet og registreret i henhold til dansk ret. Aktionærernes rettigheder 21 22 de rettigheder, der gælder for aktionærer i selskaber registreret uden for Danmark. Det kan desuden være 23 vanskeligt for investorer at få medhold i et krav mod Selskabet i henhold til, eller som hviler på 24 værdipapirlovgivningen i jurisdiktioner uden for Danmark.

25

ﻠﺴ Generelle oplysninger

Henvisninger i Prospektet til "Selskabet" henviser til Fast Ejendom Danmark A/S, og henvisninger til 2 3 "Koncernen" henviser til Fast Ejendom Danmark A/S sammen med dens konsoliderede datterselskaber, Fast 4 Ejendom Danmark 1 ApS og Fast Ejendom Danmark 2 ApS, medmindre andet fremgår af konteksten. Der 5 ട termer og definitioner i Prospektet.

7 Det er ikke hensigten, at Prospektet skal danne grundlag for kredit- eller andre vurderinger, og det må ikke 8 9 Udbudte Aktier. Investorer bør ved deres investeringsbeslutning henholde sig til deres egen vurdering af 10 Selskabet, egne forhold og vilkårene for Udbuddet som beskrevet i dette Prospekt, herunder fordele og 11 risikofaktorer. Ethver modtagelse af de Udbudte Aktier bør foretages på grundlag af de vurderinger af 12 oplysningerne i Prospektet, som den pågældende investor måtte finde nødvendige, herunder det juridiske grundlag og de juridiske konsekvenser af Udbuddet samt mulige skattemæssige konsekvenser, før der træffes 13 16 15 Prospekt, herunder de risikofaktorer, der er beskrevet heri, og eventuelle meddelelser offentliggjort af 16 Selskabet i henhold til gældende lovgivning eller NASDAQ OMX' regler for udstedere af aktier.

17 18 der er beskrevet i Prospektet. Oplysningerne i Prospektet stammer fra Selskabet og andre kilder, der er 19 identificeret i Prospektet. Investorer må hverken helt eller delvist gengive eller distribuere Prospektet, og 20 investorer må ikke videregive noget af indholdet i Prospektet eller anvende nogen oplysninger i Prospektet til 21 andre formål end overvejelse om at modtage de Udbudte Aktier.

22 Udlevering af Prospektet og modtagelse af de Udbudte Aktier kan under ingen omstændigheder betragtes som 23 ম der ikke er sket nogen ændringer i Koncernens forhold efter denne dato. Enhver væsentlig ændring i forhold til 25 Prospektets indhold vil blive offentliggjort som tillæg hertil i henhold til gældende love og regler.

26 – Investorer anerkender endvidere at de alene har henholdt sig til oplysninger indeholdt heri, og at det ikke er 27 tilladt nogen at give nogen oplysninger eller fremsætte Koncernen eller de Udbudte 28 Aktier (ud over hvad der er indeholdt heri), og sådanne oplysninger eller erklæringer kan i gjvet fald ikke 29

30 Prospektet må ikke videresendes, gengives eller på anden måde videredistribueres af andre end Selskabet. De 31 Udbudte Aktier kan være underlagt begrænsninger i omsættelighed og videresalg i henhold til gældende ර 33 34 35 ikke noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset 36 om denne person er en potentiel modtager eller erhverver af de Udbudte Aktier.

37 Hverken Selskabet eller nogen af dets repræsentanter, afgiver i forbindelse med Udbuddet erklæring til nogen modtager af Udbudte Aktier vedrørende lovligheden af en investering i de Udbudte Aktier fra en sådan 38 modtagers side i henhold til den for den pågældende modtager eller køber gældende lovgivning. Potentielle റ്റു 40 modtagere af de Udbudte Aktier bør selv vurdere det juridiske grundlag for og konsekvenserne af Udbuddet, 41 herunder mulige skattemæssige konsekvenser og mulige valutarestriktioner, før de træffer brønurning om at 42 modtage de Udbudte Aktier. Investorer bør hver især rådføre sig med deres egne rådgivere vedrørende de 43 juridiske, skattemæssige, forretningsmæssige, økonomiske og relater af at modtage de Udbudte 44 Aktier.

Modtagere af de Udbudte Aktier skal overholde alle gældende love og bestemmelser i lande eller områder, hvor 45 vedkommende modtager eller sælger de Udbudte Aktier eller er i besiddelse af eller distribuerer Prospektet og 46 47 skal indhente samtykke, godkendelse, som det måtte kræves, for at modtage de Udbudte Aktier. 48

49 Præsentation af regnskabsoplysninger og visse andre oplysninger

50 Årsregnskabet for Selskabsårene 2011 og 2012 er aflagt efter årsregnskabsloven. Selskabet har 51 ikke aflagt koncernregnskab, men årsregnskab for moderselskabet i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Der er i forbindelse med Udbuddet udarbejdet koncernregnskab og årsregnskab for 52 - -

1 Selskabet for 2012 med sammenligningstal for 2011 i overensstemmelse med IFRS, som godkendt af EU. Koncernregnskabet og årsregnskabet er Selskabets første koncernregnskab og årsregnskab efter IFRS, som o godkendt af EU og er således udarbejdet efter reglerne i IFRS 1, førstegangsimplementering af International ന ব Standard Financial Reporting Standards. Koncernregnskabet aflagt i overensstemmelse med 5 IFRS, som godkendt af EU er revideret og vedlagt som bilag 1 til Prospektet. e

7 Endvidere er der udarbejdet urevideret delårsrapport for perioden 1. januar - 30. september 2013 med 8 sammenligningstal for den tilsvarende periode 2012, aflagt efter IAS 34, præsentation af delårnapporter, som godkendt af EU. Anvendelsen af IAS 34 medfører, at principperne for indregning og måling i de internationale თ regnskabsstandarder (IFRS) er fulgt, men at præsentationen er mere begrænset end ved aflæggelse af et 10 11 fuldstændigt koncernregnskab. Delårsrapporten for 2013 er vedlagt som bilag 2 til Prospektet.

12 Tidligere offentliggjorte regnskabsoplysninger kan afvige fra senere offentliggjorte regnskabsoplysninger for samme periode som følge af gennemførelse med tilbagevirkende kraft af efterfølgende ændringer i 13 regnskabspraksis og andre justeringer med tilbagevirkende kraft i overensstemmelse med IFRS som godkendt 14 15 af EU.

En række af tabellerne i Prospektet indeholder afrundede regnskabstal. Dette medfører i visse tilfælde, at f 17 18 summen af tallene i en kolonne eller række ikke stemmer helt med de samlede tal i den pågældende kolonne 19 eller række. Visse af de procentsatser, der vises i tabellerne i Prospektet, repræsenterer endvidere beregninger, 20 som er baseret på de underliggende oplysninger før afrunding, og det er således muligt, at de ikke stemmer helt overens med de procentsatser, der ville fremkomme, hvis den pågældende beregning var foretaget på 21 22 grundlag af de afrundede tal.

24 I Prospektet er alle henvisninger til "danske kroner" eller "DKK" henvisninger til den gældende møntfod i 25 Danmark. 26

27 Fremadrettede udsagn

16

23

Visse udsagn i Prospektet er baseret på Selskabets opfattelse samt Selskabets forudsætninger og de 28 oplysninger, der i øjeblikket er til rådighed for Selskabet, og disse udsagn kan udgøre fremadettede udsagn. ਨਰੇ 20 31 Koncernens fremtidige driftsresultater, finansielle stilling, pengestrømme, forretningsstrategi, planer og 32 Ledelsens mål for den fremtidige drift er generelt kendetegnet ved ord som "har som målsætning", "mener", 33 34 kunne" "fortsætter" eller lignende udtryk samt negative former heraf.

35 - Disse fremadrettede udsagn er forbundet med kendte risici, usikkerheder og andre væsentlige 36 forhold, der kan få Koncernens faktiske resultater, udvikling eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, udviklingen eller præstationerne, der er udtrykt eller 37 38 gg forhold omfatter blandt andet

• ¤ ændringer i de generelle samfundsøkonomiske og forretningsmæssige betingelser 40
• ¤ ændringer i efterspørgslen efter de specifikke ejendomme og beliggenheder, der er repræsenteret i 41 42 Selskabets ejendomsportefølje
• 43 · ændrede konkurrenceforhold og andre vilkår for erhvervslivet, eksempelvis produktionsformer, 44 distributionsmetoder, lejemålsbehov eller lokalisering
• 45 ændringer i udviklingen inden for ejendomsbranchen
• 48 ▪ ændringer i værdien af fast ejendom
• 47 ændringer i forretningsstrategi eller udviklingsplaner
• 48 ændringer i muligheden for at finde kvalificeret personale/samarbejdspartnere
• 49 = ændringer i muligheden for at optage lån, refinansiere og at få afdragsfrihed
• ændringer i, eller undladelse af eller manglende evne til at opfylde, offentlig regulering eller ændre 50 51 andre faktorer, der omtales i Prospektet

• politiske, statslige og lovgivningsmæssige ændringer i politiske eller sociale forhold

1

2

3 Hvis en eller flere af disse faktorer eller usikkerhedsmomenter udløses, eller hvis en underliggende ধ forudsætning viser sig at være forkert, kan Koncernens faktiske driftsresultater eller finansielle stilling afvige 5 væsentligt fra det, der er beskrevet som forudsat, vurderet, skønnet eller forventet i Prospektet. Invester 6 7 ထ fyldestgørende omtale af de forhold, der kan påvirke Koncernens fremtidige resultater og den branche, ு Selskabet driver virksomhed i.

10 i 1 13 14 fremadrettede udsagn i Prospektet gælder alene pr. datoen herfor. Bortset fra eventuelle prospekttillæg, som 15 Selskabet måtte være forpligtet til at offentliggøre i henhold til dansk ret, agter Selskabet ikke og påtager sig 16 ikke nogen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i Prospektet efter Prospektdatoen.

Del I. Beskrivelse af Selskabet ー

က 1. Ansvarlige

2

• ব Der henvises til afsnittet "Ansvar og erklæringer" andetsteds i Prospektet.
• റ 2. Revisorer
• ნ Selskabets eksterne revisor er:
• 7 KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
• ക CVR nr. 30700228
• ರಿ Osvald Helmuths Vej 4
• 10 Postboks 250
• 11 2000 Frederiksberg
• 12 Danmark

13 KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab er repræsenteret ved statsautoriseret revisor Peter Gath og 14 statsautoriseret revisor Anders Stig Lauritsen.

15 Statsautoriseret revisor Peter Gath og statsautoriseret revisor Anders Stig Lauritsen har revideret og underskrevet Selskabets årsrapport for 2012 og statsautoriseret revisor Per Gunslev og statsautoriseret revisor 16 17 Anders Stig Lauritsen har revideret og underskrevet Selskabets årsrapport for 2011. Statsautoriseret revisor 18 19 for 2010. Selskabets årsrapporter for 2012, 2011 og 2010 indeholder ikke forbehold eller supplerepde oplysninger. Selskabets årsrapporter for 2012, 2011 og 2010 er aflagt efter regnskabsklasse B. Selskabets 20 21 årsrapporter for 2012, 2011 og 2010 kan forefindes på www.fastejendom.dk.

22 Endvidere har Statsautoriseret revisor Peter Gath og statsautoriseret revisor Anders Stig Lauritsen revideret og underskrevet Selskabets koncernregnskab og årsregnskab for 2012, aflagt i overensstemmelse med IFRS, som 23 24 godkendt af EU.

25 De statsautoriserede revisorer, som har underskrevet årsrapporterne, koncernregnskabet og årsregnskabet, er medlemmer af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer. 26

27

Der henvises til Del I, afsnit 20 "Oplysninger om aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater". 28

og 4. Risikofaktorer

30 For en beskrivelse af risikofaktorer henvises der til afsnittet "Risikofaktorer".

31 5. Oplysninger om Selskabet ನಾ

5.1. Navn og hjemsted mv.

• 34 Fast Ejendom Danmark A/S
• 35 CVR-nummer 28500971
• 36 Tuborg Havnevej 19
• 37 2900 Hellerup

33

• 38 Telefon: +45 70 27 17 88
• 39 Hjemmeside: www.fastejendom.dk
• 40 41
• 42 Selskabet har binavnet: Fast Ejendom Holding A/S. 43
• Selskabets hjemsted er Gentofte Kommune. 44
• 45 Fast Ejendom Danmark A/S er underlagt dansk lovgivning.

46 -5.2. Stiftelsesdato og lovvalg

47 Selskabet blev stiftet og er registreret den 24. februar 2005.

5.3. Væsentlige begivenheder i udsteders forretningsmæssige udvikling

Selskabet blev stiftet i forbindelse med etableringen af Foreningen primo 2005 og Selskabet വ 3 har siden sin stiftelse været 100% ejet af Foreningen og fungerer som holdingselskab for Fast Ejendom 4 Danmark 1 ApS og Fast Ejendom Danmark 2 ApS.

5 Foreningen, hvis beviser i dag er optaget til handel på NASDAQ OMX, er etableret og registreret i henhold til 6 Lov om Erhvervsdrivende Virksomheder. Som følge af ændringer i Lov om Erhvervsdrivende Virksomheder 7 det ikke er vurderet at være hensigtsmæssigt hverken for Foreningen eller Foreningens investorer at være ထ Foreningens vedtægter og struktur, så disse kommer i overensstemmelse med de nugældende krav i Lov om თ 10 Erhvervsdrivende Virksomheder, planlægges det at lade Foreningen omstrukturere til et børsnoteret 11 aktieselskab. Omstruktureringen planlægges at ske ved at likvidere Foreningen og udlodde Foreningens 12 aktiebeholdning i Selskabet til Foreningens investorer som et rettet Udbud og samtidigt optage Selskabets 13 aktier til handel og officiel notering på NASDAQ OMX.

5.4. Investeringer

ﯩﻠﯩﻨﯩ

14

15

24

27

ସୁନ୍ଦ

30

38

25 26

Koncernen har som følge af de seneste års vanskelige ejendomsmarked ikke købt eller solgt ejendomme i årene 16 17 siden 2009. Der blev i 2012 afholdt DKK 4,8 mio. til forbedringsejendomme. I 2011 var det 18 tilsvarende tal DKK 3,3 mio.

19 Koncernen har heller ikke igangværende køb eller salg, ligesom Koncernen ikke har forpligtet sig til fremtidige 20 køb eller salg.

21 6. Virksomheds- og markedsbeskrivelse 22

23 Selskabet er et ejendomsselskab, der gennem de 100% ejede datterselskaber, Fast Ejendom Danmark 1 ApS og Fast Ejendom Danmark 2 ApS, ejer en portefølje af investeringsejendomme i Danmark.

6.1. Strategi

Det er i det nuværende danske ejendomsmarked Koncernens strategi gennem en aktiv forvaltning med fokus 28 af ejendomsporteføljen.

31 Der arbejdes således målrettet med istandsættelse og opgradering af ledige til
konkurrencedygtige lejeniveauer. Der indgås samarbejdsaftaler med ejendomsmæglere, der er ince 32 33 at sikre den bedst mulige markedsføring af lejemålene. Ejendomsmæglerne udvælges efter en 34 35 36 37 eller mægleraftaler.

39 I samarbejde med Selskabets ejendomsadministrator arbejdes der kontinuerligt med at sikre de lavest mulige 40 driftsudgifter i forhold til det ønskede vedligeholdelsesniveau. Der foretages desuden løbende udbud af 41 42

43 44 væsentlige nyinvesteringer i de kommende år. Såfremt der måtte vise sig mulighed for at afhænde én eller 45 flere ejendomme til attraktive priser, vil dette finde sted. 46

47 Koncernen har ved opbygningen af den eksisterende portefølje fokuseret på investering i såkaldte sekundære 48 ejendomme. Sekundære ejendomme er typisk karakteriseret ved en beliggenhed uden for centrum af de større 49 50 51 er i stand til at servicere finansieringen. 52

53 Da Koncernen primært har investeret i ejendomme med sekundær beliggenhed, er risikoen for svigtende 54 lejeindtægter i form af længerevarende tomgang eller faldende lejeniveau højere end ved investering i 55 ejendomme med primær beliggenhed. 56

57 Denne risiko er håndteret ved at opbygge en portefølje af mindre ejendomme på flere lokaliteter udlejet til en 58 række lejere i forskellige brancher. Det er et selvstændigt mål for Koncernen at undgå at påtage sig for stor enkeltrisiko ved investering i en enkelt beliggenhed, anvendelse og/eller virksomhed. 59 60

Koncernen har investeret både i erhvervs- og boligejendomme og i blandede ejendomme med bolig og erhverv 2 3 Storkøbenhavn, Fyn, Århus og Trekantområdet og ejendomsporteføljen er bred og varieret både med hensyn til ব størrelse, anvendelse og beliggenhed.

Porteføljesammensætning fordelt på ejendomstype pr. 30. september 2013

Ejendomstype	Andel (pct. af værdi)	Langsigtet ramme
Bolig	13,77	0-20
Kontor	38,97	20-60
Produktion	18,37	20-60
Lager	23,80	20-60
Detail	4,96	0-20
Øvrigt	0,13	0-20

Kilde: Selskabet

ﻠﺴ

ഗ ം

7

8

g 10

13

14

15 16

19

22

23 ম

25 26

31

32 33

34

6.2. Markedet og markedsudvikling

11 Det danske ejendomsmarked er fortsat præget af den finansielle og realøkonomiske krise. Generelt er 12 efterspørgslen efter erhvervslejemål svag og lejeniveauerne fortsat under pres. Tilsvarende er tomgangen relativt høj og i nogle segmenter fortsat stigende, hvilket Selskabet tager højde for ved værdiansættelse af ejendommene.

Særligt for ejendomme med sekundær beliggenhed uden for Storkøbenhavn og Århus, som udgør 38% af 17 Koncernens portefølje, er efterspørgslen svag, både fra lejere og fra investorer. Kombinationen heraf betyder 18 en fortsat nedadgående tendens for ejendomsværdierne.

20 De eneste ejendomssegmenter, der har klaret sig fri af den økonomiske krise, er de institutionelle 21 Efterspørgslen efter disse erhvervs- og boligejenderingender i røbernern og Anles.
Efterspørgslen efter disse erhvervs- og boligejendomme synes at være drevet af den gener koncentration af både bosætning og arbejdspladser i de store bysamfund og en tilsvarende affolkning af landdistrikter og udkantsområder.

6.3. Koncernes eksisterende ejendomsportefølje

27 29 porteføljens samlede dagsværdi er beliggende i Hovedstadsregionen. 2 ejendomme, med en dagsværdi 30 anvendes til erhverv.

Ejendomsporteføljen

Ejendom/type			Dagsværdi Portefølje-	andel	Udlejnings- areal i m2
Kontor
Produktionsvej 12	2600	Glostrup			1.459
Produktionsvej 14	2600	Glostrup			1.459
Produktionsvej 24	2600	Glostrup			1.404
Produktionsvej 26	2600	Glostrup			1.487
Lykkesholms Allé 100-102	8260	Viby J			1.800
Tomsagervej 3	8230	Åbyhøj			550
Tomsagervej 7	8230	Åbyhøj			750
Sydmarken 42	2860	Søborg			2.917

Baltorpvej 154-158	2750	Ballerup			13.377
Aldersrogade 6C	2100	Kbh. Ø.			3.644
Ørbækvej 268	5220	Odense			2.433
Hejrevej 37-39	2200	København NV			5.143
Kontor i alt			377.400.000	39,0 %	36.423
Butik
Mølledamsvej 2	3460	Birkerød			2.446
Rugardsvej 48-50	5000	Odense			5.173
Butik i alt			48.000.000	5,0 %	7.619
Lager og produktion
Hjulmagervej 6	7100	Vejle			7.036
Gunnar Clausens Vej 26 A	8260	Viby J			3.220
Gunnar Clausens Vej 26 B	8260	Viby J			2.091
Gunnar Clausens Vej 26 C	8260	Viby J			1.717
Gunnar Clausens Vej 36	8260	Viby J			1.430
Gunnar Clausens Vej 40	8260	Viby J			4.119
Gunnar Clausens Vej 58	8260	Viby J			1.703
Rudolfgårdsvej 9	8260	Viby J			1.234
Mørupvej 9	7400	Herning			9.777
Hvidelvej 19	7400	Herning			3.806
Sletvej 38-40	8310	Tranbjerg			12.363
Jens Juuls Vej 2	8260	Viby J			5.036
Handelsvej 21	5260	Odense			11.678
Handelsvej 28	5260	Odense			8.199
Handelsvej 30-32	5260	Odense			6.340
Vesterlundvej 6	2730	Herlev			3.260
Bredebjergvej 1	2630	Taastrup			12.436
Kærup Industrivej	4100	Ringsted			13.988
Lager og produktion i alt			408.400.000	42,2 %	109.433
Bolig Skipperstræde
	6000	Kolding			5.911
Rådhusvej 11-13	2920	Charlottenlund			2.550
Bolig i alt			133.400.000	13,8 %	8.461
Andre ejendomme
Gunnar Clausens Vej 52	8260	Viby J			0
Tomsagervej 5	8230	Åbyhøj			0

Andre ejendomme i alt	1.300.000	0,1 %
Grand total	968.500.000 100,0 %	161.936

Kilde: Selskabet

Koncernens ejendomme værdiansættes kvartårligt af Selskabets egen administration ved anvendelse af Discounted Cash Flow metoden) efter de regler for værdiansættelse, der er fastlagt af Dansk Ejendomsindeks og Finanstilsynet.

8 Finanstilsynets regler for værdiansættelse af investeringsejendomme til dagsværdi anviser, at ejendomme skal værdiansættes ved hjælp af enten sammenlignelige priser, 1. års afkast modellen eller DCF-metoden. DCF metoden indebærer, at der udarbejdes et budget for en længere årrække for den enkelte ejendom, hvor der for hvert enkelt år tages højde for udsving i ejendommens indtægter og udgifter. Betalingsstrømmen diskonteres 12 13

15 på basis af den enkelte ejendoms likviditetsstrømme, kontraktforhold, markedsudviklingen, herunder gældende afkastkrav korrigeret for inflation, og under indtryk af de eksterne vurderinger af Koncernens øvrige 18 ejendomme. Selskabet vil kvartalsvis meddele Koncernens indre værdi i en selskabsmeddelelse, så 19

21 En gang årligt, i forbindelse med aflæggelse af Koncernens årsregnskab, vurderes ejendomsporteføljen af et ar gang en ja rolendaler freð andaggelse ar Næreiners ursiskað, virates gendomsporteiniger af E
uafhængigt ejendomsmæglerfirma eller valuar. Værdiansættelsen pr. 31. december Koncernen og DTZ har ikke øvrige relationer, og det betalte honorar fastsættes uafhængigt af værdiansættelsen.

26 Koncernens investeringsejendomme blev nedskrevet med DKK 84,5 mio. i 2012, DKK 34,2 mio. i 2011, DKK 7,9 mio. i 2010, DKK 49,9 mio. i 2009 og DKK 62,3 mio. i 2008.

De fem største ejendomme

30 Porteføljens fem største ejendomme, målt på dagsværdi, udgør pr. Prospektdatoen tilsammen 45,1% af porteføljens samlede dagsværdi. De fem ejendommes samlede udlejningsareal udgør 47.731 m2, svarende til 29,5% af porteføljens samlede udlejningsareal.

Baltorpvej 154-158, 2750 Ballerup

35 Erhvervsejendom på 13.594 m2 erhvervet af Koncernen i 2006 og indrettet til kontor- og laboratorieformål. 36 Ejendommen er beliggende på hjørnet af Baltorpvej og Vestbuen tæt ved Ballerup Station. Lejemålene er 37 udlejet på langtidskontrakter til Skanska Danmark A/S, Ballerup Kommune samt to biotekselskaber. Der er 38 desuden tre mindre lejemål. Kontrakten med Skanska Danmark er opsagt til 2016, mens kontrakten med Ballerup Kommune (som pr. Prospektdatoen er uopsagt) kan opsiges til ophør i 2015.

41 Bredebjergvej 1, 2630 Taastrup

42 43 44 En stor del af ejendommen (9,215 m2) er udlejet på langtidskontrakt til Danske Fragtmænd A/S. Lejekontrakten med Danske Fragtmænd A/S er uopsigelig til 2020.

Skipperstræde, 6000 Kolding

Bolig- og erhvervsejendom på 5.474 m2 erhvervet af Koncernen i 2006. Ejendommen indeholder 59 beboelseljigheder og to erhvervslejemål. Byggeriet er centralt beliggende i Kolding midter med algan Grander Grander Grander Grander Grander
বর ব 50 51 opholdsarealer. Lejlighederne spænder fra 1-rumsboliger på 52 m2 til 4 rumsboliger på 140 m2. Ejendommen 52 er opdelt i ejerlejligheder. 53

ದಿಗೆ Aldersrogade 6 C, 2100 København Ø

1 2

ന

ব

Ejendommen, der er erhvervet af Koncernen i 2007, består af 4 erhvervsejerlejligheder med et samlet m udlejningsareal på 3.644 m2. Lejemålene er udlejet på langtidskontrakter til Total Danmark og Rigshospitalet. ณ 3 Lejekontrakterne med Rigshospitalet er uopsigelige til 2019, mens kontrakten med Total Danmark er uosigelig 4 til 2017. Aldersrogade ligger ud til Vibenhus Runddel og Jagtvej med god trafiktilgængelighed både for kollektiv ട് og individuel transport. Området er præget af virksomheder indenfor undervisning, kontor og serviceerhverv, arkitekter, konsulentfirmaer og boliger.

Sletvej 38-40, 8310 Tranbjerg

Logistik- og kontorejendom, opført i 1974 henholdsvis 2003 og erhvervet af Koncernen i 2006. Ejendommens 10 12.364 m2 er indrettet til kontor, showroom, montage og lager i Tranbjerg, umiddelbart syd for Gunnar Clausens Vej, i et erhvervsområde hvor Koncernen ejer en række ejendomme. Området har forbindelse med motorvejen syd for Århus.

Lejerforhold 15

1

ട

7 α

ഗ

শ
12

13 14

19

20

22

23

24 25

26

27

28

ହେ 30

31

32

33

36 37

38

Lejernes betalingsevne og fordeling på brancher samt lejemålenes pris og størrelse er af betydning for 16 17 18 handlingsplan, hvordan og hvornår lejen kan forhøjes til gældende markedsleje. Såfremt lejen er højere end narken, hvordan og hvornar ejen kan forhøjes til gældene markedsleje. Såfere endere endere endere endere endere endere endere endere endere herfor ved beregning af ejendommens øjeblikkelige markedsværdi og forventningerne til den fremtidlge 21 udvikling. Ved erhvervslejekontrakter lægges der generelt vægt på lejers betalingsevne og eventuelle garantistillelser. Disse krav øges, hvis en genudlejning af lejemålet anses for vanskelig eller forbundet med særlige omkostninger.

Porteføljens fem største lejekontrakter målt på den årlige leje udgør pr. Prospektdatoen tilsammen 28,0% af porteføljens samlede lejeindtægt.

Koncernens ejendomsportefølje er generelt udlejet på kontrakter med korte opsigelsesvarsler. Det er en fordel, når lejeniveauerne er stigende, men omvendt en ulempe i tider som disse, med faldende leje og stigende tomgang.

Koncernen har ikke indgået lejekontrakter, der kan opsiges med kortere varsel end tre måneder, mens 40% af kontrakterne kan opsiges med seks måneders varsel. Koncernen har ikke lejekontrakter med et 34 opsigelsesvarsel ud over 9 år, idet alle boliglejemål kan opsiges med et varsel på 1 år eller derunder. Nedenfor 35

Oversigt over kontraktuel restløbetid af Koncernens lejekontrakter pr. 30. september 2013

Kilde: Selskabet 40

39

De 10 største lejere bidrog i 1. halvår 2013 med 41,7% af periodens lejeindtægt. Heraf udgør den største lejer 42 7,1%, Dette lejemål er opsagt til ophør ultimo 2016, men er allerede nu delvis genudlejet. Desudere er to 43 ব lejemål opsagt til ophør i 2013. Disse lejemål udgør tilsammen 10,1% af den budgetterede lejeindtægt for

1. Der er på nuværende tidspunkt forhandlinger om udlejning af dele af de pågældende ejendomme, men 1 2 det kan Ikke garanteres, at disse forhandlinger vil føre til genudlejning i 2013.

Koncernens huslejerestancer ligger på et lavt niveau set i forhold til den samlede lejeindtægt. Udviklingen i 3 lejerestancer er typisk et godt billede af kommende misligholdelse og tomgang, 4 5

Huslejerestancer 0,45 0.40 0.35 0,30 DKK mio. 0.25 0.20 0,15 0.10 0,05 0.00 jun-11 aug-11 eb-11 nar-11 apr-11 maj-11 Jul-11 sep-11 okt-11 nov-11 dec-11 jan-12 feb-12 mar-12 apr-12 maj-12 Jun-12 jul-12 aug-12 sep-12 okt-12 nov-12 an-13 an-11 dec-12 feb-13 mar-13 apr-13 maj-13 jun-13 Jul-13 aug-13 sep-13

Kilde: Selskabet

6.4. Tomgang

Det er et selvstændigt fokusområde for Koncernen at sikre en passende lav lejeledighed, såkaldt tomgang, i en 11 å porteføljen. Som konsekvens af finanskrisen og den efterfølgende realøkningen i
12 Koncernens portefølje været stigende de eneste 13 måneders sigt, estimeret til 3-5 procentpoint, forudsat der lkke forinden sker genudlejning af nogle af de større ledige lejemål. Tomgangen ultimo 2013 (forudsat, at der ikke sker yderligere genudlejning) er estimeret til 19,4%.

Selskabet tager højde for tomgang ved værdiansættelserne af ejendommene, idet der generelt indlægges en 19 - tomgangsperiode på 12 måneder for alle erhvervslejemål. Desuden indlægges er en strukturels langsiget 20 - tomgang på 10,0%. For boliglejemål, hvor der typisk kun er meget korte tomgangsprinder på 1-7 migeder, 22 25

27 28 alle ejendomme, på 14,4% mod 15,4% på samme tidspunkt året før. Pr. 30. september 2013 var den samlede tomgang på 16,3%.

31 Tomgang, Koncernens portefølje, jan. 2007 – juni 2013 (% af lejeindtægt)

26

ನಿರ

30

32

Kilde: Selskabet

En betydelig del af den aktuelle tomgang stammer fra ejendommene Kærup Industrivej (et lagerlejemål, der pr. 30. september 2013 udgør 24,6 procentpoint af den samlede tomgang målt på værdi), Handelsvej, (lager 6 der pr. 30. september 2013 udgør 20,3% af den samlede tomgang målt på værdi) og Bredebjergvej (kontor, 7 der udgør pr. 30. september 2013 13,0% af den samlede tomgang målt på værdi). Tomgangen hvidriker 8 primært fra lager og produktionslokaler (89,9% af den samlede tomgang målt på værdl) og sekundært fra kontorlejemål (10,1% af den samlede tomgang målt på værdi).

6.5. Ejendomsforvaltning

12 Dagsværdien af Koncernens ejendomme kan kun fastholdes og øges gennem en aktiv forvaltning med konstant 13

15 Foreningen har på vegne af Koncernen den 1. jull 2005 indgået en administrationsaftale med DEAS. I henhold r breingen for på vegne ander i . juli 2005 indjaet en alminstrade med DEA. I nemnia
tli denne aftale, som fortsættes af Selskabet, har DEA konsert og online med med Koncernens ejendomme. Såfremt Koncernens aktivmasse ikke bringes under EUR 100 mio. Inden den 22. juli 18 2014, forventer Koncernen at indersender med DEAS koncernen, således at DEAS koncernen også yder 19 porteføljeforvaltning i overensstemmelse med FAIF-lovens regler om ekstern forvaltning. DEAS koncernen 20 forventes at opnå tilladelse dertil fra Finanstilsynet inden den 22. juli 2014. Hovedparten af det opsøgende 21 vurdering, at en høj grad af kvaltet og omhu i udførelsen af denne opgave medvirker til øget lejertilfredshed og forlænder den mer at de ar manet og vinna i achte opget nicen iser ni biet net met net met net med de og 25 eksisterende lejere er af væsentlig betydning med henblik på at undgå tomgang og deraf følgende 26 omkostninger til genudlejning.

28 Større ombygninger eksempelvis i forbindelse med genudlejning eller en ændret anvendelse af ejendommen varetages af Koncernen i samarbejde med DEAS. Der henvises i øvrigt til aftalen med DEAS under afsnittet "Væsentlige Kontrakter".

6.6. Forsikringsforhold

33 Alle ejendomme i porteføljen er forsikret til deres fulde nyværdi. Forsikringer udbydes med jævne mellemrum 34 for at sikre det bedst mulige forhold mellem pris og forsikringsdækning. Selskabet har desuden tegnet forsikring for professionelt ansvar, bestyrelsesansvar og kriminalitet.

6.7. Afhændelse af ejendomme

Afhændelse af ejendomme finder sted i det omfang, Koncernen vurderer, at der ikke indenfor en rimelig tidshorisont kan tilføres den enkelte ejendom yderligere værdi. Beslutning om afhændelse af ejendomme træffes af bestyrelsen.

6.8. Patenter, licenser mv.

Koncernen er ikke afhængig af patenter, industri- eller handelskontrakter eller nye fremstillingsprocesser. Koncernens ejendomme er belånt med realkreditiån optaget på almindelige markedsmæssige vilkår. 46

f 2

6.9. Grundlaget for eventuelle udtalelser fra Selskabet om dets konkurrencesituation Prospektet indeholder ikke udtalelser om eller vurderinger af Koncernens konkurrencemæssige situation.

6.10. Regulering

1

2

ന 4

5

ം

7

12

19

36

37 38

46

Den 22. juli 2013 trådte FAIF-loven implementerer Direktiv 2011/61/EU om forvaltere af alternative investeringsfonde i dansk ret.

8 FAIF-loven indfører krav om, at forvaltere af alternative investeringsfonde skal søge om tilladelse hos 9 Finanstilsynet og være underlagt tilsyn. FAIF-loven indeholder desuden regler om bl.a. forvalterens 10 kapitalforhold, vilkår for drift, organisation, værdiansættelse, delegation, depositariunktion, samt 11

Det er Ledelsens vurdering, at Selskabet er en alternativ investeringsfond I henhold til FAIF-loven. Dette 13 indebærer, at Selskabet enten skal inde aftale om at blive forvaltet af en forvalter af alternative ব 15 investeringsfonde, der er meddelt tilladelse af Finanstilsynet, eller være en selvforvaltende alternativ 16 investeringsfond. Såfremt Selskabet vælger at være en selvforvaltende alternativ investeringsfond, vil FAIF-17 | lovens regler for forvaltere gælde tilsvarende for Selskabet med de fornødne tilpasninger, jf. FAIF-lovens § 4, 18 stk. 1, 2. pkt.

FAIF-lovens § 193, stk. 1, indeholder en overgangsregel, hvorefter virksomheder, der drev virksomhed den 22. 20 21 jull 2013, og som bliver omfattet af FAIF-loven, kan fortsætte deres virksomhed indtil den 22. jull 2014. 22 Sådanne virksomheder skal træffe alle nødvendige for at indrette deres virksomhed, så den er i 23 24 22. juli 2014. Virksomheden kan herefter fortsætte sin virksomhed her i landet uden tilladelse, indtil 25 Finanstilsynet har truffet afgørelse om ansøgningen. 26

27 Selskabet kan benytte denne overgangsregel, hvilket inden den 22. Juli 2014 skal have 28 29 Finanstilsynet, selv have ansøgt Finanstilsynet om tilladelse som selvforvaltende alternativ investeringsfond 30 eller have nedbragt Koncernens aktivmasse til under EUR 100 mlo. Såfremt Koncernens aktivmasse ikke 31 således at DEAS koncernen også yder porteføljeforvaltning i overensstemmelse med FAIF-Jovens regler om 33 ekstern forvaltning. DEAS koncernen forventes at opnå tilladelse dertil fra Finanstilsynet inden den 22. jull 34 2014. 35

7. Organisationsstruktur

7.1. Koncernstruktur

Selskabet blev stiftet i forbindelse med etableringen af Foreningen i 2005 og Selskabet har gg 40 siden sin stiftelse været 100% ejet af Foreningen og fungeret som holdingselskab for Fast Ejendom Danmark 1 41

42 Prospektdatoen ejes alle aktierne i Selskabet fortsat af Foreningen, men i forbindelse med gennemførelse af 43

• 44
• ਕ ਦੇ Koncernstruktur

47 Kilde: Selskabet

48 7.2. Datterselskaber

49

50 Danmark 2 ApS, der begge er registreret i Danmark.

8. Ejendomme, anlæg og udstyr

1 2

র্ব

5

28

ന Der henvises til Del I, afsnit 6 "Virksomheds- og markedsbeskrivelse" for en beskrivelse af Koncernens ejendomsportefølje.

• Koncernen ejer ikke anlægsaktiver udover ejendomsporteføljen. 7
• ထ Ledelsen er ikke bekendt med miljøforhold, der i væsentlig grad kan påvirke værdien eller den aktuelle eller ഗ planlagte benyttelse af Koncernens ejendomme.

10 9. Gennemgang af drift og regnskaber 11

• 12 Der henvises til Del I, afsnit 20 "Oplysninger om aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater".
• 13

15 10. Kapitalressourcer og pengestrømme

• Koncernens primære anvendelse af likviditet vedrører renteudgifter på lån og tilbagebetaling af lån, 16 17 omkostninger vedrørende drift, vedligeholdelse og forbedring af investeringsejendomme, samt administration 18 og skattebetalinger.
• 19 Koncernens primære kilde til likviditet er lejeindtægter vedrørende investeringsejendomme. Koncernen havde i 20 regnskabsåret 2012 positive pengestrømme fra driftsaktiviteten på DKK 35.494.000. Årets samlede pengestrøm 21 – udgjorde i alt DKK -2.011.000 efter nedbringelse af mellemværende moderforeningen på DKK 30.849.000.
• 22 Koncernen havde pr. 30. september 2023 prioritetsgeld for i alt DKK 789,1 mio, hvor DKK 788,6 mio. heraf er
  23 24 25 - amortiseringen meller of realkreditlånene begyndes i årene 2016, 2017 og 2018, medister der 26 foretages refinansiering. Nedenfor er illustreret den maksimale afdragsbyrde på eksisterende gæld i årene 27 2016, 2017 og 2018, idet det her er forudsat, at långiver kræver fuldt afvikling.

		人
2016	2017	2018
-5	-19	-30

• 29 I forbindelse med Omstruktureringen er Koncernens gæld til Foreningen konverteret til egenkapital. 30 Foreningens tilbageværende likviditet, efter indfrielse af investorer, der i forbindelse med Omstrukturnannen 31 ønsker sig kontant indløst, planlægges tilført Selskabet i forbindelse med en kapitalforhøjelse.
• 32 33 2017. Markedsværdlen af de tre renteswaps udgør pr. 30. september 2013 DKK -5,2 mio.
• 34 Koncernen har ikke optaget bankgæld.
• 35 Pr. 30. september 2013 var Selskabets Loan-to-Value Ratio 73,14.
• 36 Såfremt Selskabet bliver selvforvaltende under FAIF-loven, kan Selskabet ifølge FAIF-lovens § 16, stk. 7, 37 placere sit kapitalgrundlag i kapitalandele og obligationer, som er optaget til handel på et reguleret marked, အောင်းတွင် တွေ eller i andele i UCITS og kapitalforeninger, der opfylder betingelserne i § 162, stk. 1, nr. 8, i lov om finansiel 39 40 omfatte spekulative positioner.
• 41 Foruden ovenstående er Selskabet ikke bekendt med begrænsninger i brugen af kapitalressourcerne, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på Selskabets virksomhed. 42 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

11. Forskning og udvikling, patenter og licenser

3 Koncernen har ikke forsknings- og udviklingsaktiviteter, der giver anledning til registrerbare immaterielle rettigheder, og har ikke afholdt omkostninger i den henseende i de seneste to regnskabsår.

12. Trendoplysninger

r

വ

ব

5

ି

7

ထ ை

11 12

13

14

16

17 18

19

20 21 クワ

23

Siden afsiutningen af regnskabsåret 2012 har der ikke fundet væsentlige ændringer sted for så vidt angår tendenser for Koncernen, herunder markedsforhold, finansiering, ejendomsværdier eller omkostninger.

10 Koncernen har gennem de senere år konstateret en tendens til svag efterspørgsel efter erhvervslejemål og lejeniveauer under nedadgående pres. Tomgangen for erhvervsejendomme er relativt høj og i en række segmenter fortsat med stigende tendens.

Særligt for ejendomme med sekundær beliggenhed uden for Storkøbenhavn og Århus, som udgør 38% af 15 Koncernens portefølje, er efterspørgslen svag, både fra lejere og fra investorer. Kombinationen heraf betyder en fortsat nedadgående tendens for ejendomsværdierne.

13. Resultatforventninger

13.1. Ledelsens erklæring vedrørende resultatforventninger for Koncernen for 2013

Ledelsens erklæring

24 25 2013". Resultatforventningerne er udarbejdet til brug for Prospektet og er udarbejdet på grundlag af den 26 27 regnskabspraksis som beskrevet i koncernregnskabet for 2012 for Selskabet aflagt i overensstemmelse med IFRS, som godkendt af EU og vedlagt som bilag 1 til Prospektet. 28

29 Efter Ledelsens opfattelse er de væsentligste forudsætninger, der er lagt til grund for de beskrevne 30 31 udarbejdelsen af oplysningerne. 32

ဒူဘူ De regnskabsmæssige forventninger bygger på en række forudsætninger, hvoraf Ledelsen har indflydelse på nogle og ikke på andre. De metoder, der er anvendt til udarbejdelsen af de regnskabsmæssige førvenninger 34 35 og de underliggende forudsætninger for oplysningerne, er angivet i afsnittet "Metodik og forudsætninger" 36 nedenfor. 37

38 De fremadrettede regnskabsmæssige oplysninger repræsenterer Ledelsens bedste skøn over Koncernens 39 resultat af primær drift før værdireguleringer og finansielle poster, gennemsnitlig tomgang og pengestrøm fra driftsaktivitet for regnskabsmæssige forventninger indender fremadrettede og perigestigen inn 40 vedrørende Koncernens økonomiske stilling, der er behæftet med betydelig usikkerhed. De faktiske resultater ব
বা বিশ্ববিদ্যালয়ের সামগ্রী বিশ্ববিদ্যালয়ের সারা সামগ্রী করে বিশ্বকাপে বাংলাদেশ করে পারে পারে পারে পারে করে পারে করে পারে করে পারে করে পারে করে পারে করে পারে করে তার করে তা 42 43 afvigelserne kan være væsentlige. Ud over de i afsnittet "Metodik og forudsætninger" omfalter, omfalter ব potentielle risici og usikkerheder bl.a. de der er anført i afsnittet "Risikofaktorer", 45

46 Hellerup, 18. november 2013

Fast Ejendom Danmark A/S

47

48

Niels Rot (Formand)

ದ

49

51

50 Direktion (Administrerende direktør)

lemming Borresko (Næstformand)

Peter Olsson

and the country of the country of the county of

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

、このまま、この………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13.2. Den uafhængige revisors erklæring om resultatforventninger for 2013

3 Erklæring afgivet af Fast Ejendom Danmark A/S' uafhængige revisor om de fremadrettede 4

Til læserne af dette Prospekt

Vi har undersøgt de fremadrettede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2013, der fremgår af afsnittet "Resultatforventninger for 2013".

10 11 – belingen er dualberget i overelssteninfelse med dansk prosadane erkæringer og er ålene
12 – til brug for aktionærer og potentielle investorer i forbindelse til handel og notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S af aktier i Selskabet.

Ledelsens ansvar

1 2

ട് റ്റ

7

ထ

ு

। ব 15

17

18

। ਰੇ

20 21

24 25

38

ನಿರ

51

ਦੇਤੋ

60 61

62

16 Selskabets bestyrelse og direktion har ansvaret for at udarbejde de fremadrettede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2013 på grundlag af de væsentlige forudsætninger, som er oplyst i afsnittet "Metodik og forudsætninger vedrørende resultatforventninger for 2013" og i overensstemmelse med Selskabets r leden og forbetøren ger for indreiner for 2015 og i overelissemmelse med Selskoets
anvendte regnskabspraksis for indregning og måling, som er anvendt i regnskabsaret 2012 anvendte Fegnskabspruksis Tor Indregning og maing, Som El Bir
koncernregnskabet, vedlagt som bilag 1 til Prospektet.

22 Selskabets bestyrelse og direktion har endvidere ansvaret for valgte forudsætninger, som de fremadrettede 23 konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2013 er baseret på.

Revisors ansvar

26 Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om de fremadrettede finansielle oplysninger for 27 regnskabsåret 2013 på grundlag af vores undersøgelser. Vi har udført vores undersøgelser af de fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2013 i overensstemmelse med ISAE 3000 DK "Andre
erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historisk 28 ହୁଡ 30 krav ifølge dansk revisere in er et henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for pornaler og fornjact
20 mlenskifdende franciske med henblik på at opnå høj grad af sikkerh 31 konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2013 i alle væsentlige henseender er udarbeidet på 32 grundlag af de oplyste forudsætninger og i overensstemmelse med den gældende regnskabspraksis for 33 indregning og måling for Selskabet. Som led i vores undersøgelser har vi efterprøvet, om de fremadrettede 34 regnskabspraksis for Selskabet, herunder kontrolleret den indre talmæssige sammenhæng i de fremaderttede 35 rognskøbepransis for Balbkabet) Therander Kontrolleret den fin
konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2013. 36 37

Det er vores opfattelse, at de udførte undersøgelser giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.

40 Konklusion

41 Det er vores opfattelse, at de fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2013 i alle 42 væsentlige henseender er udarbejdet på grundlag af de i prospektets afsnit "Metodik og forudsætninger 43 vedrørende resultatforventninger for 2013" oplyste forudsætninger og i overensstemmelse med den gældende ব regnskabspraksis for Selskabet som beskrevet i koncernregnskabet 2012 for Selskabet. 45

46 De faktiske resultater for regnskabsåret 2013 vil sandsynligvis afvige fremadrettede konsolidereder somselidereder som finansielle oplysninger for regnskabsåret 2013 angivne, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som 48 forventet. Disse afvigelser kan være væsentlige. Vores undersøgelser har ikke omfattet en vurdering af, om de anvendte forudsætninger er velbegrundede, eller om de fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for বী বি regnskabsåret 2013 kan realiseres, og vi udtrykker derfor ingen konklusion herom. 50

52 København 18, november 2013

ਦੇਖੋ KPMG

55 Statsautoriseret Revisionspartnerselskab

ട്ല 57 peter Galler 58 59 statsaut. revisor

ders Stig Lauritsen statsaut. revisor

13.3. Resultatforventninger for 2013

ਦੌਤੇ Metodik og forudsætninger vedrørende resultatforventninger for 2013

Forventninger til fremtiden er udarbejdet på grundlag af Koncernens anvendte regnskabspraksis for 2012, der 1 er beskrevet i koncernregnskabet, aflagt efter IFRS, som godkendt af EU, for Selskabet for 2012, vedlagt som ณ က bilag 1, jf. afsnittet "Historiske Regnskabsoplysninger" nedenfor. ব

Koncernens forventninger er baseret på en række forudsætninger og skøn, som, selvom de er præsenteret med ഗ 6 specifikke tal, og Ledelsen anser dem for rimelige, er forbundet med væsentlig frerreningsmæssig, driftsressig 7 8 9 ejendomme på ubebyggede grunde og administrationsomkostninger. 10

• 11 Selskabet har ved udarbejdelsen af forventninger grundlæggende forudsat:
• 12 Ingen køb og salg af ejendomme
• 13 Ingen større renovering af ejendomme i porteføljen i form af projekter, der overstiger DKK 5 mio.
• Ingen opførelse af ejendomme på ubebyggede grunde
• 15
• Genudlejning til forventet markedsleje (relateret til budgetteret tomgang) 16 -
• Inflationskorrektion af ejendomsomkostninger med 2,0 % p.a. 17 -
• 18 -
• 19 20 ejendom og maksimalt DKK 122.459
• 21 -Omkostninger til omstrukturering af Koncernen, herunder børsnotering af Selskabet, på DKK 4-6 22 mio, kr.
• 23 -Ingen tab på lejetilgodehavender
• 24 Forventningerne til fremtidige perioder er desuden udarbejdet på baggrund af forudsætninger vedrørende
  25 fremtidige forretningsmæssige beslutninger, som muligvi 26
• 27 Forventningerne til 2013 repræsenterer Ledelsens bedste skøn pr. Prospektdatoen. Forventningerne 28 29 forhold er behæftet med usikkerhed. 30
• De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra forventningerne til 2013, idet forudsatte begivenheder ofte 31 32 ikke indtræder som forventet. 33
• 34 Forventningerne for regnskabsåret 2013 er udarbejdet i overensstemmelse med Koncernens normale 35 interne procedurer for udarbejdelse af skøn for fremtidige perioder. 36

37 Resultatforventninger for 2013

38 For året 2013 forventes et resultat af primær drift før værdireguleringer og finansielle poster og skat i niveauet 39 DKK 45 mio. Resultatet er påvirket af omkostninger i forbindelse posteringer og skieller ingering af 40 Koncernen på DKK 4-6 mio. 41

42 Koncernens pengestrøm fra driftsaktivitet forventes i 2013 at være positivt i niveauet DKK 35 mio. 43

44 14. Bestyrelse og Direktion 45

14.1. Bestyrelse

46

47 Bestyrelsen har det overordnede ansvar for ledelsen og fører tilsyn med direktionen. 48 Ledelsesstrukturen indebærer, at bestyrelsen fastlæger og fører disyn med direkommen 49 anliggender. Direktionen udgør øverste, daglige ledelse og skal herved følge de retningslinjer og anvinninger, 50 som bestyrelsen har givet. Dispositioner, der efter Selskabets forhold er af usædvanlig art eller stor besidning,

kan kun foretages efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen skal endvidere tage stilling til, om T Selskabets kapitalberedskab til en forsvarligt i forhold til Selskabets drift, samt påse, at hogføringen 2 က og formueforvaltningen kontrolleres på en efter Selskabets forhold tilfredsstillende måde.

Bestyrelsen, som består af 3 - 5 medlemmer, p.t. 3, vælges af Selskabets generalforsamling, for et år ad ব ഗ gangen. Bestyrelsesmedlemmer skal trække sig tilbage senest på førstkommende ordinære generalforsamling efter, at de er fyldt 70 år. Til Selskabets bestyrelse kan kun vælges personer, som er yngre end 70 år på 6 7 valgtidspunktet.

• 8 De nuværende bestyrelsesmedlemmer er:
• 9

Navn	Fødselsår Funktion		Bestyrelsesmedlem siden
Niels Roth	1957	Formand	2005
Flemming Borreskov	1949	Næstformand	2005
Peter Olsson	1966	Bestyrelsesmedlem	2013

10 11

Forretningsadressen for bestyrelsesmedlemmerne er Tuborg Havnevej 19, 2900 Hellerup.

12

17 18

19

20

24

26

27

13 NIELS ROTH

14 Niels Roth har siden 2005 været formand for bestyrelsen og har en baggrund som administrerende direktør for 15 Carnegie Bank (1989 - 2004) heraf Group Head of Investment Banking i Carnegie gruppen (2001 - 2002). Niels 16 Roth er uddannet Cand.polit.

Stilling

Professionelt bestyrelsesmedlem

21 Direktionshverv

22 Zira Invest II ApS 23 Zira Invest III ApS

25 Direktionshverv inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger) Ingen

28 Bestyrelsesformand

og Selskabet

• 30 TK Development A/S
• 31 Friheden Invest A/S 32
• Small Cap Danmark A/S 33
• Porteføljeselskab A/S 34

35 Bestyrelsesformand inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger)

• 36 Foreningen (fratrådt i forbindelse med beslutning om at lade Foreningen likvidere)
• 37 NPC A/S (opløst ved erklæring)
• 38 PP Capital Holding A/S
• 39 PP Capital Asset Managment Fondsmæglerselskab A/S 40

41 Bestyrelsesmedlem

• 42 Arvid Nilssons Fond
• 43 Realdania
• 44 A/S Rådhusparken
• 45 A/S Sadolinparken
• 46 Investeringsforeningen SmallCap Danmark 47

Bestyrelsesmedlem indenfor de seneste fem år (fratrådte stillinger) 48

• ರಿ Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S
• 50 FFH Invest A/S
• 51 Porteføljeselskab A/S
• 52 Small Cap Danmark A/S TK Development A/S
• 53 54

Øvrige tillidshverv

Likvidator i Foreningen

4 Øvrige tillidshverv inden for de seneste fem år (fratrådt)

Ingen

FLEMMING BORRESKOV

Flemming Borreskov har siden 2005 været næstformand i bestyrelsen. Flemming Borreskov er uddannet cand. polit.

Stilling

Professionelt bestyrelsesmediem

Direktionshverv

Ingen

17 Realdania

Bestyrelsesformand

Catalytic Society ApS Dansk Arkitektur Center (fond) Carlsberg Byen Ejendomme I P/S Carlsberg Byen Ejendomme P/S 25 Carlsberg Byen Komplementar Byggefelt 8 ApS 26 Carlsberg Byen Komplementar I ApS Carlsberg Byen I A/S Carlsberg Byen Komplementar ApS Carlsberg Byen P/S

Bestyrelsesformand inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger)

• Realdania By A/S
• Realdania Byg A/S
• Byggeriets Evaluerings Centers Fond
• Bolius Boligejernes Videncenter A/S Nebuk P/S
• Arena CPHX P/S
• Arena CPHX Komplementar A/S

Bestyrelsesmedlem

• Selskabet
• DADES A/S

44 Bestyrelsesmedlem inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger)

45 Foreningen (fratrådt i forbindelse med beslutning om at lade Foreningen likvidere) Catalytic Society A/S

Dansk Arkitektur Center (fond)

Øvrige tillidshverv

50 Præsident for International Federation for Housing (IFHP). Flemming Borreskov er desuden 51 formand for Mission Design Montreal - Urban Design Committee, medlem af Lee Kuan Yew World City Prize 52 Council, Singapore, og særlig rådgiver for UN Global Compact, NYC.

Øvrige tillidshverv inden for de seneste fem år (fratrådt)

Ingen કુદ

58 g

eo

61 62

63

57 PETER OLSSON

Peter Olsson har været medlem af bestyrelsen siden 2013. Peter Olsson er Ejendomsinvesteringschef i AP Pension. Peter Olsson er uddannet cand. oecon.

Stilling

Ejendomsinvesteringschef

દર્વ Direktionshverv

65 Komplementarselskabet Nordbassinet ApS

1 2 3	Ingen		Direktionshverv inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger)
ব 5	Bestyrelsesformand
ട്	K/S Kristensen Partners I
7	Green Power Partners K/S
8	Green Power Partners II K/S
9
10
11			Bestyrelsesformand inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger)
12	Ingen
13
14	Bestyrelsesmedlem
	Selskabet
15	P/S Nordbassinet
16	Dansk Farmland K/S
17		Core German Residential II Kommanditaktieselskab
	18 Core German Residential II nr. 1 A/S
	19 Core German Residential II nr. 2 A/S
	20 Core German Residential II nr. 3 A/S
	21 Core German Residential II nr. 4 A/S
22	Core German Residential II nr. 5 A/S
23	Core German Residential II nr. 6 A/S
24	Core German Residential II nr. 7 A/S
25
26 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -			Bestyrelsesmedlem inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger)
27	K/S Kristensen Partners I
28	Green Power Partners K/S
29
30	Øvrige tillidshverv
31	Ingen
32
33 34 ર્ડ 36	Ingen	Øvrige tillidshverv inden for de seneste fem år (fratrådt)
37 38	14.2. Direktion		Direktionen forestår den daglige ledelse af Koncernen inden for de rammer, der udstikkes af bestyrelsen.
ਤਰ	Direktionen består af:
40	Navn	Fødselsår	Funktion	Har besiddet hvervet
				siden
	Lars Frederiksen	1961	Administrerende direktør	2005
			41 - Forretningsadressen for Direktionen er Tuborg Havnevej 19, 2900 Hellerup.
42
43	LARS FREDERIKSEN
44 45			Lars Frederiksen tiltrådte som direktør i Selskabet i 2005. Lars Frederiksen er uddannet cand.jur.
46	Stilling
বা	Administrerende direktør
48
ಳಿಗೆ	Direktionshverv
SO	Selskabet
51	Fast Ejendom Danmark 1 ApS
ನಿ	Fast Ejendom Danmark 2 ApS
23	Cura Management A/S
54	Cura Capital ApS

Carreland Comments

---

L. Frederiksen Holding ApS

Direktionshverv inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger)

4 Fast Ejendom Danmark 3 ApS (fusioneret) CIR 1 ApS

CIR 1 Holding ApS

Bestyrelsesformand

Ingen

ﯩﻠﯩﻨﯩ

2 ന

റ

ട

7 8

ு

10 11

12

13 ন ব

15

16

17 18

19

20

21

22 23

26 27

45

50

Bestyrelsesformand inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger) Ingen

Bestyrelsesmedlem

Cura Management A/S

Ejendomsforeningen Danmark

Bestyrelsesmedlem inden for de seneste fem år (fratrådte stillinger) 3XN A/S

Øvrige tillidshverv

Medlem af Investment Advisory Committee, Rockspring Pan European Property Limited Partnership

মে Øvrige tillidshverv inden for de seneste fem år (fratrådt) 25 Ingen

14.3. Erklæring om domme, anklager og interessekonflikter

Inden for de seneste fem år har ingen af medlemmerne af bestyrelsen eller direktionen 1) været dømt for 28 svigagtige lovovertrædelser eller 2) været genstand for offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner fra 29 30 31 32 ledelse eller andre anliggender.

• 33 Inden for de seneste fem år hverken medlemmer af bestyrelsen eller direktionen deltaget i direktionen eller 34 bestyrelsen, tilsynsorganer eller været ledende medarbejder i et selskab, som har indledt konkursbehandling 35 eller anden bobehandling eller er trådt i likvidation, bortset fra Foreningen og NPC A/S (opløst ved erklæring).
• 36 Der foreligger ikke aktuelle interessekonflikter mellem de pligter, der påhviler medlemmerne af
  37 37 bestyrelsen og direktionen og disse personers personlige interesser eller andre pligter,
• 38 Der eksisterer Selskabet bekendt intet slægtskab mellem nogle af medlemmerne af bestyrelsen eller 39 direktionen. 40

41 Selskabet er ikke bekendt med af bestyrelsen eller direktionen er blevet udnævnt i henhold til 42

43 15. Aflønning og goder 44

15.1. Aflønning til Bestyrelsen

Bestyrelsens medlemmer har for regnskabsåret 2012 ikke modtaget aflønning m.v. fra Selskabet, men har fra 46 47 48 og DKK 125.000 til næstformanden. Peter Olsson er indtrådt i bestyrelsen i 2013. ਕਰੇ

15.2. Aflønning til Direktionen

51 Direktionen har ikke i regnskabsåret 2012 modtaget aflønning eller anden vederlæggelse. Direktionen er blevet er 52 honoreret gennem Foreningens managementaftale med Cura Management A/S, hvor direktionen har været 53 partner og direktør. Det samlede vederlag til Cura Management A/S i regnskabsåret 2012 udgjorde DKK 54 6.741.000. ર્દેર

Selskabet har ikke henlagt eller opsparet til pensioner, fratrædelse og lignende goder. 56

16. Bestyrelsens og direktionens arbejdspraksis

3 Bestyrelsen varetager den overordnede ledelse, fastlægger mål og strategjer samt godkender budgetter og handlingsplaner for Koncernen. Desuden fører bestyrelsen tilsyn med Selskabet og fører kontrol med, at dette ledes af direktionen på forsvarlig vis og i overensstemmelse med lovgjvningen og Selskabets vedtægter.

De generelle retningslinjer for bestyrelsens arbejde er fastlagt i en forretningsorden, som gennemmås mindst én gang ärligt.

Den daglige ledelse af Selskabet varetages af direktionen og er fastlagt i bestyrelsens instruks til direktionen.

Outsourcing af væsentlige aktiviteter behandles og godkendes af bestyrelsen. Direktionen rapporterer kvartalsvist til bestyrelsen om den udførte kontrol med outsourcing.

15 Direktionen rapporterer kvartalsvist om Koncernens kommercielle og økonomiske forhold til bestyrelsen. 16 Desuden afholdes der i fornødent omfang møder mellem direktionen og Selskabets formandskab.

18 og tilrettelægger bestyrelsens arbejde i samarbejde med direktionen.

16.1. Ansættelseskontrakter med bestyrelsen

22 23 24 ansat i Koncernen.

16.2. Ansættelseskontrakter med Direktionen

26 er berettiget til et årligt vederlag på DKK 1,2 mio. Derudover er direktøren berettiget til at modtage bonus fra 21 29 el.lign. fra Selskabet. Ansættelseskontrakten med direktøren kan opsiges med 6 måneders varsel fra 30 direktørens side og 6 måneders varsel fra Selskabets side.

16.3. Udvalg, herunder revisions- og aflønningsudvalg

33 Der er etableret et revisions- og aflønningsudvalg bestående af den samlede bestyrelse. Som formand for at førstagt i e udvalget er valgt bestyrelsesformand Niels Roth. Udvalgets ansvarsområder og kompetence er fastlagt i et 35 36 etablerede yderligere udvalg henset til Selskabets begrænsede organisation.

38 Det er blandt andet revisionsudvalgets opgave at overvåge og vurdere den finansielle rapportering med henblik på at sikre, at den er dækkende og giver et retvisende billede.

41 Udvalgets møder afholdes i forbindelse med bestyrelsens møder mindst fire gange årligt. Desuden mødes 42

44 Bestyrelsen har bemyndiget revisionsudvalget til at gennemgå, undersøge og vurdere ethvert forhold, der 45 ligger inden for kommissoriet, indhente nødvendig information fra Direktionen og de eksterne revisorer og indhente råd, vejledning og bistand fra eksterne rådgivere, når det skønnes nødvendigt eller hensigtsmæssigt af tiller hensigtsmæssigt
for varetagelse af udvalgets opgaver.

16.4. Beskrivelse af ledelsesrapporteringssystemer og interne kontrolsystemer

50 Bestyrelsen har det overordnede ansvar for Koncernens risikostyring og interne kontrol, herunder overholdelse 51 af relevant lovgivning og anden regulering (compliance).

Koncernens væsentligste aktivitetsområde vedrører porteføljepleje. Såremt Koncernens aktivitasse ikke
t Frans under EUR 100 mio. inden 22. juli 2014 og Selskabet indgå en af 55 at DEAS koncernen også yder porteføljeforvaltning i overensstemmelse med FAIF-lovens regler rom Nestern 56 forvaltning, vil en række af Koncernens aktivitetsområder varetages af DEAS koncernen som ekstern forvalter, 57 58 risikostyringsfunktionen og porteføljefunktionen.

60 Koncernens risikostyrings- og interne kontrolsystemer, herunder bl.a. IT og skat er designet med henblik på effektivt at styre snarere end at eliminere risikoen for fejl og mangler.

イ

Koncernens risikostyrings- og interne kontrolsystemer kan alene skabe rimelig, men ikke absolut sikkerhed for, at uretmæssig brug af aktiver, tab og/eller væsentlige fejl og mangler undgås.

Bestyrelsen og revisionsudvalget vurderer løbende væsentlige risici og interne kontroller i forbindelse med Koncernens aktiviteter.

Bestyrelsen har vedtaget politikker og retningslinjer inden for væsentlige aktivitetsområder, der understøttes af etablerede forretningsgange.

Som konsekvens af FAIF-loven, arbejder Koncernen på at indgå aftale med en depositar, sådan som krævet i f lovgivningen uanset, om Selskabet bliver selvforvaltende eller eksternt forvaltet, såfremt Koncernens aktivmasse ikke bringes under EUR 100 mio. inden den 22. juli 2014. Som følge af der på nuværnende tidspunkt er et begrænset udbud af depositarer, har Selskabet ikke indgået en konkret aftale.

Risikovurdering og -styring

2

ನ

ട

6 7

8

9 10

11

12

13 14 15

16

17

18

19 20

21 つつ

23 হব

25 26

30

31 32

33 34

35

36

37

38

ব |

49 50

51 52

53

56

57 58

59 60

64

65

Det er bestyrelsens opgave at kontrollere, at der sker en effektiv risikostyring, herunder at væsentlige risici identificeres, samt at der fastlægges risikopolitik og risikorammer. Reglerne for den operationelle og finansjelle risikostyring vedtages af bestyrelsen, og rapportering vedrørendige risici indgår i den løbender names) ing vikagen in ossyrelsen identificerer endridere insich indger Tuell politier
rapportering til bestyrelsen identificerer endvidere risici i forbindelse med regnskabs og der redegøres herfor i årsrapporten.

Bestyrelsen og revisionsudvalget foretager mindst årligt en vurdering af Koncernens risici.

Bestyrelsen tager som led i risikovurderingen årligt stilling til risikoen for besvigelser og til de foranstaltninger, der skal tages med henblik på at styre henholdsvis eliminere og/eller reducere risiciene.

27 28 29 og hierarkisk adskilt fra de operative enheder, herunder porteføljeplejefunktionen. Formålet hermed vil være, at sikre forebyggelse af interessekonflikter, samt konsekvent og effektivt at blive i stand til at påvise, måle, styre og overvåge alle risici, som er relevante i forhold til de investeringsstrategier, målsætninger og risikoprofiler, som Koncernen følger.

Kontrolaktiviteter

Kontrolaktiviteterne tager udgangspunkt i risikovurderingen. Målet med Koncernens kontrolaktiviteter er at sikre, at de af bestyrelsen udstukne mål, politikker og retningslinjer, opfyldes og rettidigt at forebygge, opdage og rette eventuelle fejl, afvigelser, mangler m.v.

39 40

42 Koncernen har outsourcet den daglige administration af Koncernens ejendomme og lejemål. Såfremt Koncernens aktivmasse ikke bringes under EUR 100 mio. inden den 22. juli 2014 og Gelskabet indgå attale 43 ধ med DEAS koncernen, således at DEAS koncernen også yder porteføljeforvaltning i overensstemmelse med 45 46 den eksterne forvalter med henblik på at sikre, at administrationen sker inder de aftalberander og i overensstemmelse med bestyrelsens godkendelse. Direktionen vil rapportere løbende til bestyrelsen m den 47 - -48 udførte overvågning.

Information og kommunikation

Bestyrelsen har overordnet fastlagt politik og retningslinie til den eksterne finansielle rapportering i overensstemmelse med lovgivningen og forskrifterne herfor.

54 Et af målene med de fastlagte krav er at sikre, at gældende oplysningsforpligtelser overholdes, og at de 55 afgivne oplysninger er dækkende, fuldstændige og præcise.

Koncernens risikostyrings- og compliancefunktion vil overvåge Koncernens overholdelse af relevante oplysningsforpligtelser.

Overvågning

Bestyrelsen og revisionsudvalget modtager løbende rapportering fra direktionen om overholdelse af politikker, 61 udstukne retningslinjer m.v. og om konstaterede svagheder, mangler og/eller overtrædelser af vedtagne 62 દર્શન દિવેલા કુલ ૧૯૮૮ (તા.) તાલુકાઓ પૈકીના એક એવા ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં મુખ્યત્વે ખેત-ઉત્પત્તમજૂરી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલત politikker, forretningsgange og interne kontroller.

Den generalforsamlingsvalgte revisor rapporterer i revisionsprotokollen til bestyrelsen om væsentlige

svagheder i Koncernens interne kontrolsystemer.

Bestyrelsen og revisionsudvalget overvåger, at direktionen reagerer effektivt på eventuelle svagheder og/eller mangler, og at aftalte tiltag i relation til styrkelse af risikostyring og interne kontroller implementeres som planlagt.

16.5. Corporate governance

rr

ଧ က

ব ഗ

6 7

ထ ഗ

13 14

21

27

34 35

36 37

38 39

41 42

ষ 45

46 47

ರಿಗೆ

50

Selskabet følger Anbefalingerne for god selskabsledelse, som er udarbejdet af Komitéen for God Selskabsledelse og offentliggjort på www.corporategovernance.dk bortset fra, at Selskabet ikke offentliggør 10 årsrapporter og selskabsmeddelelser på engelsk, idet det vurderes, at Selskabets investorsammensætning, som 11 denne vil være umiddelbart efter gennemførelse af Udbuddet, ikke nødvendiggør dette. Selskabet virderererer 12

16.6. Retningslinjer for incitamentsaflønning

15 16 17 direktionen, der omfatter principper for vederlæggelse af bestyrelsen og direktionen samt verordnede 18 19 Selskabets generalforsamling den 18. november 2013. I henhold til vederlagspolitikken modtager bestyrelsen 20 et fast årligt vederlag og er hverken omfattet af aktiebaserede eller ikke-aktiebaserede incitamentsprogrammer, idet der dog kan finde tillægshonorering sted for særligt belastende arbejdsopgaver. 21 23 24 25 (iii) mobiltelefon. Værdien af hvert af disse elementer oplyses i årsrapporten for Selskabet. Direktionen 26 modtager ikke pensionsbidrag.

ଥି ପ୍ରସ୍ଥ Bestyrelsen ser det som formålstjenstligt at der forefindes incitamentsprogrammer for selskabets direktion. Det 29 30 Den kortsigtede incitamentsordning består af en årlig kontant bonus. Direktionens bonus er fastsat i 31 direktionens bonusaftale, hvor det er fastsat, at direktionen modtager en årtig bonus på 2% af selskabets 32 resultat efter skat, og efter der er reserveret for en egenkapitalforrentning på 5%. Selskabet har ret til i helt 33 særlige tilfælde at kræve helt eller delvis tilbagebetaling af kontant bonus, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige. Direktøren kan på basis af bonusaftalen opnå en bonus pr. ar svarende til maksimalt DKK 600.000.

17. Medarbejdere

17.1. Oversigt over ansatte

40 Udover den administrerende direktør, har Koncernen ingen ansatte.

17.2. Incitamentsprogrammer for medarbejdere

43 Der er ikke etableret incitamentsprogrammer vedr. Selskabets kapital for Koncernens medarbejdere. Der er etableret incitamentsprogram for Selskabets direktion, som beskrevet i afsnittet "Retningslinjer for incitamentsaflønning" ovenfor.

17.3. Besiddelser af værdipapirer

49 Bestyrelsen og direktionen besidder ikke aktier i Selskabet pr. Prospektdatoen. Efter Udbuddet forventes bestyrelsens og direktionens besiddelser af aktier i Selskabet at være:

44

Navn	Antal Aktier (stk.) Nominel værdi
Niels Roth	5.000	5.000
Flemming Borreskov	5.000	5.000
Peter Olsson	0	0

Direktionen

ﺍﻟﻤﺴﺘﻘ

2

ਤੇ

ട

6 7

27 28

Lars Frederiksen

Bestyrelsen og direktionen har samme ejerandel i Foreningen pr. Prospektøatoen, som de forventes at få i Selskabet efter Udbuddet.

0

ব Hverken bestyrelsen eller direktionen er underlagt restriktioner vedrørende afhændelse af deres aktiebeholdninger i Selskabet.

18. Større aktionærer

യ Foreningen ejer pr. Prospektdatoen samtlige aktier udstedt i Selskabet og har de dertil knyttede ഗ stemmerettigheder. Foreningen vil blive likvideret i forbindelse med gennemførelse af Udbuddet og vil herefter 10 ikke ejer aktier i Selskabet.

11 Følgende aktionærer i Selskabet vil efter gennemførelse af Udbuddet eje mindst 5% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet, forudsat de vælger at modtage Udbudte Aktier: 12

13 Større Aktionærer

Aktionær	Antal Aktier efter Udbuddet (stk.)	Ejerandel efter Udbuddet	Stemmeret efter Udbuddet
FSP Invest F.m.b.a.	393.118*	13,63	13,63
Realdania	327.934*	11,37	11,37
Arbeidernes l andshank	165.553*	5,74	5,74

14 15 den 2. december 2013. 16

17 18 ikke har kendskab til aftaler, som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med Selskabet. FSP 19 Invest F.m.b.a. og Realdania har begge skriftligt meddelt, at de vil stemme for den endelige likvidation af Foreningen, og at de ønsker at modtage Udbudte Aktier i Selskabet. FSP Invest F.m.b.a. og Realdania ejer pr. 20 21 Prospektdatoen henholdsvist 13,63% og 11,37% af beviserne i Foreningen, mens Arbejdernes Landsbank ejer 22 5,74. 23

ম Selskabet har ikke kendskab til, at det direkte ejes eller kontrolleres af andre, ligesom Selskabet 25 ikke har kendskab til aftaler, som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med Selskabet. 26

De større aktionærer vil ikke have forskellige stemmerettigheder, da Selskabet alene har én aktieklasse.

पूर 19. Transaktioner med nærtstående parter

30 31 32 defineret i IAS 24 "Oplysning om nærtstående parter." Ved fastsættelsen af ethvert muligt forhold til en 33 nærtstående part, er det indholdet og ikke blot den juridiske form, der skal overvejes.

34 Siden balancedagen for Selskabets koncernregnskab for 2012, der er vedlagt som bilag 1 til Prospektet, har 35 Selskabet alene indgået følgende transaktioner med nærtstående parter:

36 Foreningen har indgået en administrationsaftale med Cura Management A/S, der indebærer, at Cura Management leverer ydelser til såvel Foreningen som selskaberne i Koncernen. Selskaberne i Koncernen har 37 38 historisk betalt for deres andel af ydelserne modtaget fra Cura Management A/S til Foreningen. I forbindelse med Omstruktureringen er administrationsaftalen opsagt til ophør per den 30. juni 2014 i overensstemmelse 39 med det aftalte 12 måneders opsigelsesvarsel. Da Foreningen imidlertid forventes at ophøre den 27. december 40 -

0

イ 2013, vil administrationsaftalen reelt ophøre fra og med denne dato. I forbindelse med ophør af aftalen skal 2 Foreningen betale honorar til Cura Management A/S for hele opsigelsesperioden. Sådant honorar for 2014 က betales i 2013. Koncernes samlede af honorar til Cura Management A/S i 2013 forventes at udgøre DKK 6.096.875, hvoraf selskaberne i Koncernen vil betale en forholdsmæssig andel. ধ

5

ర్ 20. Oplysninger om aktiver og passiver, finansiel stilling og resultater 7

20.1. Historiske regnskabsoplysninger

8

31

36 37

9 Selskabet har for 2012 og 2011 aflagt årsregnskab for moderselskabet i overensstemmelse med 10 årsregnskabsloven. Selskabet har ikke udarbejdet koncernregnskab, da det har anvendt årsregnskabslovens 11 undtagelsesbestemmelse, der ikke er krav om koncernregnskab, når selskabet indgår i 12 koncernregnskabet for en modervirksomed, som aflægger koncernregnskab. Selskabet har indgået i koncernregnskabet for Foreningen. Selskabets lovpligtigt aflagte årsrapporter for 2012 og 2011 samt 13 Foreningens årsrapporter kan findes på Foreningens hjemmeside www.fastejendom.dk. 14

15 Der er i forbindelse med Udbuddet udarbejdet koncernregnskab for Selskabet efter IFRS, som 16 godkendt af EU. Selskabet har siden før 1. januar 2011 ejet 100% af aktierne i datterselskaberne Fast Ejendom 17 Danmark 1 ApS og Fast Ejendom Danmark 2 ApS, hvorfor koncernregnskabet er identisk med det 18 koncernregnskab, som ville have været udarbejdet for 2011 og 2012, såremt Selskabet havde valgt at 19 udarbejde et koncernregnskabet for Selskabet er udarbejdet for at vise Selskabets og dets 20 dattervirksomheders konsoliderede aktiver, passiver og finansielle stilling samt det konsoliderede resultat af 21 selskabet og dets datterselskabers aktiviteter og pengestrømme.

22 Koncernregnskabet er udarbejdet er udarbejdet efter reglerne i IFRS 2011 ligeledes er udarbejdet efter IFRS, som godkendt af EU. Koncernregnskabet og årsregnskabet er revideret 23 af KPMG og vedlagt som bilag 1 til Prospektet. ম

25 - Selskabets lovpligtigt aflagte årsrapporter for 2012 og 2011 samt Foreningens årsrapporter kan findes på 26 Foreningens hjemmeside www.fastejendom.dk. Koncern- og årsregnskabet for 2012, som er vedlagt som bilag 27 1 er et IFRS koncern- og årsregnskab, som viser det juridiske struktur på konsolideret niveau og efter IFRS, 28 som godkendt af EU i stedet for årsregnslabsloven. Der er ingen indregnings og målingsforskelle mellem årsregnskabsloven og IFRS for Selskabet. Bilag 1 indeholder en beskrivelse af forskellene mellem IFRS, som 29 30 godkendt af EU og årsregnskabsloven.

32 Endvidere er der uarbejdet urevideret delårsrapport for perioden 1. januar - 30. september 2013 med 33 sammenligningstal for den tilsvarende periode i 2012, i overensstemmelse med IAS 34, præsentation af delårsrapporter, som godkendt af EU. Delårsrapporten er vedlagt som bilag 2 til Prospektet. 34 35

Totalindkomstopgørelse

tkr.	1. jan. - 30. sept. 2013	1. jan - 31. dec. 2012	1. jan. - 30. sept. 2012	1. jan - 31. dec. 2011
Lejeindtægter vedrørende
investeringsejendomme	61.391	82.967	62.514	84.845
Omkostninger vedrørende
investeringsejendomme	-18.246	-26.967	-19.471	-21.634
Dagsværdiregulering af
investeringsejendomme	-66.100	-84 466	-8.866	-34.188
Bruttoresultat	-22.955	-28.466	34.177	29.023
Administrationsomkostninger	-4.440	-5.992	-4.614	-6.092
Resultat af primær drift	-27.395	-34.458	29.563	22.931
Finansielle indtægter	5.206	166	260	156
Finansielle omkostninger	-13.643	-25.195	-19.603	21.332
Resultat før skat	-35.832	-59.487	10.220	1.755
Skat af årets resultat	8.958	12.256	-2.810	-1.830
Arets resultat	-26.874	-47.231	7.410	-75

1 2 3

4 5

Anden totalindkomst efter skat	0	0	0	0
Totalindkomst i alt	-26.874	-47.231	7.410	-75
Balance
tkr.		30. sept. 2013	31. dec. 2012	31. dec. 2011
Langfristede aktiver		989.714	1.046.856	1.114.300
Kortfristede aktiver		33.524	5.476	5.969
Aktiver		1.023.238	1.052.332	1.120.269
Egenkapital i alt		195.722	214.519	210.750
Langfristede forpligtelser		788.600	785.337	786.042
Kortfristede forpligtelser		38.916	52.476	123.477
Passiver		1.023.238	1.052.332	1.120.269
Pengestrømsopgørelse
tkr.	1. jan. ~	1. jan -	1. jan. -	1. jan ~
	30. sept.	31. dec.	30. sept.	31. dec.
	2013	2012	2012	2011
Pengestrøm fra driftsaktivitet	26.791	35.494	26.057	34.148
Pengestrøm fra investeringsaktivitet	O	-35.615	-26.043	-32.606
Pengestrøm fra finansieringsaktivitet	-1.431	-1.890	-1.448	1.981
Periodens pengestrøm	25.360	-2.011	-1.434	3.523
Likvider 01.01	2.236	4.247	4.247	724
Likvider 31.12	27.596	2.236	2.813	4.247
Nøgletal
	1. jan. -	1. jan -	1. jan. -	1, jan -
	30. sept.	31. dec.	30. sept.	31. dec.
	2013	2012	2012	2011
Ejendomsafkast før værdiregulering (afkastgrad 1) Dagsværdirisiko (mio.kr.) Renterisiko (t.kr.) Ildlainingcommand for	3,85 121 7.858	4,64 130 9.692	3,45 141 7.858	5,05 141 7.861

	1. jan. - 30. sept. 2013	1. jan - 31. dec. 2012	1. jan. ~ 30. sept. 2012	1. jan - 31. dec. 2011
Ejendomsafkast før værdiregulering
(afkastgrad 1)	3,85	4,64	3,45	5,05
Dagsværdirisiko (mio.kr.)	121	130	141	141
Renterisiko (t.kr.)	7.858	9.692	7.858	7.861
Udlejningsgrad (pct.)	83,7	86,3	85,7	85,1
Resultat af ejendomme inkl. værdireq.
(kr.pr.kvm)	-169	-204	246	211
Dagsværdi af ejendomme (kr.pr.kvm)	5.981	6.389	6.856	6.881
Gennemsnitlig länerente (pct.)	1,27	1,97	1,51	2,69
Loan to Value	78,6	75,7	70,5	70,2

⁷

8 Lejeindtægter udgør for perioden 1. januar - 30. september 2013 DKK 61,4 mio. imod DKK 62,5 mio. for თ perioden 1, januar - 30. september 2012. Faldet kan henføres til generelt faldende lejenivere samt 10 lejerabatter.

11 – Lejeindtægter udgjorde DKK 83,0 mio. i regnskabsåret 2012 i forhold til DKK 84,8 min. i regnskabsåret 2011. 12 Faldet i koncernens lejeindtægter kan henføres til et generelt faldende lejeniveau samt lejerabatter.

T Driftsomkostningerne for perioden 1. januar - 30. september 2013 udgør i alt DKK 18,2 mio. for perioden 1. januar - 30. september 2012. Faldet i 2013 kan henføres til færre omkostninger til 2 ന renovering og ombygninger af lejemål.

4 Driftsomkostninger udgjorde DKK 27,0 mio. i regnskabsåret 2012 i forhold til DKK 21,6 mio. i 2011. Stigningen 5 i driftsomkostningerne kan henføres til årets ombygninger af lejemål, i forbindelse med 6 genudlejning og forlængelse af eksisterende lejekontrakter.

Finansielle omkostninger, netto udgjorde i perioden 1. januar - 30. september 2013 DKK 8,4 mio. Imod DKK 7 19,3 mio. for perioden 1. januar - 30. september 2012. For perioden 1. januar 2013 - 30. september 2013 ထ indgår en positiv regulering af tre renteswaps med DKK 5,2 mio. imod en negativ dagsværdiregulering af tre တ 10 renteswaps med i alt DKK 7,8 mio. i perioden 1. januar - 30. september 2012.

-Finansielle omkostninger, netto udgjorde DKK 25,0 mio. i regnskabsåret 2012 i forhold til DKK 21,2 mio. i 2011. Stigningen kan henføres til negativ dagsværdiregulering af tre renteswaps med i alt DKK 9,7 mio., mens 12 renteudgifterne til prioritets- og bankgæld er faldet fra DKK 19,3 mio. i 2011 til DKK 15,5 mio. i 2012. 13

Koncernen har for perioden 1. januar - 30. september 2013 realiseret et underskud på i alt DKK 26,9 mio. imod 14 15 et overskud på DKK 7,4 mio. for perioden 1. januar - 30. september 2012. Underskuddet for perioden 1. januar 16 - 30. september 2013 kan henføres til en negativ dagsværdiregulering af investeringsejendommene med i alt DKK 66,1 mio., mens den negative dagsværdiregulering udgjorde DKK 8,9 mio. for perioden 1. januar - 30. 17 18 september 2012.

19 Koncernen realiserede i 2012 et underskud på DKK 47,2 mio. efter skat. Resultatet er negativt påvirket af dagsværdiregulering af investeringsejendommene med i alt DKK 84,5 mio. samt en negativ værdiregulering af 20 21 tre renteswaps på DKK 9,7 mio.

22 For perioden 1. januar - 30. september 2013 har koncernen genereret positive pengestrømme fra primær drift 23 på i alt DKK 36,8 mio. imod DKK 37,9 mio. for perioden 1. januar - 30. september 2012. Pengestrømmen fra ম driftsaktiviteterne var positive med i alt DKK 26,8 mio. for perioden 1. januar - 30. september 2013 imod DKK 25 - 26,1 mio. for perioden 1. januar - 30. september 2012.

26 Koncernen har genererede positive pengestrømme fra primær drift på i alt DKK 51,0 mio. i 2012 imod DKK 27 53,4 mio. i 2011, samt positive pengestrømme fra driftsaktivitet på DKK 35,5 mio. i 2012 imod DKK 34,1 mio. i 28 2011.

29 Koncernens aktiver udgør i alt DKK 1.023,2 mio. pr. 30. september 2013, hvoraf investeringsejendommene udgør i alt DKK 968,5 mio. Koncernens egenkapital udgør pr. 30. september 2013 i alt DKK 195,7 mio., 30 hvorved koncernens soliditet udgør 19,1%. 31

32 Det følger af punkt 20.1 i Prospektforordningen, at reviderede regnskabsoplysninger udarbejdet i 33 34 35 følgende oplysninger i Prospektet ved henvisning til Selskabets (og Foreningens) hjemmeside: રેન્ડ www.fastejendom.dk.

37 Følgende krydsreferencetabel referer til oplysningerne i de lovligtigt aflagte årsrapporter for regnskabsårene 38 2012 og 2011, der kan rekvireres hos Erhvervsstyrelsen, ligesom Selskabets lovpligtigt aflagte årsrapporter for 2012 og 2011 samt Foreningens årsrapporter kan findes på Foreningens hjemmeside www.fastejendom.dk. Der ദു 40 henvises til alle sider i årsrapporterne, idet de i krydsreferencetabellen anførte sider ikke begrænser de 41 historiske oplysninger i årsrapporterne. Selskabets koncernregnskab for 2012 er vedlagt som bilag 1 og 42 selskabets urevideret delärsrapport for perioden 1. januar - 30. september 2013 er vedlagt som bilag 2. 43

44 Krydsreferencetabel 45

Henvisning til	Henvisning til
Selskabets	Selskabets
årsrapport for	årsrapport for
2012	2011

	Side	Side
Ledelsespåtegning	2	2
Den uafhænige revisors erklæring	3-4	3-4
Hovedaktiviteter	13	13
Årets resultat og udlodning	ಕಿ	8
Arsregnskab	5-13	5-13
Balance	9-10	9-10

Udarbejdelse af koncernregnskab og årsregnskab 2012 for Selskabet aflagt efter IFRS, som godkendt af EU, vedlagt som bilag 1

5 I tilknytning til Prospektet er der udarbejdet koncernregnskab for 2012 for Selskabet, som er aflagt efter IFRS, som godkendt af EU. Der henvises til bilag 1.

20.2. Udbyttepolitik

1 2

ന

খ

ം

7 8

12

19 20

27

32

ത Selskabet har ikke udbetalt udbytte de seneste 2 regnskabsår.

10 Bestyrelsen har vedtaget en politik, hvorefter udbyttebetaling enten kan finde sted i form af traditionel 11 udlodning eller i form af tilbagekøb af Selskabets aktier.

13 Udlodning og tilbagekøb af aktier fastsættes altid med udgangspunkt i Selskabets resultatforventninger og skal 14 ske under hensyntagen til Selskabets kapitalstruktur, likviditetssituation og planer om investeringer. Udlødning 15 og tilbagekøb tilrettelægges desuden under hensyn til bestyrelsens langsigtede målsætning om at nedbringe Selskabets netto Loan-to-Value Ratio til et niveau omkring 60. Pr. 30. september 2013 var Selskabets Loan-to-16 17 Value Ratio 73,14.

18 Der er endnu ikke truffet beslutning om gennemførelse af udlødning eller tilbagekøb i 2014.

20.3. Retstvister

Koncernen er løbende involveret i forbindelse med Koncernens virksomhed. Selvom udfaldet af krav, 21 22 retssager eller andre retstvister mod Selskabet eller Koncernen ikke kan forudsiges med sikkerhed, er hverken 23 Selskabet eller nogen af dens datterselskaber involveret i stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder verserende 24 eller varslede sager), som kan have eller som i løbet af de sidste 12 måneder for Prospektdatoen har haft en 25 væsentlig indvirkning på Selskabets eller Koncernens finansielle stilling eller lønsomhed. 26

20.4. Væsentlige ændringer i Selskabets finansielle eller handelsmæssige stilling

28 29 Koncernens virksomhed, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling.

30 21. Yderligere oplysninger 31

21.1. Aktiekapital før og efter Udbuddet

Pr. Prospektdatoen udgør Selskabets nominelle aktiekapital DKK 3.001.000, fordelt på 1.500.500 stk. aktier 33 34

35 1.000. Den 21. december 2012 blev Selskabet aktiekapital forhøjet med nominelt DKK 500.000 ved 36 37 gældskonvertering til kurs 10.200. Den 23. september 2013 tegnede Foreningen 1 ny aktie à nominelt DKK 38 1.000 i Selskabet ved konvertering af gæld. Aktien blev tegnet til kurs 807.784,969. Stykstørrelsens af 39 Selskabets aktier blev den 18. november 2013 ændret til nominelt DKK 2. Selskabets aktiekapital forventes 40 forhøjet med op til nominelt DKK 1.383.711 aktier à DKK 2 inden Udbuddet gennemføres, når det er kendt, hvor mange investorer i Foreningen, der ønsker at modtage kontant betaling i stedet for Udbudte Aktier, ব 47 43 til prospektdatoen.

Dato	Transaktion	Aktiekapital før ændring (DKK)	Ændring i Aktiekapital (DKK)	Aktiekapital efter ændring (DKK)	Kurs (DKK)
24.02.2005	Stiftelse	0	500.000	500.000	100
22.12.2006	Kapitalforhøjelse ved gældskonvertering	500.000	1.000.000	1.500.000	70.000
27.12.2007	Kapitalforhøjelse ved gældskonvertering	1.500.000	500.000	2.000.000	21.400
31.12.2008	Kapitalforhøjelse ved gældskonvertering	2.000.000	500.000	2.500.000	11.000
21.12.2012	Kapitalforhøjelse ved gældskonvertering	2.500.000	500.000	3.000.000	10.200
23.09.2013	Kapitalforhøjelse ved gældskonvertering	3.000.000	1.000	3.001.000	807.784.96

1

7

2 – Der er ikke udstedt andele i Selskabet, der ikke repræsenterer kapitalen, ligesom der ikke er udstedt andele i 3 Selskabet, der er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede warrants. Der foreligger ikke 4 overtagelsesrettigheder og/eller forpligtelser vedrørende tilladt, men ikke-udstedt kapital eller nogen 5 forpligtelser for Selskabet til at øge aktiekapitalen.

6 Hverken Selskabet eller detterselskaber ejer pr. Prospektdatoen egne aktier i Selskabet.

21.2. Stiftelsesoverenskomst og vedtægter

• ထ Selskabet blev stiftet som et aktieselskab i henhold til dansk lovgivning den 24. februar 2005.
• g Nedenstående er en kort beskrivelse af visse bestemmelser i vedtægterne.

10 Formål

11 Selskabets vedtægtsbestemte formål, jf. vedtægternes pkt. 3, er, direkte eller indirekte, gennem kapitalinteresser i andre virksomheder at drive ejendomsinvesteringsvirksomhed som efter 12 bestyrelsens skøn er beslægtet hermed. 13

14 Resume af bestemmelser vedrørende Bestyrelsen og Direktionen

15 16 17 Til selskabets bestyrelse kan kun vælges personer, som er yngre end 70 år på valgtidspunktet.

18 Bestyrelsesmedlemmer afgår senest på førstkommende ordinære generalforsamling efter, at de er fyldt 70 år.

19 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og fastsætter ved en forretningsorden 20 nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen ansætter 1-3 direktører til at varetage den 21 daglige ledelse af selskabets virksomhed.

• 22 Bestyrelsen vederlægges med et af generalforsamlingen godkendt honorar.
• 23 Medlemmer af bestyrelsen og direktionen repræsenterer Selskabet tegnes af formanden i forening med en direktør, to bestyrelsesmedlemmer i forening eller af den samlede bestyrelse. ম

25 Ejerbogsfører

• 26 Selskabets ejerbogsfører er:
• 27 Computershare A/S
• 1 CVR nr. 27088899
• 2 Kongevejen 418
• ട് Øverød
• এ 2840 Holte 5

6 Aktieudstedende institut

• 7 Nykredit Bank A/S
• 8 CVR nr. 10519608
• ் Kalvebod Brygge 1-3
• 10 1780 København V 11

12 Stykstørrelse

Selskabets Aktier har en stykstørrelse på nominelt DKK 2. 13

14 Egne Aktier

15 Pr. Prospektdatoen besidder Koncernen ingen egne aktier. 16

17 Notering på navn

Selskabets aktier er navneaktier og kan på begæring af aktionæren noteres på navn i VP Securities og i 18 19 Selskabets ejerbog.

20 Stemmeret

• 21 Enhver aktionær, der på registreringsdagen 1 uge før generalforsamlingen er noteret eller har begæret deres 22 Aktier noteret i ejerbogen har mod forevisning af adgangskort ret til at møde på generalforsamlingen - enten 23 personligt eller ved fuldmægtig - og tage ordet der. Fuldmagter skriftlige og daterede og skal 24 fremlægges ved løsning af adgangskort. Fuldmagter til Selskabets ledelse skal være skriftlige og dateret højst 1 år forud for generalforsamlingen og kan kun gives til én bestemt generalforsamling. 25 26
• 27 For at få adgang til generalforsamlinger og være stemmeberettiget skal aktionære senest 3 dage før generalforsamlinger have anmodet om adgangskort. Stemmeafgivelse kan ske ved fuldmægtig. 28 og
• 30 På generalforsamlinger afgøres alle antliggender ved simpelt stemmeflertal, hvis ikke lovgivningen eller 31 vedtægterne bestemmer andet. ನಿ

33 Aktiernes negotiabilitet og omsættelighed

• 34 Aktierne er omsætningspapirer. Erhververen af en Aktie kan ikke udøve rettigheder, som tilkommer en 35 aktionær, medmindre vedkommende er noteret i ejerbogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse 36 over for Selskabet. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger samt retten til nye aktier ved 37 kapitalforhøjelser.
• 38 Aktierne kan ikke transporteres til ihændehaver,
• 39 Der gælder ingen indskrækning i Aktiernes omsættelighed.

40 Indløsning og ombytning

Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine Aktier indløse eller ombytte helt eller delvist. 41

42 Generalforsamlingen

• 43 Selskabets ordinære generalforsamlinger af olden udgangen af april måned. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 uger og højest 5 ugers varsel. ধ 45
• 46 Indkaldelsen skal bekendtgøres skriftligt til de i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begærligger 47 herom samt via Erhvervsstyrelsens edb-informationssystem og på Selskabets hjemmeslde 48 (www.fastejendom.dk). ರ್ಥಿಗಳು ಇತ್ತಿ ಮಾರ್ಗ್ನಾಯಿತು. ಇದರ ಕಾರ್ಯ ಸಂಸ್ಕೃತಿಗಳು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಮತ್ತು ಮಾರ್ಗ್ ಮತ್ತು ಮತ್ತು ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಮತ್ತು ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಮತ್ತು ಮತ್ತು ಮತ್ತು ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು
• Indkaldelsen skal indeholde en anglvelse af dagsordenen. Hvis der er fremsat forslag til hvis vedtagelse, der 50 -51 kræves kvallficeret majoritet, skal forslagets væsentligste indhold tillige angives i indkaldelsen. I de tilfælde, hvor lovgivningen stiller krav herom, vil indkaldelsen indeholde forslag og sendes til enhver 52 53 noteret aktionær. 54
• Senest 3 uger før generalforsamlingen skal følgende være tilgængelige på Selskabets hjemmeside 55 (www.fastejendom.dk) (i) indkaldelsen, (ii) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for 56 57 indkaldelsen, (ili) de dokumenter, der fremlægges på generalforsamlingen, herunder revideret årsrapport, (iv) 58 dagsorden og de fuldstændige forslag og (v) formularer til brug for stemmeafgivelse ved fuldmagt og brev

Ekstraordinære generalforsamlinger skal indkaldes efter beslutning af generalforsamlingen, bestyrelsen eller af ന Selskabets revisor, eller til behandling af et bestemt angivet emne på forlangende af aktionærer, der ejer ব mindst 5% af aktiekapitalen. Den ekstraordinære generalforsamling skal indkaldes inden 2 uger efter, at der er fremsat forlangende herom.

7 På generalforsamlinger afgøres alle anliggender ved simpelt relativt stemmeflertal, hvis ikke løvgjyningen eller ರು vedtægterne bestemmer andet. For en beskrivelse af stemmeret på Selskabets generalforsamlinger henvises til σ afsnittet "Stemmeret" ovenfor.

11 Ændring af vedtægterne og Aktiernes rettigheder

Ændring af et fleggel ne og Akterhes retniger af vedtægterne, eller Selskabets opløsning kræves, at forslaget 12 vedtages med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede 13 ৭ stemmeberettigede aktiekapital.

15 Bestemmelser i vedtægterne, der kan føre til, at en ændring i kontrollen med Selskabet forsinkes, 16 udskydes eller forhindres

17 Selskabets vedtægter indeholder ikke bestemmelser, der vil kunne forsinke, udskyde eller forhindre kontrol af 18 Selskabet.

19 Bestemmelser om niveauet for kapitalandelse, der skal anmeldes

20 I henhold til Værdipapirhandelslovens § 29 skal en aktionær i et børsnoteret selskab snarest muligt give 21 meddelelse til det børsnoterede selskab og Finanstilsynet, hvis dennes aktiepost udgør minnst, 5% af 22 stemmerettighederne i selskabet, eller den pålydende værdi udgør mindst 5% af aktiekapitalen, og når en 23 ændring i en allerede meddelt aktiepost bevirker, at grænserne på 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 50% eller 90% 24 samt grænserne på 1/3 og 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi er nået eller ikke 25 længere er nået.

• 26 Meddelelsen skal indeholde oplysning om fulde navn, adresse eller, når det gælder virksomheder, hjemsted, 27 antallet af aktier og deres pålydende værdi, aktieklasser samt oplysning om beregningsgrundlaget for 28 besiddelserne.
• 29 Manglende overholdelse af oplysningsforpligtelserne straffes med bøde.
• 30
• 31 Desuden gælder den generelle indberetningsforpligtelse i henhold till Selskabsloven samt særlige 32

33 22. Væsentlige kontrakter

35 Administrationsaftale med DEAS

Foreningen har på vegne af Koncernen den 1. juli 2005 indgået en administrationsaftale med DEAS. I henhold 36 37 til denne aftale, som fortsættes af Selskabet, har DEAS koncernen påtaget sig daglig administration og drift af 38 39 40 huslejenævnssager. Administrationsaftalen kan opsiges af hver af parterne med et skriftligt varsel på 12 måneder til udgangen af et regnskabsår. Såfremt Koncernen sælger om er er en er er er er er er er er er er er er en er er en meler er ere måneler er er måneler er e 41 42 43 44 administration af Koncernens konti. Administrationshonoraret udgør typisk 1-3 % af den enkelte ejendoms 45 lejeindtægt afhændommens kompleksitet. Såfremt Koncernens aktivmasse ikke bringes under EUR 46 47 koncernen også yder porteføljeforvaltning i overensstemmelse med FAIF-lovens reder om ekstern forvaltning. 48 DEAS koncernen forventes at opnå tilladelse dertil fra Finanstilsynet inden den 22. juli 2014.

49

34

1

2

5

6

10

Der henvises i øvrigt til administrationsaftalen med Cura Management A/S under afsnittet "Transaktioner med 50 51 nærtstående parter". 52

53 23. Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer

54 Dette Prospekt indeholder oplysninger om de markeder, hvor Koncernen driver virksomhed. En betydelig del af 55 pålidelige, men der er ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af oplysningerne, og Selskabet afgiver nogen

erklæring om nøjagtigheden af sådanne oplysninger. Det kan således ske, at udviklingen i Koncernens – aktiviteter afviger fra den markedsudvikling, der er anglvet i dette Prospekt. Selskabet påtager singen വ က forpligtelse til at opdatere sådanne oplysninger, og Selskabet afgiver ikke nogen erklæring herom. Såfremt 4 oplysninger er indhentet hos tredjemand, bekræfter Selskabet, at disse oplysninger er nøjagtigt gengivet, og 5 efter Selskabets overbevisning, og så vidt det kan konstateres på baggrund af oplysninger offentliggjor af 6 denne tredjemand, er der ikke sket undladelser, som medfører, at de gengivne oplysninger er undlagtige eller 7 misvisende. Af branchepublikationer fremgår det generelt, at de oplysninger, de Indeholder, er fremskaffet fra 8 kilder, som anses for at være troværdige, men der kan ikke gives garanti for, at sådanne oplysninger er korrekte og fuldstændige. Selskabet har ikke selvstændigt efterprøvet og kan ikke give sikkered for න ler for er og rålestendiger och ske senstemligt eller Rel Kni Tike give Skkeller 10 eller stammer fra sådanne branchepublikationer. 11

12 24. Dokumentationsmateriale

Følgende dokumenter ligger til gennemsyn på Selskabets hovedkontor, Tuborg Havnevej 19, 2900 Hellerup og 13 er tilgængelige på hjemmesiden www.fastejendom.dk: 14 15

16 Vedtægterne

17

24

25

27

28

ਣੌਰੇ 30

• 18 Stiftelsesdokument
• 19 - - -Foreningens årsrapporter for regnskabsårene 2012, 2011 og 2010
• 20 . . . Foreningens delårsrapporter for perioden 1. januar - 30. september 2013 og 1. januar - 30. september 21 2012
• Selskabets og dets datterselskabers årsrapporter for regnskabsårene 2012, 2011 og 2010 22
• 23 Prospektet
  • Likvidationsregnskab for Foreningen samt vurderingsberetning.

26 - 25. Oplysninger om kapitalbesiddelser

Selskabet ejer ikke andel i nogen virksomheder, bortset fra datterselskaberne Fast Ejendom Danmark 1 ApS og Fast Ejendom Danmark 2 ApS.

26. Definitioner og ordliste

Nedenstående tabel Indeholder definitioner af termer, der er anvendt i Prospektet.

Anbefallngeme	Anbefalinger for god selskabsledeise, der blev udstedt af Komiteen for god Selskabsledelse i maj 2013,
BNP	Bruttonationalprodukt
Clearstream	Clearstream Banking S A
Danske kroner eller DKK	Den officielle møntfod i Danmark
DEAS	DEAS A/S
DCF- metoden	Discounted Cash Flow metoden
Eksisterende Aktier	Umiddelbart forud for Prospektdatoen udgjorde Selskabets aktiekapital nom. DKK 3.001.000, bestående af 1.500.500 stk. aktier å nom. DKK 2 som forventes forhøjet med 1,383.711 stk. aktier å nom. DKK 2 inden Udbuddets gennemførelse.
문	Den Europæiske Union
Euro eller EUR	Den fælles europælske valuta

Euroclear	Euroclear Bank S.A./N.V som operatør af Euroclear System
EQS	Det Europæiske økonomiske Samarbejde
FAIF-loven	Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. (lov nr. 598 af 12. juni 2013)
Finanstilsynet	Det danske finanstillsyn
Foreningen	Foreningen Fast Ejendom, Dansk Ejendomsportefølje f.m.b.a., CVR nr. 28490747
Forretningsorden	Selskabets forretningsorden for bestyrelsen og direktionen
IFRS	International Financial Reporting Standards, de internationale regnskabsstandarder, som godkendt af EU
Koncernen	Selskabet samt dets konsoliderede datterselskaber Fast Ejendom Danmark 1 ApS og Fast Ejendom Danmark 2 ApS
Ledelsen	Bestyrelsen og direktionen i Selskabet på Prospektdatoen
Loan-to-Value Ratio	Forholdet mellem værdien af 1. prioritetslån og ejendommens værdi
NASDAQ OMX	NASDAQ OMX Copenhagen A/S
Omstruktureringen	Omstruktureringen af Foreningen ved likvidation af Foreningen og udlodning af Foreningens aktiebeholdning i Selskabet, der er 100% ejet af Foreningen, til Foreningens investorer som et rettet Udbud
Prospektet	Dette prospekt dateret den 18. november 2013
Prospektdato	18. november 2013
Prospektdirektiv	Direktiv 2003/71/EF og ændringer hertil
Prospektforordning	Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses format, integration af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering med ændringer
Regulation S	Regulation S bekendtgjort i henhold til U.S. Securities Act
Securities Act	United States Securities Exchange Act of 1933 med senere ændringer
Selskabet	Fast Ejendom Danmark A/S, CVR nr. 28500971
Selskabsloven	Lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) (lov nr. 322 af 11. april 2011 med senere ændringer)
Større aktionærer	Aktionærer, der har oplyst til Selskabet, at de ejer mere end 5% af Selskabets registrerede aktiekapital
Udbuddet	Udbud af op til 2.884.211 stk. aktier à nom. DKK 2.
Udbudte Aktier	2.884.211 stk. aktier á nom. DKK 2, der udbydes i Udbuddet

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

:

Værdipapirhandelsloven

Lovbekendtgørelse nr. 982 af 6. august 2013 om værdipapirhandel med senere ændringer

Del II - Udbuddet

1 2 3

တ

13

1. Ansvarlige for Udbuddet

ব For en oversigt over ansvarlige for Prospektet henvises til "Del I - Beskrivelse af Selskabet - Ansvarlige".

5 2. Risikofaktorer i forbindelse med Udbuddet

ഗ For en gennemgang af risikofaktorer i forbindelse med Udbuddet henvises til afsnittet "Risikofaktorer".

7 3. Nøgleoplysninger om kapitalisering og anvendelse af provenu 8

3.1. Erklæring om arbejdskapital

10 Det er Ledelsens vurdering, at driftskapitalen pr. Prospektdatoen er tilstrækkelig til at dække 11 finansieringsbehovet i mindst 12 måneder fra den første handelsdag på NASDAQ OMX, hvilket forventes at 12 være den 27. december 2013.

3.2. Kapitalisering og gældssituation

Nedenstående tabel viser Koncernens kapitalforhold og gæld pr. 30. september 2013. Tabellen bør læses i 14 15 16 tilhørende noter, som er vedlagt Prospektet som bilag 2, samt afsnittet "Historiske regnskabsoplysninger".

Kapitalforhold og gæld 17

	Pr. 30 september 2013
	DKK mio.
Kortfristet gæld i alt	39
Garanteret	0
Sikret2
Ugaranteret/Usikret	38
Langfristet gæld i alt (ekskl. kortfristet del af langfristet gæld)	789
Garanteret	0
Sikret	789
Ugaranteret/Usikret	0
Egenkapital2	196
Aktiekapital
Overført resultat	193
Kapital i alt	1.024

18

19 2) Foreningen har pr. 30. september 2013 likvide midler på DKK 53,2 mio., som fratrukket midler, som i 20 forbindelse med likvidationen af Foreningen, tilføres Selskabet i form af en kapitalforhøjelse umiddelbart før likvidationen af Foreningen og børsnoteringen af Selskabet.

Nettogæld

	Pr. 30 september
	2013
	DKK mio.
Likvide beholdninger	28
Andre likvider	0
Omsætningsværdipapirer	0
Likviditet	28

0
1
38
39
11
789
0
789
800

1

খ

ഗ ം

ထ

12

24

28 న్నారు.
విద్యాలయం నిర్మించి సంరక్షణ నిర్మించి నిర్మించి సంరక్షణ నిర్మించి నిర్మించి సంరక్షణ నిర్మించి నిర్మించి సంరక్షణ నిర్మించి నిర్మించి సంరక్షణ నిర్మించి

30

2 Erklæring om kapitalforhold က

Koncernen har ingen grund til at tro, at der er sket nogen væsentlig i dets faktiske kapitalforhold siden 30. september 2013 ud over ændringer, der følger af den ordinære drift.

3.3. Fysiske og juridiske personers interesser i Udbuddet

7 Ledelsen er ikke bekendt med mulige interessekonflikter i relation til Udbuddet, der er væsentlige for Selskabet.

9 Foreningen ejer forud for Udbuddet samtlige aktier i Selskabet. Foreningen ophører i forbindelse med 10 gennemførelse af Udbuddet og modtager ikke provenu i forbindelse med Udbuddet. 11

3.4. Baggrund for Udbuddet og anvendelsen af provenu

of i bliggrand for Gubadec og anvelidensen af provend
13 14 15 16 det ikke er vurderet at være hensigtsmæssigt hverken for Foreningens investorer at ændre 17 Foreningens vedtægter og struktur, så disse kommer i overensstemmelse med de nugældende krav i Lov om 18 Erhvervsdrivende Virksomheder, planlægges det at lade Foreningen omstrukturere til et børsnoteret aktieselskab. Denne omstrukturering planlægges at ske ved at likvidere Foreningen og udlodde Føreningens 19 aktiebeholdning i Selskabet, der er 100% ejet af Foreningens investorer som et rettet Udbud 20 21 ("Omstruktureringen").

22 23 være ophørt og Foreningens investorer vil være aktionærer i Selskabet,

25 Det rettede Udbud vil ikke generere noget provenu hverken til Selskabet eller Foreningen. 26

27 4. Oplysninger om de Udbudte Aktier

4.1. Værdipapirtype, tildelingstidspunkt og ISIN koder

• 31 Udbuddet er ikke garanteret.
• 32 De Udbudte Aktier udgør Selskabets samlede aktiekapital og alle Udbudte Aktier er af samme klasse.
  33

I Udbuddet vil en investor i Foreningen modtage én aktie å nominelt DKK 2 i Selskabet for hvert bevis af 33 34 nominelt DKK 100, investor ejer i Foreningen.

ャ De Udbudte Aktier vil blive udstedt i ISIN koden DK0060522746 og forventes godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX fra og med den 27. december 2012, kl. 12.00. ನ

4.2. Lovvalg og værneting

Udbuddet er underlagt dansk ret. Prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med de standarder og ব นา betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Udbuddet, skal indbringes for de danske domstole. 6

4.3. Registrering

3

7

13

15

ਨਤੋ

24

26

27

31

32

33 ਤੋਂ ਕ

35 36

37

38 39

40 41

42

46

50 ಗೆಗೆ 52

53

54 55

ട്ട് 57

8 De Udbudte Aktier leveres elektronisk ved tildeling på konti i VP Securities gennem en dansk bank eller andet 9 institut, der er godkendt som kontoførende for de pågældende aktier. VP Securities adresse er 10 - Weidekampsgade 14, postboks 4040, 2300 København S. De Udbudte Aktier udstedes i papirløs form til ihændehaver, men kan noteres på navn i Selskabets ejerbog gennem aktionærens kontoførende iorstitut. 11 r i – inændendver, men kan noteres på havn i Seiskabets ejerbog for
12 Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, cvr.nr. 27088899.

4.4. Valutaforhold

ন ব Udbuddet gennemføres i danske kroner. De Udbudte Aktier er udstedt i danske kroner.

4.5. Valutakontrolbestemmelser i Danmark

16 Der er ingen danske love, domme eller regler, der begrænser eksport eller import af kapital (bortset fra visse 17 investeringer i områder i henhold til gældende resolutioner vedtaget af FN og EU), herunder, men ikke 18 begrænset til, fremmed valuta, eller som påvirker overførsel af udbytte, renter eller andre betalinger til ejere af de Udbudte Aktier, der ikke er hjemmehørende i Danmark. For at forhindre hvivaskning af penge og
finansiering af terrorisme skal personer, der rejser ind 19 20 21 22 SKAT, når de rejser ind i eller ud af Danmark.

4.6. De Udbudte Aktiers rettigheder

25 Ret til udbytte/Ret til andel af overskud

De Udbudte Aktier bærer ret til udbytte, der udloddes af Selskabet fra og med regnskabsåret 2013.

28 Udbytte udbetales i danske kroner til aktionærens konto i VP Securities. Der gælder ingen 29 udbyttebegrænsninger eller særlige procedurer for indehavere af Udbudte Aktier, der ikke er bosiddende i 30 Danmark. Der henvises til afsnittet "Skatteforhold" nedenfor for en beskrivelse af den skatternæssige behandling af udbytte i henhold til dansk skattelovgivning. Udbytte, der ikke er hævet af aktionærerne fortabes e i henhold til dansk rets almindelige regler.

Selskabets vedtægter indeholder ikke bestemmelser om kumulativt udbytte.

Stemmeret

Hver aktie a nominelt DKK 2 i Selskabet giver ret til én stemme på Selskabets generalforsamlinger.

Rettigheder ved likvidation

I tilfælde af opløsning eller likvidation af Selskabet er aktionærerne berettiget til at deltage i udlødningen af overskydende aktiver i forhold til deres nominelle aktiebeholdning efter betaling af Selskabets kreditorer,

43 Fortegningsret

44 I henhold til dansk ret har alle aktionærer fortegningsret i forbindelser, der gennemføres 45 ved kontant indskud. Beslutning om en forhøjelse af aktiekapitalen kan træffes af generalforsamlingen eller af bestyrelsen i henhold til en bemyndigelse fra generalforsamlingen. I forhøjelse a
Selskabets aktiekapital kan aktionærerne godkende fravigelser fra den generell 47 48 49 aktionærerne med et flertal på mindst 2/3 af de afgivne stemmer og den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Desuden er det en forudsætning, at kapitalforhøjelsen tegnes til markedskurs.

Øvrige rettigheder

I henhold til vedtægterne har ingen Aktier særlige rettigheder og ingen aktionær er forpligtet til at lade sine Aktier indløse eller ombytte helt eller delvist.

4.7. Beslutninger, bemyndigelser og godkendelser af Udbuddet

58 Prospektet er blevet godkendt og Udbuddet er blevet besluttet af Selskabets bestyrelse på bestyrelsesmøde 59 afholdt den 18. november 2013.

വ Aktiernes og de Udbudte Aktiers negotiabilitet og omsættelighed

က Aktierne er omsætningspapirer. Erhververen af en aktie kan ikke udøve rettigheder, som tilkommer en বা aktionær, medmindre vedkommende er noteret i ejerbogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse ග over for Selskabet. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger samt retten til nye aktier ved ക kapitalforhøjelser.

• 7
• 8

4.8. Dansk lovgivning vedrørende pligtmæssige overtagelsestilbud, indløsning af aktier og oplysningspligt

12 Pligtmæssige tilbud

1

க

10

11

13 De gældende danske regler om pligtmæssige købstilbud er angivet i kapitel 8 i Værdipapirhandelsloven samt 14 15 tilbud om erhvervelse af aktier i selskaber, der er optaget til handel på et reguleret marked (herunder NASDAQ)
16 16

Oyerdrages en aktiepost direkte eller indirekte i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel 18 på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, skal erhververen give alle selskabets aktivinarer 19 – mighed for at afhende deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen medfører, at erhveren.
20 – main betermende indlig det i 20 opnår bestemmende indflydelse.

21 Bestemmende indflydelse foreligger, når erhververen direkte besidder mere end halvdelen af 22 stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i særligt kan påvises, at et sådant 23 ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse. En erhverver, der ikke besidder mere end halvdelen af 24 stemmerettighederne i et selskab, vil uanset dette have bestemmende indflydelse, hvis den pågældende:

• 25 • har beføjelse til at udpege eller afsætte et flertal af medlemmerne af selskabets bestyrelse eller tilsvarende ledelsesorgan, og dette organ har en bestemmende indflydelse over selskabet 26
• 27 • har beføjelse til at styre selskabets økonomiske og driftsmæssige forhold i henhold til vedtægterne eller 28 aftale
• 29 • har råderet over flertallet af stemmerettighederne i selskabet i kraft af en aftale med andre aktionærer 30 eller
• 31 -• besidder mere end en tredjedel af stemmerettighederne i selskabet samt det faktiske flertal af 32 stemmerne på generalforsamlingen eller i et andet ledelsesorgan og derved besidder den faktiske 33 bestemmende indflydelse over selskabet
• 34 Warrants, call-optioner og andre potentielle stemmerettigheder, som aktuelt kan udnytteres, 35 skal tages med i betragtning ved vurderingen af, om en erhverver har bestemmende indflydelse.
• 36 Såfremt særlige forhold gør sig gældende, kan Finanstilsynet meddele fritagelse fra forpligtelsen til at 37 fremsætte et pligtmæssigt tilbud.

38 Tvangsindløsning

• റ്റു I henhold til Selskabslovens § 70 kan aktier i et selskab indløses helt eller delvist af en aktionær, der ejer mere 40
• 41 majoritetsaktionæren, der ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og en tilsvaren halver af 42
• 43 stemmerettighederne.

য Større aktieposter

45 I henhold til Værdipapirhandelslovens § 29 skal en aktionær i et børsnoteret selskab snarest muligt give meddelse til det børsnoterede og Finansk 46 47 48 ændring i en allerede meddelt av lærer at grænere på 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 50% eller 90%, 25%, 50% eller 90%, 49 samt grænserne på 1/3 og 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi er nået eller ikke 50 længere er nået. Meddelelsen skal indeholde oplysning om fulde navn, adresse eller, når det lær 51 virksomheder, hjernsted, antallet af aktier og deres pålydende værdi, aktieklasser samt opivsning om

beregningsgrundlaget for besiddelserne. Manglende overholdelse af oplysningsforpligtelserne straffes med 1 bøde. Når selskabet har modtaget meddelelse, skal indholdet af meddelelsen offentliggøres snarest muligt. 2 က Desuden gælder den generelle indberetningsforpligtelse i henhold til Selskabsloven samt særlige 4

4.9. Offentlige overtagelsestilbud fremsat af tredjemand vedrørende Selskabets Aktier i foregående eller indeværende regnskabsår

ထ Der er ikke fremsat købstilbud fra tredjemand vedrørende Selskabets aktier i foregående eller indeværende த regnskabsår.

4.10. Skat

ട

6

7

10

11

21

28

ర్థా 30

31

32 33

34 35

36 37

12 Skattemæssige konsekvenser af Omstruktureringen

13 14 15 16 udelukkende baseret på Selskabets opfattelse af gældende skattelovgivning i Danmark pr. Prospektdatoen. Den 17 danske skattelovgivning kan ændre sig, eventuelt med tilbagevirkende kraft. Foreningen har søgt
skattemyndighederne om et bindende svar, således at der for investorerne opnås 18 skattemæssige behandling af Omstruktureringen. Beskrivelsen nedenfor er baseret på det svar, som f । ਉ 20 Foreningen har modtaget fra SKAT.

22 Det skal fremhæves at beskrivelsen ikke omfatter samtlige skattemæssige konsekvenser af 23 24 26 27 skatterådgivere med hensekvenser i relation til deres individuelle forhold, idet disse kan afvige væsentligt fra det beskrevne.

Generelt

Foreningen er i skattemæssig henseende et aktiebaseret investeringsinstitut, der har valgt status som en forening, der opgør en minimumsindkomst og udsteder omsættelige investeringsforeningsbeviser, der er noterede.

Omstruktureringen indebærer, at Foreningen likvideres og dette indebærer for investorer, at beviserne anses for afstået og der dermed realiseres en gevinst/tab på samme måde som hvis beviserne var solgt.

38 Der opgøres - som hidtil - en minimumsindkomst i perioden fra begyndelsen af indkomståret frem til 39 likvidationstidspunktet, forventeligt den 27. december 2013 (eller tidligere hvis tidsplanen rykkes frem). 40 Minimumsindkomsten beskattes efter de sædvanlige regler herfor. Det er nedenfor antaget, at 41 minimumsindkomsten udgør DKK 0. 42

SKAT har bekræftet, at afståelseskatningen for beviserne i Foreningen kan opgøres til børskursen ved 43 likvidationstidspunktet umiddelbart før afnoteringen. ব 45

46 Investor modtager i forbindelse med Omstruktureringen aktier i Selskabet i samme forhold som investors antal 47 র্বপ্ন
বাঁধিক বিশ্ববিদ্যালয়ের মাধ্যমে বিশ্বকাপের প্রায় সামগ্রী বিশ্বকাপের প্রায় স্বামী বাংলাদেশ করে আমার প্রায় প্রায় প্রায় প্রায় প্রায় প্রায় প্রায় করে আমার করে পারে আমার করে anskaffet på datoen for likvidationen, forventeligt den 27. december 2013 (eller tidligere hvis tidsplanen rykkes 49 frem). 50

51 Hvis en investor vælger at modtage kontanter i stedet for de Udbudte Aktier vil afståelsesbeskatningen tage 52 udgangspunkt i det modtagne kontantprovenu. 53

54 SKAT har bekræftet, at anskaffelsessummen for de Udbudte Aktier for investor tilsvarende kan opgøres til 55 børskursen for beviserne i Foreningens ophør pr. datoen for den endelige 56 generalforsamlingsbeslutning om likvidation af Foreningen (svarende til afståelsessummen for beviserne i Foreningen), forventeligt den 27. december 2013 (eller tidligere hvis tidsplanen rykkes frem). Det har 57 57 - Torentisen af den 27 - Leceniner 2013 (en udøses ved ophør af Foreningen, og det har betydning for
58 anskaffelsessummen på de Udbudte Aktier og dermed den fremtidige beskatning. 59 60

61 SKAT har bekræftet, at begge dele skal ske med udgangspunkt i børskursen på tidspunktet for Foreningens 62 ophør, forventeligt den 27. december 2013 (eller tidligere hvis tidsplanen rykkes frem),

De skattemæssige konsekvenser af afståelsen af beviserne i Foreningen og den samtidige anskaffelse af Udbudte Aktier afhænger af hvilke regler investor beskattes efter, men der vil som følge af selve Omstruktureringen kun skulle indeskatter i den del af likvidationsudlodningen, der består af en 5 6 investorgrupper. Beskrivelsen er ikke udtømmende. Konsekvenserne afhænger desuden af den enkelte جي investors anskaffelsestidspunkt og anskaffelsessum. Der er nedenfor givet en række eksempler som illustration. ထ Konsekvenserne afhænger også af børskursen på likvidationstidspunktet, forventeligt den 27. december 2013 (eller tidligere hvis tidsplanen rykkes frem).

Selskabsskattepligtige investorer

1

2 က

ব

ග

10 11

14

15

16 17

18

27 28

ನಿರಿ

30

31

32

38

53 ਦੇ ਪੈ

ട്ട്

56

60

12 13 afslutning, forventeligt den 27. december 2013 (eller tidligere hvis tidsplanen rykkes frem) og værdien af beviserne ved begyndelsen af indkomståret 2013.

Beviserne i Foreningen var den 1. januar 2013 noteret til kurs 55. Hvis børskursen ved likvidationens afslutning eksempelvis er 58, vil investors beskatning pr. bevis være:

Primo 2013	kurs 55
Likvidationens afslutning	kurs 58
Gevinst til indregning i 2013:

24 Selskabsskattepligtige har ved Omstruktureringen anskaffet en børsnoteret aktie som beskattes efter lagerprincippet fremadrettet med udgangspunkt i børskursen ved likvidationens afslutning, forventeligt den 27. 25 -26 - december 2013 (eller tidligere hvis tidsplanen rykkes frem).

Institutionelle investorer

Institutionelle investorer undergivet beskatning efter reglerne i lov om pensionsafkastbeskatning med 15,3 % vil anvende et lagerprincip ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst for 2013. De vil derfor følge samme principper som beskrevet ovenfor for selskaber.

33 Personer ~ pensionsmidler

34 35 været undergivet beskatning efter pensionsafkastbeskatningslovens regler med 15,3 % og vil anvende et 36 37

39 Personer - frie midler

40 Foreningen er i skattemæssig henseende et aktiebaseret investeringsinstitut, som har valgt status som en 41 42 44 aktieindkomst og kapitalindkomst som hidtil. 45

46 En privat investor beskattes af fortjeneste eller realisationsprincippet som aktieindkomst. 47 Det indebærer, at investor anses for at have solgt og dermed realiseret beviserne på likvidationstidspunktet. forventeligt den 27. december 2013 (eller tidligere hvis tidsplanen rykkes frem). Beskatningen vil afhænge af 48 investors egen anskaffelsessum. Nedenstående er alene illustrative eksempler (handelsomkostninger er ikke বর্তী 50 indregnet). Der er taget udgangspunkt i børskursen jf. ovenfor om anmodning om SKATs bekræftelse. 51

52 Gevinst og tab ved salg medregnes i aktieindkomsten da beviserne er aktiebaserede.

Aktieindkomst til og med 48.300 kr.(96.600 kr. for ægtefæller) beskattes med 27%. Aktieindkomst herover beskattes med 42%.

Tab, der ikke udnyttes inden aktieindkomst, kan modregnes uden tidsbegrænsning i kommende 57 58 års aktieindkomst fra børsnoterede værdipapirer. Fradrag for tab er betinget af indberetning til SKAT. Det sker ലും automatisk, når investor har beviser i depot i Danmark.

61	Eksempel 1:
62	Bevis anskaffet i 2005 til	Kurs	103,50
63	Børskurs ved likvidationens afslutning	Kurs	58
64 65	Investor har et tab på		45,50

	Eksempel
2	Bevis anskaffet i 2013 til	kurs	40
3	Børskurs ved likvidationens afslutning	kurs	ਦੇ 8
ব	Investor har en gevinst pa		18
5

Personlige investorer vil fremadrettet blive beskattet af de Udbudte Aktier efter de almindelige regler for 7 børsnoterede aktier. Det vil sige, at aktien anskaffes til børskursen pr. datoen for den endelige ထ generalforsamlingsbeslutning om likvidation af Forenteligt den 27. december 2013 (eller tidligere ග hvis tidsplanen rykkes frem).

11 Ifølge SKAT skal de Udbudte Aktier anses for unoterede aktier umiddelbart efter likvidationen og skal først 12 anses som børsnoterede ved optagelse til handel senere samme dag. Dette statusskifte indebærer ikke 13 skattemæssige konsekvenser for aktionærerne.

15 Beskatning i Danmark

10

14

I det følgende beskrives visse danske skattemæssige overvejelser i relation til investering i de Udbudte Aktier. 16

17 Beskrivelsen er kun til generel oplysning og tilsigter ikke at udgøre udtømmende skattemæssig eller juridisk 18 rådgivning. Beskrivelsen er udelukkende baseret på gældende skattelovgivning i Danmark pr. Prospektdatoen. 19 Den danske skattelovgivning kan ændre sig, eventuelt med tilbagevirkende kraft. Det skal fremhæves, at 20 beskrivelsen ikke omfatter samtlige skattemæssige konsekvenser af en investering i de Udbudte Aktier,

21 Beskrivelsen dækker ikke investorer, for hvem der gælder særlige skatteregler, herunder professionelle 22 - investorer, og er derfor mulgvis ikke relevant for f.eks. visse institutionelle investorer, forsikringsselskaber, 23 pensionsselskaber, banker, børsmæglere og investorer, der er underlagt særlige regler vedrørende selskabsbeskatning af aktier. Beskrivelsen vedrører ikke beskatning af personer og selskaber, der beskæftiger 24 25 sig med køb og salg af aktier (næring). Salg forudsættes at være salg til tredjemand.

26 - Det anbefales, at investorerne rådfører sig med deres egen skatterådgiver med hensyn til de aktuelle 27 skattemæssige konsekvenser af at modtage, eje, administrere og afhænde de Udbudte Aktier på grundlag af 28 deres individuelle forhold. Investorer, som kan være berørt af skatteløvgivningen i andre jurisdiktioner, bør 29 rådføre sig med egne skatterådgivere med hensyn til de skattemæssige konsekvenser i forhold til deres individuelle forhold, idet disse kan afvige væsentligt fra det beskrevne. 30

31 BESKATNING AF AKTIONÆRER, SOM ER FULDT SKATTEPLIGTIGE TIL DANMARK

32 Salg af aktier (fysiske personer)

Avance ved salg af aktier beskattes som aktieindkomst med 27% af de første DKK 48.300 i 2013 (for ల్లో 34 36

37 38 afståelsessummen. Anskaffelsessummen beregnes som udgangspunkt efter gennemsnitsmetoden som en 39

40 Tab ved salg af børsnoterede aktier kan kun modregnes i anden aktieindkomst fra børsnoterede aktier (dvs. 41 modtaget udbytte og avance ved salg af børsnoterede aktier). Uudnyttede tab modregnes automatisk i den 42 samlevende ægtefælles aktier, og børsnoterede aktier, og yderligere tab kan fremføres uden 43 - tidsbegrænsning og modregnes i fremtidig aktieindkomst fra børsnoterede aktier.

44 Tab på børsnoterede aktier kan alene modregnes i avance og udbytte på andre børsnoterede aktier, hvis de danske skattemyndigheder har modtaget visse oplysninger vedrørende aktiernes ejerforhold. 45 Værdipapirhandleren forsyner normalt skattemyndighederne med disse oplysninger. 46

47 Salg af aktier (selskaber)

I forbindelse med beskatning af aktier sondres der mellem Datterselskabsaktier, 48 Koncernselskabsaktier og Porteføljeaktier Datterselskabsaktier defineres generelt som aktier, der ejes af en বীর ব 50 aktionær, som ejer mindst 10% af det udstedende selskabs nominelle aktiekapital. "Koncernselskabsaktier" 51 defineres generelt som aktier i et selskabets aktionær og det udstedende selskab sambeskattes i 52 Danmark eller opfylder kriterne for international sambeskatning i henhold til dansk lovgivning. 53

1 Avance eller tab ved afhændelse af Datterselskabsaktier og Koncernselskabsaktier medregnes ikke ved വ opgørelsen af den skattepligtige indkomst.

3 Der gælder særlige regler for at forhindre omgåelse af kravet om en ejerandel på 10% gennem visse holdingselskabskonstruktioner. Disse regler er ikke nærmere beskrevet. ব

5 Avance ved salg af børsnoterede Porteføljeaktier med 25% uanset ejertid, hvilken sats nedsættes til 24,5% i 2014, 23,5% i 2015 og 22% i 2016 og efterfølgende indkomstår. Avance og tab på børsnoterede િ 7 Porteføljeaktier beskattes efter lagerprincippet. I henhold til lagerprincippet opgøres årets skattepligtige avance ထ eller tab som forskellen mellem aktiernes markedsværdi ved skatteårets begyndelse og afslutning, Beskatning sker således på et urealiseret grundlag, selv hvis der ikke er afstået aktier eller realiseret avance eller tab. Hvis თ 10 Porteføljeaktierne sælges eller på anden måde afstås inden indkomstårets udløb, er årets skattepligtige 11 indkomst forskellen mellem af Porteføljeaktierne ved begyndelsen af indkomståret og værdien af 12 Porteføljeaktierne på afståelsestidspunktet. Hvis Porteføljeaktierne anskaffes og afstås i samme indkomstår, beregnes den skattepligtige indkomst som forskellen mellem anskaffelsessummen og afståelsessummen. 13

Statusskifte fra Datterselskabsaktier (Koncernselskabsaktier (eller omvendt) behandles ৭ skattemæssigt som afståelse af aktierne og genanskaffelse af aktierne til markedskursen på tidspunktet for 15 16 statusskiftet.

17 Der gælder særlige overgangsregler vedrørende retten til at modregne tab, der er realiseret ved udgangen af indkomståret 2009, i skattepligtige avancer på aktier i indkomståret 2010 eller senere. 18

19 Udbytte (fysiske personer)

20 For fysiske personer, som er fuldt skattepligtige til Danmark, beskattes udbytte som aktieindkomst, som e beskrevet ovenfor. Al aktieindkomst skal medtages i beregningen af, om ovennævnte beløb overskrides. Ved 21 ସ୍ଥ betaling af udbytte til fysiske personer indeholdes normalt 27% kildeskat.

23 Udbytte (selskaber)

ম Udbytte på Porteføljeaktier beskattes med den almindelige selskabsskattesats på 25% uanset ejertid, hvilken 25 sats nedsættes til 24,5% i 2015 og 22% i 2016 og efterfølgende indkomstår. Ved udbetaling af 26 udbytte til selskaber indeholdes normalt 25% kildeskat.

Udbytte, der modtages på Datterselskabsaktier, er skatter, er skattefrit uanset ejertid, 27 28 BESKATNING AF AKTIONÆRER, SOM IKKE ER FULDT SKATTEPLIGTIGE TIL DANMARK

Salg af aktier (fysiske personer) 29

Aktionærer, der ikke er fuldt skattepligtige til Danmark, vil normalt ikke blive omfattet af danske beskatning af 30 31 afståelse af aktier, medmindre aktierne er knyttet til et fast driftssted i Danmark.

32 Salg af aktier (selskaber)

33 Aktionærer, der ikke er fuldt skattepligtige til Danmark, vil normalt ikke blive omfattet af danske beskatning af afståelse af aktier, medmindre aktierne er knyttet til et fast driftssted i Danmark 34

• 35 Udbytte (fysiske personer)
• 36

37 Udbytteskatten udgør dog kun 15% efter de danske regler, hvis den kompetente myndighed i den stat, hvor 38 aktionæren er hjemmehørende, skal udveksle oplysninger med de danske myndigheder efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst, en anden international overenskomst eller konvention eller en amministrativt
indgået aftale om bistand i skattesager. Det er en udby 39 40 aktionæren ejer mindre end 10% af selskabets aktiekapital. Hvis aktionæren er hjemmenørende i et land uden 41 42 43 end 10% af selskabets aktiekapital. Uanset nedsættelsen til 15% eller en lavere procentsats efter en indgået ব dobbeltbeskatningsoverenskomst skal der fortsat indeholdes 27%. Se afsnittet nedenfor vedrørende refusion af 45 den indeholdte udbytteskat.

46 Aktionærer, der er skattepligtige til en udenlandsk stat, med hvem Danmark har indgået en

dobbeltbeskatningsaftale, kan i øvrigt få refunderet den danske udbytteskat, som overstiger, hvad 1 Danmark efter den enkelte aftale har ret til at kildebeskatte. Aktionærer, der er berettiget hertil, kan således 2 က ansøge de danske skattemyndigheder om helt eller delvis refusion af den indeholdte udbytteskat, hvilket vil 4 reducere den effektive indeholdte udbytteskat til den lavere sats, der måtte fremgå af den pågældende 5 indgåede dobbeltbeskatningsoverenskomst.

6 En ansøgning om refusion af udbytteskal attesteres af aktionærens lokale skattemyndigheder på en særlig 7 formular, der fås hos de danske skattemyndigheder. Formularen påført attestation indsendes til de danske skattemyndigheder, og udbytteskatten tilbagebetales herefter i overensstemmelse med ovenstående.

9 For fysiske personer hjemmehørende i visse jurisdiktioner findes en særlig ordning for reduktion af udbytteskat 10 til satsen i henhold til den gældende dobbeltbeskatningsoverenskomst. For at kunne ordning 11 skal aktionærer, der opfylder betingelserne, deres aktier i en dansk bank, og aktiebeholdningen skal en registreres i og administreres af VP Securities. Aktionærerne skal endvidere fremvise dokumentation fra den 13 pågældende udenlandske skattemyndighed for deres skattemæssige tilhørsforhold og for, at de opfylder 14 15 16 depotbank, at banken fremskaffer den relevante formular.

17 Udbytte (selskaber)

18 I henhold til dansk lov indeholdes der normalt 27% udbytteskat af aktieudbytte i Danmark.

19 Ovennævnte sondring mellem "Datterselskabsaktier", "Koncernselskabsaktier" som 20 21 – udbytte på aktier. Med hensyn til udbytte udbetalt fra et dansk selskab til et udenlandsk selskab, indeholdes 22 av figer klieblike af de brukenskabsaker, for dose et beskutningen af duryter i fratterselskerer.
skal frafaldes eller nedsætter betemmelserne i direktiv 90/435/EØF om fælle ସ୍ଥି moder- og datterselskaber fra forskellige medlemsstater eller efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst med ম 25 26 der ikke tillige er datterselskabsaktier, indeholdes der ingen kildeskat af udbytte under den betingelse, at det 27 28 skulle være frafaldet eller nedsat efter bestemmelserne i direktiv 90/435/EØF eller dobbeltbeskatningsoverenskomsten med den pågældende stat, hvis der havde været 2017 ನ್ನಾ 30 Datterselskabsaktier.

Udbytteskatten udgør dog kun 15% efter de danske regler, hvis den kompetente myndighed i den stat, hvor 31 et i frammen bog han 2019 at de aktioner røgler) vil den konførende i den side, i den side, i vol
aktion i 32 33 34 indgået aftale om bistand i skattesager. Det er en udbytteskat på de nævnte 15%, at 35 aktionæren ejer mindre end 10% af selskabets aktiekapital. Hvis aktionæren er hjemmehørende i et land uden 36 37 end 10% af selskabets aktiekapital. Uanset nedsættelsen til 15% eller en lavere procentsats efter en indgået 38 dobbeltbeskatningsoverenskomst skal der fortsat indenoldes 27%. Se afsnittet nedenfor vedrørende refusion af 39 den indeholdte udbytteskat.

40 Aktionærer, der er skattepligtige til en udenlandsk stat, med hvem Danmark har indgået en ব dobbeltbeskatningsaftale, kan i øvrigt få refunderet den del af den danske udbytteskat, som overstiger, hvad 42 Danmark efter den enkelte aftale har ret til at kildebeskatte. Aktionærer, der er berettiget hertil, kan åleles 43 ansøge de danske skattemyndigheder om helt eller delvis refusion af den indeholdte udbytteskat, hvilket vil 44 reducere den effektive indeholdte udbytteskat til den lavere sats, der måtte fremgå af den pågældende 45 indgåede dobbeltbeskatningsoverenskomst.

magende de skæstninger er enenenst.
En ansøgning om refusion af udbytteskat skal attesteres af aktionærens lokale skattemyndigheder på en særlig 46 47 formular, der fås hos de danske skattemyndigheder. Formularen påført attestation indsendes til de danske 48 skattemyndigheder, og udbytteskatten tilbagebetales herefter i overensstemmelse med ovenstående. 49

50 5. Udbudsbetingelser 51

52

5.1. Betingelser for Udbuddet

53 Ved afslutningen af Foreningen, der forventes at ske den 27. december 2013, udløddes aktierne 54 55 som i Foreningen forud for likvidationen.

Investorerne modtager 1 aktie å nominelt DKK 2 for hvert bevis af nominelt DKK 100, der ejes i Foreningen. 3 Tildeling af de Udbudte Aktier forventes at ske umiddelbart efter endelig godkendelse af likvidation af Foreningen, forventligt den 27. december 2013 og de Udbudte Aktier vil herefter blive leveret elektronisk for gennem VP Securities fra omkring den 3. januar 2014, hvor beviser i Foreningen samtidigt vil blive annulleret.

Foreningens beviser forventes afnoteret fra NASDAQ OMX den 27. december, kl. 12:00, fra hvilket tidspunkt handel med de Udbudte Aktier forventes at starte.

10 Investorer i Foreningen, der ikke ønsker at modtage Udbudte Aktier i Selskabet, har mulighed for at modtage 11 af nominelt DKK 100 i Foreningen, svarende til den gennemsnitlige børskurs, som Foreningens beviser er handlet til på NASDAQ OMX i de 5 forudgående børsdage før Prospektdatoen.

15 16 Selskabet skal give meddelelse herom ved brug af blanketten indeholdt bagerst i dette Prospekt, som er 17 18 ikke at overdrage sine beviser efter indgivelse af blanketten. Som led i Omstruktureringen er det forventningen, 19 at handlen med Foreningens beviser suspenderes i perioden 29. november 2013 kl. 16 og indtil tildeling af de Udbudte Aktier i Selskabet har fundet sted og Foreningen er ophørt. Blanketten skal i udfyldt stand sendes til 20 21 22 at blanketten er modtaget senest 29. november 2013, kl. 16.

24 25 den kontante betaling på den i blanketten angive konto den 27. december 2013 mod samtidig levering af 26 investors beviser i Foreningen til Foreningen. 27

28 Der udbydes op til 2.884.211 Udbudte Aktier á nominelt DKK 2 i forbindelse med Udbuddet. Det præcise antal 29 Udbudte Aktier vil blive offentliggjort via NASDAQ OMX, når det er kendt, hvor mange investorer i Foreningen, 30 der ønsker at modtage kontant betaling i stedet for Udbudte Aktier i Selskabet, forventeligt den 2. december 31 2013. 32

33 Udbuddet kan tilbagekaldes af Selskabet og Foreningen til indtil tildeling af de Udbudte Aktier har 34

35 Der kan ikke give sikkerhed for, at investorer i Foreningen, der ønsker at blive kontant indløst, vil modtage 36 kontanter, såfremt der ikke er tilstrækkelig likviditet til at honorere sådanne krav. Selskabet 37 forbeholder sig sammen med Foreningens likvidator ret til at afbryde Udbuddet, såfremt krav om kontant 38 indfrielse viser sig at være i et niveau, som vil få væsentlig negativ effekt på Koncernens finansielle stilling, idet der ikke vil være tilstrækkelig likviditet til rådighed til at honorere et sådant krav, og Koncernen kan derfor i en g 40 sådan situation være nødsaget til at afhænde ejendomme på et markedsmæsigt tidspunkt
med betydelige værditab til følge eller beslutte en annullation af Udbuddet. Såfrem det 41 42 43 Foreningen, som planlægges afholdt den 3. december 2013.

• 44 De Udbudte Aktier leveres elektronisk ved tildeling på konti i VP Securities.
• 45 De Udbudte Aktier forventes godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX fra den 27, 46 december 2013, kl. 12.00.
• 47 Når de Udbudte Aktier er optaget til handel og officiel notering, kan de afregnes gennem Euroclear og 48 Clearstream.

ଦ୍ଦ 5.2. Udbud og provenu

f ง

ব

5

6 7

හ

ರಿ

12

13

14

23

Udbuddet omfatter op til 2.884.211 stk. Udbudte Aktier á nom. DKK 2. Udbuddet vil ikke generere provenu 50 -51 hverken til Foreningen eller Selskabet.

5.3. Gennemførelse af Udbuddet

53 Udbuddet bliver kun gennemført, når og hvis Omstruktureringen gennemføres.

54 5.4. Tegningsperiode

52

55 Der henvises til afsnittet "Del II - Udbudsbetingelser - Betingelser for Udbuddet" ovenfor.

5.5. Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder

18. november 2013	Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i Foreningen med henblik på at træffe beslutning om afslutning af likvidation
	29. november 2013, kl. 16 – Frist for meddelelse om at investor ønsker kontant betaling
2. december 2013	Endeligt antal Udbudte Aktier meddeles i en selskabsmeddelelse
3. december 2013*	Ekstraordinær generalforsamling i Foreningen med henblik på at træffe beslutning om afslutning af likvidation
	Indkaldelse til 2. ekstraordinære generalforsamling i Foreningen med henblik på at træffe beslutning om afslutning af likvidation
27. december 2013*	2. ekstraordinære generalforsamling i Foreningen med henblik på at træffe beslutning om afslutning af likvidation
	Tildeling af aktier i Selskabet til Foreningens investorer
	Foreningen afnoteres fra NASDAQ OMX

Aktierne i Selskabet optages til handel og officiel notering på NASDAQ OMX

Betaling til investorer i Foreningen, der ønsker kontant betaling forventes at ske hurtigst muligt efter generalforsamlingens beslutning om afslutning af likvidation og registrering hos Erhvervsstyrelsen

1. januar 2014 Aktierne i Selskabet kommer ind på investorernes VP-depoter

2. ന * Såfremt forslagene fremlagt på generalforsamlingen 3. december 2013 besluttes, vil den 2. ekstraordinære generalforsamling ikke blive afholdt og tidsplanen forventes fremrykket. ব

3. Selskabet offentliggør sin finanskalender for 2014 i overensstemmelse med NASDAQ OMX' regler inden 5 ರಿ udgangen af 2013.

7 5.6. Nedsættelse af tegning

8 Nedsættelse af tegning er ikke relevant.

5.7. Minimum og/eller maksimum tegningsbeløb

10 Ved gennemførelse af Omstruktureringen modtager hver investor én aktie a nominelt DKK 2 i Selskabet for 11

12 5.8. Tilbagekaldelse af tegningsordrer

13 Ikke relevant. Der skal ikke indgives tegningsordrer i forbindelse med Udbuddet.

14 5.9. Betaling

ச

1 2

15 Ikke relevant. Investorer skal ikke betale for de Udbudte Aktier.

5.10. Offentliggørelse af resultatet af Udbuddet 16

3120 Offerheliggerelise of Fesultatet af Dubudet
Resultatet af Udbuddet vil blive offentliggiort i en selskabsmeddelelse, som forventes udsendt via NASDAQ OMX
dan 37, desem 17 18 den 27. december 2013.

19 -5.11. Procedure for udnyttelse af og handel med Tegningsretter og behandling af Tegningsretter

• 20 Ikke relevant. Der udstedes ikke tegningsretter i forbindelse med Udbuddet.
• 21 -5.12. Jurisdiktioner hvor Udbuddet gennemføres og restriktioner knyttet til Udbuddet

22 Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark samt privatplaceringer i visse andre jurisdiktioner.

23 Udbuddet gennemføres i henhold til dansk ret.

Distribution af Prospektet og Udbuddet er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov, og Prospektet må ikke i ד ೧ anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring til personer i en jurisdiktion, hvor et sådant 3 tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt, eller til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring. Prospektet udgør ikke et tilbud om eller en opfording til en odtage ব ပာ Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. Personer, som i kommer i besiddelse af Prospektet, skal gøre sig bekendt med og overholde alle sådanne begrænsninger. Selskabet tager ikke juridisk ansvar for en eventuel overtrædelse af disse begrænninger fra nogen persons 7 side, uanset om denne person er en potentiel modtager af Udbudte Aktier. ထ

9 Prospektet må ikke distribueres eller på anden måde gøres tilgængeligt, og de Udbudte Aktier må ikke direkte 10 11 1 sådant udbud, salg eller en sådan erhvervelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i in och andeldende 12 13 14 købes i nogen anden jurisdiktion, medmindre en sådant udbud, salg eller en sådan erhvervelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion. Selskabet kan anmøde 15 om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. 16

17 Som følge af disse restriktioner i henhold til gældende love og regler forventer Selskabet, at visse investorer 18 19 udleveret Prospektet og muligvis ikke vil kunne modtage de Udbudte Aktier. Selskabet fremsætter ikke noget 20

21 Begrænsninger vedrørende udbud og salg i USA

22 De Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange e 23 Commission), noget børstilsyn i nogen enkeltstat i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom රිගයකි.
ম 25 nøjagtigheden og fuldstændigheden af Prospektet. Enhver erklæring om det modsatte er strafbar i USA.

26 De Udbudte Aktier hverken er eller vil blive registreret i henhold til Securities Act eller nogen 27 28 medmindre de er registreret i henhold til Securities Act, eller foreligger fritagelse for sådanne 29

30 Begrænsninger vedrørende udbud og salg i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde

I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Samarbejdsområde, der har 31 G 33 Aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat inder aller aller aller aller ander ander de 34 35 36 den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektøirektivet, bortset fra at der med virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet er implementeret i den pågældende Relevante Medlemsstat, kan 37 og hed bled, frør 1105pckenteret er miljellielerere. Foel pågældende Relevante Mediesstar, kan skristisker, kan på
fød i honbeld til følgende fribres et hilder i den pågæld 38 tid i henhold til følgende fritagelser fra Prospektdirektivet: gg 40

• 41 a) til enhver kvalificeret investor som defineret i Prospektdirektivet, 42
• 43 b) til færre end 150 fysiske eller juridiske personer (bortset fra "kvalificerede investorer" som defineret i Prospektdirektivet), 44 45
• 46 c) til investorer, der erhverver værdipapirer for et samlet vederlag på mindst EUR 100.000 pr. investor for 47 hvert særskilt udbud, 48
• d) hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst EUR 100.000, eller ਧਰ 50
• e) under alle andre omstændigheder, der falder ind under artikel 3, stk. 2 i Prospekdirektivet i 51 52
• 53 under forudsætning af at et sådant udbudte Aktier ikke indebærer et krav om offentliggørelse fra 54 Selskabets side af et prospekt i henhold til Artikel 3 i Prospektdirektivet. 55

56 57 Udbudte Aktier i enhver Relevant Medlemsstat den videregivelse (uanset form og middel) af tilstrækkelige 58 oplysninger om vilkårene for Udbuddet og de Udbudte Aktier, der gør en investor i stand til at træffe beslutning om modtagelse af de Udbudte Aktier. Udtrykket "Prospektdirektiv" betyder direktiv 2003/71/EF (og ændrinner 59

hertil, herunder ændringsdirektiv 2010/73/EU) og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater.

5.13. Hensigt hos Selskabets Større Aktionærer, Bestyrelse, Direktion eller Nøglemedarbejdere om at deltage i Udbuddet

6 Alle medlemmer af Selskabets bestyrelse og direktion, der ejer beviser i Foreningen, har skriftligt meddelt, at de vil stemme for den endelige likvidation af Foreningen og at de ønsker at modtage Udbudte Aktier i Selskabet.

Foreningens større investorer, FSP Invest F.m.b.a. og Realdania, har skriftligt meddelt, at de vil stemme for 10 den endelige likvidation af Foreningen, og at de ønsker at modtage Udbudte Aktier i Selskabet. 11

5.14. Fordelingsplan

Investorerne modtager 1 aktie å nominelt DKK 2 i Selskabet for hvert bevis af nominelt DKK 100, der ejes i 14 15 Foreningen. 16

5.15. Oplysninger om overtildeling

Der bliver ikke foretaget overtildeling af de Udbudte Aktier. 18

5.16. Tegningskurs

20 Investorerne modtager 1 aktie å nominelt DKK 2 i Selskabet for hvert bevis af nominelt DKK 100, der ejes i 21 Foreningen.

22 SKAT har bekræftet, at anskaffelsessummen for de Udbudte Aktier for investor kan opgøres til børskursen for 23 beviserne i Foreningens ophør pr. datoen for den endelige generalforsamlingsbeslutning om ম likvidation af Foreningen (svarende til afståelsessummen for beviserne i Foreningen), forventeligt den 27. 25 december 2013 (eller tidligere hvis tidsplanen rykkes frem). 26

5.17. Placering

28 Ikke relevant. 29

1

2

ന বা

5

7

ထ

த

12 13

17

19

27

အရှိ ဘူတာတို့တွင် တွေ

43

30 6. Optagelse til handel og officiel notering

Selskabets Eksisterende Aktier er ikke optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX. 31

• 32 De Udbudte Aktier forventes godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX fra den 27. 33 december 2013, kl. 12.00.
• 34 Der udføres ikke stabilisering i forbindelse med Udbuddet
• 35 Selskabet har ikke indgået nogen prisstilleraftale (market making),

36 7. Sælgende aktionærer og lock-up-aftaler 37

7.1. Aktionærer, som har tilkendegivet, at de forventer at sælge deres Aktier

39 40 Foreningens investorer. Foreningen likvideres i forbindelse med gennemførelse af Udbuddet og vil herefter ikke 41 eje aktier i Selskabet. 42

7.2. Lock-up-aftaler i forbindelse med Udbuddet

44 Der er ikke indgået lock-up aftaler i forbindelse med Udbuddet.

45 8. Nettoprovenue og samlede omkostninger

46 47 provenue. Selskabets omkostninger i forbindelse med Udbuddet forventes at udgøre i niveauet DKK 4 mio. 48 Selskabet vil ikke pålægge investorerne omkostninger. Investorerne skal dog betale sædvanlige transaktionsog ekspeditionsgebyrer til deres kontoførende institutter. 49

50 51 9. Udvanding

52 Selskabets aktiekapital vil ikke blive forhøjet som følge af Udbuddet og der sker derfor ikke udvanding.

53 10. Yderligere oplysninger

10.1. Rådgivere

2

• 3 Kromann Reumert
• ব Sundkrogsgade 5
• 5 2100 København Ø

6 Revisor

ー

• 7 KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
• Osvald Helmuths Vej 4 8
• Postboks 250 ഗ
• 10 2000 Frederiksberg
• 11 Danmark 12

10.2. Rekvirering af Prospektet

13 af oplysninger, der indgår i Prospektet ved henvisning, udgør indholdet af hjemmesiden ikke en del af Prospektet. 16

17 Distribution af Prospektet og udbud af de Udbudte Aktier er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov. Prospektet 18 er ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at købe nogen af de Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor 19 et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er andrende hogen bliver i nogen på skriver. I nogen på sådant

20

21

22

13

Blanket vedr. kontant indfrielse

Foreningen Fast Ejendom, Dansk Ejendomsportefølje, F.M.B.A ("Foreningen") Kun én blanket pr. depot

Blanket for betaling til investorer i Foreningen, som ønsker kontant indfrielse i forbindelse med Foreningens likvidation

9 Denne blanket skal alene anvendes af investorer i Foreningen, der ønsker at blive kontant indfriet og dermed få udbetalt kontanter og ikke aktier i Fast Ejendom Danmark A/S.

12 Denne blanket skal være Nykredit Bank A/S, Depotafdelingen, Kalvebod Brygge 47, 1780 13 København V, fax nr. (+45) 44 55 13 33 i hænde senest den 29. november 2013 kl. 16.00 dansk tid. 14 Blanketten er bindende og kan ikke ændres eller annulleres, og undertegnede påtager sig således 15

17 19 20 21 22 med betydelige værditab til følge eller beslutte en annullation af Udbuddet. Såfremt det besluttes at annullere Udbuddet som følge deraf, forbeholder likvidator sig ret til at aflyse den ekstraordinære generalforsamling i Foreningen, som planlægges afholdt den 3. december 2013.

Investorerklæring

Undertegnede bekræfter hermed, at undertegnede er investor i Foreningen og ejer af nominelt DKK investeringsbeviser i Foreningen. Investeringsbeviserne har ISIN kode DK0010310580.

Undertegnede afgiver bindende anmodning om at modtage kontant indfrielse med DKK 45,96 pr. bevis af 32 nominelt DKK 100 i Foreningen. Undertegnede giver hermed Nykredit Bank A/S fuldmagt til at annulere mine investeringsbeviser i Foreningen mod samtidig betaling af den kontante indfrielse til nedenstående konto.

Denne anmodning afgives på vilkår som anført i Prospektet dateret den 18. november 2013.

Den kontante indfrielse forventes at finde sted den 27. december 2013.

Oplysninger og underskrift

Postnr. og by:	Konto til afregning:
Telefon :	Kontoførende institut:
Dato:

1

40 41 47

1 Bilag 1: Koncernregnskab og årsregnskab for Selskabet for 2012 (IFRS), revideret af KPMG

・・・・・・・・

വ [*]

Career Comments of

- 3

• 4

1 Bilag 2: Delårsrapport for Selskabet for 1/1-30/9 2013 med sammenligningstal (IAS 34), ikke
2 revideret

statue and proposition in the finist

3 [*]

F FAST EJENDOM

Fast Ejendom Danmark A/S Tuborg Havnevej 19 2900 Hellerup CVR-nr: 28 50 09 71

Children and the commission

Fast Ejendom Danmark A/S

Koncern- og årsregnskab 2012

Indholdsfortegnelse

the first to the first

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Side

Ledelsespäteqning
Den uafhængige revisors erklæring
Totalindkomstopgørelse for 2012
Balance pr. 31. december 2012	6
Opgørelse af egenkapital	8
Pengestrømsopgørelse	ਰੇ
Noteoversigt	10

Påtegninger

Ledelsespåtegning

Bestyrelse og direktion har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for 2012 for Fast Ejendom Danmark A/S.

Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU,

Det er vores opfattelse, at koncernregnskabet giver et retvisende billede af koncernens og selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2012 samt af resultatet af koncernens og selskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. januar – 31. december 2012.

København, den 1. november 2013

Direktion Frederiksen ars Bestyrelse iels Rot formand

a Borreskov

næstformand

Peter Olsson

Påtegninger

Den uafhængige revisors erklæring

Til Kapitalejeren i Fast Ejendom Danmark A/S

Påtegning på koncernregnskabet og årsregnskabet

Vi har revideret koncernregnskabet og årsregnskabet for Fast Ejendom Danmark A/S for regnskabsåret 1. januar – 31. december 2012. Koncernregnskabet omfatter totalindkomstopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og noter, herunder anvendt regnskabspraksis for såvel koncernen som selskabet. Koncernregnskabet udarbejdes efter International Financial Reporting Standards som godkendt af EU.

Fast Ejendom Danmark A/S har tidligere aflagt årsregnskabsloven. Da selskabet indgår i koncernregnskabet for Foreningen Fast Ejendom, Dansk Ejendomsportefølje f.m.b.a. har det ikke tidligere aflagt koncernregnskab. Ledelsen har som førstegangsaflægger udarbejdet efterstående koncernog årsregnskab efter International Financial Reporting Standards som godkendt af EU,

Ledelsens ansvar for koncernregnskabet og årsregnskabet

Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et koncernregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser nødvendig for at udarbejde et koncernregnskab og et årsregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl.

Revisors ansvar

Vores ansvar er at udtrykke en koncernregnskabet og årsregnskabet på grundlag af vores revision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, om koncernregnskabet og årsregnskabet er uden væsentlig fejlinformation.

En revision omfatter udførelse af revisionshandlinger for at opnå revisionsbevis for beløb og oplysninger i koncernregnskabet og i årsregnskabet. De valgte revisionshandlinger af revisors vurdering, herunder vurderingen af risici for væsentlig fejlinformation i koncernregnskabet og i årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, der er relevant for virksomhedens udarbejdelse af et koncernregnskab, der giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af koncernregnskabet og årsregnskabet,

Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion.

Påtegninger

Revisionen har ikke givet anledning til forbehold.

Konklusion

Det er vores opfattelse, at koncernregnskabet giver et retvisende billede af koncernens og selskabets aktiver, passiver og finansielie stilling pr. 31. december 2012 samt af resultatet af koncernens og selskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. januar – 31. december 2012 i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU.

Frederiksberg, den 1. november 2013 KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab

200

Peter Gath statsaut, revisor

Anders Stig Lauritsen statsaut. revisor

Totalindkomstopgørelse for 2012

		2012	2011
	Note	t.kr.	t.kr.
Lejeindtægter vedrørende investeringsejendomme	8	82.967	84.845
Omkostninger vedrørende investeringsejendomme		-26.967	-74 634
Dagsværdiregulering af investeringsejendomme	8	-84.466	-34 188
Bruttoresultat		-28.466	29,023
Administrationsomkostninger	3	-5.992	-6.092
Resultat af primær drift (EBIT)		-34.458	7.7.49 3.6
Finansielle indtægter	4	166	156
Finansielle omkostninger	5	-25,195	24 24 37
Resultat før skat		-59.487	1 755
Skat af årets resultat	6	12.256	-1.830
Arets resultat		-47.231	-75
Anden totalindkomst efter skat		0	0
Totalindkomst i alt		-47.231	-765
Resultat pr. aktie	7	kr. -18.885	kr. -30
Udvandet resultat pr. aktie	7	kr. -18.885	kr. - 30

Balance pr. 31. december 2012

		2012	2011	1/1 2011
	Note	t.kr.	t Kr.	t.kr.
Investeringsejendomme	8	1.034.600	1 14.300	1.145.200
Materielle aktiver		1.034.600	1.14.300	145200
Udskudt skatteaktiv	12	12.256	O	0
Andre langfristede aktiver		12.256	0	0
Langfristede aktiver		1.046.856	1.14.300	1.145.200
Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser	9	167	1972	1.066
Andre tilgodehavender	10	2.914	1266	615
Periode afgrænsningsposter		। ਦੇ ਕੇ	264	essi
Tilgodehavender		3.240	1 7 9 8 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4	2 C 1 0 2
Likvide beholdninger	11	2.236	4 2475	7024
Kortfristede aktiver		5.476	5.969	3036
Aktiver		1.052.332	1.120 269	1.148.266

Balance pr. 31. december 2012

		2012	2011	1/1 2011
	Note	t.kr.	t kr.	t kr.
Selskabskapital		3.000	2 500	2 500
Overført resultat		211.519	2018 250	208 325
Foreslăet udbytte for regnskabsăret		0	0	0
Egenkapital i alt		214,519	210-750	24 0 : 2 : 5
Prioritetsgæld	13	785.337	786.042	784.448
Langfristede forpligtelser		785.337	786.042	784,448
Skyldig selskabsskat		0	7.31	683
Prioritetsgæld	13	528	487	456
Leverandørgæld		225	224	22877
Anden gæld	14	42.803	3223	SHE 97.2
Gæld til tilknyttede virksomheder		8.467	90 3197	18 19 13 5
Periodeafgrænsningsposter		453	201	0
Kortfristede forpligtelser		52.476	1949.999	157,963
Passiver		1-052.332	120 269	1.1487.36

Opgørelse af egenkapital

		Fore-
	Aktie-	Overført	slået	Egen-
	kapital	resultat	udbytte	kapital
2012	t.kr.	t.kr	t.kr.	t.kr.
Egenkapital, primo	2.500	208.250	0	210.750
Totalindkomst i alt	0	-47.231	0	-47.231
	2.500	161.019		163.519
Gældskonvertering i året	500	50.500	0	51.000
Egenkapital, ultimo	3.000	211.519	0	214.519
2011
Egenkapital, primo	2.500	208.325	0	210.825
Totalindkomst i alt	0	-75	0	-75
Egenkapital, ultimo	2,500	208.250	O	210.750

Pengestrømsopgørelse

		2012	2011
	Note	t.kr.	t. Kr.
Resultat af primær drift (EBIT)		-34.458	22.931
Tilbageførsel af dagsværdiregulering		84.466	34 188
Ændring i driftskapital	16	2.812	-18472
Betalt se skabskat		-1.860	-2.289
Pengestrøm fra primær drift		50.960	53.408
Finansielle indtægter		166	156
Finansielle omkostninger		-25.195	2 2 8 8 8 7 8
Tilbageførsel af værdirequlering af prioritetsgæld		-166	200740
Tilbageførse! af dagsværdiregulering af finansielle instrumenter		9.729	-155
Pengestrøm fra driftsaktivitet		35.494	34 148
Nedbringelse af mellemværende med tilknyttede virksomheder		-30.849	29 23 118
Forbedringer af investeringsejendomme		-4.766	-12288
Pengestrøm til investeringsaktivitet		-35.615	32.606
Afdrag og indfrielse på prioritetsgæld		-493	-346
Deposita, lejere		-1.397	2-159 9
Pengestrøm fra finansieringsaktivitet		-1.890	14981
Årets pengestrøm		-2.011	3 - 7 - 3 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 8 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 8 - 9 - 8 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1
Likvider 01.01.		4.247	124
Likvider 31.12.		2.236	4.247

Noteoversigt

• 1. Anvendt regnskabspraksis
• 1. Væsentlige regnskabsmæssige skøn, forudsætninger og usikkerheder
• 1. Administrationsomkostninger
• 1. Finansielle indtægter
• 1. Finansielle omkostninger
• 1. Skat af årets resultat
• 1. Resultat pr. aktie
• 1. Investeringsejendomme
• 1. Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser
• 1. Andre tilgodehavender
• 1. Likvide beholdninger
• 1. Udskudt skat
• 1. Prioritetsgæld
• 1. Anden gæld
• 1. Eventualforpligtelser, sikkerhedsstillelser og kontraktlige forpligtelser
• 1. Ændring i driftskapital
• 1. Finansielle instrumenter og risici
• 1. Nærtstående parter
• 1. Begivenheder efter balancedagen
• 1. Den regnskabsmæssige effekt af overgang til IFRS
• 1. Ny regnskabsregulering

1. Anvendt regnskabspraksis

Koncernregnskabet for 2012 for Fast Ejendom Danmark A/S, der omfatter koncernregnskab for koncernen, aflægges i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU.

Dette koncernregnskab er det første koncernregnskab, der aflægges efter IFRS. Ved overgangen er anvendt IFRS 1 om førstegangsanvendelse af IFRS. Den regnskabsmæssige effekt af overgangen til IFRS er forklaret i note 20.

Koncernregnskabet præsenteres i danske kroner afrundet til nærmeste 1.000 kr. Selskabet har danske kroner som funktionel valuta.

Koncernregnskabet

Koncernregnskabet omfatter selskabet og de dattervirksomheder, som kontrolleres af selskabet anses for at have kontrol, når det direkte ejer mere end 50 pct. af stemmerettighederne eller på anden måde kan udøve eller faktisk udøver bestemmende indflydelse.

Konsolideringsprincipper

Koncernregnskabet udarbejdes på grundlag af regnskaber og dets dattervirksomheder. Udarbejdelse af koncernregnskabet sker ved sammenlægning af regnskabsposter af ensartet karakter. De regnskaber, der anvendes til brug for konsolideringen, udarbejdes i overensstemmelse med koncernens regnskabspraksis.

Ved konsolideringen foretages eliminering af koncerninterne indtægter og omkostninger, interne mellemværender og udbytter samt fortjenester og tab ved transaktioner mellem de konsoliderede virksomheder.

Afledte finansielle instrumenter

Afledte finansielle instrumenter indregnes fra handelsdagen og måles i balancen til dagsværdi. Positive og negative dagsværdier af afledte finansielle instrumenter indgår i andre tilgodehavender henholdsvis anden gæld, og modregning af positive og negative værdier foretages alene, når virksomheden har ret til og intention om at afregne flere finansielle instrumenter netto. Dagsværdier for afledte finansielle instrumenter opgøres på grundlag af aktuelle markedsdata samt anerkendte værdiansættelsesmetoder,

Skat

Årets skat i selskabet og dattervirksomheder, som består af årets aktuelle skat og ændring af udskudt skat, indregnes i totalindkomstopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat og direkte på egenkapitalen med den del, der kan henføres til posteringer direkte herpå.

Aktuelle skatteforpligtelser og tilgodehavende aktuel skat, indregnes i balancen som beregnet skat af årets skattepligtige indkomst, reguleret for skat af tidligere års skattepligtige indkomster samt for betalte a conto skatter.

Ved beregning af årets skattepligtige indkomst anvendes de på balancedagen gældende skattesatser. Udskudt skat indregnes efter den balanceorienterede af alle midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssige og skattemæssige værdier af aktiver og forpligtelser, bortset fra udskudt skat på midlertidige forskelle, der er opstået ved enten første indregning af goodwill eller ved første indregning af en transaktion, der ikke er en virksomhedssammenslutning, og hvor den midlertidige forskel konstateret på tidspunktet for første indregning hverken påvirker det regnskabsmæssige resultat eller den skattepligtige indkomst.

Den udskudte skat opgøres med udgangspunkt i den planlagte af det enkelte aktiv, henholdsvis afvikling af den enkelte forpligtelse.

Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettigede skattemæssige underskud, indregnes i balancen med den værdi, hvortil aktivet forventes at kunne realiseres, enten ved modregning i udskudte skatteforpligtelser eller som nettoskatteaktiver til modregning i fremtidige positive skattepligtige indkomster. Det revurderes på hver balancedag, hvorvidt det er sandsynligt, at der i fremtiden vil blive frembragt tilstrækkelig skattepligtig indkomst til, at det udskudte skatteaktiv vil kunne udnyttes.

Den aktuelle selskabsskat fordeles mellem de sambeskattede danske virksomheder i forhold til disses skattepligtige indkomst.

Totalindkomstopgørelsen

Lejeindtægter vedrørende investeringsejendomme

Lejeindtægter vedrørende investeringsejendomme indeholder årets indtægter ved udlejning af ejendomme. Hertil kommer opkrævede bidrag til dækning af fællesomkostninger. Indtægter vedrørende varmeregnskabet indregnes i balancen og påvirker således ikke driftsresultatet.

Omkostninger vedrørende investeringsejendomme

Omkostninger vedrørende investeringsejendomme indeholder alle omkostninger vedrørende drift af ejendomme, herunder reparations- og vedligeholdelsesomkostninger samt omkostninger samt omkostninger til skatter, afgifter samt andre omkostninger. Dog afregnes omkostninger vedrørende varmeregnskabet over balancen.

Der skelnes mellem vedligeholdelse og forbedringer af ejendomme. Vedligeholdelse medfører, at ejendommen bevarer sin værdi og udgift hertil føres via resultatopgørelsen. Forbedringer medfører en værdistigning og aktiveres på ejendommen.

Omkostninger ved salg af ejendomme

Omkostninger ved salg af ejendomme omfatter eksterne omkostninger afholdt ved salg af investeringsejendomme.

Dagsværdiregulering af investeringsejendomme

Dagsværdiregulering af investeringsejendomme indeholder regulering af investeringsejendomme til dagsværdi og kompensation til reetablering fra fraflyttede lejere.

Administrationsomkostninger

Administrationsomkostninger, omkostninger, der afholdes til ledelse og administration af koncernen, herunder omkostninger til outsourcing af administrative og ledelsesmæssige opgaver samt kontorholdsomkostninger benyttet ved administrationen af koncernen.

Andre driftsindtægter og driftsomkostninger

Andre driftsindtægter og driftsomkostninger omfatter indtægter og omkostninger af sekundær karakter set i forhold til koncernens hovedaktiviteter.

Finansielle poster

Finansielle poster omfatter renteindtægter og -omkostninger, realiserede kursqevinster og -tab vedrørende værdipapirer, gældsforpligtelser og transaktioner i fremmed valuta, afholdte transaktionsomkostninger ved lånoptagelse, dagsværdiregulering af prioritetsgæld, ansvarlig lånekapital i døtre samt tillæg og godtgørelser under acontoskatteordningen. Endvidere medtages realiserede gevinster og tab vedrørende afledte finansielle instrumenter.

Balancen

Investeringsejendomme

Investeringsejendomme er ejendomme, der besiddes for at opnå lejeindtægter og/eller kapitalgevinster.

Investeringsejendomme måles på købstidspunktet til kostpris med tillæg af købsomkostninger. Omkostninger, der tilfører en ejendom nye eller forbedrede egenskaber, som medfører en forøgelse af dagsværdien opgjort umiddelbart før afholdelse af omkostningerne, tillægges anskaffelsesummen som forbedringer.

Ved erhvervelse af investeringsejendomme foretages der vurdering af, hvorvidt erhvervelsen er overtagelse af en virksomhed, der behandles som en virksomhedssammenslutning eller anskaffelse af ét eller flere aktiver. Betragtes erhvervelsen som anskaffelse af ét eller flere aktiver, indregnes der ikke udskudt skat af midlertidige forskelle mellem den regnskabsmæssige værdi på anskaffelsestidspunktet.

Investeringsejendomme måles efterfølgende til dagsværdi. Målingen sker ved anvendelse af en discounted cash flow model, hvor de fremtidige pengestrømme ved ejerskab af investeringsejendommene tilbagediskonteres. Værdiregulering til dagsværdien indregnes i totalindkomstopgørelsen i linjen Værdiregulering af investeringsejendomme.

Tilgodehavender

Tilgodehavender måles ved første indregning til dagsværdi og efterfølgende til amortiseret kostpris, der sædvanligvis svarer til nominel værdi med fradrag af nedskrivninger til imødegåelse af forventede tab.

Periodeafgrænsningsposter

Periodeafgrænsningsposter indregnet under aktiver omkostninger, der vedrører efterfølgende regnskabsår. Periodeafgrænsningsposter måles til kostpris.

Egenkapital

Udbytte indregnes som en gældsforpligtelse på tidspunktet for vedtagelse på generalforsamlingen,

Hensatte forpligtelser

Hensatte forpligtelser indregnes, når koncernen har en retlig eller faktisk forpligtelse som følge af begivenheder i regnskabsåret eller tidligere år, og det er sandsynligt, at indfrielse af forpligtelsen vil medføre et træk på virksomhedens økonomiske ressourcer.

Hensatte forpligtelser måles som det bedste skøn over de omkostninger, der er nødvendige for på balancedagen at afvikle forpligtelserne. Ved måling af hensatte foretages tilbagediskontering af de udgifter, der er nødvendige for at afvikle forpligtelsen, hvis dette har en væsentlig effekt på måling af forpligtelsen.

Prioritetsgæld

Prioritetsgæld håndteres som led i en dokumenteret risikostyringsproces og styres samt rapporteres løbende til dagsværdi. Gæld til realkreditinstitutter vedrørende investeringsejendomme indregnes ved lånoptagelsen og efterfølgende til dagsværdien indregnes i totalindkomstopgørelsen under finansielle omkostninger.

Andre finansielle forpligtelser

Andre finansielle forpligtelser, herunder bankgæld, leverandørgæld og deposita måles ved første indregning til dagsværdi med fradrag af transaktionsomkostninger. Efterfølgende måles forpligtelserne til amortiseret kostpris ved at anvende den effektive rentes metode, således at forskellen mellem provenuet og den nominelle værdi indregnes i totalindkomstopgørelsen som en finansiel omkostning over låneperioden.

Periodeafgrænsningsposter

Periodeafgrænsningsposter indregnet under forpligtelser omfatter modtagne indtægter, der vedrører efterfølgende regnskabsar. Periodeafgrænsningsposter måles til kostpris,

Pengestrømsopgørelsen

Pengestrømsopgørelsen præsenteres efter den indirekte metode og viser pengestrømme vedrørende drift, investeringer og finansiering samt likviderne ved årets begyndelse og slutning.

Pengestrømme vedrørende driftsaktiviteter opgøres som driftsresultatet, reguleret for ikke-kontante driftsposter og ændringer i driftskapital, fratrukket den i regnskabsåret betalte selskabsskat, der kan henføres til driftsaktiviteterne

Pengestrømme vedrørende investeringsaktiviteter omfatter betalinger i forbindelse med køb og salg af virksomheder og finansielle aktiver samt køb, udvikling, forbedring og salg mv. af immaterielle og materielle aktiver. Likviditetsvirkningen af køb og salg af virksomheder vises separat under pengestrømme vedrørende investeringsaktiviteter. I pengestrømsopgørelsen indregnes pengestrømme vedrørende købte virksomheder fra anskaffelsestidspunktet, og pengestrømme vedrørende solgte virksomheder indregnes frem til salgstidspunktet.

Pengestrømme vedrørende finansieringsaktiviteter omfatter optagelse og indfrielse af lån, afdrag på rentebærende gæld samt udbetaling af udbytte.

Likvider omfatter likvide beholdninger.

Driftssegmenter

Koncernen har alene et driftssegment, hvorfor koncernregnskabet ikke indeholder segmentoplysninger.

2. Væsentlige regnskabsmæssige skøn, forudsætninger og usikkerheder

Mange regnskabsposter kan ikke måles med sikkerhed, men alene skønnes. Sådanne skøn omfatter vurderinger på baggrund af de seneste oplysninger, der er til rådighed på tidspunktet for regnskabsaflæggelsen. Det kan være nødvendigt at ændre tidligere foretagne skøn på grund af ændringer af de forhold, der lå til grund for skønnet, eller på grund af supplerende information, yderligere erfaring eller efterfølgende begivenheder.

Væsentlige regnskabsmæssige skøn

I forbindelse med anvendelsen af den i note 1 beskrevne regnskabspraksis har ledelsen foretaget følgende væsentlige regnskabsmæssige vurderinger, der har haft en betydelig indflydelse på koncernregnskabet:

Dagsværdi af investeringsejendomme

Ejendommene værdiansættes ultimo hver måned (senest pr. 31. december 2012) til dagsværdi ved anvendelse af DCF værdiansættelsesmodellen CURACALC®.

Den anvendte metode indebærer, at der udarbejdes et budget for 10 år for den enkelte ejendom, hvor der for hvert enkelt år tages højde for forudseelige ændringer i ejendommens indtægter og udgifter frem til det tidspunkt, hvor ejendommens frie pengestrømme stabiliseres. Beregning af terminalværdien sker ved at kapitalisere de stabiliserede frie pengestrømme med forrentningskravet i terminalåret. Herefter diskonteres betalingsstrømmen til nutidsværdi med det estimerede aktuelle forrentningskrav inklusiv inflation. Forrentningskravet anvendt i terminalåret er for samtlige ejendomme lig diskonteringsrenten eksklusiv inflation.

Den vigtigste faktor ved dagsværdiberegningen er forrentningskravet. Det gennemsnitlige vægtede forrentningskrav ultimo 2012 er 7,14 pct. (2011: 6,89 pct.)

Forrentningskravet er udtryk for det langsigtede afkast ejendommene vil give, forudsat indtægter og udgifter er stabiliseret. Det realiserede afkast i det enkelte år (ejendommenes nettoindtægter i forhold til dagsværdien) vil typisk være forskelligt fra forrentningskravet, idet indtægter og udgifter sjældent vil være gennemsnitlige i det enkelte år. Hertil kommer, at visse udgifter generelt ikke indgår i DCF kalkulationen (herunder realiserede tab på debitorer, revision, advokat og annoncering) og dele af dagsværdien (værdi af byggeretter og kontante deposita) ikke giver et afkast, der kan bogføres på ejendommene.

En ændring af forrentningskravet med 1,0 procentpoint vil isoleret set betyde, at dagsværdien af hele ejendomsporteføljen ændres med 130 mio. kr. (2011: 141 mio. kr.). 51,9 pct. (2011: 51,5 pct.) af dagsværdien udgøres af værdien i terminalåret og den resterende del af værdien i budgetperioden.

Diskonteringsrenten er fastsat nominelt og beregnet som forrentningskravet multipliceret med inflationen ud fra følgende formel: (1+ nominel diskonteringsrente) = (1+ real diskonteringsrente) x (1+ inflationsforventning).

Frie pengestrømme diskonteres medio året, da lejen typisk er forudbetalt måneds- eller kvartalsvis,

Der er forudsat en inflation for både indtægter og udgifter på 2,0 pct. p.a. i overensstemmelse med Den Europæiske Centralbanks langsigtede inflationsmål. Prisudviklingen er dog fraveget i de tilfælde, hvor der kontraktuelt er aftalt andet med lejerne,

Der er generelt indregnet tomgang med 9 måneder) på tidspunktet for udløb af uopsigelighedsperioder, uanset om lejekontrakterne er opsagt eller ej. For kontrakter uden uopsigelighedsperioder er tomgangsrisikoen vurderet individuelt (9-12 måneder).

Den gennemsnitlige tomgangsprocent i 2013 er budgetteret til 15,2 pct.

Efter budgetperiodens udløb er der i terminalåret indlagt en generel, langsigtet tomgang med 5,0 pct. for samtlige ejendomme. Desuden er der taget højde for varige ændringer i lejeniveau og øvrige lejevilkår samt langsigtede drifts- og vedligeholdelsesudgifter.

Der er i beregningen taget højde for, at den betalte leje kan være lavere eller højere end den vurderede aktuelle markedsleje. I de tilfælde, hvor forskellen er mere end 10 pct., er budgetlejen reguleret til den aktuelle markedsleje over en 4 års periode i overensstemmelse med reglerne for huslejeregulering. Der er gjort fravigelser herfra i de tilfælde, hvor der er indgået aftale om fredning af lejen.

Ejendommenes drifts- og vedligeholdelsesudgifter er indlagt i overensstemmelse med de udarbejdede 10 års budgetter for hver enkelt ejendom. Planlagte vedligeholdelsesarbejder er i budgetperioden indlagt på de tidspunkter, arbejderne forventes udført. De samlede vedligeholdelsesudgifter pr. m2 spænder fra kr. 0 (for domicilejendomme, hvor vedligeholdelsen betales af lejer) til kr. 79 (2011: kr. 76). Den gennemsnitlige vægtede vedligeholdelsesudgift for hele porteføljen er 28 kr./m2 (2011: 26 kr./m2). Langsigtet vedligehold er skønnet for hver enkelt ejendom og indlagt i terminalåret.

Værdi af byggeretter og kontante deposita er tillagt den beregnede dagsværdi krone for krone.

Værdiansættelsesmetoden følger Finanstilsynets gældende vejledning og følger desuden i alt væsentligt anbefalingerne i Ejendomsforeningen Danmarks publikation "Værdiansættelse af investeringsejendomme" 2010 ("Anbefalingerne") dog med følgende undtagelser:

• · Frie pengestrømme diskonteres medio äret, mens Anbefaler ultimo året
• Kontante deposita tillægges værdien krone for krone, mens Anbefalingerne anbefaler forrentning af deposita med en risikofri rente tillægges driftsindtægterne
• · Diskonteringsrenten er fastsat nominelt (forrentningskrav multipliceret med inflation), mens Anbefalingerne anbefaler realt (forrentningskrav adderet inflation)

Alle tre forhold vedrører muligheden for at sammenligne forrentningskravet efter DCF metoden med forrentningskravet efter den afkastbaserede metode. Efter bestyrelsens opfattelse er den valgte model både teoretisk mere korrekt og, navnlig for så vidt angår diskonteringstidspunkt og håndtering af deposita og byggeretter, i bedre overensstemmelse med markedsforholdene.

Koncernen har indgået en aftale med ejendomsmægler- og valuarfirmaet DTZ Egeskov & Lindquist A/S (DTZ) om at gennemgå og kommentere værdiansættelserne. DTZ har gennemført denne "desk top vurdering" i december måned 2012.

I rapportens sammenfatning har DTZ anført:

På baggrund af en sammenvejning af foretagne analyser, herunder værdien af lignende ejendomme, nybyggerier, det aktuelle udbud af ejendomme i de respektive områder, aktuelle markedsforhold samt

DTZ' øvrige markedskendskab er det vores skøn, at porteføljen samlet set repræsenterer en værdi i intervallet Kr. 1.018.000.000 - 1.082.000.000.

Vi har ikke i forbindelse med gennemgangen af ejendommene og i udførelsen af denne opgave i øvrigt haft anledning til at betvivle de modtagne informationer, og under de givne forudsætninger er det samlet set vores vurdering, at ejendommene og dermed porteføljen er korrekt værdiansat."

Honoraret, der er betalt til DTZ for dette arbejde, er uafhængigt af resultatet af værdiansættelsen.

	2012 t. Kr.	2011 t.kr.
3. Administrationsomkostninger
Administrationsvederlag	5.919	6.058
Andre administrationsomkostninger	73	ਤੇ ਕੇ
	5.992	6.092
Honorar til generalforsamlingsvalgt revisor Honorar til selskabets generalforsamlingsvalgte revisor for regnskabåret kan specificeres således:
Revision	220	212
Andre erklæringsopgaver med sikkerhed	0	O
Skatteradgivning	37	51
Andre ydelser	9	17
	266	280
4. Finansielle indtægter
Renteindtægter fra bankindestående m.v.	0	1
Dagsværdiregulering af afledte finansielle instrumenter	O	। ਇੱਕ
Dagsværdiregulering af gæld	166	0
	166	156
5. Finansielle omkostninger
Renteomkostninger fra prioritets- og bankgæld	15.466	19.261
Dagsværdiregulering af gæld	0	2.071
Dagsværdiregulering af afledte finansielle instrumenter	9.729	0
	25.195	21.332

Dagsværdiregulering af gælden er ikke påvirket af ændringer i koncernens kreditværdighed

Passes (Associations)

	2012 t.kr.	2011 t.kr.
6. Skat af årets resultat Aktuel skat Ændring af udskudt skat	0 - 12.256	1.830 0
Skat af årets resultat	-12,256	1.830
Skat af årets resultat kan forklares således: Resultat før skat Nedskrivning/anvendelse af udskudte skatteaktiver Øvrige reguleringer	-59.487 10.444 । ਰੇ	2.496 8.548 -3.726
	-49.024	7.318
Skat heraf, 25 %	-12.256	1.830
	2012 t.kr.	2011 t.kr.
7. Resultat pr. aktie Beregning af resultat pr. aktie er baseret på følgende grundlag:
Resultat anvendt til beregning af resultat pr. aktie	-47,231	- 745
	stk.	stk.
Gennemsnitligt antal udstedte aktier	2.501	2.500

2.501

	2012 t.kr.	2011 t.kr.
8. Investeringsejendomme
Dagsværdi, primo	1.114.300	1.145.200
Ejendomme købt i året	0	0
Ejendomme solgt i året	0	0
Omkostninger afholdt til forbedringer	4.766	3.288
Årets dagsværdireguleringer	-84.466	-34.188
Dagsværdi, ultimo	1.034.600	1.114.300
Lejeindtægter	82.967	84.845
Driftsomkostninger, ejendomme med lejeindtægter	-23.273	-18.411
Driftsomkostninger, ejendomme i tomgang	-3.694	-3.223
Driftsnetto	56.000	63.211

Koncernens investeringsejendomme er stillet til sikkerhed for realkreditlån som pr. balancedatoen andrager 785.865 t.kr. (2011: 786.524 t. kr.).

Fremtidige kontraktlige minimumsydelser på uopsigelige lejekontrakter fordeler sig således:

	2012 t.kr.	2011 t.kr.
Inden for 1 år fra balancedagen	65.449	65.246
Mellem 1 og 5 år fra balancedagen	68.783	77.534
Efter 5 år fra balancedagen	15.639	28.122
	149.871	170.902

	2012 t.kr.	2011 t.kr.
9. Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser
Tilgodehavender fra lejere efter nedskrivning	167	192
	167	192
Foretagne nedskrivninger til imødegåelse
af forventede tab	79	72
10. Andre tilgodehavender
Tilgodehavende moms	403	552
Andre tilgodehavender	2,511	714
	2,914	1.266
11. Likvide beholdninger
Bankindeståender	2.236	4.247
	2.236	4.247

	2012 t,kr.	2011 t.kr.
12. Udskudt skat
Udskudt skat er indregnet således i balancen:
Udskudte skatteforpligtelser	O	0
Udskudte skatteaktiver	12,256	O
	12.256	0

Ikke indregnet udskudt skat i forbindelse med køb af ejendom udgør 7,5 mio. kr. pr. 31. december 2012 (2011: 7,5 mio. kr.)

			Indregnet
	Indregnet	i resultat-	Indregnet
	primo	opgørelse	ultimo
	t.kr.	t.kr.	t.kr.
2012
Investeringsejendomme	8.011	- 16. 102	-8.091
Kortfristede aktiver	- 18	18	0
Langfristede forpligtelser	-3.915	44	-3.871
Fremførbar rentefradragsbegrænsning	-8.954	1.467	-7.487
Nedskrivning af udskudte skatteaktiver	4.876	2.611	7.487
Fremførbar underskud	0	- 294	- 294
Udskudt skat 2012	0	- 12.256	-12.256
2011
Investeringsejendomme	11.544	-3.533	8.011
Kortfristede aktiver	- 125	107	- 18
Langfristede forpligtelser	-2.646	- 1.269	-3.915
Fremførbar rentefradragsbegrænsning	-11.512	2.558	-8.954
Nedskrivning af udskudte skatteaktiver	2.739	2.137	4.876
Udskudt skat 2011	0	0	0

	2012	2011
	t.kr.	t.kr.
13. Prioritetsgæld
Gæld til realkreditinstitutter med pant i fast ejendom	785.865	786.524
Nominel værdi af prioritetsgæld	786.077	786.077
Prioritetsgæld forfalder til betaling således:
Indenfor et år efter balancedagen	528	482
Efter et år og før fem år efter balancedagen	31.512	11.485
Efter fem år efter balancedagen	753.825	774.557
	785.865	786.524
Prioritetsgæld er indregnet således i balancen
Langfristede forpligtelser	785.337	786.042
Kortfristede forpligtelser	228	482
	785.865	786.524
14. Anden gæld
Deposita fra lejere (forfalder ved fraflytning)	25.504	26.901
Renteswaps	9.991	262
Andre skyldige omkostninger	7.308	5.060
	42.803	32.223

15. Eventualforpligtelser, sikkerhedsstillelser og kontraktlige forpligtelser

Prioritetsgæld på i alt 785.865 t. kr. er sikret ved pant i ejendomme.

	2012 t. kr.	2011 t.kr.
Regnskabsmæssig værdi af pantsatte ejendomme	986.500	1.067.600

Sikkerhedsstillelse kan udløses ved manglende overholdelse af betalingsfrister.

Kontraktlige forpligtelser

Ifølge moderforeningens aftale med Managementselskabet udgør administrationsvederlaget en fast procentdel af Koncernens ejendomsbalance og beregnes pr. 1. januar 2012 som følger:

• · 0,65 pct. p.a. af ejendomsbalancen op til 400 mio. kr.
• 0,60 pct. p.a. af den del af ejendomsbalancen, der ligger mellem 400 og 800 mio. kr.
• 0,50 pct. p.a. af den del af ejendomsbalancen, der overstiger 800 mio. kr.
• 0,35 pct. p.a. af den del af ejendomsbalancen, der overstiger 1.200 mio. kr.

Ejendomsbalancen opgøres primo hvert kvartal og vederlag beregnes kvartalsvis forud og betales 14 dage efter starten af kvartalet.

Managementaftalen kan opsiges af begge parter med løbende 12 måneders varsel.

	2012 t.kr.	2011 t.kr.
16. Ændring i driftskapital
Ændring i tilgodehavender	-1.518	590
Ændring i leverandørgæld og anden gæld	5.727	-4.339
Ændring i deposita fra lejere	-1.397	2.327
	2.812	-1.422

17. Finansielle instrumenter og risici

Koncernen er i forbindelse med anvendelse af finansielle instrumenter eksponeret overfor kreditrisici, likviditetsrisici og markedsrisici.

Koncernens bestyrelse har det overordnede ansvar for etablering af en politik for overvågning af koncernens risici. Bestyrelsen og Managementselskabet overvåger løbende renteudviklingen. Bestyrelsen beslutter løbende at afdække renterisici, såfremt bestyrelsen forventer rentestigninger af længerevarende karakter.

Det er koncernens politik ikke at foretage aktiv spekulation i finansielle risici. Koncernens finansielle styring retter sig således alene mod styring af finansielle risici vedrørende drift og finansiering.

Kreditrisici

Kreditrisici er risikoen for finansielle tab såfremt lejere eller modparter til et finansielt instrument ikke kan opfylde deres kontraktuelle forpligtelser. Koncernens kreditrisici knytter sig til primære finansielle aktiver.

Koncernen har ikke væsentlige risici vedrørende en enkelt lejer eller modpart. Koncernens politik for påtagelse af kreditrisici medfører, at alle større lejere og andre modparter løbende kreditvurderes.

Koncernen har fra sine lejere modtaget deposita på 25.504 t.kr. (2011: 26.901 t. kr.) til afdækning af kreditrisici vedrørende lejerne.

Den maksimale kreditrisiko er afspejlet i de regnskabsmæssige værdier af de enkelte finansielle aktiver, der indgår i balancen, inklusive finansielle derivater.

Koncernen har forfaldne ikke værdiforringede tilgodehavender fra lejere på 195 t. kr.) som er sikret ved garanti eller deposita.

Koncernens likvide beholdninger består af indeståender i danske pengeinstitutter. Der vurderes ikke at være nogen væsentlig kreditrisiko tilknyttet likviderne. Koncernen vurderer kontinuerligt, i hvilke pengeinstitutter der kan placeres kontante indskud og har fastsat grænser for indskuddets størrelse i hvert enkelt institut.

Likviditetsrisici

Likviditetsrisikoen er risikoen for at koncernen ikke kan indfri sine finansielle forpligtelser i takt med at de forfalder.

Det er koncernens politik at foretage låneoptagelse med pant i ejendommene ved 30-årige realkreditiån med 10-års udsat amortisering. Amortisering af de indgåede realkreditlån pr. 31. december 2012 påbegyndes 3-6 år fra balancedagen medmindre der foretages refinansiering,

Forfaldstidspunkt

Om koncernens finansielle forpligtelser kan angives følgende aftalemæssige forfaldstidspunkter:

Kategori
	0-1 år mio, kr.	1-5 år mio, kr.	> 5 år mio, kr.	Total mio. kr.
Prioritetsgædd	- 14	-79	- 1.146	-1.239
Leverandørgæld	- I	0	0	,
Ikke afledte finansielle instrumenter	- 15	- 79	-1.146	-1.240
Afledte finansielle instrumenter	0	-10	O	-10
I alt	- 15	-89	-1.146	-1.250

Forfaldne beløb er baseret på udiskonterede pengestrømme inkl. renter

Markedsrisici

Markedsrisici er risikoen for at ændringer i markedspriser og renter påvirker koncernens resultat eller værdien af dets besiddelse af finansielle instrumenter.

Valutarisici

Koncernen optager udelukkende lån i danske kroner og er således ikke eksponeret over for ændringer i valutakurser.

Renterisici

Koncernen er som følge af sin drift, investeringer og finansiering eksponeret over for ændringer i renteniveau. Bestyrelsen følger nøje udviklingen på de finansielle markeder og overvejer, hvornår og i hvilket omfang det vil være relevant med indgåelse af rentesikringsaftaler.

For at reducere sårbarheden på Koncernens låneportefølje overfor en eventuel rentestigning, har bestyrelsen i 2012 besluttet at øge låneporteføljens varighed.

Koncernen har derfor indgået tre renteswaps á 87,0 mio. kr. till en fast rente i perioden 29. juni 2012 til 30. juni 2017 på henholdsvis 1,88, 1,74 og 1,46 pct. p.a. Den gennemsnitlige varighed på Koncernens låneportefølje er herefter 1,43 år sammenholdt med 0,1 år ved udgangen af 2011.

I forhold til ejendomsporteføljens værdi udgør gælden (Loan To Value, LTV) ultimo året 69,6 pct. Med henblik på bedst muligt at sikre Koncernens evne til gældsservicering, har bestyrelsen besluttet et nyt LTV mål på omkring 60 pct.

Koncernen har ikke optaget bankgæld, idet bestyrelsen ikke finder bankfinansiering hensigtsmæssig til langsigtet finansiering af illikvide aktiver som fast ejendom,

Ultimo 2012 udgør den gennemsnitlige vægtede rentesats inklusiv bidrag på koncernens realkreditgæld 1,12 pct. (2011: 1,79 pct.) En ændring på 1,0 procentpoint i det generelle renteniveau vil medføre en ændring i Koncernens årlige renteomkostninger før skat på ca. 9,7 mio. kr.

	Arlig renteom- kostning i t. kr.	Ændring i årlig renteom- kostning i t.kr.	Varighed i år	Ændring i værdi af gældsporte- følje i t. kr.	Ændring i resultat før skat t. kr.
1 % rentefald	1.163	-9.692	1,47	11.695	2.003
1 % rentestigning	20.547	9.692	1,38	-11.022	-1.330
Nuværende rente	10.855	0	1.43	0	0

Baseret på netto rentebærende gæld indregnet 31. december 2012.

	2012 mio, kr.	2011 mio. Kr.
Kategorier af finansielle instrumenter
Finansielle aktiver, der måles til dagsværdi via resultatopgørelsen	0	0
Udlån og tilgodehavender	0
Finansielle forpligtelser, der måles til dagsværdi via resultatopgørelsen	10	0
Finansielle forpligtelser, der er henført til dagsværdi over resultatopgørelsen	786	787
Finansielle forpligtelser, der måles til amortiseret kostpris	O	0

De regnskabsmæssige værdier for udlån/tilgodehavender og forpligtelser til amortiseret kostpris svarer til dagsværdi

Kapitalstyring

Aktiekapitalen

Hvis moderforeningens formue bringes under 150 mio. kr. ved nedskrivning af ejendommenes værdi, skal foreningens bestyrelse iværksætte tvangsopløsning af Foreningen. Dette kan medføre, at Koncernens ejendomme må sælges på ugunstige vilkår, idet køberne må forventes at være bekendt med Koncernens tvangsmæssige situation.

Aktiekapitalen består 3.000 aktier a nominelt 1.000 kr. Ingen aktier er tildelt særlige rettigheder, Der er ingen begrænsninger i omsætteligheden og ingen stemmeretsbegrænsning.

Kapitalstruktur

Koncernen vurderer kontinuerligt sin kapitalstruktur, herunder forholdet mellem aktiekapital og fremmedkapital. I den forbindelse vurderes den hensigtsmæssige belåning løbende, blandt andet under indtryk af forskellen mellem det startafkast, der kan opnås ved investering i ejendomme og på den forrentning, der kræves af fremmedkapitalen.

Koncernens investeringsejendomme kan i medfør af moderforeningens vedtægter belånes med op til 70 pct. af dagsværdien på belåningstidspunktet. I forhold til ejendomsporteføljens værdi udgør nettogælden (Loan To Value, LTV) ultimo året 69,6 pct. Med henblik på bedst muligt at sikre Koncernens evne til gældsservicering og refinansiering, har bestyrelsen besluttet et LTV mål på omkring 60 pct.

Det er koncernens politik, at kapitalfrembringelse samt placering af overskudslikviditet styres centralt af Koncernen.

Dagsværdi af finansielle instrumenter

Koncernen måler som beskrevet i anvendt regnskabspraksis gæld vedrørende investeringsejendomme til dagsværdi. Prioritetsgæld er baseret på seneste noterede børskurser og vedrører niveau 1 i dagsværdihierarkiet. Dagsværdien af afledte finansielle instrumenter beregnes ved hjælp af værdiansættelsesmeto-

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

Noter til koncernregnskab

der så som tilbagediskonterede pengestrøms- eller optionsmodeller. De afledte finansielle instrumenter vedrører niveau 2 i dagsværdien af øvrige finansielle aktiver og forpligtelser svarer i al væsentlighed til regnskabsmæssig værdi.

18. Nærtstående parter

Nærtstående parter med kontrol

Foreningen Fast Ejendom har bestemmende indflydelse på selskabet, idet Foreningen ejer 100 pct. af aktiekapitalen i selskabet.

Transaktioner med nærtstående parter

Bestyrelsens medlemmer er nærtstående parter. Der har ikke været transaktioner med bestyrelsens medlemmer i 2012. Managementselskabet, inklusiv direktionen bestående af Lars Frederiksen og Bjarne Lynge Pedersen, er nærtstående part med betydelig indflydelse gennem managementaftale med moderforeningen. Transaktioner med Managementselskabet via moderforeningen udgøres af administrationsvederlag og udgør i 2012 i alt 5.919 t.kr. (2011: 6.058 t.kr.)

19. Begivenheder efter balancedagen

Alle aktier i Selskabet ejes af Foreningen Fast Ejendom, Dansk Ejendomsportefølje f.m.b.a. På en ekstraordinær generalforsamling den 14. august 2013 blev det som led i en omstrukturering besluttet at lade Foreningen træde i solvent likvidation med Niels Roth som likvidator,

Selskabet har den 1. november 2013 aflagt delårsrapport for perioden 1. januar - 30. september 2013, hvor koncernens ejendomme er ned 66,1 mio. kr. Reguleringen er primært en konsekvens af fortsat faldende markedsleje og længere tomgangsperioder end hidtil forventet i Koncernens ejendomsportefølje. I den forbindelse er tomgang i terminalåret øget fra 5,0 til 10,0 pct. for alle erhvervsejendomme, som en konsekvens af den stigende tomgang i porteføljen.

Der er ikke efter balancedagen, udover den ovenfor omtalte værdiregulering af Koncernens ejendomsportefølje, indtruffet begivenheder, som i væsentlig grad påvirker resultatet eller balancen,

20. Den regnskabsmæssige effekt af overgang til IFRS

Som omtalt i anvendt regnskabspraksis (note 1) aflægger Fast Ejendom Danmark A/S koncernen årsregnskab efter internationale regnskabstandarder (IFRS) som godkendt af EU.

I henhold til IFRS 1 er åbningsbalance pr. 1. januar 2011 og sammenligningstal for 2011 udarbejdet i overensstemmelse med de IFRS/IAS og IFRIC/SIC, der er gældende pr. 31. december 2012. Åbningsba-

Noter til koncernregnskab

lancen pr. 1. januar 2011 er udarbejdet, som om disse standarder og fortolkningsbidrag altid havde været anvendt.

Overgangen til IFRS har ikke medført ændringer af den anvendte regnskabspraksis for koncernen.

Den regnskabsmæssige effekt af overgang til IFRS for modervirksomheden er beskrevet i note 15 til årsregnskabet.

Reklassifikationer

Der er gennemført følgende reklassifikationer og ændringer i opstillingsformen med tilpasning af sammenligningstallene for 2012.

• Aktiverne præsenteres som enten langfristede aktiver mod tidligere som anlægsaktiver eller omsætningsaktiver.
• Udskudt skat klassificeres som langfristede aktiver eller langfristede forpligtelser. Hidtil er udskudte skatteaktiver klassificeret som kortfristede aktiver.

Reklassifikationerne har ikke påvirket resultat og egenkapital,

21. Ny regnskabsregulering

En række nye standarder og fortolkningsbidrag, der ikke er obligatoriske for Fast Ejendom Danmark A/S ved udarbejdelsen af koncern og årsregnskabet for 2012, er udsendt. Ingen af disse forventes at få væsentlig indvirkning på regnskabsaflæggelsen for Fast Ejendom Danmark A/S.

Årsregnskab for Fast Ejendom Danmark 2012

Moderselskabsregnskab

Indholdsfortegnelse

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Totalindkomstopgørelse for 2012	29
Balance pr. 31. december 2012	30
Opgørelse af medlemmernes formue	31
Pengestrømsopgørelse	32
Noteoversigt	33

Side

Arsregnskab

··············································································································································································

.......................

S ......................

Totalindkomstopgørelse for 2012

	Note	2012 t.kr.	2011 t.kr.
Nettoomsætning		5.899	6.038
Andre eksterne omkostninger	3	-5.992	-6.092
Resultat af primær drift (EBIT)		-93	-54
Nedskrivning af kapitalandele i tilknyttede virksomheder		-47.383	-1 857
Finansielle indtægter	এ	5.884	8 364
Finansielle omkostninger	5	-2.101	-3 7 8 9 9 8 9 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8
Resultat før skat		-43.693	2 746
Skat af årets resultat	б	-3.538	三月3日期
Ændring i medlemmernes formue (Årets resultat)		-47.231	-75
Anden totalindkomst efter skat		0	0
Ændring i medlemmernes formue (Totalindkomst i alt)		-47.231	and and
Forslag til fordeling af årets resultat Overført til næste år		-47.231	-745

Årsregnskab

Balance pr. 31. december 2012

		2012	220 1 5 0	1 2011
	Note	t.kr.	t kr.	t.kr.
Kapitalandele i dattervirksomheder	7	83.895	80.278	82 129
Tilgodehavender hos dattervirksomheder	7	137.026	212.526	236.026
Finansielle aktiver		220.921	292.804	BARS 155
Udskudte skatteaktiver	8	294	4.078	8.773
Andre langfristede aktiver		294	420743	8778
Langfristede aktiver		221.215	296.882	326.928
Tilgodehavender hos dattervirksomheder		1.493	1903	2 156
Tilgodehavende skat		246	1.889	1 406
Andre tilgodehavender		1.372	1 601	1 5 3 3
Tilgodehavender		3.111	539 Gr	5.095
Likvide beholdninger	9	264	429	55
Kortfristede aktiver		3.375	政府法律	5 150
Aktiver		224.590	3024704	Carmor 3

		2012	270年度是	1/1 2011
	Note	t.kr.	EKT.	t kr.
Aktiekapital		3.000	2 500	2 500
Overført resultat		211.519	2018 25 01	208年75
Foresläet udbytte for regnskabsăret		0	0	0
Egenkapital i alt		214.519	7 40 0 0 5 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0	210 825
Gæld til tilknyttede virksomheder		8.079	89.578	1 8 8 8 8 8 8
Langfristede gældsforpligtelser		8.079	89 578	6:578
Skyldig selskabsskat		0	36	21
Gældsforpligtelser til tilknyttede virksomheder		389	7688	1.056
Anden gæld		1.603	1 60 2	1 598
Kortfristede forpligtelser		1.992	1 4 8 8 6 5	2.675
Passiver		224,590	302 704	3324078

Arsregnskab

Opgørelse af egenkapital

	Fore-
	Aktie	Overført	slået	Egen-
	kapital	resultat	udbytte	kapital
2012	t.kr.	t.kr	t.kr.	t.kr.
Egenkapital, primo	2.500	208.250	O	210.750
Totalindkomst i alt	0	-47.231	0	-47.231
Gældskonvertering i året	500	50.500	0	51.000
Egenkapital, ultimo	3.000	211.519	0	214.519
2011
Egenkapital, primo	2.500	208.325	0	210.825
Totalindkomst i alt	0	-75	0	-75
Egenkapital, ultimo	2.500	208.250	0	210.750

Arsregnskab

Pengestrømsopgørelse

		2012	2011
	Note	t.kr.	t kr.
Resultat af primær drift (EBIT)		-93	-54
Betalt skat		1.853	404
Ændring i driftskapital	10	230	-63
Pengestrøm fra primær drift		1.990	1 7 87
Finansielle indtægter		5.884	8.364
Finansielle omkostninger		-2.101	一本的角度及
Pengestrøm fra driftsaktivitet		5.773	5.939
Kapitalindskud i dattervirksomhed		-51.000	0
Ændring af mellemværende med tilknyttede virksomheder		-5.938	32565
Pengestrøm til investeringsaktivitet		-56.938	15 565
Kapitalforhøjelse		51.000	0
Pengestrøm fra finansiering		51.000	0
Årets pengestrøm		-165	374
Likvider 01.01.		429	55
Likvider 31.12.		264	429

Noteoversigt

• 1. Anvendt regnskabspraksis
• 1. Væsentlige regnskabsmæssige skøn, forudsætninger og usikkerheder
• 1. Andre eksterne omkostninger
• 1. Finansielle indtægter
• เก่ Finansielle omkostninger
• દ. Skat af årets resultat
• 1. Kapitalandele i tilknyttede virksomheder
• Udskudt skat 8.
• 1. Likvide beholdninger
• 1. Ændring i driftskapital
• 1. Finansielle instrumenter og risici
• 1. Nærtstående parter
• 1. Begivenheder efter balancedagen
• 1. Sikkerhedsstillelser
• 1. Den regnskabsmæssige effekt af overgang til IFRS

1. Anvendt regnskabspraksis

Moderselskabets regnskab for Fast Ejendom Danmark A/S for 2012 aflægges i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU.

Moderselskabsregnskabet præsenteres i danske kroner afrundet til nærmeste 1.000 kr. Selskabet har danske kroner som funktionel valuta.

Dette er det første årsregnskab, der aflægges efter IFRS. Ved overgangen er anvendt IFRS 1 som førstegangsaflæggelse efter IFRS. Den regnskabsmæssige effekt af overgangen til IFRS er forklaret i note 15.

Selskabets anvendte regnskabspraksis er den samme som for koncernregnskabet for Fast Ejendom Danmark A/S, jf. note 1 til koncernregnskabet, bortset fra nedenstående.

Totalindkomstopgørelsen

Udbytte af kapitalandele i dattervirksomheder i moderselskabets årsregnskab

Udbytte fra kapitalandele i dattervirksomheder indtægtsføres i moderselskabets totalindkomstopgørelse i det regnskabsår, hvor udbyttet deklareres

Balancen

Kapitalandele i dattervirksomheder i moderselskabets årsregnskab

Kapitalandele i dattervirksomheder måles til kostprisen overstiger kapitalandelenes genindvindingsværdi, nedskrives til denne lavere værdi.

2. Væsentlige regnskabsmæssige skøn, forudsætninger og usikkerheder

For kapitalandele i dattervirksomheder vurderer ledelsen årligt, om der er indikationer af, at der er sket værdiforringelse. Ledelsen har vurderet, at der er sådanne indikationer, hvorfor kapitalandelene er nedskrevet med 47.382 t.kr. i 2012 (2011: 1.852 t.kr.)

De væsentligste regnskabsmæssige skøn og forudsætninger for selskabet fremgår af note 2 til koncernregnskabet, og de dermed afledte effekter på målingen af kapitalandelene.

	2012 t.kr.	2011 t.kr.
3. Andre eksterne omkostninger
Administrationsvederlag	5.919	6.058
Andre administrationsomkostninger	73	34
	5.992	6.092
Honorar til generalforsamlingsvalgt revisor Honorar til selskabets generalforsamlingsvalgte revisor for regnskabåret kan specificeres således:
Revision	25	24
Andre ydelser	0	0
	25	24
4. Finansielle indtægter Renteindtægter fra bankindestående m.v.	0	ﺴﻴﺮ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍ
Renteindtægter fra tilknyttede virksomheder	5.884	8.363
	5.884	8.364
5. Finansielle omkostninger
Finansielle omkostninger til tilknyttede virksomheder	2.084	3.670
Renteomkostninger vedrørende selskabsskat	17	42
	2.101	3.712

.. ........

	2012 t.kr.	2011 t.kr.
6. Skat af årets resultat
Årets sambeskatningsbidrag	900	1.852
Reguleringer vedrørende tidligere år	0	22
Ændring af udskudt skat	-4.438	-4.695
Skat af årets resultat	-3.538	-2.821
Skat af årets resultat kan forklares således:
Resultat før skat	-43.693	2.746
Rentefradragsbegrænsning	-17.752	-18.780
Indtægter af kapitalandele i tilknyttede virksomheder	47.383	1.852
Øvrige reguleringer	-90	2.898
	-14.152	-11.284
Skat heraf, 25 %	-3.538	-2.82

7. Kapitalandele i tilknyttede virksomheder

	2012 t.kr.	2011 t.kr.
Kostpris, primo	123.710	123.710
Tilgang i årets løb	51.000	0
Kostpris, ultimo	174.710	123.710
Nedskrivninger, primo	-43.432	-41.581
Årets nedskrivninger	-47.383	-1.851
Nedskrivninger, ultimo	-90.815	-43.432
Regnskabsmæssig værdi, ultimo	83.895	80.278

Kapitalandele i dattervirksomheder omfatter:

Fast Ejendom Danmark 1 ApS, ejerandel 100 pct., hjemstedskommune Gentofte Fast Ejendom Danmark 2 ApS, ejerandel 100 pct., hjemstedskommune Gentofte

Ansvarlig lånekapital:

Ansvarligt lån til dattervirksomheder forrentes med CIBOR 3 måneder med et tillæg på 2,5 pct. - point. Ansvarligt lån forfalder til betaling 31. december 2015 og er efterstillet selskabernes gæld.

	2012 t.kr.	2011 t.kr.
8. Udskudt skat
Udskudt skat er indregnet således i balancen:
Udskudte skatteforpligtelser	0	O
Udskudte skatteaktiver	294	4.078
	704	1 070

		Indregnet
	Indregnet primo t.kr.	i resultat- opgørelse t.kr.	Indregnet ultimo t.kr.
2012
Ændring vedr. rentefradragsbegrænsning	12.492	-4 438	8.054
Udskudt skat for året	-3.538	O	-3.538
Nedskrivning af udskudte skatteaktiver	-4.876	654	-4.222
Udskudt skat 2012	4.078	-3.784	294
2011
Ændring vedr. rentefradragsbegrænsning	15.050	-2.558	12.492
Udskudt skat for året	-3.538	O	-3.538
Nedskrivning af udskudte skatteaktiver	-2.739	-2.137	-4.876
Udskudt skat 2011	8.773	-4.695	4.078

	2012 t.kr.	2011 t.kr.
9. Likvide beholdninger Bankindeståender	264	429
	264	429

1 - 1 - 1 -

	2012 t.kr.	2011 t.kr.
10. Ændring i driftskapital
Ændring i tilgodehavender	614	236
Ændring i leverandørgæld og anden gæld	-384	- 299
	230	-63

11. Finansielle instrumenter og risici

Modervirksomheden er som følge af sin drift og finansiering begrænset eksponeret overfor ændringer i renteniveau. Modervirksomhedens finansielle styring retter sig alene mod styring af finansielle risici vedrørende kapitalandele i dattervirksomheder.

Vedrørende beskrivelse af anvendt regnskabspraksis og metoder, herunder anvendte indregningskriterier og målingsgrundlag, henvises til omtale under anvendt regnskabspraksis.

Valutarisici

Modervirksomheden påvirkes ikke af valutakursudsving. Alle omkostninger afregnes i danske kroner.

Udlån til dattervirksomheder foretages i danske kroner.

Renterisici

Modervirksomheden er som følge af sine investeringsåktiviteter kun begrænset eksponeret overfor udsving i renteniveauet i Danmark. Den primære renteeksponering er relateret til udsving i CIBOR.

Selskabets udlån til tilknyttede virksomheder er variabelt forrentede.

12. Nærtstående parter

Nærtstående parter med kontrol

Foreningen Fast Ejendom, Dansk Ejendomsportefølje f.m.b.a. i likvidation har bestemmende indflydelse på selskabet, idet Foreningen ejer 100 pct. af aktiekapitalen i selskabet.

Transaktioner med nærtstående parter

Der har i regnskabsåret været transaktioner mellem moderforeningen og nærtstående parter til dette:

	2012 t.kr.	2011 t.kr.
Dattervirksomheder
Salg af tjenesteydelser	5.899	6.038
Finansielle indtægter	5.884	8.362
Foreningen Fast Ejendom
Køb af tjenesteydelser	5.919	6.058
Finansielle omkostninger	2.083	3.671

Bestyrelsens medlemmer er nærtstående parter. Der har ikke været transaktioner med bestyrelsens medlemmer i 2012. Managementselskabet, inklusiv direktionen bestående af Lars Frederiksen og Bjarne Lynge Pedersen, er nærtstående part med betydelig indflydelse gennem managementaftale. Transaktioner med Foreningen Fast Ejendom, Dansk Ejendomsportefølje f.m.b.a. i likvidation udgøres af administrationsvederlag, udlæg og finansielle omkostninger.

13. Begivenheder efter balancedagen

Alle aktier i Selskabet ejes af Foreningen Fast Ejendom, Dansk Ejendomsportefølje f.m.b.a. På en ekstraordinær generalforsamling den 14. august 2013 blev det som led i en omstrukturering besluttet at lade Foreningen træde i solvent likvidation med Niels Roth som likvidator.

Ejendommene i datterselskaberne er pr. 30. september 2013 nedskrevet med 66,1 mio. kr. Reguleringen er primært en konsekvens af fortsat faldende markedsleje og længere tomgangsperioder end hidtil forventet i ejendomsporteføljen. I den forbindelse er tomgang i terminalåret øget fra 5,0 til 10,0 pct. for alle erhvervsejendomme, som en konsekvens af den stigende tomgang i porteføljen.

Værdireguleringen medfører en nedskrivning af kapitalandele i tilknyttede virksomheder pr. 30. september 2013 med 66,1 mio. kr.

Der er ikke efter balancedagen indtruffet andre begivenheder, som i væsentlig grad påvirker resultatet eller balancen,

14. Sikkerhedsstillelser

Selskabet har afgivet selvskyldnerkaution i forhold til datterselskabernes mellemværende med kreditinstitutter. Der er ikke i øvrigt stillet sikkerhed eller givet garantier for udeståender på balancedagen. Såvel tilgodehavender som gæld vil blive afviklet ved kontant betaling. Der er ikke i regnskabsåret realiseret tab på tilgodehavender hos nærter eller foretaget nedskrivninger af sådanne til imødegåelse af sandsynlige tab.

15. Den regnskabsmæssige effekt af overgang til IFRS

Som omtalt i anvendt regnskabspraksis (note 1) for koncernregnskabet aflægger Fast Ejendom Danmark A/S årsregnskab efter internationale regnskabstandarder (IFRS) som godkendt af EU.

I henhold til IFRS 1 er åbningsbalance pr. 1. januar 2011 og sammenligningstal for 2011 udarbejdet i overensstemmelse med de IFRS/IAS og IFRIC/SIC, der er gældende pr. 31. december 2012. Åbningsbalancen pr. 1. januar 2011 er udarbejdet, som om disse standarder og fortolkningsbidrag altid havde været anvendt.

Overgangen til IFRS har medført følgende ændringer for modervirksomheden:

• 1. Modervirksomhedens kapitalandele i dattervirksomheder måles til kostpris. Hidtil er kapitalandele målt til dagsværdi. Kostprisen på kapitalandelene er nedskrevet til dagsværdi, hvorfor der ikke forekommer forskelle i den regnskabsmæssige værdi.
• 1. Modtagne udbytter fra dattervirksomheder indregnes fra og med 2012 i modervirksomhedens resultatopgørelse under finansielle indtægter.

Ovenstående ændringer i anvendt regnskabspraksis har ikke medført beløbsmæssig effekt på årsregnskabet for 2012.

Reklassifikationer

Der er gennemført følgende reklassifikationer og ændringer i opstillingsformen med tilpasning af sammenligningstallene for 2012.

• Aktiverne præsenteres som enten langfristede aktiver mod tidligere som anlægsaktiver eller omsætningsaktiver.
• Udskudt skat klassificeres som langfristede aktiver eller langfristede forpligtelser. Hidtil er udskudte skatteaktiver klassificeret som kortfristede aktiver.

Reklassifikationerne har ikke påvirket resultat og egenkapital.

Pengestrømsopgørelse

Der har ikke tidligere været udarbejdet separat pengestrømsopgørelse for modervirksomheden. Pengestrømsopgørelsen præsenteret efter IFRS svarer til en pengestrømsopgørelse for modervirksomheden efter dansk regnskabsregulering, hvis den havde været udarbejdet.

Fast Ejendom Danmark A/S Tuborg Havnevej 19 2900 Hellerup CVR-nr: 28 50 09 71

Fast Ejendom Danmark A/S

Delårsrapport for perioden 1. januar til 30. september 2013.

FAST EJENDOM

Indholdsfortegnelse

Ledelsespătegning
Koncernregnskab………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Pengestrømsopgørelse
Noter

Ledelsespåtegning

Bestyrelse og direktion har dags dato udarbejdet delårsrapporten for perioden 1. januar til 30. september 2013 for Fast Ejendom Danmark A/S.

Delårsrapporten, som ikke er revideret eller reviewet af Selskabets revisor, aflægges i overensstemmelse med IAS 34 "Præsentation af delårsrapporter", som godkendt af EU.

Det er vores opfattelse, at delårsrapporten giver et retvisende billede af koncernens aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 30. september 2013 samt af resultatet af koncernens aktiviteter og pengestrømme for perioden 1. januar til 30. september 2013.

København, den 1. november 2013

Direktion ars Frederiksen

Bestyrelse Formand

Borre

Peter Olsson

Side 4 af 10

FAST EJENDOM

Totalindkomstopgørelse

	1.7 - 30.09 2013 tkr.	1.7 - 30.09 2012 t.kr.	1.1 - 30.09 2013 tkr.	1.1 - 30.9 2012 t.kr.	1.1 - 31.12 2012 t.kr.
Lejeindtægter vedrørende investeringsejendomme	19.945	21.272	61.391	62.514	82.967
Omkostninger vedrørende investeringsejendomme	-6.463	-6.507	-18.246	-19.471	-26.967
Dagsværdiregulering af investeringsejendomme	-68,700	-6.900	-66.100	-8.866	-84.466
Bruttoresultat	-55.218	7.865	-22.955	34.177	-28.466
Administrationsomkostninger	-1.511	-1.541	-4.440	-4.614	-5.992
Resultat af primær drift (EBIT)	-56.729	6.324	-27.395	29.563	-34.458
Finansielle indtægter	360	-BE	5.206	260	166
Finansielle omkostninger	-4.867	-6.802	-13.643	-19.603	-25.195
Resultat før skat	-61.236	-564	-35.832	10,220	-59.487
Skat af periodens resultat	15.309	141	8. 9.28	-2.810	12.256
Periodens resultat	-45.927	-423	-26.874	7,410	-47,231
Anden totalindkomst efter skat	0	0	0	0	0
Totalindkomst i alt	-45.927	-47.9	-26.874	7.410	-47.231
Reultat pr. aktie (kr.)	-15,309	-169	-8.958	2.964	-18.885
Udvandet resultat pr. aktie (kr.)	-15.309	-169	-8.958	2.964	-18.885

Side 5 af 10

FAST EJENDOM

Balance

്

..... . .

Note		30.09 2013 t.kr.	30.09 2012 t.kr.	31.12 2012 t.kr.
	Aktiver
	3 Investeringsejendomme	968.500	1.110.200	1.034.600
	Materielle aktiver	968.500	1.110.200	1.034.600
	Udskudt skatteaktiv	21.214	0	12.256
	Andre langfristede aktiver	989.714	1.110.200	1.046.856
	Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser	283	205	167
	Andre tilgodehavender	2,894	1.374	2.914
	Periodeafgrænsningsposter	2.751	2.964	129
	Tilgodehavender	5.928	4.543	3.240
	Likvide beholdninger	27.596	2,813	2,236
	Kortfristede aktiver	33.524	7.356	5.476
	Aktiver	1.023.238	1.17.556	1.052.332
	Passiver
	Aktiekapital	3,001	2.500	3.000
	Overført resultat	192.721	215.660	211.519
	Foreslået udbytte for regnskabsperioden	O	O	0
	Egenkapital i alt	195.722	218.160	214.519
	Udskudte skatteforpligtelser	0	3.537	0
	4 Prioritetsgæld	788.600	785,394	785.337
	Langfristede forpligtelser	788.600	788.931	785.337
	Skyldig selskabsskat	0	239	0
	4 Prioritetsgæld	528	503	528
	Gæld til tilknyttede selskaber	52	69.040	8.467
	Leverandørgæld	383	332	225
	Anden gæld	37.953	40.351	42.803
	Periodeafgrænsningsposter	0	0	453
	Kortfristede forpligtelser	38.916	110.465	52.476
	Passiver	1.023.238	1.117.556	1.052.332

Side 6 af 10

E FAST EJENDOM

Opgørelse af egenkapital

	Fore-
	Aktie- kapital	Overført resultat	saet udbytte	Egen- kapital
2013	t.kr.	tkr	t.kr.	t.kr.
Egenkapital, primo	3.000	211.519	0	214.519
Totalindkomst i alt	0	-26.874	0	-26.874
Gældskonvertering i året		8.076	0	8.077
Egenkapital, 30. september 2013	3.001	192.721	0	195.722

2012

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Egenkapital, primo Totalindkomst i alt	2.500	208.250 7.410	0	210.750 7.410
Egenkapital, 30. september 2012	2.500	215.660	0	218.160

Side 7 af 10

FAST EJENDOM

Pengestrømsopgørelse

	1.1 - 30.09 2013	1.1 - 30.09 2012	31.12 2012
	t.kr.	t.kr.	t kr.
Resultat af primær drift (EBIT)	-27.395	29.563	-34.458
Tilbageførsel af dagsværdiregulering	66.100	8.866	84.466
Ændring i driftskapital	-1.438	-134	2.812
Betalt skat	-492	-397	-1.860
Pengestrøm fra primær drift	36.775	37.898	50.960
Finansielle indtægter	5.206	260	166
Finansielle omkostninger	-13.643	-19.603	-25.195
Tilbageførsel af værdiregulering af prioritetsgæld	3.659	-260	-166
Tilbageførsel af dagsværdiregulering af finansielle instrumenter	-5.206	7.762	9.729
Pengestrøm fra driftsaktivitet	26,791	26.057	35.494
Nedbringelse af mellemværende med dattervirksomhed		-21.277	-30.849
Køb og forbedringer af investeringsejendomme	0	-4.766	-4.766
Pengestrøm til investeringsaktivitet	0	-26.043	-35.615
Afdrag og indfrielse på prioritetsgæld	-396	-367	-493
Deposita, lejere	-1.035	-1.081	-1.397
Pengestrøm fra finansieringsaktivitet	-1.431	-1,448	-1.890
Periodens pengestrøm	25.360	-1.434	-2.011
Likvider primo	2.236	4.247	4.247
Likvider ultimo	27.596	2.813	2.236

Side 8 af 10

Fast Edendom

Noter

1. Anvendt regnskabspraksis

Delårsrapporten, der ikke er revideret eller reviewet af selskabets revisor, aflægges i overensstemmelse med IAS 34 "Præsentation af delårsrapporter", som godkendt af EU.

Koncernregnskabet og årsregnskabet for 2012, der indgår i børsprospektet for Fast Ejendom Danmark A/S, indeholder den fulde beskrivelse af anvendt regnskabspraksis. Delårsrapporten er aflagt efter samme regnskabspraksis.

Fast Ejendom Danmark A/S har herudover implementeret de regnskabsstandarder og fortolkningsbidrag, der træder i kraft i 2013. De nye regnskabsstandarder og fortolkningsbidrag har ikke påvirket indregning og måling.

2. Skøn og estimater

Udarbejdelsen af delårsrapporter kræver, at ledelsen foretager regnskabsmæssige skøn og estimater, som påvirker anvendelsen af regnskabspraksis og indregnede aktiver, forpligtelser, indtægter og omkostninger. Faktiske resultater kan afvige fra disse skøn.

De væsentlige skøn, som ledelsen foretager ved anvendelsen af koncernens regnskabspraksis, og den væsentlige skønsmæssige usikkerhed forbundet hermed er de samme ved udarbejdelsen af delårsrapporten som ved udarbejdelsen af årsrapporten for 2012, der indgår i børsprospekt for Fast Ejendom Danmark A/S.

Dagsværdi af investeringsejendomme

Som supplement til koncernens værdiansættelse pr. 30. september 2013 har DTZ Egeskov og Lindquist pr. 30. september 2013 gennemført en ny vurdering af markedsværdien af Koncernens ejendomsportefølje. DTZ har i vurderingsrapporten konkluderet, at markedsværdien pr. 30. september 2013 ligger i intervallet 930 – 1.001 mio. kr. (31. december 2012: 1.018 – 1.082 mio. kr.)

Dagsværdien af koncernens ejendomme er pr. 30. september 2013 reguleret med -66,1 mio. kr. og udgør ultimo perioden 968,5 mio. kr. mod 1.034,6 mio. kr. ultimo 2012.

I forbindelse med værdiansættelsen pr. 30. september har koncernens ledelse under indtryk af den stigende tomgang i porteføljen valgt at øge den strukturelle tomgang i terminalåret fra 5,0 til 10,0 pct. for alle erhvervsejendomme. Denne ændring har isoleret set betydet en værdiregulering med -26,7 mio. kr. Det er ledelsens opfattelse, at forøgelsen af det langsigtede tomgangsniveau bedre afspejler den langsigtede tomgang, der fremadrettet må forventes i Koncernens portefølje givet de strukturelle ændringer, der sker i ejendomsmarkedet i disse år.

Den øvrige værdiregulering er primært en konsekvens af faldende markedslejeniveauer og længere tomgangsperioder end hidtil forventet.

Der er ved værdiansættelsen af Koncernens ejendomme pr. 30. september 2013 anvendt et gennemsnitligt vægtet afkastkrav på 7,1 pct. (31. december 2012 7,1 pct.).

Side 9 af 10

• FAST EDENDOM

3. Investeringsejendomme

	30.09.2013 t.kr.	30.09.2012 t.kr.	31.12.2012 t.kr.
Dagsværdi, primo	1.034.600	1.114.300	1.114.300
Ejendomme købt i året	0	0	0
Ejendomme solgt i året	0	0	0
Omkostninger afholdt til forbedringer	O	4.766	4.766
Årets dagsværdireguleringer	-66.100	-8.866	-84.466
Dagsværdi, ultimo	968.500	1.110.200	1.034.600

Der henvises til note 2 for yderligere beskrivelse af foretagne skøn i forbindelse med værdiansættelse af ejendommene.

4. Prioritetsgæld og finansielle forpligtelser

	30.09.2013 t.kr.	30.09.2012 t.kr.	31.12.2012 t.kr.
Gæld til realkreditinstitutter med pant i fast ejendom	789.128	785.897	785.865
Nominel værdi af prioritetsgæld	786.077	786.077	786.077
Prioritetsgæld forfalder til betaling således: Indenfor et år efter balancedagen	528	503	528
Efter et år og før fem år efter balancedagen Efter fem år efter balancedagen	30.985 757.615	10.981 774,413	31.512 753.825
	789.128	785.897	785,865
Prioritetsgædd er indregnet således i balancen
Langfristede forpligtelser	788.600	785.394	785.337
Kortfristede forpligtelser	528	503	528
	789.128	785.897	785.865
Gennemsnitlig rentesats p.a.	1,44%	1,25%	1,12%

Koncernen har indgået tre renteswaps å 87,0 mio. kr. til en fast rente i perioden 29. juni 2012 til 30. juni 2017 på henholdsvis 1,88, 1,74 og 1,46 pct. p.a. Den gennemsnitlige varighed på Koncernens låneportefølje er 1,37 år sammenholdt med 1,43 år ved udgangen af 2012. De tre renteswaps har en negativ dagsværdi pr. 30. september 2013 på i alt. 4.785 t.kr.

Side 10 af 10

FASTEJENDOM

Noter

Koncernens ejendomme er finansieret med op til maksimum 70 pct. fremmedkapital i dansk realkredit. Realkreditlån optages med lang løbetid (20-30 år) og kort rentefastsættelse (6 måneder).

En overvejende del af gælden (98 pct.) er optaget med udsat amortisering.

Med udgangspunkt i nettogælden ved udgangen af regnskabsperioden vil en ændring på 1 pct. point i det generelle renteniveau medføre en ændring i Koncernens årlige renteomkostninger før skat på ca. 7,8 mio. kr.

5. Transaktioner med nærtstående parter

Der har i perioden været følgende transaktioner mellem koncernen og nærtstående parter til denne:

	30.09.2013 t.kr.	30.09.2012 t.kr.	31.12.2012 t.kr.
Cura Management A/S via moderforeningen:
Foreningen Fast Ejendom,
Dansk Ejendomsportefølje f.m.b.a. i likvidation
Køb af tjenesteydelser	4.173	4.445	ਦੇ 'ਚੇ ਕਿ
Bestyrelsen:
Bestyrelseshonorar	63	0	0