Pre-Annual General Meeting Information • Mar 5, 2014
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Bestyrelsen for Hvidbjerg Bank, Aktieselskab indkalder herved til ordinær generalforsamling med følgende dagsorden:
På valg er: Flemming B. Olesen Tom Mortensen Ane Marie Søndergaard Helle T. Lauridsen Lars Ismiris
PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab foreslås genvalgt.
Bestyrelsen bemyndiges til - indtil næste ordinære generalforsamling - indenfor gældende lovgivning - at lade banken erhverve egne aktier indenfor en samlet pålydende værdi af 10% af bankens aktiekapital. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med mere end 10%.
Det foreslås, at bemyndigelserne i vedtægternes §2 afsnit 2 og 6 forlænges, så de udløber 1. marts 2019 i stedet for 1. marts 2018.
Der foreslås vedtaget en tilføjelse til vedtægternes §3, afsnit 5 og indsættelse af en ny §3A i vedtægterne som følger:
Aktierne er frit omsættelige, dog således at overdragelse af aktier til en erhverver der har eller ved overdragelsen opnår 10 pct. eller mere af bankens aktiekapital, kræver bankens samtykke. Erhvervelse af aktier ved tegning af nye aktier, herunder konvertering af hybrid kernekapital, jf. vedtægternes §3A, indebærer ikke en "overdragelse" som nævnt i foregående sætning.
$$3A$
Banken har den 28. juni og den 17. december 2013 optaget to lån på hver kr. 10.000.000 som hybrid kernekapital, jf. lov om finansiel virksomhed, mod udstedelse af kapitalbeviser. Lånene er optaget til kurs 100. Lånevilkårene er fastsat i særskilte lånevilkår.
På bankens ordinære generalforsamling den 26. marts 2014 er truffet beslutning om, at indgå tillæg til hvert af de to sæt lånevilkår, hvorefter kapitalbeviserne kan konverteres til aktier i banken til markedskurs på konverteringstidspunktet opgjort i overensstemmelse med lånevilkårene, dog minimum kurs pari. Beslutningen indebærer en fravigelse af aktionærernes fortegningsret.
Kapitalbeviserne er for begge låns vedkommende stående ansvarlige lån uden udløbsdato efter nærmere regler fastsat i lov om finansiel virksomhed og Europa -Parlamentets og Rådets forordning nr. 648/2012 om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter m.v. (som ændret) (hybrid kernekapital). Kapitalbeviserne forrentes i de første 5 år med en årlig rente på 11,5250 og 11,6496 procent. Derefter forrentes de med en årlig rente fastsat som 3 måneders CIBOR med et tillæg på henholdsvis 10 procentpoint og 10,25 procentpoint. Kapitalbeviserne kan efter 5 år indfries af banken under nærmere i lånevilkårene fastsatte betingelser. Kapitalbeviserne forfalder til indfrielse i tilfælde af bankens konkurs.
Kapitalbeviserne er udstedt som ihændehaver papirer og som dematerialiserede værdipapirer i VP Securities A/S. Der gælder ingen indskrænkninger i kapitalbevisernes omsættelighed, idet de dog alene kan handles mod en modværdi på min. EUR 100.000.
Hvis bankens egentlige kernekapitalprocent er mindre end 7,00, skal bankens bestyrelse træffe beslutning om, at kapitalbeviserne konverteres forholdsmæssigt til aktier som nærmere fastsat i lånevilkårene.
Konverteringskursen justeres ikke i tilfælde af, at der forud for en konvertering gennemføres kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af tegningsoptioner, udstedelse af nye konvertible gældsbreve, opløsning, fusion eller spaltning.
Størstebeløbet, hvormed aktiekapitalen kan forhøjes i forbindelse med en konvertering er kr. 20.000.000. Konvertering kan ske ad flere omgange. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de i forbindelse med en konvertering nødvendige vedtægtsændringer.
Aktier, der udstedes i forbindelse med konvertering af kapitalbeviserne, er med hensyn til ret til udbytte og alle øvrige rettigheder, herunder stemmeret, ligestillet med bankens øvrige aktier fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen. Aktierne skal være underkastet de samme regler om fortegningsret som de hidtidige aktier og skal med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed være ligestillet med bankens øvrige aktier.
Vilkårene for de konvertible lån (hybrid kernekapital), inkl. tillæggene om konvertering er bilagt vedtægterne som bilag 3A.
$-0-$
Det oplyses i relation til forslaget om den ny §3A under henvisning til Selskabslovens §158, at bankens omkostninger ved vedtagelse af bestemmelser om konvertering og eventuel konvertering til aktier anslås til kr. 150.000, at de konvertible lån tegnes (som sådanne) i forbindelse med indgåelse af tillæggene senest den 2. april 2014, og at de konvertible lån er fuldt indbetalte.
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen eller den, som bestyrelsen måtte sætte i sit sted, bemyndiges til at anmelde de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger til registrering samt til at foretage sådanne ændringer i de til Erhvervsstyrelsen indleverede dokumenter, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve eller finde hensigtsmæssige i forbindelse med registrering af de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger.
Bestyrelsen vælger dirigenten, jf. vedtægternes §9. Forslag 3, 4, 5, 6, 7A og 8 kan vedtages med simpelt flertal. Forslag 7B og 7C kan vedtages med to tredjedele af de afgivne stemmer og den repræsenterede kapital.
$-000 -$
Efter generalforsamlingen vil banken som sædvanlig være vært ved en middag. Efter middagen vil der være underholdning af duoen Mahollow, som består af 2 unge piger, Maria Hult Torstensson og Sabine Bøje Stentoft. Duoen spiller numre af bl.a. Ed Sheeran og Bobby McFerrin.
Der arrangeres buskørsel med opsamling ved bankens afdelinger i Holstebro og Struer, samt ved købmanden i Humlum.
Tilmelding til buskørsel kan ske ved henvendelse i banken.
Teleslynge forefindes.
Yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder indkaldelsen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, løn- og vederlagspolitikken, dagsordenen med de fuldstændige forslag, kandidatliste for valg af medlemmer til repræsentantskabet, selskabets reviderede årsrapport for 2013, fuldmagtsblanket samt blanket til brevstemmer er tilgængelige på hjemmesiden www.hvidbjergbank.dk
I henhold til vedtægternes § 10 skal aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, bestille adgangskort. Adgangskort kan ikke forlanges udfærdiget senere end fredag den 21. marts 2014. Adgangskort til generalforsamlingen kan bestilles via www.hvidbjergbank.dk eller ved henvendelse i Hvidbjerg Banks afdelinger og vil efterfølgende blive fremsendt til aktionæren.
Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 33.603.160 fordelt på aktier á kr. 20. Enhver aktionær har kun én (1) stemme, uagtet hvor mange aktier aktionæren ejer.
Registreringsdatoen er onsdag den 19. marts 2014. En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af noteringen af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren har løst adgangskort som beskrevet ovenfor.
Aktionærer har mulighed for at afgive fuldmagt senest fredag den 21. marts 2014. Fuldmagtsblanket kan hentes via hjemmesiden www.hvidbjergbank.dk. Den underskrevne fuldmagtsblanket sendes pr. brev eller fax til den adresse, der fremgår af blanketten.
Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev. Brevstemmeblanket kan hentes via hjemmesiden www.hvidbjergbank.dk. Brevstemmen skal være modtaget på nævnte adresse senest den 25. marts 2014.
Aktionærer kan frem til datoen for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsorden eller dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til banken.
Der er ligeledes mulighed for at stille spørgsmål på selve generalforsamlingen.
Bankens årsrapport er de sidste 3 uger før generalforsamlingen fremlagt i banken.
På bestyrelsens vegne Knud Steffensen Bestyrelsesformand
Vilkår for Kapitalbeviser udstedt 28. juni 2013 med Tillæg af 26. marts 2014
Vilkår for Kapitalbeviser udstedt 17. december 2013 med Tillæg af 26. marts 2014
GVR-NR DK 62 60 67 11, REG AOR SUNDI-ROOSGADE 1 DA-1109
| 1. | DEFINITIONER |
|---|---|
| $\mathbf{2}$ . | FORMÅL OG FORM |
| 3. | STATUS |
| 4. | RENTEBESTEMMELSER |
| 5. | BORTFALD AF PLIGT TIL AT BETALE KUPONRENTE |
| 6. | NEDSKRIVNING AF HOVEDSTOL OG UBETALT KUPONRENTE |
| 7. | INDERIELSE AF KAPITALBEVISER |
| 8. | BETALINGER |
| 9. | UDSTEDERENS FORPLIGTELSER |
| 10. | MISLIGHOLDELSE |
| 11. | OMSÆTTELIGHEDSBEGRÆNSNINGER |
| 12. | ÆNDRINGER AF VILKÅR OG TILLADELSE |
| 13. | KAPITALBEVISINDEHAVERMØDER |
| 14. | LOVVALG OG VÆRNETING |
$\mathbf{f}$ and $\mathbf{f}$
Følgende definitioner er anvendt og har følgende mening i disse Vilkår:
"Additional Tier 1 Capital" betyder kapital, der opfylder kravene i artikel 49 i Forordningen.
"Ansvarlig Lånekapital" betyder Udsteders lånekapital, der opfylder kravene i Bekendtgørelse om opgørelse af basiskapital og artikel 60 i Forordningen.
"Arbeidernes Landsbank" betyder Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank, CVR-nr. 31467012.
"Bankdag" betyder en hverdag, hvor pengeinstitutter generelt er åbne for forretning i Danmark.
"Basiskapital" betyder Udsteders basiskapital opgjort i overensstemmelse med Bekendtgørelse om opgørelse af basiskapital.
"Bekendtgørelse om kapitaldækning" betyder bekendtgørelse nr. 1399 af 16. december 2011 om kapitaldækning (som denne senere måtte blive ændret).
"Bekendtgørelse om opgørelse af basiskapital" betyder bekendtgørelse nr. 915 af 12. september 2012 om opgørelse af basiskapital (som denne senere måtte blive ændret).
a) 3-måneders CIBOR som offentliggøres på NASDAQ - OMX Nordics hjemmeside,
b) såfremt en sådan sats ikke er offentliggjort på den pågældende side en sådan anden generelt anerkendt 3 måneders CIBOR-sats, som Udsteder vælger, svarende til den rente der generelt benyttes af de danske pengeinstitutter til brug for kunder med lån baseret på 3 måneders CIBOR,
p 25. JUNI 2013
c) såfremt der ikke foreligger en offentliggjort CIBOR-sats fra en generelt anerkendt kilde, en af Udsteder beregnet rente med udgangspunkt i en tilsvarende markedskonform 3 måneders pengemarkedsrentesats, svarende til den rente der beregnes til brug for Udsteders kunder baseret på 3 måneders CIBOR,
eller
d) såfremt der ikke kan henføres til a), b) og c) en af Udsteder beregnet rente med udgangspunkt i en tilsvarende markedskonform 3 måneders pengemarkedsrentesats,
fastsat ca. kl. 11.00, 2 Bankdage før hver relevant Rentebetalingsdag.
"Common Equity Tier 1" betyder Udsteders kapital, der er omfattet af artikel 24 i Forordningen.
"Common Equity Tier 1 Capital Ratio" betyder Udsteders Common Equity Tier 1 capital ratio, jf. artikel 87, stk. 2, litra a, i Forordningen, dvs. Common Equity Tier 1 i procent af Udsteders Total Exposure Risk Amount.
"Direktivet" betyder Proposal for a directive of the European Parliament and of the Council on the access to the activity of credit institutions and the prudential supervision of credit institutions and investment firms and amending Directive 2002/87 EC of the European Parliament and of the Council on the supplementary supervision of credit institutions, insurance undertakings and investment firms in a financial conglomerate -Council general approach of 21 May 2012 (10100/12), som dette senere måtte blive vedtaget og ændret.
"DKK" betyder danske kroner.
"Efterfølgende Kuponrente" betyder CIBOR-3 p.a. med tillæg af 10 %-point.
"Ejermøder" har den i afsnit 13.1 anførte betydning.
"Forordningen" betyder Proposal for a regulation of the European Parliament and the Council on prudential requirements for credit institutions and investment firms Council general approach of 21 May 2012 (10099/12), som denne senere måtte blive vedtaget og ændret.
ar
"Hybrid Kernekapital" betyder Udsteders kapital, som opfylder kravene for hybrid kernekapital i Bekendtgørelse om opgørelse af basiskapital og/eller Additional Tier 1 Capital.
"Initiale Kuponrente" betyder Swaprenten p.a. med tillaeg af 10 %-point.
"Kapitalkrav" betyder det højeste af Solvenskravet og minimumskapitalkravet, jf. § 127 : Lov om finansiel virksomhed.
"Kuponrente" betyder den Initiale Kuponrente eller den Efterfølgende Kuponrente.
"Kernekapitalprocenten" betyder Udsteders kernekapital opgjort i henhold til § 3, stk. 2, i Bekendtgørelse om opgørelse af basiskapital, i procent af Udsteders risikovægtede poster opgjort i henhold til § 142, stk. 1, i Lov om finansiel virksomhed og Bekendtgørelse om kapitaldækning.
"Lov om finansiel virksomhed" betyder lovbekendtgørelse nr. 705 af 5. juni 2012 samt bekendtgørelser udstedt i medfør heraf, alle med senere ændringer.
dog sådan at
$\overline{a}$
"Risikovægtede Poster" betyder Udsteders risikovægtede poster for kreditrisiko, aktierisiko, renterisiko, valutarisiko, råvarerisiko, operationel risiko og risiko på materielle aktiver m.v., jf. § 142, stk. 1, i Lov om finansiel virksomhed.
"Solvensbehov" betyder Udsteders individuelle solvensbehov som opgjort af Udsteders bestyrelse og direktion, jf. § 124, stk. 4 i Lov om finansiel virksomhed.
"Solvenskray" betyder det højeste af (i) solvenskravet, jf. § 124, stk. 2, nr. 1 i Lov om finansiel virksomhed, og (ii) et individuelt solvenskrav fastsat af Finanstilsynet, jf. § 124, stk. 5, i Lov om finansiel virksomhed.
"Solvensprocent" betyder Basiskapital i procent af Risikovægtede Poster.
"Swaprenten" betyder den 5-årige swaprente i DKK, der tre Bankdage før Udstedelsesdatoen offentliggøres på NASDAQ OMX Nordics hjemmeside ca. kl. 11:30.
"Tier 1 Capital" betyder kapital, der er omfattet af artikel 23 i Forordningen.
"Total Exposure Risk Amount" betyder det i henhold til artikel 87, stk. 3, i Forordningen beregnede beløb.
"Udstedelsens Totale Beløb" har den i afsnit 2.2 anførte betydning.
"Udstedelsesdagen" betyder den 28. juni 2013.
"Udsteder" betyder Hvidbjerg Bank, Aktieselskab, CVR-nr. 64855417, Østergade 2, Hvidbjerg, 7790 Thyholm.
"Vilkår" betyder disse Vilkår for Kapitalbeviserne.
"VP Registreringen" har den i afsnit 2.3 anførte betydning.
"VP Securities" betyder VP Securities A/S, CVR-nr. 21599336.
$\mathscr{O}^{\mathscr{C}}$ 25. JUNI 2013
ar
JUNI 2013
for den Initiale Kuponrente, 360 over 360 dage (unadjusted), og $a)$
i overensstemmelse med ICMA og VP Securities' til enhver tid gældende regler.
Nedskrivning af Kapitalbeviserne. $6.1$
p
RWR/RWR/1022042/18714196-6
6
Såfremt der sker delvis nedskrivning af den udestående hovedstol, skal nedskrivningen i det omfang det er lovligt gennemføres ved en forholdsmæssig nedskrivning af Udsteders totale Hybride Kernekapital.
Opskrivningen kan alene baseres på Udsteders overskud i henhold til en godkendt c) årsrapport;
JUNI 2013
RWR/RWR/1022042/18714196-6
$\overline{7}$
tilbagebetaling kan først ske, når denne tilladelse foreligger og de øvrige betingelser i disse Vilkår er opfvldt.
Meddelelse. Udstederen skal give meddelelse til Kapitalbevisindehaverne om indfrielse i $7.7$ henhold til dette afsnit 7 senest 15 dage og ikke mere end 60 dage før indfrielsen kan finde sted.
Udbytte. Säfremt det ikke ændrer på Kapitalbevisernes status som Hybrid Kernekapital, $Q_1$ og såfremt Udsteder ikke er forpligtet til at betale Kuponrente, er Udsteder forpligtet til ikke at betale udbytte til Udsteders aktionærer i en periode på 12 måneder efter en Rentebetalingsdag, hvor betaling af Kuponrente ikke er sket fuldt ud.
Mislighoidelse af Vilkår. I tilfælde af Udstederens misligholdelse eller anticiperede mis- $10.1$ ligholdelse af sine forpligtelser i henhold til disse Vilkår, er enhver Kapitalbevisindehaver berettiget til at udøve misligholdelsesbeføjelser i henhold til dansk ret. Udøvelse af en misligholdelsesbeføjelse kan dog ikke have som konsekvens, at Udstederen bliver forpligtet til at betale et beløb tidligere, end det pågældende beløb i øvrigt ville være forfaldet til betaling i henhold til disse Vilkår, jf. dog afsnit 10.2.
$25.30$ N $2013$
Ingen erhyervelse af Udstederen m.fl. Kapitalbeviserne må ikke erhverves af Udstede- $11.1$ ren, Udstederens datterselskaber eiler selskaber hvor Udstederen besidder mere end 20 % af stemmerettighederne eller kapitalen.
RWR/PWR/1622042/18714195-6
teren af de emner, der skal behandles på Ejermødet. I perioden indtil VP Registreringen har fundet sted, skal indkaldelse dog ske via brev til Arbejdernes Landsbank.
Lovvalg og værneting. Disse Vilkår er underlagt dansk ret. Enhver tvist i forbindelse $14.1$ med disse Vilkår skal afgøres ved Københavns Byret.
Dato: 25. juni 2013
Udsteder, Hvidbierg Bank, Aktieselskab:
Navn:
Oluf Vesterg Stilling: Rosemvengel 17
Arrangør og første kreditor, Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank:
Gert R. Jonassen Navn: Stilling: Cordførende direktør
Sung Nord
Stilling: qou
Navn: Jan W. Andersen Stilling Bankdirektør
RWR/RWR/1022042/18714196-6
BELØB
DKK 10.000.000
UDSTEDER
Hvidbjerg Bank, Aktieselskab
ARRANGØR OG FØRSTE KREDITOR Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank
UDSTEDELSESDAG
| 1. | DEFINITIONER | |
|---|---|---|
| FORMAL | ||
| $\overline{3}$ | KONVERTERING | |
| $\mathbf{A}$ | ØVRIGE BESTEMMELSER |
"Afregningsdatoen" betyder den dato, hvor Kapitalbeviser konverteres til Nye Aktier i VP Securities, og hvor Nye Aktier deponeres på en Kapitalbevisindehavers konto mod annullering af de konverterede Kapitalbeviser.
"Aktier" betyder aktier udstedt af Udstederen.
"Aktuel Hovedstol" betyder Kapitalbevisernes samlede pålydende hovedstol, som denne måtte være konverteret i henhold til Tillæggets afsnit 3.
"CRD" betyder Europaparlamentets og Rådets Direktiv 2013/36/EU af 26. juni 2013 om adgang til at udøve virksomhed som kreditinstitut og om tilsyn med kreditinstitutter og investeringsselskaber, om ændring af direktiv 2002/87/EF og om ophævelse af direktiv 2006/48/EF og 2006/49/EF, som implementeret i dansk ret.
"Egentlige Kernekapitalprocent" betyder Udsteders egentlige kernekapitalprocent, jf. artikel 92, stk. 2, litra a i Forordningen.
"Fondsbørsen" betyder NASDAQ OMX Copenhagen A/S, CVR-nr. 19042677.
"Forordningen" betyder Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 af 26. juni 2013 om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber og om ændring af forordning (EU) nr. 648/2012.
"Gældende Regler" betyder de for Udstederen gældende kapitalkravsregler på et givet tidspunkt, som disse fortolkes af relevante myndigheder (herunder Finanstilsynet og the European Banking Authority), og som disse måtte blive ændret eller præciseret (herunder CRD og Forordningen) og omfatter påbud udstedt af relevante myndigheder i medfør af sådanne regler.
"Handelsdage" betyder en dag, hvor der kan handles på Fondsbørsen.
"Hybrid Kernekapital" betyder Udsteders kapital, som opfylder kravene for hybrid kernekapital i Bekendtgørelse om opgørelse af basiskapital og/eller kravene til hybride kernekapitalinstrumenter i artikel 52, stk. 1 i Forordningen.
"Konvertering" betyder, at den Aktuelle Hovedstol på konverteringstidspunktet konverteres til Nye Aktier for så vidt angår Konverteringsbeløbet ved konvertering af et forholdsmæssigt antal af Kapitalbeviser i hver Kapitalbevisindehavers depot i VP Securities.
"Konverteringsbekendtgørelsesdatoen" har den i afsnit 3.1 anførte betydning.
"Konverteringsbegivenhed" har den i afsnit 3.1 anførte betydning.
"Konverteringsbeløb" betyder det beløb af den Aktuelle Hovedstol, der konverteres til Nye Aktier ved en Konvertering, idet der skal ske Konvertering med et beløb mindst svarende til den laveste værdi af:
den værdi, der sammen med forholdsmæssig konvertering og nedskrivning af alle andre Tabsabsorberende Instrumenter med samme Konverterings- eller nedskrivningsbegivenhed kræves for at bringe Udstederens Egentlige Kernekapitalprocent op på 7,00 eller
hvis Konvertering, sammen med forholdsmæssig konvertering og nedskrivning af alle andre Tabsabsorberende Instrumenter med samme Konverteringseller nedskrivningsbegivenhed, ikke er tilstrækkelig til at bringe Udstederens Egentlige Kernekapitalprocent op på 7,00, hele den Aktuelle Hovedstol.
"Konverteringsdato" betyder den dato, hvor Kapitalbeviserne konverteres til Nye Aktier ved registrering af den dertil knyttede kapitalforhøjelse i Erhvervsstyrelsen.
"Konverteringskurs" har den i afsnit 3.5 anførte betydning.
"Købsaftalen" betyder aftale om køb af kapitalbeviser mellem Arbejdernes Landsbank og Udsteder dateret 10. december 2013.
"Nye Aktier" har den i afsnit 3.3 anførte betydning.
"Tabsabsorberende Instrumenter" betyder alle andre finansielle instrumenter udstedt (direkte eller indirekte) af Udstederen, som udgør Hybrid Kernekapital og hvis hovedstol kan nedskrives eller konverteres i henhold til disses vilkår og betingelser i tilfælde af en eller flere nærmere definerede begivenheder.
"Veiledningen" betyder Finanstilsynets vejledning af 2013 til Lov om Finansiel Virksomhed §124, stk. 5 - Krav til kapital til opfyldelse af solvensbehovstillæg under 8+ metoden.
"Vilkår" betyder Vilkårene inklusive de i Tillægget indeholdte vilkår.
Hvis Udstederen eller Finanstilsynet konstaterer, at den Egentlige Kernekapitalprocent er mindre end 7,00 (en "Konverteringsbegivenhed"), er Udsteders bestyrelse og direktion forpligtet til at:
Konstatere at en Konverteringsbegivenhed er indtrådt,
give Finanstilsynet meddelelse om Konverteringsbegivenheden.
snarest muligt og inden for en måned eller et af Finanstilsynet eller Gældende Regler tidligere fastsat tidspunkt fra Konverteringsbegivenhedens indtræden før Fondsbørsens åbning den pågældende dag ("Konverteringsbekendtgørelsesdatoen)", i overensstemmelse med VP Securities' til enhver tid gældende regler og procedurer, give Kapitalbevisindehaverne uigenkaldelig meddelelse om Konverteringsbegivenheden, Konverteringsbeløbet, og Konverteringsdatoen ledsaget af et dokument, der viser beregningen af Konverteringsbeløbet og dokumenterer Konverteringsbegivenhedens indtræden, og
gennemføre en Konvertering af Kapitalbeviserne pro rata med alle andre Tabsabsorberende Instrumenter med samme Konverterings- eller nedskrivningsbegivenhed.
Konverteringen gennemføres ved en forholdsmæssig konvertering og annullering af beholdningen af Kapitalbeviser på alle konti hos VP Securities i henhold til de for VP Securities til enhver tid gældende procedurer. Til gengæld for en gyldig udstedelse af Nye Aktier, ophører Kapitalbevisindehaverne efter Konverteringsdatoen med at have krav angående konverterede Kapitalbeviser. I det omfang at kun en del af Kapitalbeviserne er konverteret, påløber Kuponrente - i det omfang det i øvrigt følger af Vilkårenes bestemmelser herom - fortsat på de tilbageværende udestående Kapitalbeviser i henhold til disses vilkår. Kapitalbevisindehaverne er forpligtet til at tegne Nye Aktier i den form, på den måde og i det omfang, det måtte kræves af gældende lov. Konverteringsdatoen skal være mindst 3 og højest 5 Handelsdage efter Konverteringsbekendtgørelsesdatoen.
De Kapitalbeviser, der skal konverteres, konverteres til et antal nye Aktier ("Nye Aktier") i henhold til følgende formel:
Nye Aktier = Kapitalbevisernes pålydende hovedstol divideret med Konverteringskursen.
Hvis den pålydende hovedstol af de Kapitalbeviser, der konverteres, ikke svarer til et helt antal Nye Aktier, skal antallet af Nye Aktier så vidt muligt rundes op til nærmeste hele antal ved justering af Konverteringskursen. Ingen delaktier overdrages efter Konvertering.
Konverteringskursen, der anvendes i forbindelse med en Konvertering af Konverteringsbeløbet, i DKK pr. Aktie fastsættes i samråd med Udstederen og Arbejdernes Landsbank, af en uafhængig, velrenommeret investeringsbank udpeget af Arbejdernes Landsbank efter aftale med Udstederen. Investeringsbanken skal fastsætte kursen som markedskursen for Aktierne, dog minimum kurs pari, på baggrund af de på Fondsbørsen offentliggjorte kurser og sådanne andre forhold, som investeringsbanken finder relevante. Investeringsbankens skriftlige vurdering skal være endelig og bindende for Udstederen, Arbejdernes Landsbank og Kapitalbevisindehaverne.
De Nye Aktier leveres på Afregningsdatoen i elektronisk form gennem VP Securities til Kapitalbevisindehavernes konti, hvor de konverterede Kapitalbeviser opbevaredes og ellers i henhold til VP Securities' til enhver tid gældende standardprocedurer.
De Nye Aktier har samme rettigheder som Udstederens eksisterende Aktier på Konverteringsdatoen og noteres på Fondsbørsen. De Nye Aktier er omsætningspapirer og kan frit overdrages, jf. dog Udsteders vedtægter §3 afsnit 5. De Nye Aktier har fra tidspunktet for registrering hos Erhvervsstyrelsen den samme ret til udbytte som Udstederens Aktier på Konverteringsdatoen.
Konverteringskursen justeres ikke som følge af Udstederens forhøjelse eller nedskrivning af aktiekapitalen, udstedelse af tegningsretter til Aktierne eller konvertible instrumenter, fusion eller spaltning.
$3.9.2$ Samtidig konvertering/nedskrivning. Samtidig med eller umiddelbart efter efter en meddelelse om konvertering er Udstederen forpligtet til at:
sende en meddelelse om nedskrivning eller konvertering af samtlige andre Tabsabsorberende Instrumenter.
sikre at hovedstolen på samtlige andre Tabsabsorberende Instrumenter nedskrives eller konverteres pro rata med den Aktuelle Hovedstol hurtigst muligt.
Alle omkostninger til VP Securities, Kapitalbevisindehavernes depositarer og den i afsnit 3.5 nævnte investeringsbank som følge af Konvertering afholdes af Udstederen.
Tillæggets afsnit 3 erstatter Vilkårenes afsnit 6 om "Nedskrivning af Hovedstol og Ubetalt Kuponrente".
Dato: 26, marts 2014
Således underskrevet af Parterne:
Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank:
Hvidbjerg Bank, Aktieselskab:
SUNDKROGSGADE 5 DK-2100 KØSENHAVN Ø TEL. +45 70 12 12 11 FAX. +45 70 12 13 11
W.
WWW.KROMANNREUMERT
BELØB
DKK 10,000,000
UDSTEDER
Hvidbjerg Bank, Aktieselskab
ARRANGØR OG FØRSTE KREDITOR Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank
UDSTEDELSESDAG
TIN/TIN/1025985/19919570-5
CVR-NR DK 62 60 67 11 REG ADR : SUNDKROGSGADE 6 DK-2100
KOBENHAVN Ø
| 1. | DEFINITIONER |
|---|---|
| 2. | FORMÅL OG FORM |
| 3. | STATUS |
| 4. | RENTEBESTEMMELSER |
| 5. | BORTFALD AF PLIGT TIL AT BETALE KUPONRENTE |
| 6. | NEDSKRIVNING AF HOVEDSTOL OG UBETALT KUPONRENTE INDTIL |
| FORORDNINGENS I KRAFTTRÆDEN | |
| 7. | NEDSKRIVNING EFTER FORORDNINGENS IKRAFTTRÆDEN |
| 8. | INDFRIELSE AF KAPITALBEVISER |
| 9. | BETALINGER |
| 10. | MISLIGHOLDELSE |
| 11. | OFFENTLIGGØRELSE |
| 12. | OMS/ETTELIGHEDSBEGR/ENSNINGER |
| 13. | KAPITALBEVISINDEHAVERMØDER |
| 14. | ÆNDRINGER AF VILKÅR OG TILLADELSE |
| 15. | LOVVALG OG VÆRNETING |
Følgende definitioner er anvendt og har følgende betydning i disse Vilkår: $1.1$
"Aktuel Hovedstol" betyder Kapitalbevisernes samlede pålydende hovedstol, som denne måtte være nedskrevet og/eller opskrevet i henhold til afsnit 6 og 7.
"Ansvarlig Lånekapital" betyder Udsteders lånekapital, der opfylder kravene i Bekendtgørelse om opgørelse af basiskapital og/eller artikel 63 i Forordningen.
"Antal Kapitalbeviser" betyder antallet af de til enhver tid udestående Kapitalbeviser.
"Arbeidernes Landsbank" betyder Aktieselskabet Arbeidernes Landsbank, CVR-nr. 31467012
"Bankdag" betyder en hverdag, hvor pengeinstitutter generelt er åbne for forretning i Danmark.
"Basiskapital" betyder Udsteders basiskapital opgjort i overensstemmelse med Bekendtgørelse om opgørelse af basiskapital.
"Bekendtgørelse om kapitaldækning" betyder bekendtgørelse nr. 1399 af 16. december 2011 om kapitaldækning (som denne senere måtte blive ændret).
"Bekendtgørelse om opgørelse af basiskapital" betyder bekendtgørelse nr. 915 af 12. september 2012 om opgørelse af basiskapital (som denne senere måtte blive ændret).
a) 3-måneders CIBOR som offentliggøres på NASDAQ - OMX Nordics hjemmeside,
eller
b) såfremt en sådan sats ikke er offentliggjort på den pågældende side en sådan anden generelt anerkendt 3-måneders CIBOR-sats, som Udsteder vælger, sva-
TIN/TIN/1025985/19919570-5
$\mathbf{1}$
rende til den rente der generelt benyttes af de danske pengeinstitutter til brug for kunder med lån baseret på 3-måneders CIBOR,
eller
c) såfremt der ikke foreligger en offentliggjort CIBOR-sats fra en generelt anerkendt kilde, en af Udsteder beregnet rente med udgangspunkt i en tilsvarende markedskonform 3-måneders pengemarkedsrentesats, svarende til den rente der beregnes til brug for Udsteders kunder baseret på 3-måneders CIBOR,
eller
d) såfremt der ikke kan henføres til a), b) og c) en af Udsteder beregnet rente med udgangspunkt i en tilsvarende markedskonform 3-måneders pengemarkedsrentesats.
fastsat ca. kl. 11.00, 2 Bankdage før hver relevant Rentebetalingsdag.
"CRD" betyder Europaparlamentets og Rådets Direktiv 2013/36/EU af 26. juni 2013 om adgang til at udøve virksomhed som kreditinstitut og om tilsyn med kreditinstitutter og investeringsselskaber, om ændring af direktiv 2002/87/EF og om ophævelse af direktiv 2006/48/EF og 2006/49/EF, som implementeret i dansk ret.
"DKK" betyder danske kroner.
"EBA" betyder the European Banking Authority.
"Efterfølgende Kuponrente" betyder CIBOR-3 p.a. med tillæg af 10,25 %-point.
"Egentlig Kernekapital" betyder Udsteders egentlige kernekapital, jf. artikel 50 i Forordningen.
"Egentlige Kernekapitalprocent" betyder Udsteders egentlige kernekapitalprocent, jf. artikel 92, stk. 2, litra a i Forordningen.
"Eiermøder" har den i afsnit 13.1 anførte betydning.
"Forordningen" betyder Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 af 26. juni 2013 om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber og om ændring af forordning (EU) nr. 648/2012.
"Gældende Regler" betyder de for Udstederen gældende kapitalkravsregler på et givet tidspunkt, som disse fortolkes af relevante myndigheder (herunder Finanstilsynet og
EBA), og som disse måtte blive ændret eller præciseret (herunder CRD og Forordningen) og omfatter påbud udstedt af relevante myndigheder (herunder Finanstilsynet og EBA) i medfør af sådanne regler.
"Hybrid Kernekapital" betyder Udsteders kapital, som opfylder kravene for hybrid kernekapital i Bekendtgørelse om opgørelse af basiskapital og/eller kravene til hybride kernekapitalinstrumenter i artikel 52, stk. 1 i Forordningen.
"Initiale Kuponrente" betyder Swaprenten p.a. med tillæg af 10,25 %-point.
"Kapitalbevisindehaver" betyder
"Kapitalgrundlag" betyder kapitalgrundlag som defineret i Forordningens artikel 4, stk. 1, nr. 118.
"Kapitalgrundlagsinstrumenter" betyder kapitalgrundlagsinstrumenter som defineret i Forordningens artikel 4, stk. 1, nr. 119.
"Kapitalkrav" betyder det højeste af Solvenskravet og minimumskapitalkravet, jf. § 127, I Lov om finansiel virksomhed.
"Kernekapital" betyder Udstederens Kernekapital, jf. artikel 25 i Forordningen.
"Kernekapitalprocenten" betyder Udsteders kernekapital opgjort i henhold til § 3, stk. 2, i Bekendtgørelse om opgørelse af basiskapital, i procent af Udsteders Risikovægtede Poster.
"Kuponrente" betyder den Initiale Kuponrente eller den Efterfølgende Kuponrente.
"Lov om finansiel virksomhed" betyder lovbekendtgørelse nr. 948 af 2. juli 2013 samt bekendtgørelser udstedt i medfør heraf, alle med senere ændringer.
"Maksimale Opskrivningsbeløb" betyder resultatet i henhold til seneste af Udstederens generalforsamling godkendte årsrapport ganget med den samlede hovedstol før nedskrivning på al Udstederens nedskrevne Hybride Kernekapital divideret med Udstederens samlede Kernekapital på datoen for den relevante opskrivning, idet beløbet dog ikke sammen med andre udlodninger kan overstige det maksimale udlodningsbeløb i henhold til artikel 141, stk. 2 i CRD.
"Nedskrivning" betyder,
"Nedskrivningsbegivenhed" har den i afsnit 7.1 anførte betydning.
"Nedskrivningsbeløbet" betyder det beløb hvormed den Aktuelle Hovedstol reduceres på datoen for en Nedskrivning, idet der skal ske reduktion med et beløb mindst svarende til den laveste værdi af:
"Oprindelig Hovedstol" betyder Kapitalbevisernes samlede pålydende hovedstol på Udstedelsesdagen uden hensyntagen til om denne måtte være nedskrevet og/eller opskrevet i henhold til afsnit 6 og 7.
"Opskrivningsbeløbet" har den i afsnit 7.3.2a) og b) anførte betydning henholdsvis før og efter VP Registreringen.
"Rentebetalingsdag" betyder
i relation til den Initiale Kuponrente, 17. december (bortset fra Udstedelsesdae) gen) og 17. juni hvert år, og
TIN/TIN/1025985/19919570-5
d.
or
i relation til den Efterfølgende Kuponrente, den 31. marts, 30. juni, 30. septembi ber og 30. december hvert år.
dog sådan at
"Risikovægtede Poster" betyder Udsteders risikovægtede poster opgjort i henhold til § 142, stk. 1, i Lov om finansiel virksomhed og Bekendtgørelse om kapitaldækning.
"Solvensbehov" betyder Udsteders individuelle solvensbehov som opgjort af Udsteders bestyrelse og direktion, jf. § 124, stk. 4, i Lov om finansiel virksomhed.
"Solvenskrav" betyder det højeste af (i) solvenskravet, jf. § 124, stk. 2, nr. 1 i Lov om finansiel virksomhed, og (ii) et individuelt solvenskrav for Udsteder fastsat af Finanstilsynet, jf. § 124, stk. 5, i Lov om finansiel virksomhed.
"Solvensprocent" betyder Basiskapital i procent af Risikovægtede Poster.
"Swaprenten" betyder den 5-årige swaprente i DKK, der tre Bankdage før Udstedelsesdagen offentliggøres på NASDAQ OMX Nordics hjemmeside ca. kl 11:30.
"Tabsabsorberende Instrumenter" betyder alle andre finansielle instrumenter udstedt (direkte elle indirekte) af Udstederen, som udgør Hybrid Kernekapital og hvis hovedstol kan nedskrives i henhold til disses vilkår og betingelser i tilfælde af en eller flere nærmere definerede begivenheder.
"Udestående Hovedstol" betyder Antal Kapitalbeviser multipliceret med Pålydende Værdi.
"Udstedelsens Totale Beløb" har den i afsnit 2.2 anførte betydning.
"Udstedelsesdagen" betyder den 17. december 2013.
"Udsteder" betyder Hvidbjerg Bank, Aktieselskab, CVR-nr. 64855417, Østergade 2, Hvidbjerg, 7790 Thyholm.
"Vilkår" betyder disse Vilkår for Kapitalbeviserne.
"VP Registreringen" har den i afsnit 2.3 anførte betydning.
TIN/TIN/1025985/19919570-5
5
"VP Securities" betyder VP Securities A/S, CVR-nr. 21599336.
TIN/TIN/1025985/19919570-5
6
i overensstemmelse med ICMA og VP Securities' til enhver tid gældende regler og tilskrives på hver Rentebetalingsdag.
Såfremt der sker delvis nedskrivning af den Udestående Hovedstol, skal nedskrivningen I det omfang det er lovligt gennemføres ved en forholdsmæssig nedskrivning af Udsteders totale Hybride Kernekapital.
$\overline{\phantom{a}}$
$6.2$ Meddeleise. Udsteder er forpligtet til at give Kapitalbevisindehaverne meddeleise om en beslutning om nedskrivning af Kapitalbeviserne straks efter, at der er truffet beslutning herom og i muligt omfang samtidig med indkaldelse til generalforsamling.
Hvis Udstederen eller Finanstilsynet fra og med tidspunktet for Forordningens ikrafttræden konstaterer at den Egentlige Kernekapitalprocent er mindre end 7,00 (en "Nedskrivningsbegivenhed"), er Udstederens bestyrelse og direktion forpligtet til at:
den Aktuelle Hovedstol er lavere end den Oprindelige Hovedstol, $\overline{2}$ .
er Udstederen berettiget, men ikke forpligtet, til at opskrive den Aktuelle Hovedstol på vilkårene i dette afsnit 7.3.
ikke overstige det Maksimale Opskrivningsbeløb.
TIN/TIN/1025985/19919570-5
۰
forudsat, at (i) Kapitalbeviserne erstattes med Kapitalgrundlagsinstrumenter af samme eller højere kvalitet på betingelser, som er forsvarlige i forhold til Udsteders indtjeningsevne, eller (ii) Udsteder godtgør over for Finanstilsynet, at Udsteders Kapitalgrundlag vil overstige kravene i artikel 92, stk. 1, i Forordningen og det kombinerede bufferkrav som defineret i artikel 128, nr. 6) i CRD med en margen, som Finanstilsynet måtte anse for nødvendig på grundlag af artikel 104, stk. 2 i CRD.
TIN/TIN/1025985/19919570-5
Meddelelse. Udstederen skal give meddelelse til Kapitalbevisindehaverne om indfrielse i $8.6$ henhold til dette afsnit 8 senest 15 dage og ikke mere end 60 dage før indfrielsen kan finde sted.
Misligholdelse af Vilkår. I tilfælde af Udstederens misligholdelse eller anticiperede mis- $10.1$ ligholdelse af sine forpligtelser i henhold til disse Vilkår, er enhver Kapitalbevisindehaver berettiget til at udøve misligholdelsesbeføjelser i henhold til dansk ret. Udøvelse af en misligholdelsesbeføjelse kan dog ikke have som konsekvens, at Udstederen bliver forpligtet til at betale et beløb tidligere, end det pågældende beløb i øvrigt ville være forfaldet til betaling i henhold til disse Vilkår, jf. dog afsnit 10.2.
Udsteder er forpligtet til at offentliggøre Vilkårene og enhver handling foretaget i hen- $11.1$ hold til Vilkårene i overensstemmelse med Gældende Regler.
Kapitalbeviserne må Ikke erhverves af Udstederen, Udstederens datterselskaber eller $12.1$ selskaber hvor Udstederen direkte eller gennem kontrol besidder mere end 20 % af stemmerettighederne eller kapitalen.
TIN/TIN/1025985/19919570-5
$12$
TIN/TIN/1025085/10010570.5
Tilladelse. Hvis Udstederen ophører med at være under Finanstilsynets tilsyn i henhold $14.3$ til Lov om finansiel virksomhed og Finanstilsynet ikke har nogen beføjelser i forhold til Udstederen, er Finanstilsynets tilladelse ikke længere nødvendig uanset hvad der fremgår af disse Vilkår.
Disse Vilkår er underlagt dansk ret. Enhver tvist i forbindelse med disse Vilkår skal af-15.1 gøres ved Københavns Byret.
Dato: 17. december 2013
Udsteder, Hvidbjerg Bank, Aktieselskab:
Navn: Stilling $17$ Rosen nget Thut
Arrangør og første kreditor, Aktjeselskabet Arbejdernes Landsbank:
Navn: Stilling:
Jan W. Andersen Bankdirektør
Navn:
Stilling: Fo-w
JENSEN Navn: 7 $\omega(\lambda)$ $\mathbf{M}$ Stilling: FOELINGSDIRELTOR BORS-OG FINANS
TIN/TIN/1025985/19919570-5
BELØB
DKK 10.000.000
UDSTEDER
Hvidbjerg Bank, Aktieselskab
ARRANGØR OG FØRSTE KREDITOR Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank
UDSTEDELSESDAG
| DEFINITIONER | ||
|---|---|---|
| FORMAL | ||
| 3 1 | KONVERTERING | |
| $\overline{4}$ | ØVRIGE BESTEMMELSER |
"Afregningsdatoen" betyder den dato, hvor Kapitalbeviser konverteres til Nye Aktier i VP Securities, og hvor Nye Aktier deponeres på en Kapitalbevisindehavers konto mod annullering af de konverterede Kapitalbeviser.
"Aktier" betyder aktier udstedt af Udstederen.
"Fondsbørsen" betyder NASDAQ OMX Copenhagen A/S, CVR-nr. 19042677.
"Handelsdage" betyder en dag, hvor der kan handles på Fondsbørsen.
"Konvertering" betyder, at den Aktuelle Hovedstol på konverteringstidspunktet konverteres til Nye Aktier for så vidt angår Konverteringsbeløbet ved konvertering af et forholdsmæssigt antal af Kapitalbeviser i hver Kapitalbevisindehavers depot i VP Securities.
"Konverteringsbekendtgørelsesdatoen" har den i afsnit 3.1 anførte betydning.
"Konverteringsbegivenhed" har den i afsnit 3.1 anførte betydning.
"Konverteringsbeløb" betyder det beløb af den Aktuelle Hovedstol, der konverteres til Nye Aktier ved en Konvertering, idet der skal ske Konvertering med et beløb mindst svarende til den laveste værdi af:
den værdi, der sammen med forholdsmæssig konvertering og nedskrivning af alle andre Tabsabsorberende Instrumenter med samme Konverterings- eller nedskrivningsbegivenhed kræves for at bringe Udstederens Egentlige Kernekapitalprocent op på 7,00 eller
hvis Konvertering, sammen med forholdsmæssig konvertering og nedskrivning af alle andre Tabsabsorberende Instrumenter med samme Konverterings
eller nedskrivningsbegivenhed, ikke er tilstrækkelig til at bringe Udstederens Egentlige Kernekapitalprocent op på 7,00, hele den Aktuelle Hovedstol.
"Konverteringsdato" betyder den dato, hvor Kapitalbeviserne konverteres til Nye Aktier ved registrering af den dertil knyttede kapitalforhøjelse i Erhvervsstyrelsen.
"Konverteringskurs" har den i afsnit 3.5 anførte betydning.
"Købsaftalen" betyder aftale om køb af kapitalbeviser mellem Arbejdernes Landsbank og Udsteder dateret 10. december 2013.
"Nye Aktier" har den i afsnit 3.3 anførte betydning.
"Tabsabsorberende Instrumenter" betyder alle andre finansielle instrumenter udstedt (direkte eller indirekte) af Udstederen, som udgør Hybrid Kernekapital og hvis hovedstol kan nedskrives eller konverteres i henhold til disses vilkår og betingelser i tilfælde af en eller flere nærmere definerede begivenheder.
"Veiledningen" betyder Finanstilsynets vejledning af 2013 til Lov om Finansiel Virksomhed §124, stk. 5 - Krav til kapital til opfyldelse af solvensbehovstillæg under 8+ metoden.
"Vilkår" betyder Vilkårene inklusive de i Tillægget indeholdte vilkår.
$2.4$ Det er Parternes hensigt, at Vilkårene som suppleret ved Tillægget skal fortolkes således, at Kapitalbeviserne opfylder kravene til Hybrid Kernekapital, der automatisk konvereres ved et passende niveau af egentlig kernekapital (triggerniveauet) således som beskrevet i Forordningens artikel 54, stk. 1, litra a) ii) og i Vejledningen afsnit 4, jf. ligeledes Vilkårene af 17. december 2013 afsnit 3.3 og 14.
Hvis Udstederen eller Finanstilsynet konstaterer, at den Egentlige Kernekapitalprocent er mindre end 7,00 (en "Konverteringsbegivenhed"), er Udsteders bestyrelse og direktion forpligtet til at:
Konstatere at en Konverteringsbegivenhed er indtrådt,
give Finanstilsynet meddelelse om Konverteringsbegivenheden.
snarest muligt og inden for en måned eller et af Finanstilsynet eller Gældende Regler tidligere fastsat tidspunkt fra Konverteringsbegivenhedens indtræden før Fondsbørsens åbning den pågældende dag ("Konverteringsbekendtgørelsesdatoen)", i overensstemmelse med VP Securities' til enhver tid gældende regler og procedurer, give Kapitalbevisindehaverne uigenkaldelig meddelelse om Konverteringsbegivenheden, Konverteringsbeløbet, og Konverteringsdatoen ledsaget af et dokument, der viser beregningen af Konverteringsbeløbet og dokumenterer Konverteringsbegivenhedens indtræden, og
gennemføre en Konvertering af Kapitalbeviserne pro rata med alle andre Tabsabsorberende Instrumenter med samme Konverterings- eller nedskrivningsbegivenhed.
Konverteringen gennemføres ved en forholdsmæssig konvertering og annullering af beholdningen af Kapitalbeviser på alle konti hos VP Securities i henhold til de for VP Securities til enhver tid gældende procedurer. Til gengæld for en gyldig udstedelse af Nye Aktier, ophører Kapitalbevisindehaverne efter Konverteringsdatoen med at have krav angående konverterede Kapitalbeviser. I det omfang at kun en del af Kapitalbeviserne er konverteret, påløber Kuponrente - i det omfang det i øvrigt følger af Vilkårenes bestemmelser herom - fortsat på de tilbageværende udestående Kapitalbeviser i henhold til disses vilkår. Kapitalbevisindehaverne er forpligtet til at tegne Nye Aktier i den form, på den måde og i det omfang, det måtte kræves af gældende lov. Konverteringsdatoen skal være mindst 3 og højest 5 Handelsdage efter Konverteringsbekendtgørelsesdatoen.
De Kapitalbeviser, der skal konverteres, konverteres til et antal nye Aktier ("Nye Aktier") i henhold til følgende formel:
Nye Aktier = Kapitalbevisernes pålydende hovedstol divideret med Konverteringskursen.
Hvis den pålydende hovedstol af de Kapitalbeviser, der konverteres, ikke svarer til et helt antal Nye Aktier, skal antallet af Nye Aktier så vidt muligt rundes op til nærmeste hele antal ved justering af Konverteringskursen. Ingen delaktier overdrages efter Konvertering.
Konverteringskursen, der anvendes i forbindelse med en Konvertering af Konverteringsbeløbet, i DKK pr. Aktie fastsættes i samråd med Udstederen og Arbejdernes Landsbank, af en uafhængig, velrenommeret investeringsbank udpeget af Arbejdernes Landsbank efter aftale med Udstederen. Investeringsbanken skal fastsætte kursen som markedskursen for Aktierne, dog minimum kurs pari, på baggrund af de på Fondsbørsen offentliggjorte kurser og sådanne andre forhold, som investeringsbanken finder relevante. Investeringsbankens skriftlige vurdering skal være endelig og bindende for Udstederen. Arbeidernes Landsbank og Kapitalbevisindehaverne.
De Nye Aktier leveres på Afregningsdatoen i elektronisk form gennem VP Securities til Kapitalbevisindehavernes konti, hvor de konverterede Kapitalbeviser opbevaredes og ellers i henhold til VP Securities' til enhver tid gældende standardprocedurer.
De Nye Aktier har samme rettigheder som Udstederens eksisterende Aktier på Konverteringsdatoen og noteres på Fondsbørsen. De Nye Aktier er omsætningspapirer og kan frit overdrages, jf. dog Udsteders vedtægter §3 afsnit 5. De Nye Aktier har fra tidspunktet for registrering hos Erhvervsstyrelsen den samme ret til udbytte som Udstederens Aktier på Konverteringsdatoen.
Konverteringskursen justeres ikke som følge af Udstederens forhøjelse eller nedskrivning af aktiekapitalen, udstedelse af tegningsretter til Aktierne eller konvertible instrumenter, fusion eller spaltning.
$3.9.2$ Samtidig konvertering/nedskrivning. Samtidig med eller umiddelbart efter efter en meddelelse om konvertering er Udstederen forpligtet til at:
sende en meddelelse om nedskrivning eller konvertering af samtlige andre Tabsabsorberende Instrumenter.
sikre at hovedstolen på samtlige andre Tabsabsorberende Instrumenter nedskrives eller konverteres pro rata med den Aktuelle Hovedstol hurtigst muligt.
Alle omkostninger til VP Securities, Kapitalbevisindehavernes depositarer og den i afsnit 3.5 nævnte investeringsbank som følge af Konvertering afholdes af Udstederen.
Tillæggets afsnit 3 erstatter Vilkårenes afsnit 7 om "Nedskrivning efter Forordningens ikrafttræden"
Forordningen og CRD udgør nye regler, hvor administrativ praksis endnu ikke er fastlagt. $4.3$ Parterne er derfor enige om, at indgå sådanne yderligere vilkår, som måtte vise sig nødvendige for at opfylde reglernes krav til Hybrid Kernekapital som forudsat i dette Tillæg.
Dato: 26. marts 2014
Således underskrevet af Parterne:
Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank:
Hvidbjerg Bank, Aktieselskab:
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.