Pre-Annual General Meeting Information • Mar 11, 2014
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
KØBENHAVNS LUFTHAVNE A/S
KØBENHAVNS LUFTHAVNE A/S (CVR-nr.: 14 70 72 04)
Til aktionærerne i Københavns Lufthavne A/S (CVR-nr.: 14 70 72 04).
Der indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i Københavns Lufthavne A/S
I overensstemmelse med vedtægternes punkt 7.2 er dagsordenen følgende:
2.1 Ad dagsordenens punkt 1
Bestyrelsens redegørelse for selskabets virksomhed i det forløbne år.
Bestyrelsen indstiller, at redegørelsen tages til efterretning.
2.2 Ad dagsordenens punkt 2
Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
Bestyrelsen indstiller, at årsrapporten godkendes.
2.3 Ad dagsordenens punkt 3
Beslutning om decharge for bestyrelsen og direktion.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler decharge for bestyrelsen og direktionen.
2.4 Ad dagsordenens punkt 4
Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, at det disponible beløb ifølge selskabets årsrapport for 2013 anvendes således:
| Årets resultat efter skat er til disposition til udlodning | 976,1 |
|---|---|
| Vedtaget udbytte 13. august 2013 (svarende til 57,96 kr. pr. aktie) | 454,9 |
| Herefter til disposition | 521,2 |
| Forslået udbytte (svarende til 66,41 kr. pr. aktie) | 521,2 |
| Samlet overførsel til næste år | 0,0 |
Godkendelse af bestyrelsens vederlag for indeværende år.
Bestyrelsen anbefaler, at bestyrelsens vederlag for 2014 bevares uændret i forhold til 2013.
Yderligere indstiller bestyrelsen, at vederlaget for medlemmerne af revisions- og risikostyringskomiteen i 2014 bevares uændret i forhold til 2013.
| Aflønning af bestyrelsen og revisions- og risikostyringskomiteen | 2014 | |
|---|---|---|
| Bestyrelsesformand | 900.000 | DKK |
| Næstformænd * | DKK | |
| Alm. bestyrelsesmedlemmer * | 300.000 | DKK |
| Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer | 300.000 | DKK |
| Medlemmer af revisions- og risikostyringskomiteen | 150.000 | DKK |
* Næstformændene og de ikke uafhængige almindelig generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer har besluttet at afstå fra bestyrelseshonorar og honorar for medlemskab af revisions- og risikostyringskomiteen for 2014.
Valg af bestyrelsesmedlemmer, herunder bestyrelsesformand og næstformænd.
Efter vedtægterne vælges de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer for ét år ad gangen.
Bestyrelsen foreslår genvalg af David Mark Stanton og Simon Boyd Geere som næstformænd for bestyrelsen og genvalg af Christopher James Ireland og Janis Carol Kong som medlemmer af bestyrelsen. I henhold til pkt. 3.2.1 i Anbefalingerne for God Selskabsledelse anses Janis Carol Kong for uafhængig.
Henrik Gürtler og Christopher Timothy Frost stiller ikke op til genvalg.
Bestyrelsen foreslår nyvalg af Lars Nørby Johansen som formand for bestyrelsen. Lars Nørby Johansen er bestyrelsesformand for Falck A/S, William Demant Holding A/S, Codan Forsikring A/S, Dansk Vækstkapital og Syddansk Universitet, og næstformand for Rockwool Fonden og bestyrelsesmedlem i Arp-Hansen Hotel Group. I henhold til pkt. 3.2.1 i Anbefalingerne for God Selskabsledelse anses kandidaten for at være uafhængig.
Bestyrelsen foreslår nyvalg af John Bruen som medlem af bestyrelsen. John Bruen er Managing Director i Macquarie Infrastructure and Real Assets (Europe) Limited og bestyrelsesmedlem i Bruxelles Lufthavn and Bristol Lufthavn. I henhold til pkt. 3.2.1 i Anbefalingerne for God Selskabsledelse anses kandidaten ikke for at være uafhængig.
Om de enkelte medlemmers baggrund kan følgende oplyses:
Lars Nørby Johansen er bestyrelsesformand for Falck A/S, William Demant Holding A/S, Codan Forsikring A/S, Dansk Vækstkapital og Syddansk Universitet, og næstformand for Rockwool Fonden og bestyrelsesmedlem i Arp-Hansen Hotel Group. Efter en karriere som lektor i statskundskab ved Odense Universitet blev Lars i 1988 administrerende direktør i Falcks Redningskorps A/S. I 1995 blev han koncernchef for Falck Holding, fra 2000 var han koncernchef for Group 4 Falck A/S, og i 2004-2005 var han koncernchef for Group 4 Securicor. Han var tidligere medlem af bestyrelsen (næstformand) for DONG Energy (1997-2013). Lars blev i 2006 udpeget som formand for Danmarks Vækstråd under økonomi- og erhvervsministeriet. I 2001 blev Lars af regeringen udnævnt til formand for Fondsbørsens komité for god selskabsledelse, som udgav rapporten Corporate Governance i Danmark anbefalinger for god selskabsledelse i Danmark på opdrag fra Erhvervsstyrelsen. Lars er dansk statsborger, og han blev født i 1949. Han har tidligere været medlem af bestyrelsen i Københavns Lufthavne A/S fra 2000-2002.
David Mark Stanton er Asset Director i Ontario Airports Investments Limited, hvis majoritetsejer er Ontario Teachers' Pension Plan (OTPP), og yder investeringsstyringsrådgivning i relation til Bruxelles Lufthavn, Bristol lufthavn, Birmingham lufthavn og Københavns Lufthavne. David er bestyrelsesmedlem i Birmingham lufthavn. Han har over 21 års erfaring, heraf 18 år i luftfartssektoren. Før han begyndte i OTPP var David bestyrelsesmedlem i MAp Airports UK Ltd., et helejet datterselskab af MAp Airports. Han arbejdede fra 2009 som den ledende repræsentant for de aktionærer, der arbejdede sammen med Københavns Lufthavne A/S. David har tidligere været administrerende direktør for Macquarie Capital, hvor han startede i 2007. Før han kom til Macquarie, var David i 10 år Corporate Development Director i BBA Aviation plc, en børsnoteret global luftfartsservicevirksomhed med base i Storbritannien. Han har tidligere været bestyrelsesmedlem i lufthavnene i Bristol og Bruxelles samt i adskillige luftfartsservicevirksomheder. David er britisk statsborger, han er født i 1969, og han bor i London. Han blev færdiguddannet som Chartered Accountant hos PWC i 1994. David har været medlem af bestyrelsen for Københavns Lufthavne A/S siden 2011, og han er på nuværende tidspunkt formand for revisions- og risikostyringskomiteen.
Simon Boyd Geere er Managing Director i Macquarie Infrastructure and Real Assets (Europe) Limited med særlig fokus på at lede Macquarie's europæiske lufthavnsrelaterede investeringer. Han har over 21 års erfaring i transportbranchen, heraf 18 år inden for lufthavnssektoren. Simon kom til Macquarie i 2002 efter at have besat ledende stillinger i både TBI plc og BAA plc. I TBI plc var Simon Business Development Director for Luton Lufthavn med ansvar for kommerciel drift og udviklingsaktiviteter inden for luftfart. Simon er medlem af bestyrelsen i Bruxelles Lufthavn, Bristol Lufthavn og togforbindelsen Arlanda Express i Stockholm. Han har tidligere været medlem af bestyrelserne for Birmingham Lufthavn, Luton Lufthavn og Newcastle Lufthavn. Simon er britisk statsborger, han er født i 1968, og han bor i London. Han har en Honours degree i Transport Studies BSc (Hons) og en Master of Business Administration (MBA). Han er også medlem af The Chartered Institute of Logistics and Transport (MCILT). Simon har været medlem af bestyrelsen for Københavns Lufthavne A/S siden 2010, og han er på nuværende tidspunkt medlem af revisions- og risikostyringskomiteen.
Christopher James Ireland er Director i Ontario Teachers' Pension Plan (OTPP) med særlig fokus på forvaltning af mangeartede aktiver. Christopher kom til OTPP i 2006 efter at have arbejdet inden for investment banking og i energiproduktionsektoren. Christopher er medlem af bestyrelserne i Bruxelles Lufthavn, InterGen NV og Global Container Terminals og har tidligere også været medlem af bestyrelsen i Bristol Lufthavn. Christopher er canadisk statsborger, han er født i 1970, og han bor i Toronto. Han har en MBA fra Stern School of Business på New York University og er Master in Mechanical Engineering fra University of Waterloo i Canada. Christopher er Professional Engineer og er autoriseret i Ontario. Christopher har været medlem af bestyrelsen for Københavns Lufthavne A/S siden 2011, og han er på nuværende tidspunkt medlem af revisions- og risikostyringskomiteen.
Janis Carol Kong er eksternt bestyrelsesmedlem og medlem af revisions- og risikoudvalget for Kingfisher plc, Network Rail, Portmeirion Group PLC samt eksternt bestyrelsesmedlem og medlem af revisionskomiteen i TUI Travel PLC. I løbet af hendes 33-årige karriere hos BAA plc har Janis haft en række operationelle roller, og indtil hendes fratræden i marts 2006 var hun bestyrelsesmedlem i BAA plc og formand for Heathrow Airport Ltd samt formand for Heathrow Express. Indtil juli 2012 var hun formand for bestyrelsen for "Forum for the Future". Forud for dette var hun administrerende direktør for Gatwick Airport. Janis har tidligere været eksternt bestyrelsesmedlem for Royal Bank of Scotland Group Plc. Janis er engelsk statsborger, hun er født i 1951, og hun bor i London. Hun har en bachelorgrad i psykologi (Bsc) fra University of Edinburgh. Janis har været medlem af bestyrelsen for Københavns Lufthavne A/S siden 2012, og hun er på nuværende tidspunkt medlem af revisions- og risikostyringskomiteen.
John Bruen er Managing Director i Macquarie Infrastructure and Real Assets (Europe) Limited (MIRA) og bestyrelsesmedlem i Bruxelles Lufthavn samt Bristol Lufthavn. John har 18 års erfaring inden for bank og infrastruktur branchen, heraf 11 år i lufthavnssektoren. John har betragtelig ekspertise inden for lufthavnssektoren, og han er nu leder af MIRA's transportbranche gruppe. Før John kom til MIRA, var han Corporate Development Director hos Ferrovial med ansvar for M&A aktiviteter hos Ferrovial Aeropuertos samt BAA Limited. Tidligere var John Director i RBC Capital Markets i London med fokus på finansiering af infrastruktur. John har en bachelorgrad i International Commerce fra University College Dublin og en master i International Business & Finance fra UCD Graduate School of Business. John er irsk statsborger, og han er født i 1972.
2.7 Ad dagsordenens punkt 7
Valg af revisor.
Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
2.8 Ad dagsordenens punkt 8
Forslag fra aktionærerne.
Aktionærerne Dirch Ehlers og Jørgen Jans Hagen har fremsat forslagene, der er vedlagt som Bilag 1 til denne indkaldelse.
I relation til Dirch Ehlers' og Jørgen Jans Hagens forslag 1.1 kan bestyrelsen oplyse, at Københavns Lufthavne A/S har indhentet information om de forskellige typer 3D radarer, der er på markedet, og at disses egenskaber og kvaliteter på nuværende tidspunkt evalueres. Selskabet tager stilling til en eventuel implementering af et fugleradarsystem, når evalueringen er afsluttet, og når konklusionerne fra igangværende testforsøg i amerikanske lufthavne foreligger.
I relation til Dirch Ehlers' samt Jørgen Jans Hagens forslag 1.2 og Dirch Ehlers' forslag 1.3 og 1.5 kan bestyrelsen oplyse, at Københavns Lufthavne A/S er underlagt myndighedskontrol og tilsyn, og at selskabet efterlever de gældende myndighedskrav indenfor de relevante områder.
I forhold til Dirch Ehlers' forslag 1.4 kan bestyrelsen oplyse, at Københavns Lufthavne A/S allerede samarbejder med de relevante førende institutioner indenfor dette område. Dette indebærer blandt andet montering af GPS-sporingsenheder på et antal gæs på Saltholm i samarbejde med Naturstyrelsen og Aarhus Universitet.
I relation til Dirch Ehlers' forslag 1.6 kan bestyrelsen oplyse, at tilsynsmyndighederne evaluerer de data, som CPH tager udgangspunkt i i CPH's håndteringsplan, risikovurdering og resultater i relation til fugle på lufthavnens landområder.
Bestyrelsen støtter således ikke forslagene.
Bemyndigelse til generalforsamlingens dirigent.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte blive påkrævet af Erhvervsstyrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer.
Efter selskabslovens § 97 skal det oplyses, at aktiekapitalen i Københavns Lufthavne A/S er nominelt DKK 784.807.000, og hvert aktiebeløb på nominelt DKK 100 giver én stemme på generalforsamlingen.
Selskabets årsrapport 2013 findes i sin helhed på dansk og engelsk på www.cph.dk under fanen "Om CPH > Investor > Publikationer > Koncernårsrapporter".
Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse.
Denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen samt fuldmagts-, brevstemme-, og tilmeldingsblanketter til brug for bestilling af adgangskort er fra tirsdag den 11. marts 2014 at finde på www.cph.dk under fanen "Investor" på forsiden.
Denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag samt tilmeldings- og fuldmagtsblanketter, er i øvrigt tirsdag den 11. marts 2014 sendt pr. e-mail til de navnenoterede aktionærer, der har registreret deres e-mail-adresser hos Københavns Lufthavne A/S i overensstemmelse med punkt 16.3 i vedtægterne.
Der gælder følgende vedtagelseskrav for forslagene, der skal være opfyldte for, at forslagene kan anses som vedtaget:
• Forslagene under punkterne 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 og 9 kan vedtages med simpelt flertal.
For at kunne deltage i generalforsamlingen og afgive sin stemme skal følgende procedurer følges:
Aktionærernes ret til at afgive stemme på generalforsamlingen eller afgive brevstemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen.
Registreringsdatoen er tirsdag den 1. april 2014.
Kun de personer, der på registreringsdatoen tirsdag den 1. april 2014 er aktionærer i selskabet, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, bemærk dog nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.
Ved udløb af registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til selskabet om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.
Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i ejerbogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved fremvisning af udskrift fra VP Securities A/S eller anden lignende dokumentation, der ikke må være ældre end 1 måned. Denne dokumentation skal være modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.
For at kunne møde på selskabets generalforsamling skal aktionærerne senest fredag den 4. april 2014 kl. 23.59 elektronisk have rekvireret adgangskort til generalforsamlingen gennem internet på Københavns Lufthavne A/S' hjemmeside www.cph.dk via aktionærportalen ved anvendelse af depotnummer og adgangskode.
Rekvirering af adgangskort til generalforsamlingen kan ligeledes ske ved returnering af tilmeldingsblanketten ved personlig eller skriftlig henvendelse til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte eller pr. telefax på faxnummer +45 45 46 09 98 frem til fredag den 4. april 2014. Adgangskort udstedes til aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen.
Aktionærer har tillige mulighed for at afgive fuldmagt, hvis aktionæren for eksempel er forhindret i at deltage.
Fuldmagter kan afgives elektronisk gennem internet på Københavns Lufthavne A/S' hjemmeside www.cph.dk via aktionærportalen ved anvendelse af depotnummer og adgangskode frem til senest fredag den 4. april 2014 kl. 23.59.
Fuldmagter kan desuden afgives skriftligt ved brug af fuldmagtsblanketten. Udfyldte og underskrevne blanketter skal returneres til Computershare A/S senest fredag den 4. april 2014 kl. 23.59 på adressen Kongevejen 418, 2840 Holte eller pr. telefax på faxnummer +45 45 46 09 98.
Ved personlig henvendelse til Computershare A/S gøres der dog opmærksom på, at Computershare A/S' kontor er åbent fra kl. 8.00 - 16.00 på hverdage.
Aktionærer kan endvidere - i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen - vælge at afgive brevstemme, det vil sige at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes.
Brevstemmer kan afgives elektronisk gennem internet på Københavns Lufthavne A/S' hjemmeside www.cph.dk via aktionærportalen ved anvendelse af depotnummer og adgangskode frem til senest tirsdag den 8. april 2014 inden kl. 10.00.
Brevstemmer kan desuden afgives skriftligt ved brug af brevstemmeblanketten, som er tilgængelig på selskabets hjemmeside www.cph.dk under fanen "Investor" på forsiden. Den udfyldte og underskrevne blanket skal være modtaget af selskabet på adressen Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte senest tirsdag den 8. april 2014 inden kl. 10.00.
En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes.
Aktionærer vil have mulighed for skriftligt at stille spørgsmål til dagsordenen og dokumenter til brug for generalforsamlingen. Spørgsmålene kan fremsendes pr. post eller pr. email til [email protected]. Fremsendte spørgsmål vil blive besvaret skriftligt eller mundtligt på generalforsamlingen, medmindre svaret inden da fremgår af en spørgsmål/svar-funktion på selskabets hjemmeside, www.cph.dk.
Udbytte, der vedtages på generalforsamlingen, vil – med fradrag af evt. udbytteskat – blive udbetalt via VP Securities A/S.
Aktieudstedende pengeinstitut er Danske Bank, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder.
København, den 11. marts 2014
Bestyrelsen for Københavns Lufthavne A/S, Lufthavnsboulevarden 6, 2770 Kastrup Telefon: +45 32 31 32 31
Kør ad Amagerbrogade, der fortsætter som Amager Landevej, drej til venstre ad Vilhelm Lauritzen Allé ved skiltet "Københavns Lufthavne A/S".
Der er ikke afkørsel fra Øresundsmotorvejen til Amager Landevej.
Der vil være transportmulighed til Vilhelm Lauritzen Terminalen fra Lufthavnsboulevarden 6, 2770 Kastrup. Bussen kører kl. 14.30 og kører retur klokken 17.00.
Aktionær Dirch Ehlers og aktionær Jørgen Jans Hagen har stillet forslag om, at Københavns Lufthavne A/S tager initiativ til:
Aktionær Dirch Ehlers har derudover stillet forslag om, at Københavns Lufthavne A/S tager initiativ til:
1.6 Indhentelse af udtalelse fra Danmarks Statistik om de data, som anvendes som grundlag for den uvildige vurdering af CPHs håndteringsplan, risikovurdering og resultater i relation til fugle på lufthavnens område, som CPH lader foretage ved et europæisk specialistfirma.
0 -
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.