A.P. Møller - Mærsk

Prospectus • Mar 19, 2015

Denne meddelelse og informationerne heri må ikke offentliggøres eller videregives i eller til USA, Australien, Canada eller Japan eller i nogen anden jurisdiktion, hvor en sådan offentliggørelse eller videregivelse er ulovlig.

SELSKABSMEDDELELSE

A.P. Møller - Mærsk A/S – betingelser for udbud af Danske Bank A/S aktier til aktionærer i A.P. Møller - Mærsk A/S og offentliggørelse af prospekt

Som meddelt den 25. februar 2015 giver A.P. Møller - Mærsk A/S ("APMM") sine aktionærer mulighed for at købe APMMs totale ejerandel i Danske Bank A/S ("Danske Bank") i forhold til deres ejerandel i APMM, svarende til i alt 202.209.171 aktier til den aktuelle markedskurs på Danske Bank aktier handlet på Nasdaq Copenhagen ("Udbuddet").

APMM har i dag fastlagt de endelige vilkår for Udbuddet og offentliggjort et børsprospekt.

De primære vilkår for Udbuddet er følgende:

• APMM aktionærer, der var registreret hos VP Securities A/S den 24. februar 2015 kl. 17.59 ("Registreringsdatoen") er berettigede til at deltage i Udbuddet ("Berettigede APMM Aktionærer").
• Berettigede APMM Aktionærer har ret til at købe op til ni (9) Danske Bank aktier pr. APMM aktie à nominelt DKK 1.000 ejet på Registreringsdatoen.
• Berettigede APMM Aktionærer kan derudover ansøge om at købe de Danske Bank aktier, der ikke er købt af andre Berettigede APMM Aktionærer.
• Udbudsperioden løber fra fredag den 20. marts 2015 til torsdag den 26. marts 2015 kl. 20.00 ("Udbudsperioden"), begge dage inklusive.
• Udbudsprisen vil blive beregnet på baggrund af gennemsnitskursen (Volume Weighted Average Price – VWAP) for Danske Bank aktier handlet på Nasdaq Copenhagen i perioden fra 20. til 26. marts 2015 ("Udbudsprisen").
• Udbudsprisen og resultatet af Udbuddet forventes offentliggjort fredag den 27. marts 2015.
• Afregning forventes at finde sted onsdag den 8. april 2015.

Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu

Formålet med Udbuddet er at sælge APMM's ejerandel i Danske Bank, hvilket er i overensstemmelse med APMMs løbende bestræbelser på at fokusere på sine kerneaktiviteter.

Nettoprovenuet, som APMM opnår i forbindelse med Udbuddet, vil blive anvendt til at dække finansieringen, helt eller delvist, af et ekstraordinært udbytte (det "Ekstraordinære Udbytte"), der forventes udbetalt i henhold til en bestyrelsesbeslutning. Bemyndigelsen til at bestyrelsen kan udbetale ekstraordinært udbytte forventes givet på APMMs generalforsamling den 30. marts 2015.

På basis af en pro forma Udbudspris på DKK 170 pr. Danske Bank aktie forventes bruttoprovenuet opnået af APMM i forbindelse med Udbuddet at være DKK 34.376 millioner, forudsat at alle APMMs Danske Bank aktier sælges.

Tilsagn

A.P. Møller Holding A/S ("APMH") ejede på Registreringsdatoen APMM aktier med en total nominel værdi på DKK 8.950.936.500, svarende til ca. 40,7 % af den totale aktiekapital i APMM. APMH har givet bindende tilsagn til APMM om at ordre i alt 151.293.000 Danske Bank aktier, svarende til 74,8 % af Udbuddet. I henhold til tilsagnet, har APMH til hensigt at ordre yderligere op til 20.421.796 Danske Bank aktier under Udbuddet. Den endelige allokering af Danske Bank aktier til APMH afhænger af købsordrer modtaget fra andre Berettigede APMM Aktionærer under Udbuddet. Danske Bank aktier, der tildeles APMH, vil blive leveret til APMHs helejede datterselskab, APMH Invest A/S. APMH har oplyst, at alle nødvendige tilladelser for at gennemføre købet er indhentet.

Udbudsvilkår

Udbudspris

Udbudsprisen fastsættes som gennemsnitskursen (Volume Weighted Average Price – VWAP) på Danske Bank aktier handlet på Nasdaq Copenhagen i perioden fra og med fredag den 20. marts 2015 til og med torsdag den 26. marts 2015.

Udbudsprisen bliver beregnet af APMM og forventes offentliggjort i en selskabsmeddelelse udstedt gennem Nasdaq Copenhagen senest fredag den 27. marts 2015.

Såfremt Danske Bank deklarerer udbytte eller foretager andre udlodninger til sine aktionærer i perioden fra påbegyndelsen af Udbudsperioden og indtil afregning, justeres Udbudsprisen på baggrund af objektive kriterier fastsat af APMM efter eget skøn.

Udbudsperiode

Udbudsperioden løber fra fredag den 20. marts 2015 til torsdag den 26. marts 2015 kl. 20.00.

Berettigede APMM Aktionærer

Enhver person, der var registreret som aktionær i APMM hos VP Securities A/S, enten direkte eller igennem en nominee, den 24. februar 2015 kl. 17.59 er berettiget til at afgive ordre på Danske Bank aktier til Udbudsprisen.

Udbuddet er et offentligt udbud i Danmark. Aktionærer bosiddende uden for Danmark kan kun deltage i Udbuddet i den udstrækning det er beskrevet i prospektet.

Berettigede APMM Aktionærers ret til at afgive ordre på Danske Bank aktier under Udbuddet kan ikke overdrages og kan alene anvendes af de respektive Berettigede APMM aktionærer.

Andre betingelser

Berettigede APMM Aktionærer får ret til at at afgive ordre på op til 9 Danske Bank aktier pr. APMM aktie à nominelt DKK 1.000 ejet på Registreringsdatoen. En APMM aktie à nominelt DKK 1.000 giver dermed ret til at ordre op til 9 Danske Bank aktier og to APMM aktier à nominelt DKK 500 giver ret til at ordre op til 9 Danske Bank aktier. For yderligere aktiebeholdning af én APMM aktie à nominelt DKK 500 kan den Berettigede APMM Aktionær ordre yderligere 5 Danske Bank aktier.

I tillæg til allokeringen af op til 9 Danske Bank aktier pr. APMM aktiebeløb à nominelt DKK 1.000 ("Primærallokeringen") kan Berettigede APMM Aktionærer afgive ordre på de Danske Bank aktier, der ikke er afgivet ordre på i Primærallokeringen ("Sekundærallokeringen"). For det tilfælde, at det totale antal Danske Bank aktier, der er givet ordre på i Sekundær allokeringen, overstiger antallet af tilbageværende Danske Bank aktier efter Primærallokeringen, vil APMM allokere de resterende Danske Bank aktier baseret på de anmodende Berettigede APMM Aktionærers ejerandel i APMM på Registreringsdatoen.

Gennemførelse af Udbuddet er betinget af bemyndigelse fra APMMs generalforsamling og at APMMs bestyrelse vedtager udlodningen af det Ekstraordinære Udbytte senest tre dage før afregning. Derudover kan Udbuddet til enhver tid inden afregning af Danske Bank aktierne trækkes tilbage af APMM efter eget skøn.

Forventet tidsoversigt over væsentlige begivenheder

Registreringsdato	24. februar 2015 kl. 17.59
Offentliggørelse af prospekt	19. marts 2015
Udbudsperiode	20. marts – 26. marts 2015 kl. 20.00
Udbudspris – beregningsperiode	20. marts – 26. marts 2015
Offentliggørelse af Udbudsprisen og resultatet af Udbuddet	27. marts 2015
Forventet betaling af ekstraordinært udbytte	7. april 2015
Forventet afregning af salg af Danske Bank aktier	8. april 2015

Prospekt

Prospektet er alene udarbejdet på engelsk med et resumé på dansk. Prospektet er i dag blevet godkendt af Finanstilsynet. Underlagt visse restriktioner vil prospektet være tilgængeligt på APMMs hjemmeside:http://investor.maersk.com/prospectus.cfm

For anmodninger om kopi af prospektet henvises til APMMs hovedsæde:

A.P. Møller - Mærsk A/S Att.: Aktionærsekretariatet/Group Legal Esplanaden 50 1098 København K E-mail: grplegal@maersk.com

eller til APMMs finansielle rådgiver ifm. Udbuddet, SEB Corporate Finance, tlf.: 3328 2939 eller e-mail prospekt@seb.dk.

Prospektet vil tillige være tilgængeligt for gennemsyn på APMMs hovedsæde i København.

***

København, den 19. marts 2015

Kontaktpersoner:

Head of Investor Relations, Henrik Lund, tlf. +45 3363 3106

Head of Media Relations, Louise Münter, tlf. +45 3363 1912

Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at købe aktier i Danske Bank i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller salg er ulovligt, og meddelelsen og de heri indeholdte oplysninger må ikke distribueres eller offentliggøres, direkte eller indirekte, i eller til sådanne jurisdiktioner.

Danske Bank-aktierne, som der refereres til i denne meddelelse, vil alene blive offentligt udbudt i Danmark og kun til investorer i Danmark, der er berettigede APMM Aktionærer.

I enhver medlemsstat i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde ("EØS-medlemsstat"), udover Danmark, som har gennemført direktiv 2003/71/EC med senere ændringer (sammen med alle gældende gennemførelsesbestemmelser i de enkelte medlemsstater benævnt "prospektdirektivet"), er denne meddelelse alene rettet mod og henvender sig alene til Berettigede APMM Aktionærer i den pågældende EØS-medlemsstat, som opfylder undtagelsesbestemmelserne fra at offentliggøre et prospekt, herunder til kvalificerede investorer som defineret i prospektdirektivet og implementeret i den pågældende EØS-medlemsstat.

Danske Bank-aktierne, som der refereres til i denne meddelelse, vil ikke blive udbudt til berettigede APMM Aktionærer i USA. Danske Bank-aktierne er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act af 1933 med senere ændringer ("U.S. Securities Act") eller i henhold til værdipapirlovgivningen i en delstat i USA, og må ikke udbydes eller sælges i USA medmindre der foreligger en registrering, eller hvis det sker i henhold til en undtagelse fra registreringskravene. Danske Bank-aktierne udbydes og sælges alene udenfor USA i henhold til Regulation S i U.S. Securities Act.

Denne meddelelse udgør ikke et prospekt, og intet i denne meddelelse indeholder et udbud af værdipapirer. Ingen person bør købe værdipapirer i Danske Bank, medmindre dette sker på grundlag af oplysninger i et prospekt godkendt af Finanstilsynet og offentliggjort af A.P. Møller - Mærsk A/S i forbindelse med udbuddet af aktier i Danske Bank.

De oplysninger, der er indeholdt i denne meddelelse, gælder kun pr. datoen herfor og kan ændres uden varsel.