SP Group

Share Issue/Capital Change • Jun 22, 2015

NASDAO Copenhagen A/S Nikolaj Plads 6 1007 København K

Meddelelse nr. 41/2015 22. juni 2015 CVR Nr. 15701315

SP Group A/S overtager Ulstrup Plast A/S og udsteder nye aktier

Resumé

• SP Group har i dag indgået aftale med Søren Ulstrup Holding ApS om at købe Ulstrup Plast A/S for $\bullet$ en samlet købssum inkl. overtagelse af gæld (enterprise value) på op til DKK 78 mio.
• Købet af den velfungerende og velindtjenende sprøjtestøbevirksomhed accelererer SP Groups vækst. Forventningerne til 2015 opjusteres som følge af købet.
• Til delvis finansiering af købet udsteder SP Group 200.000 nye aktier, der sælges til markedskurs onsdag den 24. juni 2015 kl. 17.00 uden fortegningsret for Selskabets aktionærer. Emissionen er garanteret.
• Søren Ulstrup fortsætter som adm. for Ulstrup Plast A/S og bliver en betydelig aktionær i SP Group.

Ulstrup Plast A/S

Ulstrup Plast er en sprøjtestøbevirksomhed med produktion og montage i Danmark (Lynge) og Slovakiet (Pobedim). Fabrikken i Slovakiet blev etableret i 2006 og udbygget i 2012. Kunderne er især globale virksomheder inden for healthcare, agro og fødevarerelaterede industrier. Virksomheden har kunder i 25 lande og et stærkt brand, hvorfor Ulstrup Plast fortsætter sit virke under det hidtidige navn.

Ulstrup Plast omsætter for ca. DKK 100 mio. med et gennemsnitligt EBITDA på ca. DKK 14 mio. p.a. gennem de seneste 3 regnskabsår. Virksomheden beskæftiger ca. 130 fuldtidsansatte, der forventes at fortsætte.

Ulstrup Plast er en familieejet virksomhed, stiftet i 1952 af den nuværende ejers farfar, Wilhelm Emil Ulstrup. I 1961 overtog sønnen Flemming Ulstrup virksomheden, som i 1993 blev overdraget til Søren Ulstrup, der dygtigt har drevet virksomheden som direktør og ejer. Virksomheden har haft overskud hvert år siden 1993 og har de senere år haft en ganske betydelig vækst.

Søren Ulstrup fortsætter som administrerende direktør for Ulstrup Plast, mens SP Groups adm. direktør Frank Gad bliver ny bestyrelsesformand for virksomheden. Den hidtidige bestyrelsesformand, Palle Jørgensen, forbliver i bestyrelsen.

Transaktionen

Købsprisen for aktierne er aftalt således:

DKK betales kontant 1. juli 2015. 37,5 mio.

DKK vederlægges til sælger i form af aktier i SP Group A/S i forbindelse med den forestående 12,5 mio. kapitalforhøjelse.

• DKK finansieres af sælger med et gældsbrev, der afdrages med DKK 6 mio. den 30. juni 2018 12 mio. og DKK 6 mio. den 30. juni 2019. Gældsbrevet er uforrentet.
• op til 8 mio. DKK der betales i 2016, 2017 og 2018 i 3 lige store rater, forudsat at der i hvert af årene 2015 - 2017 opnås EBITDA resultater på niveau med - eller større end - gennemsnittet i årene 2012-2014 (Earn-out).
• SP Group overtager den nettorentebærende gæld i Ulstrup Plast, der udgør ca. DKK 8 mio.

Enterprise value (EV) svarer derfor til ca. DKK 78 mio.

Nutidsværdien heraf er ca. DKK 77 mio.

EV / EBITDA er ca. 5,5 baseret på de seneste 3 års tal.

Baggrund for transaktionen

Købet af Ulstrup Plast styrker SP Groups position som en af de førende plastvirksomheder i det nordlige Europa. Købet giver SP Group produktion i Slovakiet, hvilket gør det nemmere at betjene kunder i Centralog Sydeuropa. Sammenlægningen giver visse omkostningssynergier, og endelig er der intet væsentligt overlap på kundeside.

"Købet af Ulstrup Plast accelererer SP Groups vækst. Vi køber en velfungerende og velindtjenende virksomhed ud fra en klar overbevisning om, at vi i fællesskab kan udnytte vores erfaringer inden for udvikling, produktion og salg til at styrke konkurrencekraften og skabe en endnu stærkere position internationalt," siger SP Groups adm. direktør Frank Gad.

Direktør Søren Ulstrup kalder salget en stor beslutning for ham og hans familie: "Virksomheden kører godt og kunne have fortsat som selvstændig. Men jeg er sikker på, at vi kan udvikle os endnu stærkere som en del af SP Group til gavn for kunder og medarbejdere. Samtidig lovede jeg for flere år siden mig selv, at jeg ville af med det økonomiske ansvar, når jeg blev 50 år. Nu er jeg 49 år og føler, at tiden er inde. Derfor fandt jeg det rigtigt at påbegynde et samarbejde med SP Group, og jeg ser frem til, at medarbejderne i Ulstrup Plast og jeg bliver en del af en stor og meget konkurrencedygtig virksomhed."

Forventninger til 2015

Ulstrup Plast forventer at omsætte for ca. DKK 50 mio. i den resterende del af året med et resultat før skat på ca. DKK 5 mio. (svarende til ca. DKK 100 mio. i omsætning og DKK 10 mio. i EBT på helårsbasis).

SP Group opjusterer derfor sine forventninger til hele året, så der nu forventes en omsætning i niveauet DKK 1.250 - 1.300 mio. (tidligere: DKK 1.200-1.250 mio.) med et resultat før skat og minoriteter i niveauet DKK 65 mio. (tidligere: i niveauet DKK 60 mio.). Der henvises i øvrigt til vedhæftede bilag udvisende periode resultat for selskabet for 1. januar - 31. maj 2015.

Bestyrelsen i SP Group A/S har i tilknytning hertil besluttet at udstede 200.000 nye aktier til markedskurs svarende til 9,88 % af den eksisterende aktiekapital.

Kapitaludvidelsen sker til markedskurs og uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer gennem en private placement alt sammen i overensstemmelse med bemyndigelsen i selskabets vedtægter.

Aktierne forventes placeret af Jyske Bank i perioden mandag den 22. juni til og med onsdag den 24. juni, ligesom tegningskursen og emissionens endelige størrelse forventes offentliggjort senest den 24. juni, kl. 24 dansk tid.

Tegningen vil kunne ske i hele perioden og i tilfælde af overtegning vil SP Group A/S foretage endelig fordeling af aktierne, idet Søren Ulstrup Holding A/S, under alle omstændigheder skal have de aftalte aktier, som beskrevet nedenfor.

Bestyrelsens beslutning om at udstede nye aktier sker i henhold til bemyndigelsen i vedtægternes §5 og under forudsætning af acceptable markedsforhold på tidspunktet for udstedelsen.

Søren Ulstrup Holding ApS, som hidtil har ejet Ulstrup Plast A/S, har som led i købsaftalen afgivet tegningsordre på de nyudstedte aktier, for et beløb på DKK 12,5 mio. De aktier, som Søren Ulstrup Holding A/S køber, er omfattet af en lock-up periode på 3 år.

Emissionen er garanteret således, at aktier, der ikke måtte blive solgt, overtages af SP Groups 2 største aktionærer, Schur Finance a/s og Gadplast ApS, samt andre nærtstående til SP Groups bestyrelse og direktion til markedskurs, idet kursen dog som minimum svarer til lukkekursen fredag, den 19. juni 2015 med fradrag af 2 %. Lukkekursen på SP Group A/S' aktier var 276, hvorfor tegningskursen er garanteret til

mindst 270,5. Der er garanteret tegning af aktier for et samlet kontant beløb på maksimalt DKK 56,45 mio.

Hyjs markedskursen stiger, kan det derfor medføre reduktion i antallet af udstedte aktier.

I tilfælde af overtegning vil SP Group A/S foretage endelig fordeling.

De nye aktier har samme rettigheder som de eksisterende aktier, herunder ret til udbytte, fra det tidspunkt, hvor kapitaludvidelsen er registreret i Erhvervsstyrelsen.

SP Group A/S har kun én aktieklasse, og aktierne er frit omsættelige, ligesom der ikke er nogen begrænsninger i stemmeretten.

De nye aktier forventes optaget til notering på Nasdag OMX primo juli 2015 under den eksisterende fondskode ISIN DK0010244771 (SPG). Aktier noteret under den midlertidige fondskode ISIN
DK0060644508, vil ikke blive noteret på Nasdaq OMX.

Forventet tidsplan:

22.-24. juni Udnyttelse af bemyndigelse til at gennemføre kapitalforhøjelsen til markedskurs uden fortegningsret.

Udsendelse af selskabsmeddelelse om tegningskursen og emissionens endelige størrelse. 24. juni

Betaling og registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen. 29. juni

De nye aktier forventes optaget til handel i den eksisterende ISIN kode. Primo juli

Efter udvidelsen vil SP Groups aktiekapital være på DKK 22,24 mio. fordelt på 2.224.000 aktier:

	DKK Nominel aktiekapital	Antal aktier a DKK 10	$\%$
Eksisterende aktiekapital før emission	20,240,000	2.024.000	90,12
Rettet aktieemission til markedskurs vedtaget den 24. juni 2015	2.000.000	200.000	9,88
Aktiekapital efter emission I alt	22.240.000	2.224.000	100,00

NASDAQ OMX Copenhagen A/S Nikolaj Plads 6 1007 København K

Bilag til meddelelse nr. 41 / 2015 22. juni 2015 CVR nr. 15701315

BILAG 1 til meddelelse nr. 41 / 2015

RESULTATOPGØRELSE (sammendrag)

KLJULIAIUI UPINLLUL (JUIIIIIIUIIIUS) TDKK	Akk. Maj 2015 $($ urev. $)$	Akk. Maj 2014 $($ urev. $)$
Omsætning	512.334	467.334
Produktionsomkostninger	$-362,429$	$-335.244$
Dækningsbidrag	149.905	132.090
Resultat før afskrivninger (EBITDA)	55,264	40.947
Af- og nedskrivninger	$-25.810$	$-22.412$
Resultat før finansielle poster (EBIT)	29,454	18.535
Resultat af finansielle poster	$-4.192$	$-5.088$
Resultat før skat og minoriteter	25.262	13.447
Skat af årets resultat	$-5.888$	$-2.823$
Periodens resultat	19.374	10.624
SP Group A/S' andel heraf	19.312	10.689

TOTALINDKOMSTOPGØRELSE

TDKK	Akk. Maj 2015 (urev.)	Akk. Maj 2014 (urev.)
Periodens resultat	19.374	10.624
Poster der kan blive reklassificeret til resultatopgørelsen:
Valutakursreguleringer vedr. udenlandske virksomheder	9.311	$-16$
Nettodagsværdiregulering af finansielle instrumenter indgået til sikring af fremtidige pengestrømme, nt.	14.899	3.409
Anden totalindkomst	24,210	3.393
Totalindkomst	43,584	14.017
Fordeling af periodens totalindkomst:
Moderselskabets aktionærer	43.599	14.116
Minoritetsaktionærer	$-15$	$-99$

BALANCE (sammendrag)

P TDKK	Akk. Maj 2015 (urev.)	Akk. Maj 2014 $($ urev. $)$
Immaterielle aktiver	143.705	133.916
Materielle aktiver	441.487	427,003
Finansielle aktiver	3.134	3.029
Udskudte skatteaktiver	4.246	$\Omega$
Langfristede aktiver i alt	592.572	563.948
Varebeholdninger	236.663	217,628
Tilgodehavender	164.499	145.160
Likvide beholdninger	25.886	18.181
Kortfristede aktiver i alt	427.048	380.969
Samlede aktiver	1.019.620	944.917
Egenkapital inkl. minoriteter	308.201	263,415
Langfristede forpligtelser	281.243	258,005
Kortfristede forpligtelser	430.176	423.497
Samlede passiver	1,019,620	944.917

PENGESTRØMSOPGØRELSE (sammendrag)

PENGESTRØMSOPGØRELSE (Sammendrag) TDKK	Akk. Mai 2015 (urev.)	Akk. Maj 2014 (urev.)
Pengestrømme fra driftsaktivitet	58.444	$-5.714$
Pengestrømme fra investeringsaktivitet	$-32.281$	$-47.396$
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet	$-20.647$	4.936
Ændring i likvider	5.516	$-48.174$

HOVED- OG NØGLETAL

HOVED- OG NOGLETHE	Akk. Mai 2015	Akk. Maj
TDKK undtagen nøgletal	(urev.)	2014 (urev.)
Arbejdskapital
Arbejdskapital (NWC)	193.004	195.430
Nettorentebærende gæld (NIBD)	458.911	490.117
NIBD/EBITDA (seneste 12 måneder)	3,6	4,1
Nøgletal
Driftsindtjeningen (EBITDA), %	10,8	8,8
Overskudsgrad (EBIT) (%)	5,7	4,0
Resultat før skat og minoriteter i % af omsætning	4,9	2,9
Egenkapitalandel ekskl. minoriteter (%)	30,0	27,0
Egenkapitalandel inkl. minoriteter (%)	30,2	27,9
Finansiel gearing	1,5	1,9
Cash flow pr. aktie, DKK	12,3	0,1
Børskurs, ultimo (DKK pr. aktie)	265,0	271,0
Indre værdi pr. aktie, ultimo (DKK)	151	127
Børskurs/indre værdi, ultimo.	1,75	2,14
Antal aktier, ultimo	2.024,000	2,024,000
Heraf egne aktier, ultimo	2.924	11.933