Harboes Bryggeri

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 30, 2015

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Harboes Bryggeri A/S

Torsdag den 27. august 2015, kl. 10.00 i Harboes Gæstestue, på selskabets adresse Spegerborgvej 34, 4230 Skælskør

Det glæder os at indbyde selskabets aktionærer til årets generalforsamling på Harboes Bryggeri A/S.

Generalforsamlingen starter kl. 10.00 med behandling af dagsorden (se bagsiden) i henhold til selskabets vedtægter.

De kan bestille adgangskort eller afgive fuldmagt på vedlagte dokumenter, som indeholder yderligere information.

Med venlig hilsen

Harboes Bryggeri A/S Bernhard Griese, adm. direktør

Dagsorden

for generalforsamlingen i henhold til selskabets vedtægter.

• 1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.
• 1. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse.
• 1. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.
• 1. Behandling af forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
• 1. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
• 1. Valg af revision.

Ad pkt. 3 Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen foreslår årets resultat 24.011.000 kr. disponeret således:

• Udbytte for regnskabsåret
• kr. 2,00 pr. aktie: kr. 12.000.000 - Overført resultat til næste år: kr. 12.011.000 I alt kr. 24.011.000

Ad pkt. 4 Behandling af forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

a) Forslag fra en aktionær om nedsættelse af Selskabets aktiekapital med nominelt 10.000.000 kr. ved annullering af nominelt 1.000.000 egne B-aktier á 10 kr., svarende til 16,67 % af Selskabets samlede aktiekapital.

Bestyrelsen har gengivet aktionærens forslag ordret.

Ved vedtagelse af aktionærens forslag skal der samtidig ske en bemyndigelse af Selskabets bestyrelse til at foretage de fornødne anmeldelser og registreringer hos Erhvervsstyrelsen, herunder ændring af vedtægternes pkt. 3.1 om kapitalens størrelse.

Til brug for behandlingen af aktionærens forslag skal det oplyses, at annullation af egne aktier selskabsretligt sker som en kapitalnedsættelse. En kapitalnedsættelse skal angive med hvilket beløb nedsættelsen sker og om beløbet skal anvendes til (i) dækning af underskrud, (ii) udbetaling til aktionærerne eller (iii) henlæggelse til en særlig reserve, jf. selskabslovens § 188, stk. 1.

Bestyrelsen anser aktionærens forslag som et forslag om en rettet kapitalnedsættelse, hvor kapitalen nedsættes til kurs 100, således at der ved nedsættelsen overføres 10.000.000 kr. fra selskabskapitalen enten til udbetaling til aktionærerne eller til de frie reserver.

En kapitalnedsættelse til udbetaling til aktionærerne eller til henlæggelse til de frie reserver kan alene ske, hvis Selskabets bestyrelse godkender forslaget, jf. selskabslovens § 189 stk. 1.

Bestyrelsen kan allerede nu meddele, at bestyrelsen ikke ønsker at godkende forslaget fra aktionæren om kapitalnedsættelse ved annullation af egne aktier. Forslaget vil efter bestyrelsens opfattelse derfor kunne drøftes på generalforsamlingen, men vil ikke kunne sættes til afstemning.

b) Forslag fra bestyrelsen om at bestyrelsen bemyndiges til at lade Selskabet erhverve egne aktier op til 50 % af selskabskapitalen til en kurs svarende til børskursen plus/minus 10 %.

Ad pkt. 5 Valg af medlemmer til bestyrelsen

I henhold til vedtægternes pkt. 15.2 er alle de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer på valg.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Anders Nielsen, Carl Erik Kjærsgaard, Mads O. Krage, Thøger Thøgersen, Karina Harboe Laursen og Bernhard Griese.

For oplysninger om bestyrelsens ledelseshverv henvises til årsrapporten for regnskabsåret 2014/2015 side 42-45.

Ad pkt. 6 Valg af revision

I henhold til vedtægternes pkt. 17.1 skal der vælges en statsautoriseret revisor for tiden indtil næste ordinære generalforsamling.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

KRAV TIL VEDTAGELSE

Hvis Selskabets bestyrelse måtte ændre holdning til forslaget fremsat af en aktionær om kapitalnedsættelse ved annullation af egne aktier og medfølgende ændring af Selskabets vedtægter, jf. dagsordenens pkt. 4 a, og godkender det fremsatte forslag, kræver vedtagelse af forslaget i henhold til vedtægternes pkt. 14.8 og selskabsloven § 186, at 2/3 af selskabskapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at forslaget vedtages med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede, stemmeberettigede selskabskapital.

Vedtagelse af de øvrige dagsordenspunkter kræver simpelt stemmeflertal.

SELSKABSKAPITALENS STØRRELSE OG AKTIONÆRERNES STEMMERET

Selskabets selskabskapital er på nominelt kr. 60.000.000,00 og består af 6.400.000,00 kr. A-aktier og 53.600.000,00 kr. B-aktier.

Ved afstemninger på Selskabets generalforsamling giver hver A-aktie á 10 kr. 10 stemmer og hver Baktie á 10 kr. 1 stemme.

DELTAGELSE I GENERALFORSAMLINGEN OG AFGIVELSE AF STEMMER

Aktionærer har ret til at deltage i samt afgive stemme på generalforsamlingen på de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen, som er torsdag, den 20. august 2015, kl. 23:59. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på grundlag af oplysningerne om aktionærens aktiebesiddelse i Selskabets ejerbog (aktiebog) samt meddelelser om ejerforhold, som Selskabet forinden har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne.

Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmelde deres deltagelse skriftligt senest fredag, den 21. august 2015, kl. 23.59, hvor anmeldelsen skal være kommet frem. Anmeldelsen kan foretages elektronisk via VP Investor Services A/S (VP Services A/S) på www.vp.dk/gf eller via www.harboe.com under investor eller ved skriftlig henvendelse til Harboes Bryggeri A/S, Spegerborgvej 34, 4230 Skælskør, att.: VCR-afdelingen.

Aktionærer, der ikke forventer at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan stemme skriftligt ved brevstemme eller afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen. Afgivelse af fuldmagt eller brevstemme kan ske via www.harboe.com eller på vedlagte fuldmagts- og stemmeblanket. Den underskrevne fuldmagts- og stemmeblanket sendes til VP Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300, København S.

Det bemærkes, at brevstemmer skal være VP Services A/S i hænde senest onsdag, den 26. august 2015, kl. 12.00. Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.

OPLYSNINGER OM GENERALFORSAMLINGEN

På Selskabets hjemmeside www.harboe.com under "Investor" findes oplysninger om generalforsamlingen, herunder det samlede antal kapitalandele og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, årsrapporten for regnskabsåret 2014/2015, indkaldelsen med fuldstændige dagsordensforslag, samt fuldmagts- og stemmeblanket til brug for generalforsamlingen. Dette materiale er desuden fremlagt til eftersyn på Selskabets kontor, Spegerborgvej 34, 4230 Skælskør.

SPØRGSMÅL FRA AKTIONÆRERNE

Aktionærer kan forud for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved henvendelse til Harboes Bryggeri A/S på e-mail adressen: rs@harboes.dk.

TILSLUTNINGSAFTALE MED VP SECURITIES A/S

Harboes Bryggeri A/S har indgået tilslutningsaftale med VP Securities A/S. B-aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder gennem VP Securities A/S eller gennem aktionærens kontoførende institut.

Skælskør, den 30. juli 2015 Harboes Bryggeri A/S, Bestyrelsen