Danske Andelskassers Bank

Share Issue/Capital Change • Oct 12, 2015

Selskabsmeddelelse nr. 11/2015 | 12. oktober 2015

Danske Andelskassers Bank A/S planlægger at styrke kapitalgrundlaget og forbereder en mulig garanteret fortegningsretsemission, og bankens bestyrelse vil indkalde til ekstraordinær generalforsamling til afholdelse den 4. november 2015

Som nævnt i Danske Andelskassers Bank A/S' årsrapport for 2014 har nye regler medført en række skærpelser af, hvad der kan medregnes i pengeinstitutters kapital og hvor megen kapital et pengeinstitut skal have. Banken har derfor, som også nævnt i årsrapporten for 2014, udarbejdet en kapitalplan med det formål at styrke bankens egentlige kernekapital og kernekapital frem mod 2017 og 2019.

Som led i kapitalplanen ønsker banken at refinansiere bankens eksisterende statslige hybride kapitalindskud gennem en udvidelse af bankens aktiekapital i form af en mulig fortegningsretsemission i løbet af 4. kvartal 2015 kombineret med en efterfølgende optagelse af et eller flere erhvervsobligationslån i kapitalmarkedet.

Banken har igangsat forberedelsen af denne fortegningsretsemission og har i den forbindelse indledt dialoger med institutionelle investorer. Banken tilstræber, om muligt, at indhente garantier fra institutionelle investorer med henblik på at opnå en garanteret fortegningsretsemission med et bruttoprovenu på DKK 150-175 mio.

Som led i denne proces har bankens bestyrelse i samråd med banken finansielle rådgiver ABG Sundal Collier vurderet, at bl.a. følgende forhold vil være nødvendige for, at banken kan indhente garantitilsagn:

• En emission skal gennemføres som en fortegningsretsemission, som under hensyntagen til bl.a. markedsforhold sker til en markedskonform favørkurs.
• En markedskonform favørkurs må forventes at ligge under den nuværende nominelle værdi af bankens aktier på DKK 10 pr. aktie. For at muliggøre en emission til en markedskonform favørkurs skal bankens aktiekapital derfor nedsættes til nom. DKK 110.120.000 uden udbetaling til kapitalejerne, ved reduktion af den nominelle størrelse af bankens aktier fra nominelt DKK 10 pr. aktie til nominelt DKK 2 pr. aktie.
• Stemmeretsbegrænsningen i bankens vedtægter, i medfør af hvilken ingen aktionær kan afgive stemme for mere end 1 % af bankens samlede aktiekapital, skal ophæves.
• Institutionelle investorer, som måtte ønske at deltage i fortegningsretsemissionen som garanter, skal godkendes af Finanstilsynet til erhvervelse af kvalificerede andele i banken, hvis disse investorer som konsekvens af deres garantier

potentielt kan opnå ejerskab over en kvalificeret andel af banken i forbindelse med fortegningsretsemissionen.

Ved en succesfuld gennemførelse af fortegningsretsemissionen har banken endvidere til hensigt, som del af kapitalplanen, at søge at udstede et eller flere erhvervsobligationslån på op til i alt DKK 300 mio. og anvende nettoprovenuet herfra primært til restindfrielse af bankens eksisterende statslige hybride kernekapital.

Med henblik på at muliggøre fortegningsretsemissionen som beskrevet ovenfor vil bankens bestyrelse indkalde til en ekstraordinær generalforsamling til afholdelse den 4. november 2015 og dér stille forslag om kapitalnedsættelse og ophævelse af stemmeretsbegrænsningen jfr. ovenfor. Indkaldelsen og de fuldstændige forslag til generalforsamlingen vil være indeholdt i selskabsmeddelelse nr. 12/2015, som udsendes umiddelbart i forlængelse af denne selskabsmeddelelse.

Yderligere information

Ønskes yderligere information, kan kommunikationschef Tine Martlev Pallesen i Danske Andelskassers Bank kontaktes pr. telefon 87 99 30 33 / mobil 23 72 55 70.

Denne selskabsmeddelelse indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn om Danske Andelskassers Banks aktiviteter. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som Danske Andelskassers Bank finder rimelige. Disse fremadrettede udsagn omfatter kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold, der kan få Danske Andelskassers Banks faktiske resultater, udvikling eller præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, udvikling eller præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Hvis en eller flere af disse risikofaktorer eller usikkerhedsmomenter udløses, eller hvis en underliggende forudsætning viser sig at være forkert, kan Danske Andelskassers Banks faktiske økonomiske stilling eller driftsresultater afvige væsentligt fra det, der er beskrevet som forudsat, vurderet, skønnet eller forventet.