Danske Andelskassers Bank

Share Issue/Capital Change • Nov 19, 2015

Selskabsmeddelelse nr. 17/2015 | 19. november 2015

IKKE TIL OFFENTLIGGØRELSE I USA, CANADA, AUSTRALIEN, JAPAN OG SCHWEIZ ELLER
NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR FREMSÆTTELSE AF UDBUDDET VILLE UDGØRE EN
OVERTRÆDELSE AF LOVGIVNINGEN I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION

Ved en beklagelig fejl var selskabsmeddelelsen ikke vedhæftet som PDF i den
første udsendelse. Derfor udsendes denne correction.

Bestyrelsen i Danske Andelskassers Bank A/S ("Danske Andelskassers Bank" eller
”Banken”) har i dag besluttet at udbyde nom. DKK 132.144.000 fordelt på
66.072.000 stk. nye aktier à nom. DKK 2 med en kontant tegningskurs på DKK 2,50
pr. aktie med fortegningsret for Bankens eksisterende aktionærer i forholdet
5:6 ("Udbuddet"). Banken har modtaget forhånds- og garantitilsagn om tegning af
det fulde Udbud. I forbindelse med Udbuddet offentliggør Banken i dag et
prospekt.

Hovedvilkårene for Udbuddet er følgende:

-- Udbuddet omfatter 66.072.000 stk. udbudte aktier à nom. DKK 2 (”Udbudte
Aktier”).
-- Aktierne udbydes med fortegningsret for Bankens eksisterende aktionærer i
forholdet 5:6, hvilket indebærer, at hver eksisterende aktionær bliver
tildelt seks (6) tegningsretter for hver én (1) eksisterende aktie. Der
skal anvendes fem (5) tegningsretter til tegning af én (1) Udbudt Aktie
-- De Udbudte Aktier udbydes til en fast kurs på DKK 2,50 pr. Udbudt Aktie à
nom. DKK 2
-- Tegningsperioden for de udbudte aktier løber fra den 25. november 2015 kl.
9.00 (dansk tid) til den 8. december 2015, kl. 17.00 (dansk tid)
-- Banken har modtaget forhånds- og garantitilsagn om tegning af det fulde
Udbud
-- Bruttoprovenuet fra Udbuddet vil udgøre ca. DKK 165 mio.

Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu

Udbuddet sker som led i Bankens kapitalplan hvorefter Banken ønsker at styrke
sit kapitalgrundlag og refinansiere sin eksisterende statslige hybride
kernekapital herunder gennem en udvidelse af Bankens aktiekapital.

Det er således hensigten, at nettoprovenuet fra Udbuddet primært skal anvendes
til en delindfrielse, forventeligt i forlængelse af Udbuddets gennemførelse, af
Bankens statslige hybride kernekapital optaget i 2009 under Bankpakke II.

Prospekt

Banken offentliggør i dag et prospekt omfattende Udbuddet og optagelse til
handel og officiel notering af tegningsretterne og de Udbudte Aktier på Nasdaq
Copenhagen. Prospektet indeholder bl.a. følgende oplysninger:

Resultatforventninger til 2015 og 2016

Banken forventer for 2015, som meddelt i forbindelse med offentliggørelse af
årsrapporten for 2014, at der opnås en basisindtjening mellem DKK 125-155 mio.
i 2015. Dog betyder de forhøjede omkostninger i 2. kvartal 2015 samt lavere
nettorenter, at Banken forventer en basisindtjening i den lave ende af
intervallet.

For 2016 forventer Banken en basisindtjening mellem DKK 220-240 mio.
Forventningerne til stigningen i basisindtjeningen i forhold til 2015 er
baseret på følgende hovedfaktorer:

-- Indfrielse af den statslige hybride kernekapital vil reducere
renteudgifterne
-- Renteudgifter vedrørende den nedenfor nævnte mulige obligationsudstedelse
på ca. DKK 300-330 mio. i form af Contigent Convertible bonds vil indgå
direkte i egenkapitalen
-- Forventede omkostningsbesparelser, jf. strategiplanen som beskrevet
nedenfor
-- Forventet stigning i nettorenteindtægter som følge af stigende udlån,
forventet begrænset stigning i det generelle renteniveau og forventede
reducerede renteudgifter til Bankens indlån som følge af udløb af
højrenteprodukter

Strategiplan

Banken arbejder målrettet på at skabe værdi gennem en forbedring af Bankens
fremtidige indtjening. Banken har udarbejdet en to-ledet strategiplan, der
baserer sig på indtægtsfremmende initiativer i kombination med et fortsat fokus
på omkostninger.

Indtægtsfremmende initiativer:

-- Videreudvikling og styrkelse af Bankens Private Banking- og Asset
Management-ydelser
-- Implementering af ny kundesegmentering, der muliggør øget fokus på nye
forretninger i de enkelte filialer
-- Udvidelse af forretningsomfanget med små- og mellemstore virksomheder i
erhvervssegmentet uden for landbruget
-- Forøgelse af forretningsomfang med mindre danske banker, som Banken
tilbyder forskellige services inden for funding og clearing

Fokus på, at omkostninger står mål med indkomstgrundlaget:

-- Optimering af filialstruktur med henblik på at understøtte en kompetent og
effektiv kundebetjening
-- Stærk central ledelse og lokal beslutningskraft
-- Centraliseret håndtering af nødlidende kunder
-- Centraliseret håndtering af kunder med begrænset forretningsomfang

Målsætning

Baseret på Bankens strategiplan har Banken udarbejdet en række finansielle
målsætninger, som Banken sigter mod at opfylde på baggrund af implementeringen
af strategien de kommende år.

På sigt har Banken følgende finansielle målsætninger:

-- O/I nøgletal på kort sigt på ca. 65 % og på længere sigt på ca. 60 %
-- Nedskrivninger på udlån og tilgodehavender på niveau med sammenlignelige
banker
-- Egenkapitalforrentning efter skat på minimum 10 %
-- CET1 ratio på 13 % og kapitalprocent på 16 %

Nedskrivninger på lån og tilgodehavender forventes på sigt at være lavere end
det historiske niveau, ligesom det forventes, at den fremtidige
nedskrivningsprocent vil nærme sig niveauet i sammenlignelige banker.

Forventninger til de finansielle målsætninger er baseret på, at Bankens
strategi gennemføres. Hvorvidt denne strategi lykkes er med forbehold for
usikkerheder og uforudsete hændelser, og der kan således ikke gives sikkerhed
for, at disse resultater vil blive opnået.

Såfremt de strategiske fokusområder ikke giver den ønskede effekt på
indtjeningen i forhold til at opfylde Bankens strategi og mål, er Banken
bevidst om, at yderligere tiltag på omkostningssiden kan vise sig nødvendige.

Betingende aftaler vedrørende mulig obligationsudstedelse

Banken har indgået betingede aftaler med en række professionelle investorer om
deltagelse i en mulig udstedelse af erhvervsobligationslån i form af Contingent
Convertible Bonds (uden konverteringsret). Aftalerne er betinget af, at
Udbuddet gennemføres, og at obligationsudstedelsen gennemføres senest den 31.
december 2015 med et samlet bruttoprovenu på mellem DKK 300 – 330 mio.
Aftalerne kan opsiges af investorerne, såfremt visse uventede omstændigheder
eller force majeure indtræder. Aftalerne indeholder vilkår, hvorefter
obligationsudstedelsen gennemføres med en rente på (forventelig) CIBOR 3M +
9,25 % og i øvrigt på vilkår, som opfylder kravene i CRR, således, at provenuet
kvalificerer som Tier 1 kapital. Banken har forpligtet sig til at betale et
commitment fee til de deltagende investorer, uanset om obligationsudstedelsen
gennemføres. Der er endnu ikke opnået tilsagn om deltagelse fra investorer for
hele det nævnte minimumsbruttoprovenu på DKK 300 – 330 mio, men alene DKK 225
mio., og der er således ingen sikkerhed for, at obligationsudstedelsen kan
gennemføres.

Forhåndstilsagn, Garantiaftaler

En eksisterende aktionær, Købstædernes Forsikring, har afgivet bindende
forhåndstilsagn med forbehold for opfyldelse af visse betingelser om at tegne i
alt 456.000 stk. Udbudte Aktier ved udnyttelse af tegningsretter. Medlemmer af
Bankens direktion og bestyrelse har endvidere givet tilsagn om at tegne i alt
27.974 stk. Udbudte Aktier ved udnyttelse af deres respektive tegningsretter.
Derudover har Bankens administrerende direktør, Jan Pedersen, og Bankens
viceadministrerende direktør, Tomas Michael Jensen, samt medlemmer af Bankens
bestyrelse overfor Banken tilkendegivet, at de har til hensigt at erhverve et
antal tegningsretter i markedet med henblik på at tegne et yderligere antal
Udbudte Aktier.

Endvidere har Banken indgået garantiaftaler med Skandinaviska Enskilda Banken,
Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Sverige (”SEB”),
Farringdon I SICAV, Farringdon Fund II SICAV-FIS og Blackwell Partners LLC hvis
investeringer forvaltes af Farringdon Netherlands B.V (”Farringdon”) og Lind
Invest ApS (”Lind Invest”) (samlet ”Garanterne”) om Garanternes tegning, under
visse betingelser, af op til 65.588.026 stk. Udbudte Aktier, svarende til et
samlet tegningsbeløb på DKK 163.970.065.

Banken har således modtaget forhånds- og garantitilsagn om tegning af det fulde
Udbud, dvs. 66.072.000 Udbudte Aktier, svarende til et samlet bruttoprovenu på
DKK 165.180.000.

Garanternes forpligtelse for tegning af Udbudte Aktier er subsidiær i den
forstand, at garantien kun effektueres i det omfang, eksisterende aktionærer,
der har fået tildelt tegningsretter, eller investorer, der måtte have erhvervet
tegningsretter, ikke måtte have udnyttet udstedte tegningsretter til at tegne
de Udbudte Aktier.

Nærmere vilkår for Udbuddet

Udbuddet

Udbuddet omfatter 66.072.000 stk. Udbudte Aktier à nom. DKK 2.

Tegningskurs/Udbudskurs

Tegningskursen udgør (kontant) DKK 2,50 pr. Udbudt Aktie à nom. DKK 2.

Tegningsforhold

Udbuddet gennemføres med fortegningsret for Bankens eksisterende aktionærer i
forholdet 5:6. Enhver eksisterende aktionær bliver tildelt seks (6)
tegningsretter pr. én (1) eksisterende aktie. For hver fem (5) tegningsretter
er indehaveren berettiget til at tegne én (1) stk. Udbudt Aktie à nom. DKK 2
mod betaling af DKK 2,50.

Handel med tegningsretter

Tegningsretterne vil blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq
Copenhagen under ISIN-koden DK0060671311.

Handelsperiode

Handelsperioden for tegningsretter løber fra den 23. november 2015 kl. 9.00
(dansk tid) til den 4. december 2015 kl. 17.00 (dansk tid).

Tegningsperiode

Tegningsperioden for tegning af Udbudte Aktier ved udnyttelse af tegningsretter
løber fra den 25. november 2015 kl. 9.00 (dansk tid) til den 8. december kl.
17.00 (dansk tid). Tegningsretter, der ikke udnyttes i tegningsperioden, mister
deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne tegningsretter er ikke
berettiget til kompensation.

Betaling og levering

Ved udnyttelse af tegningsretterne skal indehaveren betale DKK 2,50 kr. pr.
Udbudt Aktie, der tegnes. Betaling for de Udbudte Aktier, der tegnes ved
udnyttelse af tegningsretter, sker i danske kroner på tidspunktet for
udnyttelse af tegningsretterne. Efter tegning og kontant indbetaling udstedes
gennem VP Securities foreløbigt bevis for de således tegnede Udbudte Aktier i
den midlertidige ISIN-kode DK0060671238.

Indehavere af tegningsretter, der ønsker at tegne Udbudte Aktier, skal gøre
dette gennem deres kontoførende institut eller anden finansiel formidler i
henhold til det pågældende instituts eller pågældende formidlers regler.
Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse om udnyttelse af
tegningsretter, afhænger af indehaverens aftale med og regler og procedurer for
det relevante kontoførende institut eller anden formidler, og tidspunktet kan
være tidligere end den sidste dag i tegningsperioden. Når en indehaver har
udnyttet sine tegningsretter, kan udnyttelsen ikke trækkes tilbage eller
ændres.

Kapitalnedsættelse

På Bankens ekstraordinære generalforsamling, der blev afholdt den 4. november
2015, blev det besluttet at nedsætte Bankens aktiekapital med i alt nom. DKK
440.480.000 til henlæggelse til en særlig reserve ved reduktion af den
nominelle stykstørrelse af samtlige Eksisterende Aktier fra nom. DKK 10 til
nom. DKK 2 ("Kapitalnedsættelsen"). Kapitalnedsættelsen vil blive søgt
gennemført umiddelbart forud for registreringen af den til Udbuddet hørende
kapitalforhøjelse i Erhvervsstyrelsen. Udbuddets gennemførelse er betinget af,
og Udbudskursen er fastsat under forudsætning af, at Kapitalnedsættelsen
endeligt gennemføres og registreres umiddelbart forud for registreringen af den
til Udbuddet hørende kapitalforhøjelse i Erhvervsstyrelsen.

En forsinkelse af gennemførelsen af Kapitalnedsættelsen vil kunne forsinke
udstedelse af de Udbudte Aktier og deres optagelse til handel på Nasdaq
Copenhagen.

Handel og officiel notering af tegningsretter og udbudte aktier

Tegningsretterne vil blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq
Copenhagen i ISIN-koden DK0060671311.

De Udbudte Aktier vil blive registreret i den midlertidige ISIN-kode
DK0060671238. De Udbudte Aktier vil ikke blive optaget til handel og officiel
notering på Nasdaq Copenhagen i den midlertidige ISIN-kode.

Efter registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i
Erhvervsstyrelsen vil den midlertidige ISIN-kode blive sammenlagt med den
eksisterende ISIN-kode for de Eksisterende Aktier (DK0060299063) i VP
Securities.

De Udbudte Aktier forventes at blive optaget til handel og officiel notering på
Nasdaq Copenhagen i ISIN-koden for de Eksisterende Aktier den 17. december
2015.

Annullering eller tilbagekaldelse af Udbuddet

Udbuddets gennemførelse er betinget af, og udbudskursen er fastsat under
forudsætning af, at kapitalnedsættelsen endeligt gennemføres og registreres
forud for registreringen af den til Udbuddet hørende kapitalforhøjelse i
Erhvervsstyrelsen.

Udbuddet vil kun blive gennemført, såfremt kapitalforhøjelsen vedrørende de
Udbudte Aktier registreres i Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske den
11. december 2015. Danske Andelskassers Bank kan til enhver tid tilbagekalde
Udbuddet inden registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier
i Erhvervsstyrelsen, herunder såfremt det vurderes, at der er andre forhold,
der gør, at det vil være uhensigtsmæssigt, at Udbuddet gennemføres.

Udbuddet kan tilbagekaldes på et hvilket som helst tidspunkt før registrering
af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen.

En tilbagekaldelse eller forsinkelse vil i givet fald straks blive meddelt
Nasdaq Copenhagen og hurtigst muligt offentliggjort i de danske dagblade, hvor
Udbuddet har været annonceret.

Forventet tidsplan

Forventet tidsplan

Offentliggørelse af prospektet 19. november
2015

---

Sidste dag for handel med eksisterende aktier inklusive 20. november
tegningsretter 2015
Første dag for handel med eksisterende aktier eksklusive 23. november
tegningsretter 2015
Handelsperioden for tegningsretter begynder 23. november
2015, kl. 9.00
Tildelingstidspunkt for tegningsretter 24. november
2015, kl. 12.30
Tegningsperioden for de Udbudte Aktier begynder 25. november
2015, kl. 9.00
Handelsperioden for tegningsretter slutter 4. december
2015, kl. 17.00
Tegningsperioden for Udbudte Aktier slutter 8. december
2015, kl. 17.00
Offentliggørelse af resultatet af Udbuddet, forventeligt 11. december
2015
Registrering af de Udbudte Aktier hos Erhvervsstyrelsen, 11. december
forventeligt 2015
Gennemførelse af Udbuddet, forventeligt 11. december
2015
Optagelse af de Udbudte Aktier til handel og officiel notering 17. december
i ISIN-koden for de eksisterende aktier, forventeligt 2015

---

Prospekt

Aktionærer kan med visse begrænsninger rekvirere eksemplarer af prospektet hos:

Danske Andelskassers Bank A/S

Att.: Direktionssekretariatet

Baneskellet 1, Hammershøj

8830 Tjele

Prospektet kan også med visse undtagelser, herunder adgangsforbud for personer
i USA, Canada, Australien, Japan, Schweiz eller nogen anden jurisdiktion, hvor
fremsættelse af udbuddet ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den
pågældende jurisdiktion, downloades fra Bankens hjemmeside www.andelskassen.dk.

Lead Manager

ABG Sundal Collier Denmark, filial af ABG Sundal Collier ASA, Norge er Lead
Manager i forbindelse med Udbuddet.

Danske Andelskassers Bank A/S

Jakob Fastrup Jan Pedersen

Bestyrelsesformand Adm. Direktør

Yderligere information
Ønskes yderligere information, kan kommunikationschef Tine Martlev Pallesen i
Danske Andelskassers Bank kontaktes på telefon 87 99 30 33 eller mobil 23 72 55
70.

Vigtig meddelelse

Prospektet og denne meddelelse er en orientering til Danske Andelskassers Banks
aktionærer og er ikke et tilbud eller en opfordring til tegning eller køb af
tegningsretter eller aktier i Danske Andelskassers Bank. Enhver beslutning om
at købe eller erhverve værdipapirer i forbindelse med Udbuddet skal træffes
uafhængigt af denne meddelelse og udelukkende på grundlag af de oplysninger,
der er indeholdt i prospektet samt eventuelle ændringer og tillæg hertil.

De oplysninger, der er indeholdt i denne meddelelse, er kun til
baggrundsinformation og foregiver ikke at være fyldestgørende eller
fuldstændige. Investorer kan ikke henholde sig til oplysningerne i denne
meddelelse eller til deres nøjagtighed eller fuldstændighed med henblik på
noget formål.

Denne selskabsmeddelelse indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn
om Danske Andelskassers Banks aktiviteter. Sådanne fremadrettede udsagn er
baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som Danske Andelskassers
Bank finder rimelige. Disse fremadrettede udsagn omfatter kendte og ukendte
risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold, der kan få Danske
Andelskassers Banks faktiske resultater, udvikling eller præstationer eller
branchens resultater til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater,
udvikling eller præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse
med disse fremadrettede udsagn. Hvis en eller flere af disse risikofaktorer
eller usikkerhedsmomenter udløses, eller hvis en underliggende forudsætning
viser sig at være forkert, kan Danske Andelskassers Banks faktiske økonomiske
stilling eller driftsresultater afvige væsentligt fra det, der er beskrevet som
forudsat, vurderet, skønnet eller forventet.

De i meddelelsen nævnte værdipapirer må ikke sælges i nogen jurisdiktion, hvor
et sådant tilbud, anmodning om tilbud eller salg ville være ulovlig uden
forudgående registrering, dispensation fra registreringskravet eller forbehold
i henhold til værdipapirlovgivningen i denne jurisdiktion. Investorer må
hverken acceptere tilbud om at købe eller erhverve de værdipapirer, der er
nævnt i dette dokument, medmindre dette sker på grundlag af oplysninger, der er
indeholdt i det af Danske Andelskassers Bank offentliggjorte prospekt eller
udbudsmateriale.

.