Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
EGM - VERBIO Vereinigte BioEnergie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.02.2022 in Leipzig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gema 121 AktG

Company: VERBIO Vereinigte BioEnergie AG Date: 2021-12-23 Language: German Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.html) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
 News Details

AGM Announcements | 23 December 2021 15:05

#   

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.02.2022 in Leipzig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: VERBIO Vereinigte BioEnergie AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung  

23.12.2021 / 15:05  

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP  

– ein Service der EQS Group AG.  

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.  

![
](https://dgap.hv.eqs.com/211212071268/211212071268_00-0.jpg)

### VERBIO Vereinigte BioEnergie AG

#### Zörbig

#### ISIN DE000A0JL9W6  

WKN A0JL9W

### Einladung zur virtuell stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2022

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020/2021 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgt auf der Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (‘COVID-19-Abmilderungsgesetz’) und der am 29. Oktober 2020 in Kraft getretenen Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (GesRGenRCOVMVV) in Verbindung mit dem Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens “Aufbauhilfe 2021” und vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 – AufbhG 2021) vom 10. September 2021, das die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung bis zum 31. August 2022 legitimiert. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorstandsvorsitzende, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung durchführende Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein.

Die ordentliche Hauptversammlung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am **Freitag, den 4. Februar 2022, 10.00 Uhr (MEZ),** in den Räumlichkeiten der Media City Leipzig, Altenburger Straße 5-15, 04275 Leipzig, statt. Unter der Internetadresse

#### www.verbio.de/Hauptversammlung

unterhält die Gesellschaft ein internetgestütztes, passwortgeschütztes Online-Portal (InvestorPortal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Bitte beachten Sie, dass Sie die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir unsere Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten, die Sie im Folgenden nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen finden.

**Tagesordnung**

1.

**Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020/2021. Vorlage des Lageberichts und des Konzernlageberichts für die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB und § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020/2021**

Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.verbio.de/Hauptversammlung

abrufbar.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 30. Juni 2021 und den Konzernabschluss zum 30. Juni 2021 in seiner Sitzung am 17. September 2021 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

2.

**Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020/2021**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG für das Geschäftsjahr 2020/2021 von EUR 321.316.770,93 wie folgt zu verwenden:

|     |     |
| --- | --- | 
| Ausschüttung einer Dividende von 0,20 EUR je Aktie auf 63.183.632 dividendenberechtigte Stückaktien | 12.636.726,40 EUR |
| Vortrag auf neue Rechnung | 308.680.044,53 EUR |
| Bilanzgewinn | 321.316.770,93 EUR |

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 9. Februar 2022, fällig und wird dann ausgezahlt.

3.

**Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/2021**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

4.

**Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

5.

**Beschlussfassung über den Vorschlag der Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022**

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und deren Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu wählen.

6.

**Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit der Bar- und Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderungen**

Die von der Hauptversammlung am 31. Januar 2020 beschlossene und am 10.03.2021 in Höhe von EUR 183.632,00 ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 31.500.000.00,00 gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital) läuft zwar erst am 30. Januar 2025 aus, die Ermächtigung in der bisherigen Fassung soll im Wesentlichen in der bisherigen Fassung erneuert werden, dabei an das neue Grundkapital angepasst und der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlage mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu einem Betrag von 20 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals festgelegt werden. Die bestehende Ermächtigung soll mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

|     |     |
| --- | --- |
|     | 1) *Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020*<br><br>Das bis zum 30. Januar 2025 befristete Genehmigte Kapital 2020 gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung wird für die Zeit ab Wirksamwerden des gemäß lit. b) neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2022 aufgehoben. |
|     | 2) *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre*<br><br>Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Februar 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 31.591.816,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).<br><br>Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu einem Betrag von EUR 12.636.726,00 das entspricht 20 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, auszuschließen. Hiervon umfasst ist auch die Nutzung des Genehmigten Kapitals zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Diese Art der Aktienausgabe setzt voraus, dass der Aufsichtsrat in Bezug auf die derzeitige Vergütungsregelung zuvor jeweils von seinem Wahlrecht Gebrauch gemacht hat, die aktienbasierte Vergütung nicht in bar, sondern durch die Ausgabe von Aktien zu erfüllen oder eine neue aktienbasierte Vergütungsform eingeführt hat.<br><br>Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren; neue Aktien können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.<br><br>Der Vorstand wird auch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um bis zu einem anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (in Worten: fünfhunderttausend) neue Aktien an Mitarbeiter der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG oder mit der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG i.S.d. § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben.<br><br>Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.<br><br>Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.<br><br>Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital 2022 bis zum 3. Februar 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen. |
|     | *3) Satzungsänderung*<br><br>§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:<br><br>‘4. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Februar 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 31.591.816,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).<br><br>Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu einem Betrag von EUR 12.636.726,00 das entspricht 20 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, auszuschließen. Hiervon umfasst ist auch die Nutzung des Genehmigten Kapitals zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Diese Art der Aktienausgabe setzt voraus, dass der Aufsichtsrat in Bezug auf die derzeitige Vergütungsregelung zuvor jeweils von seinem Wahlrecht Gebrauch gemacht hat, die aktienbasierte Vergütung nicht in bar, sondern durch die Ausgabe von Aktien zu erfüllen oder eine neue aktienbasierte Vergütungsform eingeführt hat.<br><br>Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren; neue Aktien können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.<br><br>Der Vorstand ist auch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um bis zu einem anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 neue Aktien an Mitarbeiter der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG oder mit der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG i.S.d. § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben.<br><br>Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.<br><br>Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.<br><br>Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital 2022 bis zum 3. Februar 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.’ |

7.

**Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder**

Die Hauptversammlung hat am 29. Januar 2021 das vom Aufsichtsrat am 1. April 2020 beschlossene Vergütungssystem für Vorstände gebilligt. Dieses System sieht für den Neuvorstand einen langfristigen Bonus vor, der auf einem fiktiven Aktienkurs der VERBIO North America LLC (VNA) basiert, dessen Grundlage unter anderem das EBITDA der VNA ist. Da sich das Geschäftsfeld in Nordamerika noch im Aufbau befindet, verfehlt der im Vertrag vereinbarte langfristige Bonus seinen Zweck. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 2. Dezember 2021 deshalb ein neues Vergütungssystem für Vorstände 2021 beschlossen, das für den Alt- und Neuvorstand eine einheitliche Regelung zum langfristigen Bonus beinhaltet. Das neue Vergütungssystem für Vorstände 2021 soll den Vorstandsanstellungsverträgen ab dem 01.Juli 2021 zugrunde gelegt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachstehend vollständig wiedergegebene, vom Aufsichtsrat am 2. Dezember 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG 2021 zu billigen.

*A.      Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der VERBIO AG*

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der VERBIO AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems ist der Aufsichtsrat zuständig. Auf Basis des Vergütungssystems bestimmt der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen möchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anbieten, um auch künftig herausragende Persönlichkeiten für die VERBIO AG gewinnen und auf Dauer binden zu können.

Bei der Festsetzung der konkreten Vergütung der Vorstände berücksichtigt der Aufsichtsrat die folgenden Rahmenbedingungen:

|     |     |
| --- | --- |
| –   | Die Vergütung des Vorstandsmitglieds soll in einem angemessenen Verhältnis zu dessen Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der VERBIO AG stehen und marktüblichen Standards entsprechen. |
| –   | Die Vergütung des Vorstandsmitglieds soll die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. |
| –   | Die Üblichkeit der Vergütung wird vom Aufsichtsrat anhand eines horizontalen Vergleichs mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen und vertikal mit der Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der VERBIO AG unter Berücksichtigung der zeitlichen Entwicklung insgesamt beurteilt. |
| –   | Für den horizontalen Vergütungsvergleich werden die Vergütungsdaten von mit der VERBIO AG vergleichbaren Unternehmen mit einem Umsatz bis zu einer Milliarde EUR und einer EBITDA-Marge von 10 bis 15 Prozent herangezogen. Für den vertikalen Vergleich werden Führungskräfte mit größter Führungsverantwortung und Entscheidungsbefugnis (Geschäftsführer und obere Führungskräfte) als oberer Führungskreis definiert. |
| –   | Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen, um die Vergütung der Vorstandsmitglieder besonders auf die langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten. |
| –   | Die individuelle Leistung eines Vorstandsmitglieds soll angemessen berücksichtigt werden. Dabei sollen Erfolge honoriert werden. |
| –   | Zielverfehlungen sollen zu einer angemessenen Reduzierung der variablen Vergütung führen. Die Vergütungsstruktur soll aber nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten. |

Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen.

*B.      Beteiligung der Hauptversammlung, Anwendung und Überprüfung des Vergütungssystems*

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Entwicklung und Fortschreibung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen, der vom Vorstand und von der VERBIO AG unabhängig sein soll. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für Altvorstände bereits in den seit 1. Juli 2020 geltenden Vorstandsanstellungsverträgen und soll für den Neuvorstand ab dem 1. Juli 2021 Berücksichtigung finden. Darüber hinaus soll es auch für alle neu abzuschließenden Vorstandsanstellungsverträge zugrunde gelegt werden. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben bei einer wesentlichen Verschlechterung der Lage der VERBIO AG die Vergütung des Vorstands herabsetzen. Die Ziele und die Zielwerte ändern sich während der jeweiligen für die Zielerreichung maßgeblichen Zeiträume grundsätzlich nicht.

*C.      Vergütungsbestandteile*

Das Vergütungssystem der VERBIO AG setzt sich aus nachfolgenden erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen:

Aus Gründen der besseren Lesbarkeit werden Herr Claus Sauter, Herr Prof. Dr. Oliver Lüdtke, Herr Theodor Niesmann und Herr Bernd Sauter als ‘Altvorstand’ und Herr Stefan Schreiber als ‘Neuvorstand’ bezeichnet.

|     |
| --- |
| ![<br>](https://dgap.hv.eqs.com/211212071268/211212071268_00-1.jpg) |
|     |
| ![<br>](https://dgap.hv.eqs.com/211212071268/211212071268_00-2.jpg) |

Mit dieser Vergütung sind alle Tätigkeiten für die Gesellschaft sowie, sofern keine anderslautende Vereinbarung getroffen wird, für Tätigkeiten für die mit der Gesellschaft nach den §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen und Funktionen bei Verbänden abgegolten. Die Übernahme von konzernfremden Aufsichtsratsmandaten bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Zuge dessen wird der Aufsichtsrat entscheiden, ob und inwieweit eine Vergütung anzurechnen ist.

*1\. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile*

*1.1 Festvergütung (Jährliche Grundvergütung)*

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Festvergütung, welche in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt wird.

*1.2 Nebenleistungen*

Neben der Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Hierbei handelt es sich um die Zurverfügungstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens sowie eines Elektrofahrrads. Sämtliche damit verbundene Kosten für Unterhalt und Gebrauch trägt die VERBIO AG. Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern die im Zusammenhang mit der Erfüllung ihrer Dienstpflichten entstehenden Auslagen und Reisekosten im Rahmen der bei der Gesellschaft jeweils bestehenden Richtlinien erstattet. Die Steuerlast aufgrund der Nebenleistungen trägt das betreffende Vorstandsmitglied.

*1.3 Treuebonus*

Den Mitgliedern des Altvorstands wird zudem zur Honorierung der Betriebstreue ein sogenannter Treuebonus, den die Vorstände anstelle einer klassischen Versorgungsleistung erhalten, gewährt.

Der Treuebonus wird zur Hälfte in Aktien der VERBIO AG ausgegeben. Die andere Hälfte kann nach Wahl des Vorstands in bar oder ebenfalls in Aktien ausbezahlt werden. Für die Berechnung der Anzahl der auszugebenden Aktien wird der in Aktien auszugebende Treuebonus dividiert durch den gewichteten 3-Monats-Durchschnitt der Aktienkurse der VERBIO-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) (Xetra-Kurs). Maßgebend für diese Ermittlung sind die letzten drei Monate (April bis Juni) des betreffenden Geschäftsjahres. Der Vorstand darf erst nach Ablauf des Anstellungsvertrages (Haltefrist) über die Aktien der VERBIO AG frei verfügen.

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsvertrages erfolgt die Gewährung zeitanteilig. Die VERBIO AG ist berechtigt, die als Treuebonus ausgegebenen Aktien ganz oder teilweise zurückzufordern, wenn der Anstellungsvertrag aufgrund eines groben pflichtwidrigen Verhaltens des Vorstands vorzeitig beendet wird. Ein Rückforderungsanspruch besteht jedoch nicht für Aktien, die dem Vorstand aufgrund seines ausgeübten Wahlrechts zugeteilt worden sind.

*2\. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteil*

*2.1 Jahresbonus (STI)*

Der Jahresbonus wird sämtlichen Vorstandsmitglieder gewährt, basiert jedoch für Alt- und Neuvorstände auf unterschiedlichen Bewertungsgrundlagen.

Der Jahresbonus des Altvorstands beträgt 1 Prozent des in dem Konzernabschluss des Geschäftsjahres ausgewiesenen positiven Konzern-Periodenergebnisses zuzüglich der im Konzern-Periodenergebnis bereits berücksichtigten Aufwendungen für den an sämtliche Vorstände zu zahlenden Jahresbonus, das und soweit es einen Betrag von EUR 16.000.000,00 überschreitet. Der Jahresbonus beträgt für den Altvorstand höchstens die Hälfte der jährlichen Festvergütung (Jahresbonus-Cap).

Zur Verdeutlichung der Berechnung dient nachfolgendes Beispiel:  

Beträgt das ausgewiesene Konzern-Periodenergebnis EUR 19.840.000 und belaufen sich die im Konzern-Periodenergebnis bereits berücksichtigten Aufwendungen für den an sämtliche Vorstände zu zahlenden Jahresbonus auf EUR 160.000, erhält das Vorstandsmitglied einen Jahresbonus von EUR 40.000 (19.840.000 EUR plus EUR 160.000 abzüglich EUR 16.000.000 multipliziert mit 0,01 entspricht EUR 40.000,00).

Der Jahresbonus des Neuvorstands basiert auf jährlich vom Aufsichtsrat festzulegenden gewichteten Zielvorgaben. Die Vorgaben sind bis zum 30.05. eines Jahres für das folgende Geschäftsjahr der Gesellschaft vom Aufsichtsrat zu beschließen und dem Neuvorstand mitzuteilen. Es müssen mindestens 3 Ziele, maximal können jedoch 5 Ziele vereinbart werden. Die Gewichtung je Ziel bedarf einer Einteilung in Zehnerschritten jeweils zwischen 10 und 50 Prozent. Die Gesamtsumme hat 100 Prozent zu betragen. Die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele können sich sowohl an operativen als auch an strategischen Vorgaben orientieren. Für die Zielauswertung ist es erforderlich, Erfüllungskriterien zu definieren, woraus sich ergibt, wann das Ziel übertroffen, erfüllt, teilweise erfüllt oder verfehlt ist. Die Zielbewertung führt zu einer Gewichtung der jeweiligen Ziele, je nach Erfüllungsgrad (übererfüllt = doppelte Anrechnung, erfüllt = einfache Anrechnung, teilweise erfüllt = hälftige Anrechnung, verfehlt = keine Anrechnung). Der Jahresbonus beträgt für den Neuvorstand höchstens die Hälfte der jährlichen Festvergütung (Jahresbonus-Cap).

Der Jahresbonus berechnet sich sodann nach folgendem Schema:

Jahresbonus           =           50 % x Festvergütung x Zielerreichungsfaktor

Der Zielerreichungsfaktor wird aus der gewichteten Auswertung der Ziele entsprechend nachfolgendem Beispiel ermittelt.

![
](https://dgap.hv.eqs.com/211212071268/211212071268_00-3.jpg)

Liegt der Zielerreichungsfaktor unter 0,5 entfällt der Jahresbonus.

Bei einer Festvergütung von EUR 300.000 errechnet sich somit ein Jahresbonus von EUR 172.500 (50 % von EUR 300.000 x 1,15). Zur Auszahlung kämen allerdings lediglich EUR 150.000, da der Jahresbonus auf die Hälfte der Festvergütung begrenzt ist (Jahresbonus-Cap).

Sowohl für Alt- als auch für Neuvorstand gilt:

Der Aufsichtsrat kann den Jahresbonus durch eine zusätzliche, nachträgliche Anerkennungsprämie für besondere Leistungen im Referenzjahr erhöhen, soweit dies angemessen ist.

Bei Beendigung des Anstellungsvertrages vor Ablauf des Geschäftsjahres wird der Jahresbonus zeitanteilig gewährt.

*2.2 Langfristbonus (LTI)*

Die Basis des Langfristbonus beträgt für jedes Geschäftsjahr die Hälfte der jährlichen Festvergütung (Referenzbonus). Die Referenzperiode beträgt 3 Jahre. Der Langfristbonus wird sämtlichen Vorstandsmitgliedern gewährt

Der Referenzbonus wird zum 30.09. eines jeden Jahres (Stichtag) für das zurückliegende Geschäftsjahr umgerechnet in eine Anzahl fiktiver Aktien der VERBIO AG (Fiktive Aktien), indem der Referenzbonus dividiert wird durch den gewichteten 3-Monats-Durchschnitt der Aktienkurse der VERBIO-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) (Xetra-Kurs). Maßgebend für diese Ermittlung sind die letzten drei Monate des betreffenden Geschäftsjahres.

Drei Jahre nach dem jeweiligen Stichtag, also am 30.09. dieses entsprechend nachfolgenden Jahres (Zahlungsjahr), werden die betreffenden Fiktiven Aktien zurückgerechnet in einen Geldbetrag, indem die Anzahl dieser Fiktiven Aktien multipliziert wird mit dem Xetra-Kurs für den Zeitraum der letzten drei Monate des dem Zahlungsjahr vorausgegangenen abgeschlossenen Geschäftsjahres.

Der Langfristbonus ist für jedes Referenzjahr seiner Höhe nach begrenzt auf das Doppelte der jährlichen Festvergütung für den Altvorstand und das einfache der jährlichen Festvergütung für den Neuvorstand (langfristiger Bonus-Cap).

Das Berechnungsmodell lässt sich mit folgendem Beispiel verdeutlichen:

Beträgt der maßgebende Xetra-Kurs in den Monaten April bis Juni 2022 EUR 50, und der Referenzbonus EUR 200.000, führt die Umrechnung des Referenzbonus am 30.09.2021 zu 4.000 Fiktiven Aktien der VERBIO AG (EUR 200.000,00 dividiert durch EUR 50 je Aktie entspricht 4.000 Aktien).

Beträgt der Xetra-Kurs für die Zurückrechnung der Fiktiven Aktien in den Monaten April bis Juni 2025 durchschnittlich EUR 60, führt die Zurückrechnung der 4.000 Fiktiven Aktien zu einem Geldbetrag von EUR 240.000 (EUR 60 multipliziert mit 4.000 Fiktiven Aktien entspricht EUR 240.000).

Der Aufsichtsrat hat die Befugnis, die Auszahlung des Langfristbonus durch die Zuteilung der Anzahl der diesem Geldbetrag entsprechenden Fiktiven Aktien an den Vorstand zu ersetzen. Diese Ersetzungsbefugnis kann vom Aufsichtsrat für die jeweiligen Fiktiven Aktien für jedes Geschäftsjahr gesondert ausgeübt werden; wird sie ausgeübt, kann der Aufsichtsrat sie jeweils nur einheitlich für alle Fiktiven Aktien des betreffenden Geschäftsjahres ausüben. Werden dem Vorstand Aktien zugeteilt, so darf er diese erst nach Ablauf einer Haltefrist von einem weiteren Jahr ab Zuteilung veräußern, frühestens jedoch nach Ablauf des Anstellungsverhältnisses. Die VERBIO AG hat dies sicherzustellen. Der langfristige Bonus-Cap gilt nicht bei Ausübung der Ersetzungsbefugnis.

Bei Beendigung des Anstellungsvertrages vor Ablauf des Geschäftsjahres wird beim Altvorstand der Referenzbonus zeitanteilig zugrunde gelegt.

Für den Langfristbonus, der noch nicht bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages ausbezahlt wurde, gelten die im Anstellungsvertrag geregelten Fälligkeitszeitpunkte und Haltefristen weiterhin fort. Demzufolge ist die Einhaltung der Referenzperiode von 3 Jahren und eine Haltefrist von einem weiteren Jahr bei Zuteilung von Aktien auch nach Ablauf des Anstellungsvertrages gewährleistet.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages oder im Falle einer dauerhaften Freistellung des Neuvorstands wird für die gesamte Vertragslaufzeit kein Langfristbonus gewährt.

*D.      Weitere Bedingungen*

Leistungen bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit

Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen vom Vorstand nicht zu vertretenden Grund eintritt, behält der Vorstand Anspruch auf die Festvergütung in unveränderter Höhe bis zu einer ununterbrochenen Dauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages.

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Die Vorstandsanstellungsverträge sehen Begrenzungen für Abfindungszahlungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, die nicht auf einem zur Kündigung des Anstellungsvertrags berechtigten wichtigen Grund beruht, vor. Abfindungszahlungen dürfen demnach den Wert von zwei Jahresvergütungen (abzustellen auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr) nicht übersteigen (Abfindungs-Cap) und die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages nicht überschreiten. Für die Altvorstände gilt darüber hinaus eine allgemeine Abfindungshöchstgrenze von EUR 1.500.000.

*‘Change of Control’-Regelung*

Aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (‘Change of Control’-Regelung) hat der Vorstand ein einmaliges Sonderkündigungsrecht und bei Ausübung einen Anspruch auf Auszahlung einer Abfindung, die sich aus einer Kapitalisierung der voraussichtlichen Gesamtbezüge für die Restvertragslaufzeit errechnet, jedoch den Wert von drei Jahresvergütungen, bestehend aus fixen und variablen Vergütungskomponenten, nicht überschreiten darf.

*E.      Festlegung der Zielvergütung und der Maximalvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder:*

Die maximale Gesamtvergütung für das jeweilige Vorstandsmitglied ergibt sich aus der Summe aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der festgelegten Caps beim Jahresbonus und Langfristbonus. Die Maximalvergütung ist wie folgt definiert:

|     |     |
| --- | --- |
| –   | Grundvergütung und |
| –   | STI bis zum 0,5-fachen der Festvergütung und |
| –   | LTI bis zum zweifachen (Altvorstand) bzw. einfachen der Festvergütung (Neuvorstand) |
| –   | Treuebonus (nur für Altvorstände) |
| –   | Nebenleistungen |

Die für ein Geschäftsjahr geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands, bestehend aus fünf Vorständen, darf EUR 7,9 Mio. nicht überschreiten (Maximalvergütung).

Der Aufsichtsrat setzt für jedes Vorstandsmitglied eine Zielgesamtvergütung fest. Bei der Zielgesamtvergütung handelt es sich um den Betrag, der bei einer hundertprozentigen Zielerreichung gewährt wird. Die Zielgesamtvergütung ergibt sich aus der Summe von Festvergütung, den auf Basis der dem STI und LTI zugrunde gelegten Zielvorgaben, dem Treubonus sowie den Nebenleistungen. Bei dem STI wird dabei für den Altvorstand die für das betreffende Geschäftsjahr verabschiedete Planung und beim Neuvorstand die für diesen Zeitraum vereinbarten Ziele zugrunde gelegt. Für den LTI fließt als Basis einer hundertprozentigen Erfüllung im Geschäftsjahr der jeweilige Referenzbonus in die Bewertung ein.

8.

**Beschlussfassung zur Ergänzung von § 20 der Satzung (Gewinnberechtigung neuer Aktien)**

Es sollen rechtliche Voraussetzungen geschaffen werden, um dem Vorstand zukünftig bei einer Kapitalerhöhung die Möglichkeit zu eröffnen, die Gewinnberechtigung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz zu regeln.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

*‘Nach § 20 Absatz 2 der Satzung, wird folgender neuer Absatz 3 eingefügt:*

|     |     |
| --- | --- |
| 3.  | Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz geregelt werden.’ |

9.

**Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit der VERBIO Protein GmbH**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung zu dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG als herrschendem Unternehmen und der VERBIO Protein GmbH, Zörbig, als abhängigem Unternehmen zu erteilen.

Die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG hält sämtliche Geschäftsanteile an dem abhängigen Unternehmen. Der zwischen der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und der VERBIO Protein GmbH geschlossene Unternehmensvertrag soll mit nachfolgendem Inhalt nach Beschluss der Hauptversammlung rückwirkend zum 01. Juli 2021 abgeschlossen werden:

**‘Gewinnabführungsvertrag**  

  

zwischen der

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Thura Mark 18, 06780 Zörbig  

(eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stendal unter HRB 6435)

nachfolgend – Organträgerin –

und der

VERBIO Protein GmbH, Thura Mark 20, 06780 Zörbig  

(eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stendal unter HRB 26662)

nachfolgend – Organgesellschaft –

beide zusammen nachfolgend – Vertragsparteien –

**Präambel**

Die Organträgerin ist am Stammkapital der Organgesellschaft in Höhe von insgesamt EUR 25.000,00 unmittelbar beteiligt. Sie hält sämtliche Geschäftsanteile an der Organgesellschaft und ist damit deren Alleingesellschafterin.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

**§ 1 Gewinnabführung**

|     |     |
| --- | --- |
| 1.1 | Die Organgesellschaft verpflichtet sich, beginnend rückwirkend ab dem 01.07.2021 ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Gewinn ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von anderen Rücklagen nach den Absätzen 2 und 3 – der gesamte ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Abs. 8 des Handelsgesetzbuches ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 Aktiengesetz genannten Betrag nicht überschreiten. |
| 1.2 | Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. |
| 1.3 | Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 des Handelsgesetzbuches sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. |
| 1.4 | Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen. |
| 1.5 | Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 Prozent p.a. zu verzinsen. |

**§ 2 Verlustübernahme**

|     |     |
| --- | --- |
| 2.1 | Die Organträgerin ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung von § 302 Aktiengesetz in der jeweils gültigen Fassung auszugleichen. |
| 2.2 | Ziffer 1.5 dieses Vertrages gilt entsprechend. |

**§ 3 Wirksamwerden und Vertragsdauer**

3.1

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmungen der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung der Organträgerin sowie aufschiebend bedingt von der Eintragung dieses Vertrages bei der Organgesellschaft im Handelsregister abgeschlossen. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend ab dem 01.07.2021.

3.2

Der Vertrag wird für die Dauer von 5 Zeitjahren abgeschlossen. Sofern das Ende der festen Laufzeit nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällt, verlängert sich die feste Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres. Nach Ablauf der festen Laufzeit verlängert sich der Vertrag auf unbestimmte Zeit und kann mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmalig zum Ende der festen Laufzeit, gekündigt werden. Die Kündigung bedarf der Schriftform.

3.3

Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt:

|     |     |
| --- | --- | 
| 3.3.1 | die Abtretung oder Einbringung der Anteile an der Organgesellschaft durch die Organträgerin, |
| 3.3.2 | die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft, |
| 3.3.3 | die Umwandlung der Organgesellschaft in eine Rechtsform, die nicht Organgesellschaft sein kann oder |
| 3.3.4 | wenn der Organträgerin nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft zusteht. |

3.4

Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.

**§ 4 Schlussbestimmungen**

|     |     |
| --- | --- |
| 4.1 | Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die §§ 14 und 17 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu berücksichtigen. |
| 4.2 | Verweisungen auf gesetzliche Vorschriften sind jeweils Verweisungen auf die aktuell gültige Fassung der jeweiligen Vorschrift (dynamische Verweisung). |
| 4.3 | Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Klausel selbst, bedürfen der Schriftform. |
| 4.4 | Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam und/oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Wirksamkeit bzw. Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Die Parteien sind verpflichtet, jede unwirksame bzw. undurchführbare Bestimmung durch eine wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen bzw. undurchführbaren Regelung so nahe wie möglich kommt. Das gleiche gilt bei Lücken in diesem Vertrag.’ |

Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft zum Abschluss des Gewinnabführungsvertrages wird unter Wahrung der notariellen Form eingeholt.

Die Geschäftsanteile an der VERBIO Protein GmbH werden ausschließlich von der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG gehalten. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter sind daher von der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG weder Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) zu leisten noch Abfindungen (§ 305 AktG) zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrages durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 293 b AktG nicht erforderlich.

Der Gewinnabführungsvertrag und – soweit vorhanden und zu erstellen – die Jahresabschlüsse und Lageberichte der vertragsschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre (soweit vorhanden) und die gemeinsamen Berichte des Vorstands der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und der Geschäftsführung der VERBIO Protein GmbH über den Gewinnabführungsvertrag können in den Geschäftsräumen der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Thura Mark 18 in 06780 Zörbig und Ritterstraße 23 (Oelßner’s Hof) in 04109 Leipzig, sowie im Internet unter

www.verbio.de

eingesehen werden.

**Bericht an die Hauptversammlung über die im Geschäftsjahr 2020/2021 als Sachkapitalerhöhung durchgeführte Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital 2020 unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre**

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Januar 2020 wurde der Vorstand durch Neufassung von § 4 Absatz 4 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Januar 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 31.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Das Genehmigte Kapital 2020 ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft vom 13. Februar 2020 wirksam geworden.

Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag von EUR 9.450.000,00, das entspricht 15 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, auszuschließen. Hiervon umfasst ist auch die Nutzung des genehmigten Kapitals zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden.

Am 13. Oktober 2020 hatte der Vorstand beschlossen, das Genehmigte Kapital 2020 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von EUR 63.000.000,00 um EUR 183.632,00 auf EUR 63.183.632,00 durch Ausgabe von 183.632 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnbezugsrecht ab dem Geschäftsjahr 2020/2021 gegen Sacheinlage zu erhöhen. Die Aktienausgaben erfolgten gegen Sacheinlagen unter Einbringung von Vergütungsforderungen der Mitglieder des Vorstands gegen die Gesellschaft. Das Genehmigte Kapital 2020 wurde somit zur Bedienung von Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft genutzt, die mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart worden waren.

Die Kapitalerhöhung führte zu einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zugleich im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft um 0,29 Prozent. Mit insgesamt 183.632 ausgegebenen neuen Aktien bewegte sich die Kapitalerhöhung innerhalb des zulässigen Erhöhungsrahmens von bis zu 15 Prozent des Grundkapitals für Sacheinlagen. Die im Genehmigten Kapital 2020 vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlage ausgegeben werden können, wurde somit eingehalten. Die Kapitalerhöhung ist am 1. Juni 2021 mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden.

Die sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der Vergütungsabrechnung der Gesellschaft zu den Mitgliedern des Vorstands; nur die vorgenannten Berechtigten können ihre diesbezügliche Vergütungs-(teil-)Ansprüche auf Grundlage des jeweiligen Anstellungsvertrages als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft im Wege der Sacheinlage in die Gesellschaft einbringen.

Über den Ablauf der Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital wird im Einzelnen wie folgt berichtet:

1.

Der Vorstand hat am 13. Oktober 2020 unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. (4) der Satzung mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Sacheinlagen von EUR 63.000.000,00 um EUR 183.632,00 auf dann EUR 63.183.632,00 durch Ausgabe von 183.632 Stück neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Zur Übernahme von Stückaktien wurden die Mitglieder des Vorstands gegen Einbringung von Vergütungsforderungen gegen die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG zugelassen.

2.

Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 1. März 2021 der Sachkapitalerhöhung zugestimmt.

3.

Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien wurden gezeichnet und durch die bezugsberechtigten Mitglieder des Vorstandes übernommen. Die Erhöhung des Grundkapitals ist in vollem Umfang durchgeführt. 183.632 Stück neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien sind vollständig gezeichnet und übernommen worden.

4.

Im Rahmen der zwischen der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und den Vorständen geschlossenen Einbringungsverträgen haben die Vorstände ausstehende Vergütungsforderungen eingebracht. Die eingebrachten Vergütungsforderungen betreffen den langfristigen Bonus der Geschäftsjahre 2015/2016 und 2016/2017. Für beide Geschäftsjahre hatte der Aufsichtsrat von seinem Wahlrecht Gebrauch gemacht, diese aktienbasierte Vergütung nicht in bar, sondern durch die Ausgabe von Aktien zu erfüllen. Die Regelungen zur Berechnung der daraus resultierenden Anzahl der zuzuteilenden Aktien sind in den Anstellungsverträgen der jeweiligen Vorstände enthalten.

Die Sacheinlagen wurden in Form einer Einbringung des Vergütungsanspruchs der Vorstände an die Gesellschaft geleistet.

5.

Zum Wert der Sacheinlage weisen wir auf Folgendes hin:

|     |     |
| --- | --- |
| a)  | Gegenstand der Sacheinlage waren die von den Mitgliedern des Vorstands eingebrachten und bisher von der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG nicht erfüllten Vergütungsforderungen aus dem langfristigen Bonus der Geschäftsjahre 2015/2016 und 2016/2017 in Höhe von insgesamt EUR 1.492.072,52. |
| b)  | Die Höhe der eingebrachten Forderungen ergibt sich aus den gemäß Vorstandsvergütungsverträgen vorgenommenen Berechnungen. In den geprüften Jahres- und Konzernabschlüssen der VERBIO AG zum 30. Juni 2020 werden der Höhe nach entsprechende Rückstellungen ausgewiesen. |
| c)  | Die Vorstände haben versichert, dass die betreffenden Vergütungsansprüche von der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG bisher nicht erfüllt wurden. Darüber hinaus garantierten die Vorstandsmitglieder, dass die Vergütungsforderungen weder abgetreten noch mit Rechten Dritter belastet sind.<br><br>Der Wert der Sacheinlage lag nicht unter dem Wert der an die bezugsberechtigten Mitglieder des Vorstands auszugebenden neuen Aktien in Höhe von EUR 183.632,00 zuzüglich des in die Kapitalrücklage einzustellenden Mehrbetrags in Höhe von insgesamt EUR 1.308.440,52. Dies wurde durch die KMPG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, die durch Beschluss des Amtsgerichtes Stendal vom 28. Oktober 2020 als Sachprüferin bestellt worden ist, in deren Bericht zur Prüfung der Werthaltigkeit der Sacheinlage vom 26. März 2021 bestätigt. |

Die Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss stand im Einklang mit der Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital 2020 und war insgesamt gerechtfertigt. Die Durchführung des Bezugsrechtsausschlusses lag zudem im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft.

**Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung**

Der Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 liegt vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Thura Mark 18, 06780 Zörbig und Ritterstraße 23 (Oelßner’s Hof), 04109 Leipzig aus. Er ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

|     |
| --- |
|     |
| www.verbio.de/Hauptversammlung |
|     |

zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich eine Abschrift erteilt.

Die Gesellschaft macht den Inhalt des Berichts wie folgt bekannt:

Die von der Hauptversammlung am 31. Januar 2020 beschlossene und am 10.03.2021 in Höhe von EUR 183.632,00 ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 31.500.000.00 gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital) läuft zwar erst am 30. Januar 2025 aus, die Ermächtigung in der bisherigen Form soll im Wesentlichen in der bisherigen Fassung erneuert werden, dabei an das neue Grundkapital angepasst und der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlage mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu einem Betrag von 20 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals festgelegt werden. Die bestehende Ermächtigung soll mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben werden.

Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft im Hinblick auf etwaige Kapitalerhöhungen zu erweitern, soll ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 31.591.816,00 – dies entspricht 50 Prozent des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals – geschaffen werden.

Durch diese Ermächtigung wird der Vorstand der Gesellschaft – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG gerade auch im Hinblick auf die vom Vorstand verfolgte strategische Weiterentwicklung des Konzerns und der gezielten Ausweitung der Geschäftsaktivitäten in dynamischen Märkten anzupassen. Das Genehmigte Kapital dient ferner insbesondere der Finanzierung möglicher Beteiligungserwerbe. Um diese Ziele mit der erforderlichen Flexibilität erreichen zu können, muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. So soll unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG ein langfristiger und kontinuierlicher Ertragszuwachs erzielt werden.

Im Falle einer Aktienausgabe gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu einem Betrag von EUR 12.636.726,00, das entspricht 20 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen diese Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. Dabei zeigt sich, dass beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen in der Regel größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hierbei sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oder sollen – insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur – oft nicht mehr in Geld erbracht werden. Veräußerer bestehen verschiedentlich darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Gleichzeitig wird die Liquidität der Gesellschaft durch die Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital als Gegenleistung für Akquisitionen geschont. Gleiches gilt für die Nutzung des Genehmigten Kapitals zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Mit den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft sind variable Vergütungsbestandteile vereinbart, die einen Anreiz für eine langfristige, auf dem Prinzip der Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen. Diese variablen Vergütungsbestandteile können nach Wahl des Aufsichtsrats statt in bar durch Aktien der Gesellschaft erfüllt werden. Die Entscheidung darüber, ob diese Vergütungsbestandteile in bar oder durch Aktien der Gesellschaft bedient werden, liegt allein beim Aufsichtsrat. Auch hierdurch wird die Liquidität der Gesellschaft geschont und die Möglichkeit, diese Vergütungsbestandteile auch durch neue Aktien aus genehmigtem Kapital zu bedienen, erhöht die Flexibilität der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat wollen die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Wird das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren, wobei das Bezugsrecht auch gemäß § 186 Absatz 5 AktG unter Einschaltung eines die neuen Aktien übernehmenden Kreditinstituts oder eines Unternehmen, das im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellt ist, eingeräumt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals sind diejenigen Aktien mit anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, setzt den Vorstand in die Lage, Aktien zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem Ausgabekurs zu emittieren. Die Gesellschaft ist so in der Lage, sich bietende Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes durch die Möglichkeit eines Nachkaufs über die Börse zum aktuellen Börsenkurs Rechnung getragen.

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung erhält die Gesellschaft auch die Möglichkeit, ohne Zukauf über die Börse eigene Aktien der Gesellschaft bis zu einem anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 zur Verfügung zu haben, um sie Mitarbeitern der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG oder mit der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG i.S.d. § 15 AktG verbundenen Unternehmen als Mitarbeiteraktien zu Vorzugskonditionen anbieten zu können. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden. Um den Mitarbeitern Aktien aus dem Genehmigten Kapital anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Angaben zu den Ausgabebeträgen der Aktien sind zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht möglich, da Termin und Umfang der jeweiligen Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals noch nicht feststehen. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Einzelfall unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre über den Ausgabebetrag entscheiden und dafür Sorge tragen, dass Aktien den Arbeitnehmern zu einem angemessenen Ausgabebetrag angeboten werden.

Außerhalb der vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung ausgeschlossen werden.

Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Konkrete Pläne zur Inanspruchnahme des Ermächtigungsrahmens bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

**Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Übertragung in Bild und Ton im InvestorPortal**

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung **am 4. Februar 2022** als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung über das InvestorPortal durchgeführt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

*Internetgestütztes, passwortgeschütztes InvestorPortal*

Unter der Internetadresse

|     |
| --- |
|     |
| www.verbio.de/Hauptversammlung |
|     |

unterhält die Gesellschaft ein internetgestütztes, passwortgeschütztes Online-Portal (InvestorPortal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

**Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung**

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung EUR 63.183.632,00 und ist in 63.183.632 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 63.183.632 beträgt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

**Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung**

Gemäß Artikel 2, § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der COVID-19-Pandemie (‘COVID-19-Abmilderungsgesetz’) hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird, wobei den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt wird, ihre Stimmrechte insbesondere im Wege der elektronischen Kommunikation abzugeben. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie der Rechte der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird am **4\. Februar 2022, ab 10:00 Uhr (MEZ)** , vollständig in Bild und Ton für unsere Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal unter

|     |
| --- |
|     |
| www.verbio.de/hauptversammlung |
|     |

übertragen. Die Rede des Vorstands wird im InvestorPortal vorab zur Verfügung gestellt.

Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation per Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auszuüben. Den Aktionären wird zudem ein Fragerecht **bis zum 2. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ)** (Zeitpunkt des Zugangs) im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Aktionäre oder Aktionärsvertreter, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären. Der Widerspruch ist während der Hauptversammlung, d.h. von ihrer Eröffnung bis zu ihrer Beendigung, ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal zu erklären. Ein persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung ist für die Erklärung des Widerspruchs nicht erforderlich.

Wir bitten Sie um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise:

Um an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben zu können, müssen sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse

|     |     |
| --- | --- |
|     | VERBIO Vereinigte BioEnergie AG  <br><br>c/o Computershare Operations Center  <br><br>80249 München  <br><br>E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |

bis spätestens **28\. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ)** , zugehen. Der Nachweis der Berechtigung hat durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den 14. Januar 2022; 0:00 Uhr (MEZ), zu beziehen (Nachweisstichtag).

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Zusammen mit der Anmeldebestätigung werden auch die Zugangsdaten für das InvestorPortal übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.

**Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)**

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Record Date hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.

**Stimmrechtsausübung und Stimmrechtsvertretung**

Der ordnungsgemäß angemeldete Aktionär kann sein Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen bevollmächtigten Dritten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Wahrnehmung des Stimmrechts durch die Aktionäre bzw. die von ihnen bevollmächtigten Dritten erfolgt entweder mittels Briefwahl oder mittels Beauftragung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter.

*a.      Stimmrechtsausübung durch bevollmächtigte Dritte*

Auch im Fall einer Bevollmächtigung, z.B. eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder eines sonstigen Dritten, ist für eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehend beschriebenen Bestimmungen Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Übermittlung dieser kann an die im Folgenden angegebene Adresse oder über das genannte InvestorPortal erfolgen. Für Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären, Stimmrechtsberater oder andere, diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in diesem Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Sie können die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, den Widerruf derselben bzw. eine Änderung einer bereits erteilten Vollmacht oder den Nachweis der Bevollmächtigung eines Bevollmächtigten über das genannte InvestorPortal sowohl vor als auch am Tag der virtuellen Hauptversammlung (Freitag, 4. Februar 2022) bis unmittelbar vor Beginn des Abstimmungsvorgangs in der Hauptversammlung erklären. Der Beginn des Abstimmungsvorgangs wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Vorstand festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt.

Alternativ bietet die Gesellschaft für die Übermittlung der Vollmachtserteilung oder den Widerruf derselben bzw. eine Änderung einer bereits erteilten Vollmacht oder des Nachweises der Bevollmächtigung eines Bevollmächtigten folgende Adresse an, wobei die jeweilige Erklärung bis zum 3. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein muss (die Nutzung eines der nachfolgend genannten Übermittlungswege ist ausreichend):

|     |     |
| --- | --- |
|     | VERBIO Vereinigte BioEnergie AG  <br><br>c/o Computershare Operations Center  <br><br>80249 München  <br><br>E-Mail: mailto:anmeldestelle@computershare.de |

Später über die vorstehenden Übermittlungswege zugegangene Vollmachten, Widerrufe, Änderungen oder Nachweise können aus organisatorischen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden. Schriftlich, per E-Mail oder Telefax übermittelte Vollmachten müssen einem angemeldeten Aktionär ausdrücklich zuordenbar sein. Wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.

Bitte beachten Sie, dass Bevollmächtigte ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen können. Sie können das Stimmrecht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre nur im Wege der elektronischen Briefwahl oder mittels Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

*b.      Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl*

Aktionäre oder von ihnen bevollmächtigte Dritte können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Hierzu ist für eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehend beschriebenen Bestimmungen Sorge zu tragen. Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl ausschließlich das genannte InvestorPortal zur Verfügung.

Über das genannte InvestorPortal kann das Stimmrecht per elektronischer Briefwahl auch noch am Tag der Hauptversammlung (Freitag, 4. Februar 2022) bis unmittelbar vor Beginn des Abstimmungsvorgangs in der Hauptversammlung ausgeübt werden. Der Beginn des Abstimmungsvorgangs wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Vorstand festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt. Das gleiche gilt für einen etwaigen Widerruf bzw. eine etwaige Änderung bereits abgegebener elektronischer Briefwahlstimmen.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist nur zu Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger angepasster Beschlussvorschläge) von Vorstand und Aufsichtsrat oder zu Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich, die mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemacht worden sind.

*c.      Stimmrechtsausübung durch die weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*

Wir bieten unseren Aktionären an, ihr Stimmrecht nach Maßgabe ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehend beschriebenen Bestimmungen Sorge zu tragen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den betreffenden Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden; hierzu kann das genannte InvestorPortal genutzt oder das zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandte Vollmachtsformular verwendet werden.

Die vollständig ausgefüllte Vollmacht mit Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Änderungen oder Widerrufe derselben müssen – sofern nicht das genannte InvestorPortal genutzt wird – der Gesellschaft bis zum 3. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), unter einem der nachfolgend genannten Übermittlungswege zugegangen sein:

|     |     |
| --- | --- |
|     | VERBIO Vereinigte BioEnergie AG  <br><br>c/o Computershare Operations Center  <br><br>80249 München  <br><br>E-Mail: mailto:anmeldestelle@computershare.de |

Bei Nutzung des genannten InvestorPortals kann die Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch noch am Tag der Hauptversammlung (Freitag, 4. Februar 2022) bis unmittelbar vor Beginn des Abstimmungsvorgangs in der Hauptversammlung übermittelt werden. Der Beginn des Abstimmungsvorgangs wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Vorstand festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt. Das gleiche gilt für einen etwaigen Widerruf bzw. eine etwaige Änderung einer bereits abgegebenen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft weder im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung noch während derselben Aufträge zu Verfahrensanträgen, Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen entgegennehmen können. Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nur für Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger angepasster Beschlussvorschläge) von Vorstand und Aufsichtsrat oder zu Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich, die mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemacht worden sind. Die Stimmrechtsvertreter nehmen auch keine Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

**Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. Artikel 2, § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz**

*a.      Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG*

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 Prozent) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dies gilt gemäß § 87 Abs. 4 AktG auch für die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder.

Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am **4\. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ)** , zugehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Adresse zu richten:

|     |     |
| --- | --- |
|     | Vorstand der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG  <br><br>c/o Investor Relations  <br><br>Ritterstraße 23 (Oelßner’s Hof)  <br><br>04109 Leipzig |

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter

|     |
| --- |
|     |
| www.verbio.de/hauptversammlung |
|     |

den Aktionären zugänglich gemacht.

*b.      Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG bzw. § 127 AktG*

Mit der Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl gehen – soweit in den vorstehenden Hinweisen nicht anders ausgeführt – keine teilnahmebezogenen Rechte einher. Dementsprechend können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten während der virtuellen Hauptversammlung keine Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung.

Sollten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten gleichwohl im Vorfeld der Hauptversammlung Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung ankündigen, werden diese entsprechend § 126 Abs. 1 AktG von der Gesellschaft veröffentlicht, wenn sie mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum **20\. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ)** , bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingehen:

|     |     |
| --- | --- |
|     | VERBIO Vereinigte BioEnergie AG  <br><br>Investor Relations  <br><br>Ritterstraße 23 (Oelßner’s Hof)  <br><br>04109 Leipzig  <br><br>E-Mail: hv2022@verbio.de |

Rechtzeitig zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung bei der Gesellschaft, also bis zum 20. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), eingegangen sind, werden unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

|     |
| --- |
|     |
| www.verbio.de/hauptversammlung |
|     |

öffentlich zugänglich gemacht, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft

|     |
| --- |
|     |
| www.verbio.de/hauptversammlung |
|     |

angegeben.

Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehend genannten Ausführungen zu § 126 AktG entsprechend, jedoch mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben von §§ 124 Abs. 3 Satz 4, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person bzw. bei juristischen Personen die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers) enthalten.

Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

|     |
| --- |
|     |
| www.verbio.de/hauptversammlung |
|     |

angegeben.

Fristgerecht unter der vorgenannten Anschrift bei der Gesellschaft zugegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als unterbreitet berücksichtigt, sofern die Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären übersendet wurden, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet haben.

*c.      Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. Artikel 2, § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz*

Gemäß Artikel 2, § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Gesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat den zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet.

Fragen können nur von angemeldeten Aktionären gestellt werden. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Die Beantwortung der Fragen erfolgt während der virtuellen Hauptversammlung. Der Vorstand behält es sich jedoch vor, Fragen auch vorab durch ein FAQ auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Fragenbeantwortung der Vorstand den Namen des übermittelnden Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten nur dann verliest, wenn der Fragensteller seine Namensnennung bei seiner Fragenübermittlung ausdrücklich gewünscht hat.

Vorstand und Aufsichtsrat haben entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor Beginn der Versammlung, d.h. bis spätestens **2\. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ)** (Zeitpunkt des Zugangs) ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das genannte InvestorPortal einzureichen sind. Während der virtuellen Hauptversammlung selbst können keine Fragen gestellt werden.

Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. Artikel 2, § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

|     |
| --- |
|     |
| www.verbio.de/hauptversammlung |
|     |

abrufbar.

**Hinweis zum Datenschutz gem. Art. 13 und 14 Datenschutzgrundverordnung (DS-GVO)**

Die rechtskonforme Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre haben für die Gesellschaft einen hohen Stellenwert. Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung, IP-Adresse) erfolgt auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt zum Zweck der Ermöglichung einer Teilnahme für jeden sich anmeldenden Aktionär. Die Gesellschaft ist für die Erhebung und Verarbeitung verantwortlich. Es ist unsere rechtliche Verpflichtung, eine Hauptversammlung durchzuführen und die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Hierfür müssen wir die benannten Daten verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist hierbei das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, als externer Dienstleister, der zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wird, erhält nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeitet die Daten ausschließlich im Auftrag und nach Weisung der Gesellschaft.

Ihre Daten werden ausschließlich in Ländern verarbeitet, die der Europäischen Union angehören.

Alle Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

|     |     |
| --- | --- |
|     | VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Thura Mark 18, 06780 Zörbig,  <br><br>Frau Daniela Sauter, Datenschutzbeauftragte  <br><br>Tel.: +49 (0) 341 / 30 85 30 295  <br><br>Fax: +49 (0) 341 / 30 85 30 998  <br><br>E-Mail: datenschutz@verbio.de  <br><br>Website: https://www.verbio.de/ |

Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zu unseren Aufbewahrungspflichten und Ihren Rechten, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.verbio.de/hauptversammlung) zum Abruf zur Verfügung.

**Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft**

Die Informationen und Unterlagen nach § 124 a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

|     |
| --- |
|     |
| www.verbio.de/hauptversammlung |
|     |

abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

**Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung**

*a.      Technische Hinweise*

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des InvestorPortals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit Ihrer Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im InvestorPortal anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre in der an sie übersandten Anmeldebestätigung bzw. im Internet unter

|     |
| --- |
|     |
| www.verbio.de/hauptversammlung |
|     |

*b.      Hinweis zur Verfügbarkeit der Übertragung*

Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

*c.      Hinweis zu Zeitangaben*

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung und in den weiteren Angaben zur Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen Mitteleuropäischen Zeit (MEZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde. MEZ entspricht demnach UTC+1.

Zörbig, im Dezember 2021

**VERBIO Vereinigte BioEnergie AG**

*Der Vorstand*