Prime Office

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 29, 2016

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Prime Office A/S

Der indkaldes hermed til ordinær generalforsamling, jf. vedtægternes pkt. 7 og 8, til afholdelse onsdag den 20. april 2016 kl. 14.00 hos Prime Office A/S, Sankt Knuds Torv 3, 1. sal, DK-8000 Aarhus C.

Dagsorden

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

2. Fremlæggelse af årsrapport for 2015 med revisionspåtegning til godkendelse, herunder beslutning om decharge for 2. 2. 2. 2. bestyrelse og direktion samt godkendelse af vederlag til bestyrelsen.

Bestyrelsen stiller forslag om, at årsrapporten for 2015 samt ekstraordinært vederlag til bestyrelsen for 2015 på kr. 325.000 godkendes.

3. Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen.

Bestyrelsen foreslår, at der udbetales et udbytte på DKK 1,50 pr. aktie for 2015.

Forslag om at årets resultat på DKK 120,069 mio. fordeles således:

Udbytte	DKK 4,790 mio.
Overført til næste år	DKK 115,279 mio.

4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Bestyrelsen stiller forslag om genvalg af Flemming Lindeløv. Bestyrelsen stiller forslag om genvalg af Jens Erik Jepsen Christensen. Bestyrelsen stiller forslag om genvalg af Torben Hjort Friderichsen.

5. Valg af revisor.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

6. Forslag fra bestyrelsen eller eventuelle forslag fra aktionærerne.

6.1. Forslag om godkendelse af lønpolitik

Der stilles forslag om godkendelse af selskabets lønpolitik, jf. kravet herom i § 22 i Lov om Forvaltere af Alternative InvesteringsFonde (FAIF-loven) samt Selskabslovens § 139. Vederlagspolitik er tilgængelig på selskabet hjemmeside www.primeoffice.dk.

6.2. Forslag om bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier

Der stilles forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til i perioden frem til næste generalforsamling i 2017, at lade selskabet erhverve egne aktier. Det samlede antal egne aktier må ikke overstige 20% af selskabets samlede pålydende aktiekapital, og vederlaget må ikke fravige den på erhvervelsestidspunktet fastsatte kurs på Nasdaq Copenhagen A/S med mere end 10 %.

Baggrunden for forslaget er at sikre selskabets bestyrelse størst mulig fleksibilitet i forhold til tilrettelæggelse af selskabets kapitalstruktur.

6.3. Forslag om bemyndigelse til kapitalforhøjelse

Der stilles forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til – indtil 20. april 2021 – ad en eller flere omgange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt 15.000.000 kr. aktier (svarende til 300.000 aktier a DKK 50 pr. aktie) ved tegning af nye aktier til markedskurs eller en lavere kurs, som fastsat af bestyrelsen, dog ikke under kurs pari. De eventuelle kapitalforhøjelser skal ske ved kontant indbetaling og Selskabets aktionærer skal have fortegningsret,

Baggrunden for forslaget er at sikre selskabets bestyrelse størst mulig fleksibilitet i forhold til sikring af selskabets kapitalberedskab.

Vedtægternes § 5 får herefter et nyt punkt 5.6 med følgende ordlyd:

"Bestyrelsen er indtil den 20. april 2021 bemyndiget til ad en eller flere omgange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt 15.000.000 kr. aktier (svarende til 300.,000 aktier a DKK 50 pr. aktie) ved tegning af nye aktier til markedskurs eller en lavere kurs, som fastsat af bestyrelsen, dog ikke under kurs pari. For de nye aktier skal gælde samme regler som for de nuværende aktier, herunder at aktierne er noteret på Nasdaq Copenhagen A/S og registreret i en værdipapircentral i andele på DKK 50, og at aktierne lyder på navn. De nye aktier skal være omsætningspapirer."

6.4. Forslag om overgang fra ihændehaveraktier til navneaktier

Der stilles forslag om, at selskabets aktier overgår fra at være ihændehaveraktier til at være navneaktier. Forslaget skyldes, at muligheden for at udstede nye ihændehaveraktier blev afskaffet ved en lovændring i 2015, hvorfor bestyrelsen, når også henset til forslaget under dagsordenens pkt. 6.3, anser det for mest hensigtsmæssigt og i overensstemmelse med baggrunden for afskaffelse af mulighederne for at udstede nye ihændehaveraktier, at samtlige aktier i selskabet er navneaktier.

Forslaget medfører ændring af vedtægternes pkt. 5.1 til følgende: "Aktierne lyder på navn og noteres på navn i selskabets ejerbog."

6.5. Forslag af ordensmæssig karakter (navneændringer)

Der stilles forslag om ændring af vedtægternes pkt. 5.5 således at navnet "NASDAQ OMX Copenhagen A/S" ændres til Nasdaq Copenhagen A/S", og at "VP Investor Service A/S, CVR-nr. 21 59 93 36" ændres til "VP Services A/S, CVR-nr. 30 20 11 83".

7. Eventuelt.

Prime Office A/S' aktiekapital på nominelt DKK 159.665.700 er fordelt på aktier a DKK 50. Hvert aktiebeløb på DKK 50 giver én stemme jf. vedtægternes pkt. 10.1. Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, der har indløst adgangskort jf. nedenfor.

Oplysninger til brug for deltagelse i og tilmelding til den ordinære generalforsamling

I henhold til selskabets finanskalender for 2016 er selskabets årsrapport for 2015 offentliggjort tirsdag den 22. marts 2016, hvor den sammen med alle dokumenter relateret til generalforsamlingen kan downloades fra selskabets hjemmeside, www.primeoffice.dk.

Indkaldelsen, dagsorden og de fuldstændige forslag, oversigt over det samlede antal aktier og stemmerettigheder, formularer vedrørende tilmelding samt afgivelse af fuldmagt og brevstemme, dokumenter der fremlægges på generalforsamlingen, samt den reviderede årsrapport vil være tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.primeoffice.dk, fra den 29. marts 2016 og frem til generalforsamlingen den 20. april 2016.

Aktionærer kan frem til datoen for generalforsamlingen stille spørgsmål om forhold, som er af betydning for bedømmelsen af årsrapporten og selskabets stilling i øvrigt, eller om punkter, hvorom beslutning skal træffes på generalforsamlingen, ved skriftlig henvendelse til Prime Office A/S.

Registreringsdato

En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder den 13. april 2016 (registreringsdatoen). De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold som noteret i ejerbogen samt i henhold til meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne.

Anmeldelsesfrist for deltagelse

Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest 15. april 2016, kl. 23:59, har løst adgangskort, jf. vedtægternes pkt. 10. Tilsvarende gælder en eventuel rådgiver for aktionæren eller dennes fuldmægtig.

Adgangskort rekvireres via VP Investor Services A/S' hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller ved at returnere tilmeldingsformularen, der kan downloades på selskabets hjemmeside, www.primeoffice.dk, enten pr. brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk.

Fuldmagt

Hvis De er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan De give fuldmagt til at afgive de stemmer, der er knyttet til Deres aktier. Fuldmagt skal være VP Investor Services A/S i hænde senest 15. april 2016, kl. 23:59 enten via VP Investor Services A/S' hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller ved at returnere fuldmagtsformularen, der kan downloades på selskabets hjemmeside, www.primeoffice.dk, enten pr. brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk.

Brevstemme

De har endvidere mulighed for at afgive brevstemme, inden generalforsamlingen afholdes.

Brevstemme skal være VP Investor Services A/S i hænde senest 19. april 2016, kl. 12:00 enten via VP Investor Services A/S' hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller ved at returnere brevstemmeformularen, der kan downloades på selskabets hjemmeside, www.primeoffice.dk, enten pr. brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, eller pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk.

På bestyrelsens vegne

Flemming Lindeløv, bestyrelsesformand

Prime Office A/S Sankt Knuds Torv 3, 3. sal DK-8000 Aarhus C

www.primeoffice.dk