Brondby IF

AGM Information • May 10, 2016

Den 10. maj 2016, kl. 16.00, blev der afholdt ordinær generalforsamling i
Brøndbyernes IF Fodbold A/S på selskabets adresse, Brøndby Stadion 28, 2605
Brøndby.

Dagsordenen var som følger:

1. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt
   årsberetning.
2. Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
   godkendte årsrapport.
3. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår.

4. Forslag fra bestyrelsen.

5. Forslag om nedsættelse af selskabskapitalen samt nedsættelse af
   stykstørrelse fra 1,00 kr. til 0,50 kr.

Bestyrelsen stiller forslag om, at selskabskapitalen nedsættes fra nominelt
102.022.902 kr. til nominelt 51.011.451 kr. Nedsættelsesbeløbet, 51.011.451
kr., anvendes til dækning af underskud, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr.
1, og gennemføres ved en nedsættelse af stykstørrelsen på hver aktie fra nom.
1,00 kr. til nominelt 0,50 kr. uden ændring af antallet af udstedte aktier.

Vilkårene for kapitalnedsættelsen er følgende:

1. Kapitalen nedsættes fra nom. 102.022.902 kr. til nominelt 51.011.451 kr.,
   dvs. med nominelt 51.011.451 kr.
2. Kapitalnedsættelsen gennemføres til kurs pari.
3. Nedsættelsesbeløbet anvendes til dækning af underskud, jf. selskabslovens §
   188, stk. 1, nr. 1.
4. I vedtægternes § 3, 1. punktum, ændres ”102.022.902 kr.” til ”51.011.451
   kr.”
5. I vedtægternes §3a, stk. 1, ændres ”nominelt 51.011.451 kr.” til nominelt.
   25.505.725,50 kr.”
6. I vedtægternes § 3, 3. punktum, § 3a, stk. 1, og § 12 ændres ”1 kr.” til
   ”0,50 kr.”

7. I vedtægternes § 3 b ændres ”nominelt kr. 1,00” til ”nominelt kr. 0,50” og
   ”op til nominelt kr. 12.000.000” til ”op til nominelt kr. 6.000.000”.

8. Ændring af vedtægternes § 5, stk. 1, 1. pkt. til at blive sålydende:

Aktierne udstedes som navneaktier og noteres i selskabets ejerbog.

Henvisningerne i vedtægternes § 3a og 3b til ”udstedes til ihændehaveren, men
kan noteres på navn” erstattes med ”udstedes som navneaktier og noteres i
selskabets ejerbog”.

1. Forslag om bemyndigelse til kapitalforhøjelse med fortegningsret

Under forudsætning af vedtagelse af forslag a. og b., stiller bestyrelsen
forslag om frem til 31. marts 2021 at være bemyndiget til at beslutte at
forhøje Selskabets kapital med op til det 2,5 gange aktiekapitalen.

Der stilles forslag om, at vedtægternes § 3a, stk. 1, ændres til at blive
sålydende:

”Bestyrelsen er indtil 31. marts 2021 bemyndiget til at beslutte at forhøje
Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange ved tegning af op til nominelt
255.057.255 stk. aktier a nominelt 0,50 kr. (i alt op til nominelt
127.528.627,50 kr.) med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.
”

1. Forslag om bemyndigelse til kapitalforhøjelse uden fortegningsret

Under forudsætning af vedtagelse af forslag a., b. og c. stiller bestyrelsen
forslag om frem til 31. marts 2021 at være bemyndiget til at beslutte at
forhøje Selskabets kapital med op til 10 % ved en rettet kapitalforhøjelse til
markedskurs. Bemyndigelsen gælder ved siden af den under c. anførte
bemyndigelse, og anvendelse af den ene af de to bemyndigelser begrænser ikke
anvendelsen af den anden bemyndigelse.

Der stilles forslag om ny § 3b, således at den nuværende § 3b herefter er § 3c.

”Bestyrelsen er indtil 31. marts 2021 bemyndiget til at beslutte at forhøje
Selskabets aktiekapital til markedskurs ad én eller flere gange ved tegning af
op til nominelt 10.202.290 stk. aktier a nominelt 0,50 kr. (i alt op til
nominelt 5.101.145 kr.) uden fortegningsret for Selskabets aktionærer.

Bestyrelsen kan beslutte, at forhøjelsen helt eller delvis skal ske på anden
måde end ved kontant betaling. Såfremt forhøjelsen sker ved kontant betaling,
er der ved beslutning om bemyndigelse sket fravigelse af vedtægternes § 4.

For de nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at
betaling skal ske fuldt ud, at de nye aktier skal registreres i VP Securities
A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens
registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer
og udstedes som navnaktier og noteres i Selskabets ejerbog, at der med hensyn
til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, der gælder for
de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som
Selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i den
nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.”

1. Forslag om bemyndigelse til at erhverve egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste
ordinære generalforsamling at lade Selskabet erhverve op til nominelt 10 % af
Selskabets aktier til den til enhver tid gældende børskurs med tillæg eller
fradrag af indtil 10 %.

1. Valg af bestyrelse.
2. Valg af en statsautoriseret revisor.
3. Bemyndigelse til dirigenten.
4. Eventuelt.

Bestyrelsen havde udpeget advokat Martin Lavesen som dirigent. Dirigenten
konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig.

Der var fremmødt 248 aktionærer på generalforsamlingen, som samlet, inklusive
fuldmagter og brevstemmer, repræsenterede 28.629.856 stemmer ud af i alt
102.022.902 stemmer.

Ad 1 Forelæggelse af årsrapport med
revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetning

Bestyrelsesformand Jan Bech Andersen forelagde bestyrelsens beretning.

Administrerende direktør Jesper Jørgensen gennemgik årsrapporten 2015.

Der fremkom en kommentar til bestyrelsens beretning og årsrapporten, som blev
besvaret af ledelsen. Beretningen blev herefter taget til efterretning og
årsrapporten godkendt.

Ad 2 Forslag til anvendelse af overskud eller
dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag til dækning af tab i henhold
til den godkendte årsrapport.

Ad 3 Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det
igangværende regnskabsår

Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens vederlag for det igangværende
regnskabsår.

Ad 4 Forslag fremsat af bestyrelsen

1. Forslag om nedsættelse af selskabskapitalen samt nedsættelse af
   stykstørrelse fra 1,00 kr. til 0,50 kr.

Bestyrelsen stillede forslag om, at selskabskapitalen nedsættes fra nominelt
102.022.902 kr. til nominelt 51.011.451 kr. Nedsættelsesbeløbet, 51.011.451
kr., anvendes til dækning af underskud, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr.
1, og gennemføres ved en nedsættelse af stykstørrelsen på hver aktie fra nom.
1,00 kr. til nominelt 0,50 kr. uden ændring af antallet af udstedte aktier.

          Vilkårene for kapitalnedsættelsen er følgende:

1. Kapitalen nedsættes fra nom. 102.022.902 kr. til nominelt 51.011.451 kr.,
   dvs. med nominelt 51.011.451 kr.
2. Kapitalnedsættelsen gennemføres til kurs pari.
3. Nedsættelsesbeløbet anvendes til dækning af underskud, jf. selskabslovens §
   188, stk. 1, nr. 1.
4. I vedtægternes § 3, 1. punktum, ændres ”102.022.902 kr.” til ”51.011.451
   kr.”
5. I vedtægternes §3a, stk. 1, ændres ”nominelt 51.011.451 kr.” til nominelt.
   25.505.725,50 kr.”
6. I vedtægternes § 3, 3. punktum, § 3a, stk. 1, og § 12 ændres ”1 kr.” til
   ”0,50 kr.”
7. I vedtægternes § 3 b ændres ”nominelt kr. 1,00” til ”nominelt kr. 0,50” og
   ”op til nominelt kr. 12.000.000” til ”op til nominelt kr. 6.000.000”.

Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag.

1. Ændring af vedtægternes § 5, stk. 1, 1. pkt. til at blive sålydende:

Aktierne udstedes som navneaktier og noteres i selskabets ejerbog.

Henvisningerne i vedtægternes § 3a og 3b til ”udstedes til ihændehaveren, men
kan noteres på navn” erstattes med ”udstedes som navneaktier og noteres i
selskabets ejerbog”.

Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag.

1. Forslag om bemyndigelse til kapitalforhøjelse med fortegningsret

Under forudsætning af vedtagelse af forslag a. og b., stillede bestyrelsen
forslag om frem til 31. marts 2021 at være bemyndiget til at beslutte at
forhøje Selskabets kapital med op til det 2,5 gange aktiekapitalen.

Der blev stillet forslag om, at vedtægternes § 3a, stk. 1, ændres til at blive
sålydende:

”Bestyrelsen er indtil 31. marts 2021 bemyndiget til at beslutte at forhøje
Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange ved tegning af op til nominelt
255.057.255 stk. aktier a nominelt 0,50 kr. (i alt op til nominelt
127.528.627,50 kr.) med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.”

Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag.

1. Forslag om bemyndigelse til kapitalforhøjelse uden fortegningsret

Under forudsætning af vedtagelse af forslag a., b. og c. stillede bestyrelsen
forslag om frem til 31. marts 2021 at være bemyndiget til at beslutte at
forhøje Selskabets kapital med op til 10 % ved en rettet kapitalforhøjelse til
markedskurs. Bemyndigelsen gælder ved siden af den under c. anførte
bemyndigelse, og anvendelse af den ene af de to bemyndigelser begrænser ikke
anvendelsen af den anden bemyndigelse.

Der stilles forslag om ny § 3b, således at den nuværende § 3b herefter er § 3c.

”Bestyrelsen er indtil 31. marts 2021 bemyndiget til at beslutte at forhøje
Selskabets aktiekapital til markedskurs ad én eller flere gange ved tegning af
op til nominelt 10.202.290 stk. aktier a nominelt 0,50 kr. (i alt op til
nominelt 5.101.145 kr.) uden fortegningsret for Selskabets aktionærer.

Bestyrelsen kan beslutte, at forhøjelsen helt eller delvis skal ske på anden
måde end ved kontant betaling. Såfremt forhøjelsen sker ved kontant betaling,
er der ved beslutning om bemyndigelse sket fravigelse af vedtægternes § 4.

For de nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at
betaling skal ske fuldt ud, at de nye aktier skal registreres i VP Securities
A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens
registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer
og udstedes som navnaktier og noteres i Selskabets ejerbog, at der med hensyn
til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, der gælder for
de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som
Selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i den
nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.”

Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag.

1. Forslag om bemyndigelse til at erhverve egne aktier

Bestyrelsen foreslog, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste
ordinære generalforsamling at lade Selskabet erhverve op til nominelt 10 % af
Selskabets aktier til den til enhver tid gældende børskurs med tillæg eller
fradrag af indtil 10 %.

Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag.

Ad 5 Valg af bestyrelse

Jan Bech Andersen ønskede ikke at stille op til genvalg.

Bestyrelsen foreslog genvalg til bestyrelsen af:

-- Morten Albæk
-- Sune Blom
-- Jim Stjerne Hansen
-- Thorleif Krarup
-- Jesper Møller

De opstillede kandidater havde alle ønsket genvalg.

Der fremkom ikke andre kandidater.

Herudover havde Brøndbyernes Idrætsforening genudpeget Christian Barrett og
Sten Lerche til bestyrelsen.

Bestyrelsen udgøres herefter af følgende personer indtil næste ordinære
generalforsamling:

-- Morten Albæk
-- Sune Blom
-- Jim Stjerne Hansen
-- Thorleif Krarup
-- Jesper Møller
-- Christian Barrett
-- Sten Lerche

Ad 6 Valg af én statsautoriseret revisor

Bestyrelsen foreslog genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab.

Generalforsamlingen genvalgte PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab indtil næste ordinære generalforsamling.

Ad 7 Bemyndigelse til dirigenten

Generalforsamlingen bemyndigede dirigenten til med substitutionsret at anmelde
det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen eller andre
myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for
registrering eller godkendelse.

Ad 8 Eventuelt

Der var en enkelt bemærkning og et spørgsmål som ledelsen besvarede.

                                _________

Jan Bech Andersen takkede for det store fremmøde. Generalforsamlingen blev
hævet kl. ca. 16.56.