Newcap Holding

M&A Activity • Jul 1, 2016

Selskabsmeddelelse nr. 7 / 2016

Den 1. juli 2016

NewCap Holding A/S Bredgade 30 1260 København K

Tlf. +45 8816 3000

CVR nr. 13255342 www.newcap.dk

NewCap Holding A/S indgår betinget aftale om at erhverve Cerberus AB

Bestyrelsen i NewCap Holding A/S skal hermed meddele, at selskabet har indgået en betinget aftale om at erhverve 100 % af kapitalandelene i Cerberus AB, en af Sveriges største fritstående rådgivningsvirksomheder indenfor opsparings- og tryghedsløsninger med en stærk position på det svenske forsikringsmæglermarked.

Selskabet er forud for transaktionens gennemførelse ejet og kontrolleret 100 % af Alexander Strömstedt, Anders Hedenfalk, Toni Song, Erik Eklund og Paulette Group AB ("Sælgerne"), der hver især har tiltrådt overdragelsesaftalen for deres andel.

Cerberus AB, der driver forsikringsmægler-, investeringsrådgivnings og kapitalforvaltningsvirksomhed, har datterselskaber i Stockholm og Malmø (100% ejet), samt nyetablerede datterselskaber i Helsingborg og Gøteborg (51% ejet) og beskæftiger i alt ca. 125 medarbejdere, heraf 55 forsikringsmæglere og har ca. 16.000 kunder. Cerberus AB har iværksat en strategiplan om fortsat udvikling og vækst, herunder omstilling og sikring af aktiviteterne ved mulige ændringer omkring provisionsforhold, med fortsat fokus på at yde kunderne optimal rådgivning om og løsninger til opsparing m.v. Cerberus har en stærk distributionskraft og er innovativ og drivende indenfor finansiel rådgivning med et stærkt ledelsesteam.

Erhvervelsen af Cerberus AB skal ses som et led i den tidligere udmeldte strategi om at styrke koncernens svenske forretningsområders markedsposition og konkurrencekraft. NewCap Holding A/S tror på det svenske forsikringsmægler- og rådgivningsmarked og erhverver med købet en stærk rådgiver og distributør, der sammen med koncernens øvrige forretningsaktiviter, forventes at bidrage betydeligt til koncernens fortsatte værdiskabelse og realisere koncernens langsigtede målsætninger.

Cerberus AB vil fortsætte som selvstændigt datterselskab under NewCap Holding A/S med Sælgerne af virksomheden som den daglige ledelse.

Købesum

Der er aftalt en købesum som består af flere dele og som efter bestyrelsens opfattelse afspejler en fornuftig afvejning af investering, risici og potentiale, samt den igangsatte strategiplan. Der er således aftalt en købesum på SEK 40.000.000. Herudover er der aftalt en mulig tillægskøbesum til betaling ultimo 2020 på op til SEK 172.000.000 afhængig af opfyldelsesgraden på forskellige performancekrav. Det er endvidere aftalt, at NewCap Holding A/S vil foretage en betydelig investering i Cerberus AB´s fremtidige

virksomhed for at understøtte den igangsatte strategiplan. Det er bestyrelsens vurdering, at den endelige købesums størrelse, og investering i virksomheden, afspejler værdiskabelsens for koncernen, også i forhold til påtagne risici.

Hovedpunkter i transaktionen i øvrigt

• Der har været gennemført en sædvanlig due diligence og sælgerne har afgivet sædvanlige garantier i forbindelse med transaktionen.
• Købesummen, der betales på overtagelsesdagen, er aftalt til SEK 40.000.000, fordelt med SEK 20.000.000 kontant og ved udstedelse af nye aktier til markedskurs for SEK 20.000.000 på overtagelsesdagen.
• Købesummen vedrørende aktier erlægges på overtagelsesdagen ved udstedelse af op til 11.889.025 nye aktier i NewCap Holding A/S á 0,50 pr. styk i medfør af bemyndigelsen til bestyrelsen i selskabets vedtægter,
• De nye aktier tegnes af Sælgerne på overtagelsesdagen til markedskurs og vil blive optaget til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S under selskabets eksisterende ISIN kode, idet det bemærkes, at der ikke vil blive udarbejdet et prospekt i forbindelse med udbuddet, da de nye aktier udgør mindre end 10 pct. af antallet af aktier, der allerede er optaget til handel.
• Til sikkerhed for Sælgernes betaling under de afgivne garantier modtager NewCap Holding A/S pant i de nye aktier, der udstedes i forbindelse med transaktionen. De nye aktier vil ligeledes være underlagt en lock-up forpligtelse, der gælder i 5 år fra overtagelsesdagen.
• Transaktionen er betinget af godkendelse fra Finansinspektionen i Sverige og andre offentlige myndigheder.
• Transaktionen forventes gennemført inden 10. november 2016.

Cerberus omsatte i regnskabsåret 2015 for SEK 165 mio. og havde et resultat efter skat på SEK 11 mio. Selskabets egenkapital forventes på overtagelsesdagen at udgøre minimum SEK 14 mio. Cerberus har igangsat en vækstplan for at udvide antallet af forsikringsmæglere og rådgivere og for at øge den samlede kapital under forvaltning. På dette grundlag forventes i 2016 et fald i indtægter, og en negativ indtjening i de kommende 3 regnskabsår af de overtagne aktiviteter som følge af igangsatte investeringer.

Bestyrelsen i NewCap Holding A/S forventer, at erhvervelsen af Cerberus AB vil styrke koncernens tilvækst i kapital under forvaltning og at der herigennem kan realiseres en betydelig vækst i koncernens samlede kapital under forvaltning ("AUM") og at der herved kan opnås en betydelig vækst i koncernens ETBDA.

Det er bestyrelsens langsigtede pejlemærke, at der i løbet af 5 år ved igangsatte og påtænkte tiltag kan opnås en samlet AUM i koncernen på SEK + 60 mia., og et EBTDA på SEK +100 mio. for koncernen. Det er bestyrelsens opfattelse, at erhvervelsen af Cerberus AB er et væsentligt skridt i opfyldelsen heraf.

Bestyrelsen forventer, at erhvervelsen når den er endeligt gennemført vil påvirke koncernens EBTDA for 2016 negativt med ca. SEK 10 mio., eksklusiv transaktionsomkostninger.

Bestyrelsen forventer at investeringen i 2017, 2018 og 2019 vil bidrage med et negativt EBITDA og som det er aftalt at NewCap Holding A/S vil finansiere. Bestyrelsen opfatter den negative indtjening som en investering i opbygning af distribution og fremtidige muligheder for forøgelse af antallet af kunder og AUM, og opfatter dette som en investering, der sammen med den aftalte købesum, understøtter koncernens langsigtede målsætninger om vækst i AUM og indtjening, end et alternativ ved investering i en eksisterende AUM portefølje.

Bestyrelsen vil orientere markedet så snart handlen er gennemført. Alternativt når det står klart, at betingelserne herfor ikke kan opfyldes.

Med venlig hilsen

Peter Steen Christensen Direktør og bestyrelsesmedlem

For yderligere information kontakt venligst:

Peter Steen Christensen Telefon: +45 2370 5885 E-mail: info@newcap.dk