Nasdag OMX Copenhagen A/S

Referat: Flügger ordinær generalforsamling den 24.8.2016

Den 24. august 2016 kl. 11.00 afholdt Flügger den årlige, ordinære generalforsamling på selskabets adresse. 63 aktionærer havde løst adgangskort. Der var repræsenteret 93,37 % af stemmerne og 81,13 % af aktiekapitalen inkl. afgivne fuldmagter og brevstemmer.

Bestyrelsesformanden meddelte i henhold til vedtægternes § 10, at man havde udpeget intern advokat, Torben Schwaner Dehlholm, til dirigent.

Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indvarslet og beslutningsdygtig i henhold til vedtægterne og lovgivningen.

Dagsordenen var i overensstemmelse med vedtægternes § 11, og følgende blev foretaget:

$ad₁$ Bestyrelsesformand Carl Trock gennemgik årets resultat, hvorefter adm. direktør Jimmi Mortensen orienterede om selskabets forventninger til næste år. Årsrapporten kan ses på selskabets hjemmeside.
$ad 2.$ Generalforsamlingen godkendte årsrapporten.
$ad₃$ Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag til et udbytte på 15 kr. pr. 20 kr. aktie.
ad 4.1. Den foreslåede vedtægtsændring af § 15, 1. led blev godkendt, hvorefter højst mulige antal direktionsmedlemmer er ændret fra 3 til 4.
ad $4.2$ Bestyrelsen blev bemyndiget til i perioden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier til den på erhvervelsestidspunktet gældende noteringskurs, med afvigelse på op til 10 %, således at beholdningen af egne aktier i alt udgør op til 10 % af aktiekapitalen.
ad $5.$ Til bestyrelsen blev genvalgt: Carl F.S. Trock - formand for bestyrelsen Sune Schnack - næstformand for bestyrelsen Michael Mortensen Mie Krog
ad $6$ PricewaterhouseCoopers blev genvalgt som selskabets revisor.
ad 7. Eventuelt: Intet blev foretaget.

Som dirigent

Torben Schwaner Dehlholm

Flügger A/S Islevdalvej 151 DK-2610 Rødovre Denmark

Tel. +45 70 15 15 05 Fax +45 44 54 15 05

[email protected] www.flugger.com

CVR-no. 32788718

Vedtægter for Flügger A/S

Indhold:

$\S$	$1. - 2.$	Selskabets navn og formål
$\S$	$3. - 6.$	Aktiekapital, aktiebreve mv.
$\S$	$7. - 12.$	Generalforsamlinger
$\S$	$13. - 15.$	Bestyrelsen
$\S$	16.	Tegningsret
$\S$	$17. - 19.$	Regnskabsafslutning

Selskabets navn og formål

$§ 1.1$ Selskabets navn er Flügger A/S.
$$1.2$ Selskabet driver tillige virksomhed under navnene, FLUGGER BYGGEFINISH A/S, IMPRA A/S, FIONA A/S, FIONA TAPET A/S, DAHLS TAPET A/S og SCANDIA TAPET A/S.
$§2$ Selskabets formål er at drive fabrikation og handel og anden dermed i forbindelse stående virksomhed.

Aktiekapital, aktiebreve mv.

Selskabets aktiekapital udgør kr. 60.000.000. Heraf er kr. 11.812.500 A-aktiekapital og kr. 48.187.500 $§ 3.1$ B-aktiekapital. Aktiekapitalen er fordelt på aktier à kr. 20 eller multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
$$3.2$ Selskabets ejerbog føres af VP Investor Services, CVR-nr, 30201183.
A-aktierne udstedes på navn og skal stedse være noteret på navn i selskabets ejerbog med angivelse af $§4$ aktionærens postadresse. A-aktierne er ikke-omsætningspapirer, men er frit omsættelige.

Påtegning af navn på eller transport af A-aktier til en navngiven ejer har kun gyldighed over for selskabet, når påtegningen respektive transporten er indført i ejerbogen. Selskabet er uden ansvar for en noteret påtegnings eller transports ægthed eller rigtighed.

$§ 5$ B-aktierne udstedes til ihændehaver og er frit omsættelige. B-aktierne er omsætningspapirer og udstedes og registreres gennem VP Securities A/S. B-aktier kan noteres på navn i ejerbogen.

Påtegning af navn eller transport af B-aktier til en navngiven ejer har kun gyldighed over for selskabet, når påtegningen respektive transporten er indført i ejerbogen og tillige registreret i VP Securities A/S. Selskabet er uden ansvar for en noteret påtegnings eller transports ægthed eller rigtighed.

$$6.1$ Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis, og ingen aktier har særlige rettigheder bortset fra de nedenfor indeholdte regler om A-aktiernes og B-aktiernes fortegningsret ved aktieudvidelser og de i vedtægternes § 9.3 indeholdte regler om stemmeret.
$$6.2$ Såfremt en generalforsamling beslutter, at aktiekapitalen skal udvides ved nytegning af såvel A- som Baktier forholdsvis, har A-aktionærer fortegningsret til nye A-aktier og B-aktionærer fortegningsret til nye B-aktier. Sker udvidelsen alene inden for én aktieklasse eller sker udvidelsen således, at forholdet mellem de to aktieklasser forskydes, har samtlige aktionærer fortegningsret til nye aktier i forhold til deres samlede besiddelse af eksisterende aktier inden for begge aktieklasser.
§ 6.3 Udbytte af A-aktierne udbetales til A-aktionærerne efter den i ejerbogen noterede adresse. Udbytte af B-aktierne udbetales ved overførsel gennem VP Securities A/S. Udbytte af A-aktier eller B-aktier, der ikke er hævet inden 3 år fra forfaldsdagen, tilfalder selskabet.
$§6.4$ Mortifikation af selskabets aktier kan finde sted uden dom i overensstemmelse med selskabslovens regler herom.

Generalforsamlinger

$§7.1$ Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med højst 5 ugers og mindst 3 ugers varsel på selskabets hjemmeside www.flugger.com, via Erhvervsstyrelsens it-system samt ved almindeligt brey til alle noterede aktionærer under den i ejerbogen noterede adresse, if, dog § 7.2. Indkaldelsen skal indeholde daasordenen for generalforsamlingen og oplysning om hjemmesiden, hvor de dokumenter, der skal forelægges på generalforsamlingen, findes. Såfremt der skal behandles forslag, der kræver særlig majoritet, skal dette fremhæves i indkaldelsen.
$§7.2$ Selskabet kan vælge, at al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer alene sker elektronisk. herunder ved e-mail. Generelle meddelelser vil være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.flugger.com, medmindre andet følger af selskabsloven. Selskabet kan til enhver tid kommunikere til de enkelte aktionærer med almindelig brevpost som supplement eller alternativ til elektronisk kommunikation.

Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, dagsorden, årsrapporter, selskabsmeddelelser, adgangskort samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne kan fremsendes af selskabet til aktionærerne elektronisk, herunder via e-mail. Bortset fra adgangskort til generalforsamling, vil ovennævnte dokumenter kunne findes på selskabets hjemmeside www.flugger.com.

Det er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte, elektroniske adresse.

Aktionærerne kan på selskabets hjemmeside www.flugger.com finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.

$$7.3$ Generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn.
§7.4 Ordinær generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes og være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 4 måneder efter regnskabsårets afslutning. Enhver aktionær har ret til at få et eller flere angivne forslag optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling, såfremt bestyrelsen skriftligt har modtaget sådanne forslag senest 6 uger før afholdelsen af generalforsamlingen. Modtages begæringen senere, afgør bestyrelsen, hvorvidt begæringen kan imødekommes.
$§7.5$ Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når bestyrelsen, direktionen eller den generalforsamlingsvalgte revisor forlanger det. Endvidere skal ekstraordinær generalforsamling indkaldes inden 2 uger, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer mindst 1/20 (5 %) af aktiekapitalen. Sådan begæring skal ske skriftligt til bestyrelsen og være ledsaget af et bestemt angivet emne.
$§7.6$ Senest 3 uger før hver generalforsamling offentliggøres på selskabets hjemmeside www.flugger.com følgende oplysninger til aktionærerne:
1. Indkaldelsen
1. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse
1. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende den seneste reviderede årsrapport med revisionspåtegning og ledelsesberetning samt koncernregnskab.
1. Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
1. De formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse ved brev. Gøres disse ikke tilgængelige på internettet, oplyser selskabet på hiemmesiden, hvordan formularerne kan rekvireres i papirform, og sender formularerne til enhver aktionær, der ønsker det.
$§7.7$ Senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling offentliggøres datoen for afholdelse samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen, jf. § 7.4
$$8.1$ En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter tillige, at aktionæren har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling senest 3 dage forud for afholdelsen. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen.
§ 8.2 Medmindre aktionæren angiver, hvortil adgangskort ønskes sendt, skal adgangskortet afhentes på selskabets kontor senest dagen inden generalforsamlingen.
$§9.1$ Stemmeret kan udøves ved skriftlig og dateret fuldmagt i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning herom. Afgivelse af fuldmagt senere end 3 dage forud for generalforsamlingens afholdelse forudsætter, at aktionæren har tilmeldt sig generalforsamlingen.
$$9.2$ Aktionærerne kan i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamling vælge at afgive brevstemme. Aktionærer, der vælger at stemme pr. brev, skal sende deres brevstemme til selskabet, således at denne er selskabet i hænde senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse. En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes.
§9.3 Hvert A-aktiebeløb på kr. 20 giver 10 stemmer på generalforsamlingen, og hvert B-aktiebeløb på kr. 20 giver 1 stemme på generalforsamlingen.
$§10$ Bestyrelsen udpeger en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivningen, herunder i hvilket omfang skriftlig afstemning skal finde sted.
$§$ 11 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Fremlæggelse af årsrapporten vedrørende det forløbne regnskabsår
1. Generalforsamlingens godkendelse af årsrapporten
1. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
1. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer
1. Valg af medlemmer til bestyrelsen (herunder direkte valg af formand og næstformand)
1. Valg af 1 eller 2 revisorer
1. Eventuelt herunder kan intet vedtages
$§ 12.1$ De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal, for så vidt der ikke efter lovgivningen eller nærværende vedtægter udkræves særlig majoritet.
$$12.2$ Angående det på generalforsamlingen passerede, herunder navnlig de af generalforsamlingen fattede beslutninger, skal der optages beretning, der skal underskrives af dirigenten.
$§ 12.3$ Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal beretningen eller en bekræftet udskrift af denne være tilgængelig for aktionærerne.

Bestyrelsen

Bestvrelsen består foruden de medarbejdervalgte repræsentanter af mindst 3 og højst 8 medlem- $§$ 13 mer, der vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen. Fratrædende medlemmer kan genvælges.
$§ 14.1$ Generalforsamlingen vælger blandt medlemmerne af bestyrelsen en formand og en næstformand for ét år ad gangen. I tilfælde af formandens forfald træder næstformanden i formandens sted.
$$14.2$ Formanden sammenkalder til bestyrelsesmøder og leder disse. Over det på møderne passerede føres en protokol, der efter hvert møde underskrives af de tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. Bestyrelsesmøder afholdes så ofte. formanden finder det hensigtsmæssigt, eller når det begæres af et medlem af bestyrelsen, et medlem af direktionen eller af den generalforsamlingsvalgte revisor.
$$14.3$ Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede samtidig med. at mere end halvdelen af de af generalforsamlingen valgte medlemmer er til stede. Bestyrelsens beslutninger træffes ved flertal af de mødende bestyrelsesmedlemmer. I tilfælde af stemmelighed er formandens, og i dennes forfald næstformandens, stemme den afgørende.
$§$ 15 Bestvrelsen ansætter fra en til fire direktører, heraf én administrerende direktør, til den daglige ledelse af selskabet under tilsyn af bestyrelsen og i overensstemmelse med de instrukser, som gives af denne.

Bestyrelsen har udarbejdet overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning i Flügger A/S. Disse retningslinjer er senest behandlet og godkendt af selskabets generalforsamling 19. august 2015. Gældende retningslinjer for incitamentsaflønning er gjort offentligt tilgængelig på selskabets hiemmeside.

Tegningsret

$§16$ Selskabet tegnes af samtlige de til Erhvervsstyrelsen tilmeldte direktører i forening (dog mindst af to direktører i forening), eller af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med mindst to bestyrelsesmedlemmer.

Regnskabsafslutning

$§ 17$ Selskabets regnskabsår løber fra 1. maj til 30. april.
$§18$ Selskabets årsrapporter revideres af 1 eller 2 revisorer, som generalforsamlingen vælger for 1 år ad gangen. Mindst 1 revisor skal være statsautoriseret.
§ 19 Årsrapporten opgøres overensstemmende med god regnskabsskik og under foretagelse af påbudte og nødvendige afskrivninger og henlæggelser.

Om anvendelse af overskuddet træffer generalforsamlingen bestemmelse efter bestyrelsens indstilling.

Ved selskabets opløsning skal formuen fordeles ligeligt mellem aktionærerne i forhold til deres aktiers nominelle værdi.

Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 24. august 2016