Brd. Klee

AGM Information • Dec 22, 2016

BRD. KLEE A/S – INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Herved indkalder bestyrelsen i selskabet Brd. Klee A/S, CVR-nr. 46 87 44 12, til ordinær generalforsamling i selskabet, der afholdes

torsdag den 19. januar 2017, kl. 11.00

på selskabets kontor, Gadagervej 11-13, 2620 Albertslund.

På generalforsamlingen gælder følgende dagsorden:

Dagsorden

• 1. Bestyrelsens beretning for selskabets virksomhed i det forløbne år.
• 1. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning, samt beslutning om godkendelse af årsrapporten og meddelelse af decharge for bestyrelsen.
• 1. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
• 1. Valg af bestyrelsesmedlemmer.

Samtlige bestyrelsesmedlemmer er på valg. Nedenstående bestyrelsesmedlemmer genopstiller.

Beskrivelse af opstillede kandidater:

a) Hardy Buhl Pedersen Formand

Kompetenceområder

Generel ledelse Logistik & transport Kvalitetsmåling Markedsføring Økonomistyring

b) Fritz H. Schur Næstformand

Øvrige ledelseserhverv Kompetenceområder

Bestyrelsesmedlem og/eller Virksomhedsstrategi

SAS AB (inkl. 1 datterselskab) C. P. Dyvig & Co. A/S Finlands Kulturinstitut i Danmark

Bestyrelsesmedlem

WEPA Industrieholding SE (inkl. 1 datterselskab) Eventyrteatret

c) Jens Christian Hesse Rasmussen Bestyrelsesmedlem

PENM II Invest A/S Aflønning & medarbejdergoder Frontier Investment Management ApS Corporate Finance DI Frontier Market Energy Carbon GP Holding ApS Mergers & Acquisitions

Bestyrelsesmedlem

Combipack Danmark A/S Business Angels Fond – London III A/S

Direktør i Fritz Schur gruppen Finans-, regnskabs- og økonomistyring Organisation & ledelse Formand Salg & Marketing

Formand Kompetenceområder

Private equity og venture kapital

d) Jens Dalsgaard Løgstrup Bestyrelsesmedlem

Øvrige ledelseserhverv Kompetenceområder

Direktør i: Generel ledelse Lindberg Group A/S (inkl. 10 datterselskaber) Virksomhedsstrategi Expon ApS (inkl. 2 datterselskaber) Finans-, regnskabs- og økonomistyring Jelø Finans ApS Organisation og ledelse

Formand

Bornholms A/S Hald & Halberg A/S Carl J. Nielsen A/S Styromatic A/S Westrup A/S Alt sport ApS

Bestyrelsesmedlem

Etu Forsikring A/S Mols-Linien A/S Union Engineering Holding A/S (inkl. 1 datterselskab) Kel-Berg Scandinavia A/S (inkl. 4 datterselskaber) Vejlefjord-Fonden (inkl. 5 datterselskaber) Jesperhus Resort ApS Bo-glas A/S

1. Valg af revisorer.

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

1. Forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.

a) Godkendelse af niveauet for bestyrelsens vederlag for regnskabsåret 2015/2016

Bestyrelsen foreslår, at niveauet for vederlag til bestyrelsen for regnskabsåret 2016/2017 fastsættes til samme niveau, som for regnskabsåret 2015/2016.

b) Bestyrelsen fremsætter forslag om at § 19 i selskabets vedtægter affattes således:

"På selskabets ordinære generalforsamling afholdt den 19. januar 2017 har generalforsamlingen bemyndiget bestyrelsen til at træffe beslutning om:

• 1. uddeling af ekstraordinært udbytte
• 1. at erhverve op til 10 % af selskabets egne B-aktier som egne aktier mod vederlag svarende til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10 %. Bemyndigelsen er gældende 5 år fra vedtagelsen."

Vedtagelseskrav

Forslagene under punkt 2, 3, 4, 5 og 6 kræver simpelt flertal, jf. vedtægternes § 15 og selskabslovens § 105.

Forslaget under punkt 6b) kan vedtages, såfremt mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer, som den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, tiltræder forslagene, jf. selskabslovens § 106.

Aktiekapital og stemmerettigheder

Selskabets aktiekapital er kr. 5.105.000. Af aktiekapitalen er kr. 1.800.000 (1.800 stk.) Aaktier fordelt i aktier à kr. 1.000 og multipla heraf og kr. 3.305.000 (33.050 stk.) B-aktier

Internet og IT

fordelt i aktier à kr. 100 (1 stk.). Hvert A-aktiebeløb på kr. 1.000 giver 100 stemmer og hvert B-aktiebeløb på kr. 100 giver 1 stemme.

Deltagelse i generalforsamlingen og afgivelse af stemme

Enhver aktionær, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, og som har indløst adgangskort, har adgang til generalforsamlingen.

Registreringsdatoen er torsdag den 12. januar 2017

De aktier, som den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser til selskabet om ejerforhold, som endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af selskabet inden udløb af registreringsdatoen (ved dagens udløb).

Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig, og aktionæren eller dennes fuldmægtig kan møde sammen med en rådgiver. Det er dog i alle situationer en forudsætning for deltagelse, at aktionæren eller dennes fuldmægtige har rekvireret adgangskort for sig selv og eventuel medfølgende rådgiver.

Adgangskort kan rekvireres ved telefonisk eller skriftlig henvendelse til selskabets kontor senest 3 dage forud for generalforsamlingens afholdelse – dvs. senest fredag den 13. januar 2017, kl. 23.59.

Brevstemme

Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev. En brevstemme kan ikke tilbagekaldes.

Brevstemmeblanketten er tilgængelig på www.klee.dk under "Investor".

Senest 3 dage forud for generalforsamlingens afholdelse – dvs. senest fredag den 13. januar 2017, kl. 23.59 – skal selskabet modtage brevstemmeblanketten.

Selskabet skal enten modtage blanketten på e-mail adressen klee@klee.dk (indscannet i pdfformat), telefax 43 86 83 88 eller med post til adressen Gadagervej 11-13, 2620 Albertslund.

Såfremt der afgives brevstemme, kan der ikke afgives fuldmagt.

Fuldmagt

Aktionærer kan afgive fuldmagt. Fuldmagtsblanketten udleveres ved telefonisk eller skriftlig henvendelse til selskabet. Fuldmagtsblanketten er også tilgængelig på selskabets hjemmeside www.klee.dk under "Investor".

Senest tirsdag den 17. januar 2017, kl. 23.59 – skal selskabet modtage den behørigt udfyldte fuldmagtsblanket. Selskabet skal enten modtage blanketten på e-mail adressen klee@klee.dk (indscannet i pdf-format), telefax 43 86 83 88 eller med post til adressen Gadagervej 11-13, 2620 Albertslund.

Såfremt der afgives fuldmagt, kan der ikke afgives brevstemme.

Yderligere information om generalforsamlingen og fremlagte dokumenter

I en sammenhængende periode på 3 uger forud for generalforsamlingen er følgende dokumenter tilgængelige på selskabets hjemmeside www.klee.dk under "Investor":

• Indkaldelse med dagsordenen
• Årsrapporten for 2015/2016 med revisionspåtegning
• Fuldmagtsblanket til brug for generalforsamlingen
• Brevstemmeblanket til brug for generalforsamlingen

De nævnte dokumenter og oplysninger vil tillige senest 14 dage før generalforsamlingens afholdelse blive fremlagt til gennemsyn på selskabets kontor, Gadagervej 11-13, 2620 Albertslund, samt blive fremsendt til enhver noteret aktionær, der har fremsat anmodning herom.

Spørgsmål

Aktionærerne kan stille spørgsmål til selskabets ledelse vedrørende dagsordenen og de dokumenter, der fremlægges på generalforsamlingen. Spørgsmålene skal sendes til selskabet enten på e-mail adressen klee@klee.dk, telefax 43 86 83 88 eller med post til adressen Gadagervej 11-13, 2620 Albertslund.

Bilag

Bilag 1: Selskabets årsrapport for regnskabsåret 2015/2016.

Albertslund, 22. december 2016 Bestyrelsen i Brd. Klee A/S