Atlantis SE

AGM Information • Mar 8, 2021

ATLANTIS SE MINUTES OF THE EXTRAORDINARY	ATLANTIS SE
GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS	PROTOKÓŁ Z NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
Place of holding the meeting: Plock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.	Miejsce walnego zgromadzenia: Płock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Polska.
Time of the meeting: 8 March 2021, starting at 12.00 (Warsaw Time).	Termin walnego zgromadzenia: 8 marzec 2021r., godz. 12.00 (czasu warszawskiego).
Pursuant to the printout from the central database of the registration department of the Tartu County Court dated 8 March 2021, and in accordance with the Statute of ATLANTIS SE (hereinafter referred to as the "Company"), the Company is an undertaking with passive legal capacity, which was filed with the registration department of the Tartu County Court on 02.01.2019 under the registry code 14633855, Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia with the share capital of 30 250 000 euros, which is divided into 275 000 000 non par value shares.	Zgodnie z wydrukiem z centralnej bazy danych rejestracji Sądu Okręgowego w Tartu z dnia 8 marca 2021 r. oraz zgodnie ze Statutem ATLANTIS SE (zwanym dalej "Spółką"), Spółka posiada zdolność prawną i została zarejestrowana w Sądzie Okręgowym w Tartu w dniu 02.01.2019 pod kodem 14633855, Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia z kapitałem zakładowym w wysokości 30 250 000 euro, który jest podzielony na 275 000 000 akcji bez wartości nominalnej.
The circle of shareholders entitled to participate at the general meeting has been established as at 23:59 of 1.03.2021 (the date of fixing the list). According to the share ledger of the Company as at 23:59 of 1.03.2021, which is kept by NASDAQ CSD SE (Latvian registry code 40003242879), the holder of all the shares of the Company is the Polish register of securities (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (Polish registry code PL-0000081582, hereinafter "KDPW")) which holds all 275 000 000 non par value shares/votes on its nominee account for and on behalf of the actual shareholders of the Company.	Krąg akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu został utworzony o 23:59 z dniu 1.03.2021 (data ustalenia listy). Zgodnie z księgą akcji Spółki na dzień 1.03.2021 godz 23.59, prowadzoną przez NASDAQ CSD SE (łotewski kod rejestrowy 40003242879), posiadaczem wszystkich akcji Spółki jest polski depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA (polski kod rejestrowy PL 0000081582, zwany dalej "KDPW")), który posiada wszystkie 275 000 000 akcji/głosów bez wartości nominalnej w imieniu i na rzecz rzeczywistych akcjonariuszy Spółki.
KDPW has issued a power of attorney to Damian Patrowicz (Estonian personal identification code 39008050063) (Annex 2), according to which the authorised person may exercise on behalf of KDPW the rights of a shareholder (including to vote at the general meeting) in respect of 140 510 000 shares/votes of the Company.	KDPW udzielił pełnomocnictwa Damianowi Patrowiczowi (estoński kod identyfikacji osobistej 39008050063) (załącznik 2), zgodnie z którym osoba upoważniona może wykonywać w imieniu KDPW prawa akcjonariusza (w tym głosować na walnym zgromadzeniu) z 140.510.000 akcji/głosów Spółki.
The list of shareholders of the Company attending the meeting is annexed to these minutes (Annex 1). This list and the previous section show that 140 510 000 (i.e. ca 51,09%) of all the votes represented by the shares were duly represented at the general meeting.	Lista akcjonariuszy Spółki uczestniczących w zgromadzeniu znajduje się w załączniku do niniejszego protokołu (załącznik 1). Ta lista i poprzednia sekcja pokazują, że 140 510 000 (tj. około 51,09%) wszystkich głosów z akcji było należycie reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.
The holding of the general meeting of the Company is subject to § 296 of the Commercial Code, which stipulates that if the requirements of law or of the articles of association for calling a general meeting are violated, the general meeting shall not have the right to adopt resolutions except if all the shareholders participate in or all the shareholders are represented at the general meeting. Resolutions made at such meeting are void unless the shareholders, with respect to whom the procedure for calling the meeting was violated approve of the resolutions.	Zwołanie walnego zgromadzenia Spółki podlega przepisom § 296 Kodeksu handlowego, który stanowi, że w przypadku naruszenia wymogów prawa lub umowy spółki dotyczącej zwołania walnego zgromadzenia, walne zgromadzenie nie ma prawa do podejmowania uchwał, chyba że wszyscy akcjonariusze uczestniczą lub wszyscy akcjonariusze są reprezentowani na walnym zgromadzeniu. Uchwały podjęte na takim zgromadzeniu są nieważne, chyba że akcjonariusze, wobec których naruszono procedurę zwołania zgromadzenia, zatwierdzą uchwały.
Therefore, the meeting has a quorum.	Dlatego walne zgromadzenie ma kworum.

I. OPENING THE GENERAL MEETING	I. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA
The general meeting was opened by Damian Patrowicz. Damian Patrowicz (Estonian personal identification code 39008050063) was elected to chair the meeting and Martyna Patrowicz (personal identification code 49909190016) was elected the recorder of the meeting /the person co-ordinating the voting.	Walne zgromadzenie otworzył Pan Damian Patrowicz. Pan Damian Patrowicz (estoński osobisty kod identyfikacyjny 39008050063) został wybrany na przewodniczącego posiedzenia, a Pani Martyna Patrowicz (osobisty kod identyfikacyjny 49909190016) została wybrana na protokolanta/osobę koordynującą głosowanie.
Voting results: Number of shares: 275 000 000 Total number of votes at the meeting: 140 510 000 In favour: 140 510 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting	Wyniki głosowania: Liczba wszystkich akcji: 275 000 000 Ogólna liczba głosów na zgromadzeniu: 140 510 000 Za: 140 510 000 głosów tj. 100% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Wstrzymało się: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Nie głosowano: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Therefore, the Chair of the meeting and the recorder of the meeting / voting co-ordinator have been elected.	W związku z tym wybrano przewodniczącego zgromadzenia i protokolanta / osobę koordynującą głosowanie.
The Chair of the meeting and the recorder / voting co ordinator of the meeting have verified the legal capacity of the shareholders participating at the meeting, and the identity and the right of representation of the representatives.	Przewodniczący zgromadzenia oraz protokolant / osoba koordynująca głosowanie zweryfikowali zdolność prawną akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu oraz tożsamość i prawo do reprezentacji przedstawicieli.
II. AGENDA	II. PORZĄDEK OBRAD
Pursuant to the notice of the extraordinary general meeting of shareholders dated 15 February 2021 which are approved by the Supervisory Board of the	Zgodnie z zawiadomieniem o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 15 lutego 2021 r. zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, porządek obrad walnego zgromadzenia jest następujący:
Company, the agenda of the general meeting is the following:
1. Acquisition of own shares by the Company	1. Skup akcji własnych Spółki ATLANTIS SE.
III. VOTING AND RESOLUTIONS	III. WYNIKI GŁOSOWAŃ I PODJĘTE UCHWAŁY
1.Acquisition of own shares by the Company 1.1. The Company shall acquire its own shares in accordance with the following rules:	1. Skup akcji własnych Spółki ATLANTIS SE. 1.1. Spółka będzie dokonywać skupu akcji własnych wg następujących zasad:
1.1.1. The total number of own shares acquired by the Company shall not exceed 27 500 000 (twenty-seven million five hundred thousand) shares, corresponding to 10% of the share capital.	1.1.1. Łączna liczba nabytych przez Spółkę akcji własnych nie przekroczy 27 500 000 (dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy) akcji, co stanowi 10% kapitału zakładowego.
1.1.2. The acquisition of own shares shall be organized by the Management Board. The Management board may resign from	1.1.2. Nabycia akcji własnych będzie dokonywał Zarząd. Zarząd może zrezygnować z realizacji programu skupu akcji własnych.
carrying out the share buyback program. 1.1.3. Following the acquisition of own shares, the shares will either be cancelled or resold, as determined by the Management Board.	1.1.3. W następstwie nabycia akcji własnych zostaną one umorzone lub odsprzedane zgodnie z decyzją Zarządu.

share shall be EUR 0,001 or its equivalent in another currency and the maximum price shall be EUR 0,15 per share or its equivalent in another currency. The total amount spent by the Company on the acquisition of own shares shall not exceed EUR 4 125 000,00 or its equivalent in another currency. 1.1.5. The own shares may be purchased through a brokerage house in anonymous trading on the Regulated Market, via block transactions or via civil law contracts. The shares may be purchased through a third person. 1.1.6. The Management Board shall be authorized to purchase own shares from the date of this resolution until 31 December 2022, however the authorization shall terminate once the total amount of funds, specified in clause 1.1.4 of these resolutions, has been exhausted. 1.2. The Management Board will be authorized to take all factual and legal actions necessary to acquire the Company's own shares, as well as to amend and adjust the commencement and completion dates of the acquisition period, determine the sources of financing of the acquisition, decide the purchase price of own shares and number of own shares acquired, within the parameters provided in these resolutions. The Management Board of the Company is authorized to define any other rules for the acquisition of own shares, in the scope that it has not been regulated in this resolution. Voting results: Number of shares: 275 000 000 Total number of votes at the meeting: 140 510 000 In favour: 140 510 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting The resolution of the meeting was adopted. Annexes: 1. The list of shareholders participating at the extraordinary general meeting of shareholders held on 8 March 2021; 2. Power of Attorney. The meeting ended at: 13.00 The meeting was held in the Polish language. akcję lub równowartość tej kwoty w innej walucie, a maksymalna cena 0,15 EUR za akcję lub jej równowartość w innej walucie. Łączna kwota wydana przez Spółkę na nabycie akcji własnych nie przekroczy 4 125 000,00 EUR lub równowartości tej kwoty w innej walucie. 1.1.5. Akcje własne mogą być nabywane za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na Rynku Regulowanym, w transakcjach pakietowych lub w drodze umów cywilnoprawnych. Akcje można nabywać za pośrednictwem podmiotu trzeciego. 1.1.6. Zarząd uprawniony jest do nabywania akcji własnych od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2022 r., jednakże upoważnienie wygasa po wyczerpaniu łącznej kwoty środków, o której mowa w pkt. 1.1.4 niniejszych uchwał. 1.2. Zarząd będzie upoważniony do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki, a także do zmiany i dostosowania terminów rozpoczęcia i zakończenia okresu skupu akcji własnych, określenia źródeł finansowania skupu akcji własnych, podjęcia decyzji o cenie zakupu akcji własnych oraz liczbie nabytych akcji własnych w ramach parametrów określonych w tych uchwałach. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia wszelkich innych zasad nabywania akcji własnych, w zakresie, w jakim nie zostało to uregulowane niniejszą uchwałą. Wyniki głosowań: Liczba wszystkich akcji: 275 000 000 Ogólna liczba głosów na zgromadzeniu: 140 510 000 Za: 140 510 000 głosów tj. 100% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym Wstrzymało się: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Nie głosowano: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Uchwała została podjęta. Załączniki: 1. Lista akcjonariuszy uczestniczących w walnym zgromadzeniu dnia 8 marca 2021 roku. 2. Pełnomocnictwo. Zgromadzenie zakończyło się:13.00. Zgromadzenie odbyło się w języku polskim.

akcji własnych wyniesie 0,001 EUR za jedną

its own funds. The minimal price paid per

PRZEWODNICZĄCY ZGROMADZENIA:

CHAIR OF THE MEETING:

imię i nazwisko podpis given name and surname signature

OSOBA REJESTRUJĄCA PRZEBIEG ZGROMADZENIA

RECORDER / VOTING CO-ORDINATOR OF THE MEETING:

imię i nazwisko podpis given name and surname signature

ATLANTIS SE

Lista akcjonariuszy uczestniczących w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki ATLANTIS SE w dniu 8 marca 2021 roku

List of shareholders participating in the extraordinary general meeting of shareholders held on March 8, 2021

Nr	Dane	Sposób	Nazwisko przedstawiciela	Liczba głosów	Podpis
	akcjonariusza:	uczestnictwa	akcjonariusza, w		akcjonariusza lub
No		akcjonariusza w	przypadku	Number of votes	przedstawiciela
	Shareholder's	zgromadzeniu	przedstawiciela, data
	name:	(osobiście lub	pełnomocnictwa		Signature of the
		reprezentowany	potwierdzająca prawo do		shareholder or the
		przez	reprezentacji		representative
		upoważnionego przedstawiciela)	The name of the shareholder's
		Manner of	representative, in the
		participating of	case of a representative,
		the shareholder	the date of the power of
		in the meeting	attorney evidencing of
		(personally or	the right of
		being	representation
		represented by
		an authorised
		representative)
1.	Krajowy	Upoważniony	Damian Patrowicz (data	140 510 000
	Depozyt	przedstawiciel	pełnomocnictwa
	Papierów		4.03.2021)
	Wartościowyc	Authorised
	h S.A.(registry	representative	Damian Patrowicz (date
	code PL		of the power of attorney
	0000081582		4.03.2021)
	(Poland))

PRZEWODNICZĄCY ZGROMADZENIA:

CHAIR OF THE MEETING:

imię i nazwisko podpis given name and surname signature

OSOBA REJESTRUJĄCA PRZEBIEG ZGROMADZENIA:

RECORDER / VOTING CO-ORDINATOR OF THE MEETING:

imię i nazwisko podpis given name and surname signature