Ekspress Grupp

M&A Activity • Jun 18, 2021

Printalli strateegiliste alternatiivide hindamine Aktsionäride erakorraline üldkoosolek

1. juuli 2021

MEIE MISSIOON:

Teenida demokraatiat

MEIE EESMÄRGID

• Luua auhinnatud sisu, mida hindavad nii meie lugejad kui ka meediaeksperdid
• Olla Baltikumi juhtiv digikirjastaja (kasutusaja ja tegelike kasutajate arvu järgi)
• Pakkuda endiselt meie kvaliteetseid paberväljaandeid lugejatele, kes väärtustavad seda formaati
• Tegutseda sotsiaalselt vastutustundlikult ja luua tugevaid ja usaldusväärseid brände
• Suurendada ettevõtte väärtust meie aktsionäride jaoks

MEIE STRATEEGIA

Ekspress Grupp keskendub nii olemasoleva digitaalse äri orgaanilisele kasvule kui ka võimaluste leidmisele ärimahtude kasvatamiseks uute omandamiste teel.

Printalli strateegiliste alternatiivide hindamine

PROTSESSI ÜLEVAADE

• Printalli strateegiliste alternatiivide hindamine algas 2020. aasta detsembris
  • Hindamisprotsessi juhtis Porta Finance
  • Muu hulgas kaalusime alternatiive olemasoleva äri jätkamist, Printalli tegevusvaldkonna müüki, Printalli kinnisvara müüki ja tagasirentimist ning võimalikke ühinemisi
• Konkurentsi tekitava oksjoniprotsessi raames võtsime ühendust üle 50 potentsiaalse ostjaga
  • Sealhulgas nii kohalikud kui ka rahvusvahelised, strateegilised, finants- ja kinnisvarainvestorid
  • Protsessi tulemusena laekusid pakkumised vahemikus 6,3- 10 miljonit eurot.

PROTSESSI TULEMUS

▪ Alternatiivide hindamisel jõudsime järeldusele, et Ekspress Grupi väärtust maksimeerib Printalli müük Trükitung OÜ-le, mida kontrollib Hans Luik

▪ Kavandatava tehingu põhitingimused:

• 100% Printall ASi müük Trükitung OÜ-le
• Ettevõtte väärtus¹ €10m
• Ostuhinnast €1m sõltub Printalli 2025 tulemustest, millest €0,7m on ajatatud makse tähtajaga 2026
• Eeldatav EV/EBITDA'20 on 5,6x enne riigipoolseid toetusi²
• Koostöö jätkamine Ekspress Grupiga turutingimustel

Märkused: 1 Ettevõtte väärtus – ettevõtte väärtus ilma võlakohustuste ning raha ja raha ekvivalentideta

2 Printalli 2020. aasta EBITDA oli 2,1 miljonit eurot, mis sisaldab riigipoolseid toetusi 0,3 miljonit eurot. EBITDA enne riigipoolseid toetusi 1,8 miljonit eurot

TEHINGU PEAMISED TINGIMUSED

• Täielik väljumine ärisektorist, mis ei vasta kontserni strateegiale ja kus on suur investeeringuvajadus
• Kapitali vabastamine Ekspress Grupi digivaldkonna kasvu rahastamiseks
• Atraktiivne hind, võrreldes Euroopa varasemate ühinemis- ja omandamistehingutega trükisektoris
• Hea pooltevahelise koostöö kaitse tehingujärgselt
• Tehingu lõpuleviimine 3. kvartalis 2021
• Ekspress Grupi juhatus ja nõukogu on hinnanud tehingu ettevalmistamise protsessi, samuti selle majanduslikku kasu ja põhitingimusi. Võttes eelnevat arvesse, peavad juhatus ja nõukogu tehingut mõistlikuks ning mõlemad on selle heaks kiitnud.¹

TEHINGU MÕJU EKSPRESS GRUPI TULEMUSTELE

(hinnanguline 31. mai 2021 seisuga)

• Varad 7,2 m eurot (vähenemine)
• Kohustused 5,0 m eurot (vähenemine)
• Lõpetatud tegevusvaldkonna ühekordne puhaskahjum – 2,2 m eurot

¹¹ AS PRINTALL

(tuhandetes EUR)	31 05 2021	31 12 2020
VARAD
Käibevara
Raha ja raha ekvivalendid	13	623
Nõuded ostjate ja muud nõuded vastu	2 741	2 289
Varud	2 354	2 456
Käibevara kokku	109 5	369 5
Põhivara
Materiaalne põhivara	9 934	10 041
Immateriaalne põhivara	524 1	1 545
Põhivara kokku	11 459	11 586
VARAD KOKKU	16 568	16 955
KOHUSTUSED
Lühiajalised kohustused
Võlakohustused	2 625	2 341
Võlad ettemaksed ja	1 798	1 528
Lühiajalised kohustused kokku	423 4	3 869
Pikaajalised kohustused
Pikaajalised võlakohustused	827	2 109
Pikaajalised kohustused kokku	827	2 109
KOHUSTUSED KOKKU	5 250	5 978
OMAKAPITAL
Aktsiakapital	383	383
Reservid	436	436
kasum Jaotamata	10 498	10 157
OMAKAPITAL KOKKU	11 318	10 977
KOHUSTUSED OMAKAPITAL KOKKU JA	16 568	16 955

¹² AS PRINTALL

(tuhandetes EUR)	01-05 2021	2020
Müügitulu	8 437	21 384
kulu Müüdud toodangu	-7 387	19 078 -
Brutokasum	1 050	2 306
Muud äritulud	2	350
Turunduskulud	359 -	877 -
Üldhalduskulud	293 -	-786
Muud ärikulud	- 5	19 -
Ärikasum /(kahjum)	395	974
Intressitulud	0	120
Intressikulud	47 -	137 -
finantstulud/(kulud) Muud	- 7	20 -
finantstulud/(kulud) Kokku	-54	-37
/(kahjum) Aruandeperioodi kasum	341	936