Ekspress Grupp

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 18, 2021

Ettevõte AS Ekspress Grupp

Tüüp Korraldatud teave

Kategooria Aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumine

Avaldamise aeg 18 juuni 2021 16:30:00 +0300

Manused:

• EG_draft resolutions_ENG 2021 07 13.pdf (http://oam.fi.ee/et/download?id=5604)
• Ekspress Grupp EGM 13 07 2021 presentation.pdf (http://oam.fi.ee/et/download?id=5605)
• Procedure of the electronic voting.pdf (http://oam.fi.ee/et/download?id=5606)
• Voting ballot 2021 07 13.docx (http://oam.fi.ee/et/download?id=5607)
• Power of Attorney 13 07 2021.docx (http://oam.fi.ee/et/download?id=5608)
• Withdrawal of POA 13 07 2021.docx (http://oam.fi.ee/et/download?id=5609)
• EG_otsuste eelnõud_EST 2021 07 13.pdf (http://oam.fi.ee/et/download?id=5610)
• Ekspress Grupp EGM 13 07 2021 presentatsioon.pdf (http://oam.fi.ee/et/download?id=5611)
• Elektroonilise hääletamise kord.pdf (http://oam.fi.ee/et/download?id=5612)
• Hääletussedel 2021 07 13.docx (http://oam.fi.ee/et/download?id=5613)
• Volikiri EST- 13 07 2021.docx (http://oam.fi.ee/et/download?id=5614)
• volikirja tagasiv6tmine EST- 13 07 2021.docx (http://oam.fi.ee/et/download?id=5615)

Valuuta

Erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade Pealkiri

ASi Ekspress Grupp (registrikood 10004677, asukoht Parda 6, 10151 Tallinn; edaspidi Ekspress Grupp) juhatus kutsub kokku aktsionäride erakorralise üldkoosoleku, mis toimub 13.07.2021. a algusega kell 10.00 Ekspress Grupi asukohas Tallinnas Parda 6 VI korrusel. Koosolekust osavõtjate registreerimine algab kell 9.30 koosoleku toimumiskohas.

Juhatus palub aktsionäridel arvestada, et koroonaviiruse põhjustatud COVID-19 haiguse tõttu on soovitatav minimeerida füüsiliste kogunemiste ulatust ning nendest osavõttu. Seetõttu soovitab juhatus aktsionäridel hääletada üldkoosoleku päevakorras olevate punktide kohta koostatud otsuste eelnõusid elektrooniliselt enne üldkoosolekut ning üldkoosolekul füüsiliselt mitte osaleda.

Elektrooniliseks hääletamiseks tuleb aktsionäridel täita hääletussedel, mis on lisatud üldkoosoleku kokkukutsumise teatele nii Nasdaq Balti börsi (https://nasdaqbaltic.com/

(https://www.globenewswire.com/Tracker?data=LkCE02RXdFwE9joK6UO3K9ie4IocDSdwC7h_ l0qVN05TDLqRFzOX-n6V7G14FVs5mCXcekLzvlj_SfEi1R6SEB4uVu7NHaN5n8zEH8BupNE=)) kui ka Ekspress Grupi kodulehel, ning edastada see e-posti teel aadressile egrupp@egrupp.ee (mailto:egrupp@egrupp.ee) hiljemalt 12.07.2021. a kella 16.00 ks kas

1. digitaalselt allkirjastatuna

või

1. omakäeliselt allkirjastatuna ja skaneerituna koos koopiaga isikut tõendava dokumendi isikuandmetega leheküljest.

Aktsionäri volitatud esindajal tuleb edastada lisaks hääletussedelile kehtiv kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis volikiri eesti või inglise keeles. Aktsionär võib kasutada volikirja blanketti, mis on kättesaadav Ekspress Grupi veebilehel https://egrupp.ee/. Juhul, kui aktsionäriks on välisriigis registreeritud juriidiline isik, palume edastada koos hääletussedeliga koopia vastava välisriigi äriregistri kehtivast väljavõttest, millest nähtub esindaja õigus aktsionäri esindada (seadusjärgne volitus). Väljavõte peab olema inglisekeelne või tõlgitud eesti või inglise keelde vandetõlgi või vandetõlgiga võrdsustatud ametiisiku poolt.

Elektroonilise hääletamise täpsem kord on lisatud üldkoosoleku kokkukutsumise teatele eelnimetatud veebilehtedel.

Ekspress Grupi juhatus on alates detsembrist 2020 kaalunud erinevaid strateegilisi alternatiive tütarettevõtte aktsiaselts Printall (registrikood 10092701, edaspidi Printall) suhtes. Alternatiivide hindamist juhtis finantsnõustaja Porta Finance. Selle raames kaaluti trükitegevuse müüki, Printalli kinnisvara müüki ning võimalikke liitumisi. Hindamise käigus võeti ühendust üle 50 võimaliku ostjaga. Ekspress Grupp peab oluliseks, et trükiteenuse jätkamine kontserni väljaannetele oleks tagatud. Ekspress Grupi jaoks on väärtust maksimeeriv lahendus Printalli müük parima pakkumise esitanud ostjale Trükitung OÜ, mida kontrollib Ekspress Grupi nõukogu liige ja aktsionär Hans Luik.

Ekspress Grupi nõukogu on hinnanud aktsiate müügitehingu ettevalmistamise protsessi, samuti selle majanduslikku väärtust ja põhitingimusi ning on andnud enda nõusoleku aktsiate müügilepingu sõlmimiseks. Ekspress Grupi nõukogu (Hans Luik otsuse vastuvõtmisel ei hääletanud) otsustas:

1. Anda Ekspress Grupi juhatusele nõusolek ja volitada Ekspress Grupi juhatust sõlmima aktsiate müügileping, mille kohaselt müüb Ekspress Grupp kõik endale kuuluvad Printalli aktsiad Trükitung OÜ-le (registrikood 16253878), mis on Ekspress Grupi nõukogu liikme Hans Luige kontrollitav äriühing. Aktsiate müügileping sõlmitakse järgmistel põhitingimustel: 1) Aktsiate müügileping põhineb ettevõtte väärtusel (Enterprise Value), milleks on 10 miljonit eurot, st millele aktsiate üleandmise seisuga lisandub ettevõtte vaba raha ja millest lahutatakse laenukohustused; 2) Ostuhinnast 1 miljon eurot sõltub Printalli 2025. majandusaasta tulemustest, kusjuures 700 000 eurot sellest moodustab ajatatud makse kuni ettevõtte 2025. majandusaasta tulemuste selgumiseni; 3) Ekspress Grupp ja Printall jätkavad koostööd.

• 1. Ekspress Grupi juhatusel on õigus määrata aktsiate müügilepingu ülejäänud tingimused vastavalt oma äranägemisele, pidades silmas Ekspress Grupi huve.
• 1. Volitada Ekspress Grupi juhatust sõlmima kõiki tehinguid ning tegema kõiki toiminguid, mis on vajalikud aktsiate müügilepingu sõlmimiseks ja täitmiseks

Tehingu tulemusena vähenevad esialgse hinnangu kohaselt emitendi varad 7,2 miljonit eurot, kohustused 5,0 miljonit eurot ja ühekordne puhaskahjum on 2,2 miljonit eurot. Tehingut ei loeta olulist tähtsust omavaks NASDAQ Tallinna börsi reglemendi osa ?Nõuded emitentidele" kohaselt. Ekspress Grupp kinnitab, et kontserni juhatus ja nõukogu liikmed, v.a Hans Luik, ei ole tehingust isiklikult huvitatud.

Vastavalt Ekspress Grupi nõukogu otsusele on erakorralise üldkoosoleku päevakord järgmine:

1. Nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine ja tehingu tingimuste määramine

Ekspress Grupi nõukogu teeb aktsionäridele päevakorrapunktide kohta järgmised ettepanekud.

1. Nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine ja tehingu tingimuste määramine

1.1. Anda Ekspress Grupi juhatusele nõusolek ja volitada Ekspress Grupi juhatust sõlmima aktsiate müügileping, mille kohaselt müüb Ekspress Grupp kõik endale kuuluvad Printalli (registrikood 10092701) aktsiad Trükitung OÜ le (registrikood 16253878), mis on Ekspress Grupi nõukogu liikme Hans Luige kontrollitav äriühing. Aktsiate müügileping sõlmitakse järgmistel põhitingimustel:

1) Aktsiate müügileping põhineb ettevõtte väärtusel (Enterprise Value), milleks on 10 miljonit eurot, st millele aktsiate üleandmise seisuga lisandub ettevõtte vaba raha ja millest lahutatakse laenukohustused; 2) Ostuhinnast 1 miljon eurot sõltub Printalli 2025. majandusaasta tulemustest, kusjuures 700 000 eurot sellest moodustab ajatatud makse kuni ettevõtte 2025. majandusaasta tulemuste selgumiseni; 3) Ekspress Grupp ja Printall jätkavad koostööd.

1.2. Ekspress Grupi juhatusel on õigus määrata aktsiate müügilepingu ülejäänud tingimused vastavalt oma äranägemisele, pidades silmas Ekspress Grupi huve.

1.3. Volitada Ekspress Grupi juhatust sõlmima kõiki tehinguid ning tegema kõiki toiminguid, mis on vajalikud aktsiate müügilepingu sõlmimiseks ja täitmiseks.

Hans Luik ega tema kontrollitavad äriühingud erakorralisel üldkoosolekul hääletada ei saa ning esindatuse määramisel neid hääli ei arvestata.

Erakorralisel üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse seitse päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o 06.07.2021. a arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga.

Kõigi Ekspress Grupi erakorralise üldkoosolekuga seotud dokumentidega, sealhulgas otsuste eelnõude ja koosolekul esitletava presentatsiooniga, on võimalik tutvuda Ekspress Grupi veebilehel www.egrupp.ee (http://www.egrupp.ee) ja Nasdaq Balti börsi lehel (https://nasdaqbaltic.com/ (https://www.globenewswire.com/Tracker?data=LkCE02RXdFwE9joK6UO3K9ie4IocDSdwC7h_ l0qVN05TDLqRFzOX-n6V7G14FVs5mCXcekLzvlj_SfEi1R6SEB4uVu7NHaN5n8zEH8BupNE=)).

Aktsionäril on õigus saada üldkoosolekul juhatuselt teavet Ekspress Grupi tegevuse kohta. Juhul, kui Ekspress Grupi juhatus keeldub teabe andmisest, võib aktsionär nõuda, et üldkoosolek otsustaks tema nõudmise õiguspärasuse üle, või esitada kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.

Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad Ekspress Grupile esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu hiljemalt 3 päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o kuni 10.07.2021, esitades selle e-posti aadressil egrupp@egrupp.ee (mailto:egrupp@egrupp.ee).

Ekspress Grupi aktsiakapital on 18.06.2021. a seisuga 18 478 104,60 eurot. Aktsiaid kokku on 30 796 841, kusjuures iga aktsia annab ühe hääle. Hääleõigust ei anna ASile Ekspress Grupp kuuluvad 499 818 omaaktsiat.

Erakorralisel üldkoosolekul osalejate registreerimiseks palume:

• * Füüsilisest isikust aktsionäril esitada isikut tõendav dokument (nt pass või ID-kaart), füüsilisest isikust aktsionäri esindajal isikut tõendav dokument ja volitusi tõendav kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis dokument eesti või inglise keeles.
• * Välismaise juriidilisest isikust aktsionäri esindajal esitada koopia vastava välisriigi äriregistri kehtivast väljavõttest, millest nähtub esindaja õigus aktsionäri esindada (seadusjärgne volitus). Väljavõte peab olema ingliskeelne või tõlgitud eesti või inglise keelde vandetõlgi või vandetõlgiga võrdsustatud ametiisiku poolt.
• * Aktsionäri volitatud esindajal tuleb edastada lisaks kehtiv volitusi tõendav kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis dokument eesti või inglise keeles. Aktsionär võib kasutada volikirja blanketti, mis on kättesaadav Ekspress Grupi veebilehel (https://egrupp.ee/grupist/juhtimine/aktsionaride uldkoosolek/). Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teavitada esindaja määramisest ja esindatava poolt volituse tagasivõtmisest e-posti teel aadressil egrupp@egrupp.ee (mailto:egrupp@egrupp.ee) või toimetades eespool nimetatud dokumendi(d) Ekspress Grupi kontorisse Parda 6, Tallinn 10151, VI korrus (tööpäevadel kella 10:00 kuni 16:00) hiljemalt 12.07.2021. a kell 16:00.

Posti teel üldkoosolekul hääletada ei saa.

Mari-Liis Rüütsalu AS Ekspress Grupp juhatuse esimees +372 512 2591 mariliis.ryytsalu@egrupp.ee (mailto:mariliis.ryytsalu@egrupp.ee)

AS Ekspress Grupp on Baltimaade juhtiv meediakontsern, mille tegevus hõlmab veebimeedia sisutootmist, ajalehtede ja ajakirjade kirjastamist ning trükiteenuste osutamist Eestis, Lätis ja Leedus. Samuti haldab kontsern elektroonilist piletimüügiplatvormi ja piletimüügikohtasid Lätis. Ekspress Grupp, mis alustas oma tegevust 1989. aastal, annab tööd ligi 1600 inimesele, omab Baltimaades juhtivaid online-meedia portaale, annab välja kõige populaarsemaid päeva- ja nädalalehti ning enamikku Eesti kõige populaarsemaid ajakirju.