BioPorto

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 17, 2017

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i BioPorto A/S

                      Den 21. april 2017, kl. 15.00

                          På selskabets adresse

                 Tuborg Havnevej 15, st., 2900 Hellerup

                    (Parkering i Waterfront Shopping)

Dagsorden:

1) Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det
forløbne år tages til efterretning.

2) Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse og anvendelse af overskud eller
dækning af underskud

Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2016 med forslag om
overførsel af årets resultat godkendes.

3) Meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion

Bestyrelsen foreslår, at der meddeles decharge til selskabets bestyrelse og
direktion.

4) Godkendelse af bestyrelsens honorar

Bestyrelsens foreslår, at vederlaget for bestyrelsen i regnskabsåret 2017
fastsættes til et standardhonorar på DKK 250.000 til bestyrelsesmedlemmer, DKK
350.000 til bestyrelsens næstformand og DKK 500.000 til bestyrelsens formand.

Bestyrelsen foreslår endvidere, at menige bestyrelsesmedlemmer kan vederlægges
for deltagelse i udvalg med et tillægshonorar på DKK 25.000 pr. udvalg, dog
maksimalt i alt DKK 50.000 pr. menigt bestyrelsesmedlem. Formanden og
næstformanden modtager ikke tillægshonorar for deltagelse i udvalg.

For nærværende er der etableret følgende udvalg: Revisionsudvalg,
Nomineringsudvalg, Vederlagsudvalg, Forsknings- og udviklingsudvalg samt
Forretningsudviklingsudvalg.

5) Valg af bestyrelsesmedlemmer

Bestyrelsen foreslår genvalg af bestyrelsesmedlemmerne Thomas Magnussen, Torben
Arnth Nielsen og Niels Christian Nielsen. Det foreslås endvidere, at Kirsten
Aarup Drejer vælges som nyt medlem af bestyrelsen.

Bestyrelseskandidaternes baggrund beskrives nedenfor, idet det bemærkes, at
årsrapporten for 2016 indeholder oplysning om de nuværende
bestyrelsesmedlemmers ledelseshverv:

Thomas Magnussen (født 1953, dansk statsborger)

Thomas Magnussen har siden 2013 været valgt som medlem af bestyrelsen i
BioPorto og er formand for bestyrelsen. Thomas Magnussen er bestyrelsesformand
og co-founder i QuantumWise A/S, samt bestyrelsesformand og partner i Zylinc
A/S. Thomas Magnussen er iværksætter med fokus på højteknologiske virksomheder
med global rækkevidde. Thomas Magnussen har erfaring med
kommercialiseringsstrategier og brancherne nanoteknologi, ICT og med-tech.
Thomas Magnussen har en MBA fra INSEAD samt en Ph.d. og M.Sc. fra DTU.

Torben Arnth Nielsen (født 1960, dansk statsborger)

Torben Arnth Nielsen har siden 2013 været valgt som medlem af bestyrelsen i
BioPorto og er næstformand i bestyrelsen. Torben Arnth Nielsen har de seneste
25 år haft ledende stillinger inden for den finansielle sektor – senest som
medlem af direktionen i Sydbank med ansvar for blandt andet Asset Management og
Capital Markets, siden som CEO i BankInvest. Sideløbende har han haft flere
nationale og internationale bestyrelsesposter, blandt andet tidligere i Nasdaq
Copenhagen A/S. Gennem sine i alt 30 år i den finansielle sektor, hvoraf 5 år
har været i New York og London, har Torben Arnth Nielsen opbygget og ledet
forretningsområder i ind- og udland inden for alle væsentlige kommercielle
forretningsområder i den finansielle branche og været involveret i og ansvarlig
for flere opkøb og fusioner. Torben Arnth Nielsen har DIEUs Toplederuddannelse
VL (2006) samt en bankuddannelse. Torben Arnth Nielsen er i dag medejer af
Linde og Partners Kapitalrådgivning A/S.

Niels Christian Nielsen (født 1952, dansk statsborger)

Niels Christian Nielsen har siden 2016 været valgt som medlem af bestyrelsen i
BioPorto. Niels Christian Nielsen har fungeret som bestyrelsesmedlem i 25
selskaber, heraf i ni som formand for bestyrelsen. Niels Christian Nielsen
tilfører bestyrelsen et globalt perspektiv; strategisk forretningsforståelse i
kombination med innovation; lederudvikling og succession, og erfaring i
M&A-aktiviteter omfattende mere end 90 transaktioner. Mange af virksomhederne
har haft ekstraordinære vækstforløb. Niels Christian Nielsen var formand for
bestyrelsen i 2M Invest, et førende skandinavisk Venture Capital selskab,
indtil den succesfulde børsnotering i 2000. Tidligere var Niels Christian
Nielsen administrerende direktør for Catenas, en global roll-up af
servicevirksomheder. I løbet af 1990'erne var han en del af det team, der
skabte DTI, og fra 1994 var han en del af direktionen, der fik DTI gennem en
turn-around. Niels Christian Nielsen er medlem af bestyrelsen for Tooling
Invest A/S, Zylinc A/S, Unumed ApS og QuantumWise A/S.

Kirsten Aarup Drejer (født 1956, dansk statsborger)

Kirsten Aarup Drejer er co-founder af Symphogen, en biofarmaceutisk virksomhed
fokuseret på innovativ terapeutisk anvendelse af antistoffer. Kirsten Aarup
Drejer var i perioden 2000-2016 administrerende direktør i Symphogen. Før da
bestred Kirsten Aarup Drejer en række videnskabelige og ledelsesmæssige
stillinger i Novo Nordisk. Kirsten Aarup Drejer er medlem af bestyrelsen for
Symphogen og Vækstfonden og har tidligere været medlem af bestyrelsen for bl.a.
Danisco. Kirsten Drejer er medlem af en række Advisory Boards på Københavns
Universitet og Copenhagen Business School. Kirsten Aarup Drejer vandt
”BiotechBuilder of the Year” prisen i 2003 og ”Entrepreneur of the Year,
Biotech” I 2007. Kirsten Aarup Drejer er cand.pharm og Ph.D. i Farmakologi fra
Københavns Universitet.

6) Forslag fra bestyrelsen

A) Forslag om, at årsrapport og delårsrapporter udarbejdes og aflægges på
engelsk.

Bestyrelsen foreslår, at selskabets årsrapport og delårsrapporter alene
udarbejdes og aflægges på engelsk. Som del af forslaget foreslås følgende
bestemmelse optaget som nyt stk. 5 i vedtægternes § 10:

”Selskabet udarbejder og aflægger årsrapporter samt delårsrapporter på engelsk.”

B) Forslag om, at selskabsmeddelelser udarbejdes og offentliggøres på engelsk.

Bestyrelsen foreslår, at selskabsmeddelelser alene udarbejdes og offentliggøres
på engelsk. Som del af forslaget foreslås følgende bestemmelse optaget som nyt
stk. 5, 2. pkt., i vedtægternes § 10:

”Endvidere udarbejder og offentliggør selskabet selskabsmeddelelser på engelsk.”

Hvis forslagene under pkt. 6.a. og 6.b vedtages, har vedtægternes § 10 herefter
følgende ordlyd:

                          ”Kommunikation § 10

Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer som i henhold til
selskabets vedtægter, selskabsloven eller børslovgivningen skal udveksles mellem
selskabet og aktionærerne, herunder indkaldelse til generalforsamlinger, kan ske
elektronisk ved e- mail. Selskabet kan dog til enhver tid vælge at benytte
almindelig brevpost som alternativ eller supplement til e-mail. Generelle
meddelelser gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside, og på sådan anden måde,
som måtte være foreskrevet i lovgivningen.

     Kommunikation fra aktionærer til selskabet kan ske ved e-mail.

Selskabet skal anmode de navnenoterede aktionærer om en e-mailadresse, hvortil
meddelelser mv. kan sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at selskabet til
stadighed er i besiddelse af den korrekte e-mailadresse.

Nærmere oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden ved
elektronisk kommunikation findes på selskabets hjemmeside.

Selskabet udarbejder og aflægger årsrapporter samt delårsrapporter på engelsk.
Endvidere udarbejder og offentliggør selskabet selskabsmeddelelser på engelsk.”

I øvrigt bemærkes, at vedtægternes § 18b og det dertilhørende bilag 1 og 2
udgår, idet de deri omtalte warrants er udløbet uudnyttet. Nuværende bilag 3
omnummereres til bilag 1.

C)Forslag om godkendelse af vederlagspolitik og retningslinjer for
incitamentsaflønning.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender selskabets reviderede og
sammenskrevne vederlagspolitik og retningslinjer for incitamentsaflønning. Den
fulde ordlyd af selskabets vederlagspolitik og retningslinjer for
incitamentsaflønning er vedhæftet som bilag 1 til indkaldelsen. Bilag 1
indeholder følgende hovedpunkter:

-- Bestyrelsens vederlag: Bestyrelsen tildeles et honorar, der godkendes af
selskabets generalforsamling. Herudover kan bestyrelsen honoreres for
udvalgsarbejde eller for udførelsen af særlige opgaver, hvilket ligeledes
skal godkendes af selskabets generalforsamling.
-- Direktionens vederlag: Direktionen tildeles et honorar, der godkendes af
selskabets bestyrelse. Honoraret kan efter bestyrelsens nærmere beslutning
bestå af; en (i) fast årlig løn, (ii) pensionsordning, (iii) årlig kontant
bonus, (iv) deltagelse i anden langsigtet incitamentsbaseret aflønning, og
(v) andre sædvanlige personalegoder såsom firmabil, helbredsforsikring,
avis etc.
-- Bestyrelsens incitamentsaflønning: Bestyrelsen deltager ikke i selskabets
aktieoptionsprogrammer og modtager ikke incitamentsbaseret aflønning i
øvrigt.
-- Direktionens incitamentsaflønning: Incitamentsaflønning til selskabets
direktion godkendes af selskabets bestyrelse. Incitamentsprogrammerne kan
bestå af enhver form for variabel aflønning, herunder forskellige
aktiebaserede instrumenter såsom aktieoptioner, tegningsrettigheder
(warrants) og fantomaktier, samt ikke-aktiebaserede bonusaftaler og
resultatkontrakter. Incitamentsaflønning kan tildeles på løbende eller ad
hoc basis, herunder på baggrund af konkrete begivenheder. Værdien af de
aktiebaserede instrumenter, der tildeles inden for et givent regnskabsår,
vil for et ledelsesmedlem kunne andrage op til 150 % af dennes faste
årsgage (inkl. pension). Den årlige ikke-aktiebaserede bonus kan årligt
udgøre op til 150 % af det pågældende ledelsesmedlems faste årsgage (inkl.
pension).

D) Forslag om fornyelse af bemyndigelse til at udstede konvertible obligationer.

Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen i vedtægternes §§ 17a og 17b fornyes,
således at bestyrelsen frem til og med 21. april 2020 er bemyndiget til ad en
eller flere gange at optage lån med en samlet hovedstol på op til DKK
36.050.000 mod udstedelse af konvertible gældsbreve henholdsvis med og uden
fortegningsret for eksisterende aktionærer.

For så vidt angår udstedelse af konvertible gældsbreve uden fortegningsret for
de eksisterende aktionærer i henhold til vedhægternes § 17b, tilføjes
yderligere, at ombytning af konvertible gældsbreve til aktier tidligst kan ske
et år efter låneoptagelsen.

Med de foreslåede ændringer vil § 17 have følgende ordlyd:

                      ”§ 17Konvertible Gældsbreve

                                  § 17a

Bestyrelsen er i perioden indtil den 21. april 2020 bemyndiget til ad en eller
flere gange at optage lån med en samlet hovedstol på op til DKK 36.050.000 mod
udstedelse af konvertible gældsbreve med fortegningsret for eksisterende
aktionærer. Bestyrelsen fastsætter de øvrige lånevilkår, herunder rentefod,
emissionskurs og ombytningskurs, idet ombytningskursen dog mindst skal være
pari. Bestyrelsen er i den angivne periode tillige bemyndiget til at træffe
beslutning om den til de konvertible gældsbreve hørende kapitalforhøjelse uden
fortegningsret for eksisterende aktionærer.

                                  § 17b

Bestyrelsen er i perioden indtil den 21. april 2020 bemyndiget til ad en eller
flere gange at optage lån med en samlet hovedstol på op til DKK 36.050.000 mod
udstedelse af konvertible gældsbreve uden fortegningsret for eksisterende
aktionærer. Ombytning kan tidligst ske et år efter låneoptagelsen. Bestyrelsen
fastsætter de øvrige lånevilkår, herunder rentefod, emissionskurs og
ombytningskurs, idet ombytningskursen for de konvertible gældsbreve som minimum
skal svare til markedskursen på udstedelsestidspunktet. Bestyrelsen er i den
angivne periode tillige bemyndiget til at træffe beslutning om den til de
konvertible gældsbreve hørende kapitalforhøjelse uden fortegningsret for
eksisterende aktionærer.

                                  § 17c

Bestyrelsens bemyndigelser efter §17a og §17b kan tilsammen maksimalt udnyttes
ved at optage lån med en samlet hovedstol på op til DKK 36.050.000. For
kapitaludvidelser i medfør af §17a og §17b gælder, at de nye aktier udstedt på
baggrund af de konvertible gældsbreve skal være omsætningspapirer og udstedes på
navn. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed. De nye
aktier skal være fuldt indbetalte og ingen aktionær er forpligtet til at lade
sine aktier indløse helt eller delvist.”

Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de ændringer af vedtægterne, som er
en nødvendig følge af kapitalforhøjelsen.

7) Valg af revision

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab, CVR-nr. 33771231, som selskabets revisor.

Forslaget er baseret på indstillingen fra revisionsudvalget. Revisionsudvalgets
indstilling er ikke blevet påvirket af tredjeparter og er ikke underlagt
aftalevilkår, der begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller
revisionsfirmaer.

8) Eventuelt

                                  -O-

Vedtag Forslag på dagsordenens punkt 6d kræver tilslutning fra mindst 2/3 såvel
elsesk af de på generalforsamlingen afgivne stemmer, som af den del af
rav selskabskapitalen, der er repræsenteret på generalforsamlingen. Alle
dagsordenens øvrige punkter kan vedtages med simpelt flertal.
Kapita På indkaldelsestidspunktet er selskabets aktiekapital nominelt DKK
l, 142.494.056. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt og fordelt i aktier á
stemm nominelt DKK 1,00. Hver aktie giver 1 stemme (svarende til i alt
er og 142.494.056 stemmer).
vedta
gelses
krav
Fremlæ Indkaldelse med dagsorden, fuldstændige forslag, oplysninger om
ggelse stemmerettigheder og aktiekapital på indkaldelsesdagen, blanket til
af afgivelse af fuldmagt eller brevstemme samt den reviderede årsrapport
dokum for 2016 er tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.bioporto.com.
enter Frem til dagen før generalforsamlingen kan aktionærerne ved skriftlig
og henvendelse til selskabet stille spørgsmål til dagsordenen eller til
spørg dokumenterne til brug for generalforsamlingen.
smål
Regist En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og til at afgive
rering stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på
sdato registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før
generalforsamlingen. En aktionærs aktiebesiddelse og stemmerettigheder
opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens
ejerforhold i ejerbogen, eller på baggrund af meddelelser om
ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indføring i
ejerbogen.
Registreringsdatoen er den 14. april 2017.
Adgang Rekvirering af adgangskort skal ske senest den 18. april 2017 på en af
skort følgende måder:
- Via selskabets aktionærportal, der findes på selskabets
hjemmeside, www.bioporto.com under ”Investor Relations”.
- Ved skriftlig henvendelse til selskabet på e-mail:
investor@bioporto.com. Blanket findes på selskabets hjemmeside
www.bioporto.com, under ”Investor Relations” og herefter
”Generalforsamling”.
Som noget nyt vil adgangskort blive sendt ud elektronisk via e-mail til
den e-mailadresse, der er angivet i aktionærportalen ved tilmeldingen.
Aktionærerne bedes kontrollere, at den rette e-mailadresse er angivet i
aktionærportalen Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen
enten elektronisk på smartphone/tablet eller printet.
Aktionærer, der har rekvireret adgangskort uden angivelse af
e-mailadresse kan afhente adgangskortet i indgangen til
generalforsamlingen mod fremvisning af ID.
Stemmesedler vil blive udleveret i adgangskontrollen på
generalforsamlingen.
Fuldma Aktionærer kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af
gt aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen.
Fuldmagt kan skal være selskabet i hænde senest den 18. april 2017, og
kan afgives på en af følgende måder:
- Via selskabets aktionærportal, der findes på selskabets
hjemmeside, www.bioporto.com under ”Investor Relations”.
- Ved skriftlig fremsendelse til selskabet på e-mail:
investor@bioporto.com. Blanket findes på selskabets hjemmeside
www.bioporto.com, under ”Investor Relations” og herefter
”Generalforsamling”.
Adgangskort til aktionærers eventuelle rådgivere eller fuldmægtige skal
ligeledes løses inden for den angivne frist.
Brevst Aktionærer har mulighed for at stemme skriftligt forud for
emme generalforsamlingen.
Brevstemme skal være selskabet i hænde senest den 18. april 2017, og kan
afgives på en af følgende måder:
- Via selskabets aktionærportal, der findes på selskabets
hjemmeside, www.bioporto.com under ”Investor Relations”.
- Ved skriftlig fremsendelse til selskabet på e-mail:
investor@bioporto.com. Blanket findes på selskabets hjemmeside
www.bioporto.com, under ”Investor Relations” og herefter
”Generalforsamling”.

BioPorto A/S

Bestyrelsen

For yderligere information kontakt:

Gry Husby Larsen

Telefon: 45 29 00 00, e-mail: investor@bioporto.com