Pre-Annual General Meeting Information • Mar 17, 2017
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
17. marts 2017 Meddelelse nr. 5
Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i BioPorto A/S
Den 21. april 2017, kl. 15.00
På selskabets adresse Tuborg Havnevej 15, st., 2900 Hellerup
(Parkering i Waterfront Shopping)
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år tages til efterretning.
Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2016 med forslag om overførsel af årets resultat godkendes.
Bestyrelsen foreslår, at der meddeles decharge til selskabets bestyrelse og direktion.
Bestyrelsens foreslår, at vederlaget for bestyrelsen i regnskabsåret 2017 fastsættes til et standardhonorar på DKK 250.000 til bestyrelsesmedlemmer, DKK 350.000 til bestyrelsens næstformand og DKK 500.000 til bestyrelsens formand.
Bestyrelsen foreslår endvidere, at menige bestyrelsesmedlemmer kan vederlægges for deltagelse i udvalg med et tillægshonorar på DKK 25.000 pr. udvalg, dog maksimalt i alt DKK 50.000 pr. menigt bestyrelsesmedlem. Formanden og næstformanden modtager ikke tillægshonorar for deltagelse i udvalg.
For nærværende er der etableret følgende udvalg: Revisionsudvalg, Nomineringsudvalg, Vederlagsudvalg, Forsknings- og udviklingsudvalg samt Forretningsudviklingsudvalg.
Bestyrelsen foreslår genvalg af bestyrelsesmedlemmerne Thomas Magnussen, Torben Arnth Nielsen og Niels Christian Nielsen. Det foreslås endvidere, at Kirsten Aarup Drejer vælges som nyt medlem af bestyrelsen.
Bestyrelseskandidaternes baggrund beskrives nedenfor, idet det bemærkes, at årsrapporten for 2016 indeholder oplysning om de nuværende bestyrelsesmedlemmers ledelseshverv:
Thomas Magnussen har siden 2013 været valgt som medlem af bestyrelsen i BioPorto og er formand for bestyrelsen. Thomas Magnussen er bestyrelsesformand og co-founder i QuantumWise A/S, samt bestyrelsesformand og partner i Zylinc A/S. Thomas Magnussen er iværksætter med fokus på højteknologiske virksomheder med global rækkevidde. Thomas Magnussen har erfaring med kommercialiseringsstrategier og brancherne nanoteknologi, ICT og med-tech. Thomas Magnussen har en MBA fra INSEAD samt en Ph.d. og M.Sc. fra DTU.
Torben Arnth Nielsen har siden 2013 været valgt som medlem af bestyrelsen i BioPorto og er næstformand i bestyrelsen. Torben Arnth Nielsen har de seneste 25 år haft ledende stillinger inden for den finansielle sektor – senest som medlem af direktionen i Sydbank med ansvar for blandt andet Asset Management og Capital Markets, siden som CEO i BankInvest. Sideløbende har han haft flere nationale og internationale bestyrelsesposter, blandt andet tidligere i Nasdaq Copenhagen A/S. Gennem sine i alt 30 år i den finansielle sektor, hvoraf 5 år har været i New York og London, har Torben Arnth Nielsen opbygget og ledet forretningsområder i indog udland inden for alle væsentlige kommercielle forretningsområder i den finansielle branche og været involveret i og ansvarlig for flere opkøb og fusioner. Torben Arnth Nielsen har DIEUs Toplederuddannelse VL (2006) samt en bankuddannelse. Torben Arnth Nielsen er i dag medejer af Linde og Partners Kapitalrådgivning A/S.
Niels Christian Nielsen har siden 2016 været valgt som medlem af bestyrelsen i BioPorto. Niels Christian Nielsen har fungeret som bestyrelsesmedlem i 25 selskaber, heraf i ni som formand for bestyrelsen. Niels Christian Nielsen tilfører bestyrelsen et globalt perspektiv; strategisk forretningsforståelse i kombination med innovation; lederudvikling og succession, og erfaring i M&A-aktiviteter omfattende mere end 90 transaktioner. Mange af virksomhederne har haft ekstraordinære vækstforløb. Niels Christian Nielsen var formand for bestyrelsen i 2M Invest, et førende skandinavisk Venture Capital selskab, indtil den succesfulde børsnotering i 2000. Tidligere var Niels Christian Nielsen administrerende direktør for Catenas, en global roll-up af servicevirksomheder. I løbet af 1990'erne var han en del af det team, der skabte DTI, og fra 1994 var han en del af direktionen, der fik DTI gennem en turn-around. Niels Christian Nielsen er medlem af bestyrelsen for Tooling Invest A/S, Zylinc A/S, Unumed ApS og QuantumWise A/S.
Kirsten Aarup Drejer er co-founder af Symphogen, en biofarmaceutisk virksomhed fokuseret på innovativ terapeutisk anvendelse af antistoffer. Kirsten Aarup Drejer var i perioden 2000-2016 administrerende direktør i Symphogen. Før da bestred Kirsten Aarup Drejer en række videnskabelige og ledelsesmæssige stillinger i Novo Nordisk. Kirsten Aarup Drejer er medlem af bestyrelsen for Symphogen og Vækstfonden og har tidligere været medlem af bestyrelsen for bl.a. Danisco. Kirsten Drejer er medlem af en række Advisory Boards på Københavns Universitet og Copenhagen Business School. Kirsten Aarup Drejer vandt "BiotechBuilder of the Year" prisen i 2003 og "Entrepreneur of the Year, Biotech" I 2007. Kirsten Aarup Drejer er cand.pharm og Ph.D. i Farmakologi fra Københavns Universitet.
Bestyrelsen foreslår, at selskabets årsrapport og delårsrapporter alene udarbejdes og aflægges på engelsk. Som del af forslaget foreslås følgende bestemmelse optaget som nyt stk. 5 i vedtægternes § 10:
"Selskabet udarbejder og aflægger årsrapporter samt delårsrapporter på engelsk."
Bestyrelsen foreslår, at selskabsmeddelelser alene udarbejdes og offentliggøres på engelsk. Som del af forslaget foreslås følgende bestemmelse optaget som nyt stk. 5, 2. pkt., i vedtægternes § 10:
"Endvidere udarbejder og offentliggør selskabet selskabsmeddelelser på engelsk."
Hvis forslagene under pkt. 6.a. og 6.b vedtages, har vedtægternes § 10 herefter følgende ordlyd:
§ 10
Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer som i henhold til selskabets vedtægter, selskabsloven eller børslovgivningen skal udveksles mellem selskabet og aktionærerne, herunder indkaldelse til generalforsamlinger, kan ske elektronisk ved e- mail. Selskabet kan dog til enhver tid vælge at benytte almindelig brevpost som alternativ eller supplement til e-mail. Generelle meddelelser gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside, og på sådan anden måde, som måtte være foreskrevet i lovgivningen.
Kommunikation fra aktionærer til selskabet kan ske ved e-mail.
Selskabet skal anmode de navnenoterede aktionærer om en e-mailadresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at selskabet til stadighed er i besiddelse af den korrekte e-mailadresse.
Nærmere oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden ved elektronisk kommunikation findes på selskabets hjemmeside.
Selskabet udarbejder og aflægger årsrapporter samt delårsrapporter på engelsk. Endvidere udarbejder og offentliggør selskabet selskabsmeddelelser på engelsk."
I øvrigt bemærkes, at vedtægternes § 18b og det dertilhørende bilag 1 og 2 udgår, idet de deri omtalte warrants er udløbet uudnyttet. Nuværende bilag 3 omnummereres til bilag 1.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender selskabets reviderede og sammenskrevne vederlagspolitik og retningslinjer for incitamentsaflønning. Den fulde ordlyd af selskabets vederlagspolitik og retningslinjer for incitamentsaflønning er vedhæftet som bilag 1 til indkaldelsen. Bilag 1 indeholder følgende hovedpunkter:
Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen i vedtægternes §§ 17a og 17b fornyes, således at bestyrelsen frem til og med 21. april 2020 er bemyndiget til ad en eller flere gange at optage lån med en samlet hovedstol på op til DKK 36.050.000 mod udstedelse af konvertible gældsbreve henholdsvis med og uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.
For så vidt angår udstedelse af konvertible gældsbreve uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer i henhold til vedhægternes § 17b, tilføjes yderligere, at ombytning af konvertible gældsbreve til aktier tidligst kan ske et år efter låneoptagelsen.
Med de foreslåede ændringer vil § 17 have følgende ordlyd:
"§ 17 Konvertible Gældsbreve
Bestyrelsen er i perioden indtil den 21. april 2020 bemyndiget til ad en eller flere gange at optage lån med en samlet hovedstol på op til DKK 36.050.000 mod udstedelse af konvertible gældsbreve med fortegningsret for eksisterende aktionærer. Bestyrelsen fastsætter de øvrige lånevilkår, herunder rentefod, emissionskurs og ombytningskurs, idet ombytningskursen dog mindst skal være pari. Bestyrelsen er i den angivne periode tillige bemyndiget til at træffe beslutning om den til de konvertible gældsbreve hørende kapitalforhøjelse uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.
Bestyrelsen er i perioden indtil den 21. april 2020 bemyndiget til ad en eller flere gange at optage lån med en samlet hovedstol på op til DKK 36.050.000 mod udstedelse af konvertible gældsbreve uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Ombytning kan tidligst ske et år efter låneoptagelsen. Bestyrelsen fastsætter de øvrige lånevilkår, herunder rentefod, emissionskurs og ombytningskurs, idet ombytningskursen for de konvertible gældsbreve som minimum skal svare til markedskursen på udstedelsestidspunktet. Bestyrelsen er i den angivne periode tillige bemyndiget til at træffe beslutning om den til de konvertible gældsbreve hørende kapitalforhøjelse uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.
§ 17c
hovedstol på op til DKK 36.050.000. For kapitaludvidelser i medfør af §17a og §17b gælder, at de nye aktier udstedt på baggrund af de konvertible gældsbreve skal være omsætningspapirer og udstedes på navn. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed. De nye aktier skal være fuldt indbetalte og ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist."
Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelsen.
Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, CVR-nr. 33771231, som selskabets revisor.
Forslaget er baseret på indstillingen fra revisionsudvalget. Revisionsudvalgets indstilling er ikke blevet påvirket af tredjeparter og er ikke underlagt aftalevilkår, der begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
-O-
Vedtagelseskrav Forslag på dagsordenens punkt 6d kræver tilslutning fra mindst 2/3 såvel af de på generalforsamlingen afgivne stemmer, som af den del af selskabskapitalen, der er repræsenteret på generalforsamlingen. Alle dagsordenens øvrige punkter kan vedtages med simpelt flertal. Kapital, stemmer og vedtagelseskrav På indkaldelsestidspunktet er selskabets aktiekapital nominelt DKK 142.494.056. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt og fordelt i aktier á nominelt DKK 1,00. Hver aktie giver 1 stemme (svarende til i alt 142.494.056 stemmer). Fremlæggelse af dokumenter og spørgsmål Indkaldelse med dagsorden, fuldstændige forslag, oplysninger om stemmerettigheder og aktiekapital på indkaldelsesdagen, blanket til afgivelse af fuldmagt eller brevstemme samt den reviderede årsrapport for 2016 er tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.bioporto.com. Frem til dagen før generalforsamlingen kan aktionærerne ved skriftlig henvendelse til selskabet stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenterne til brug for generalforsamlingen. Registreringsdato En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. En aktionærs aktiebesiddelse og stemmerettigheder opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen, eller på baggrund af meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen. Registreringsdatoen er den 14. april 2017. Adgangskort Rekvirering af adgangskort skal ske senest den 18. april 2017 på en af følgende måder: - Via selskabets aktionærportal, der findes på selskabets hjemmeside, www.bioporto.com under "Investor Relations". - Ved skriftlig henvendelse til selskabet på e-mail: [email protected]. Blanket findes på selskabets hjemmeside www.bioporto.com, under "Investor Relations" og herefter "Generalforsamling". Som noget nyt vil adgangskort blive sendt ud elektronisk via e-mail til den e-mailadresse, der er angivet i aktionærportalen ved tilmeldingen. Aktionærerne bedes kontrollere, at den rette e-mailadresse er angivet i aktionærportalen Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller printet. Aktionærer, der har rekvireret adgangskort uden angivelse af e-mailadresse kan afhente adgangskortet i indgangen til generalforsamlingen mod fremvisning af ID. Stemmesedler vil blive udleveret i adgangskontrollen på generalforsamlingen. Fuldmagt Aktionærer kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen. Fuldmagt kan skal være selskabet i hænde senest den 18. april 2017, og kan afgives på en af følgende måder: - Via selskabets aktionærportal, der findes på selskabets hjemmeside, www.bioporto.com under "Investor Relations". - Ved skriftlig fremsendelse til selskabet på e-mail: [email protected]. Blanket findes på selskabets hjemmeside www.bioporto.com, under "Investor Relations" og herefter "Generalforsamling". Adgangskort til aktionærers eventuelle rådgivere eller fuldmægtige skal ligeledes løses inden for den angivne frist. Brevstemme Aktionærer har mulighed for at stemme skriftligt forud for generalforsamlingen. Brevstemme skal være selskabet i hænde senest den 18. april 2017, og kan afgives på en af følgende måder: - Via selskabets aktionærportal, der findes på selskabets hjemmeside, www.bioporto.com under "Investor Relations". - Ved skriftlig fremsendelse til selskabet på e-mail: [email protected]. Blanket findes på selskabets hjemmeside www.bioporto.com, under "Investor Relations" og herefter "Generalforsamling".
BioPorto A/S Bestyrelsen
Gry Husby Larsen Telefon: 45 29 00 00, e-mail: [email protected]
(Herefter benævnt "Retningslinjer")
Nærværende Retningslinjer er udarbejdet i henhold til Anbefalingerne for god Selskabsledelse, anbefaling 4 og selskabslovens § 139, hvorefter BioPorto A/S skal udarbejde en vederlagspolitik og retningslinjer for incitamentsaflønning, der dækker selskabets honorering af BioPorto A/S' bestyrelse og direktion, idet der ved "direktion" forstås de(n) direktør(er), som er anmeldt til Erhvervsstyrelsen som direktør(er) i selskabet.
Retningslinjerne er godkendt på BioPorto A/S' generalforsamling den 21. april 2017 og er offentliggjort på BioPorto A/S hjemmeside.
Oplysning om aktuel honorering af selskabets bestyrelse og direktion fremgår af årsrapporten, der ligeledes er tilgængelig på selskabets hjemmeside.
Bestyrelsens vederlag fastsættes på et niveau, som vurderes at være konkurrencedygtigt og rimeligt i forhold til både branchen i almindelighed og til selskabets aktuelle situation.
Bestyrelsen honoreres med et fast årligt honorar, idet formand og næstformand efter generalforsamlingens nærmere beslutning kan vederlægges med et forhøjet honorar. Bestyrelsen kan indstille til generalforsamlingen, at også suppleanter skal modtage honorar.
I tilfælde af etablering af udvalg eller i tilfælde af, at bestyrelsesmedlemmer pålægges at udføre særlige opgaver for bestyrelsen, kan bestyrelsen indstille til generalforsamlingen, at der ydes tillægshonorar herfor.
Selskabet afholder omkostninger i forbindelse med bestyrelsesmøder og kan yde godtgørelse for rejseomkostninger, logi m.v.
Generalforsamlingen godkender årligt vederlaget til bestyrelsesmedlemmerne og eventuelt vederlag til suppleanter for det igangværende regnskabsår i forbindelse med behandlingen af årsrapporten.
Direktionens samlede vederlag fastsættes af bestyrelsen på et niveau, som vurderes at være konkurrencedygtigt og rimeligt i forhold til både branchen i almindelighed og til selskabets aktuelle situation.
Vederlaget udgøres efter bestyrelsens beslutning af en (i) fast årlig løn, (ii) pensionsordning, (iii) årlig kontant bonus, (iv) deltagelse i anden langsigtet incitamentsbaseret aflønning, og (v) andre sædvanlige personalegoder såsom firmabil, helbredsforsikring, avis etc.
Det er bestyrelsens opfattelse, at en kombination af fast og resultatafhængig løn til direktionen er med til at sikre, at direktionen tilskyndes til at bidrage til opnåelse af koncernens korte- og langsigtede mål, værdiskabelse til fordel for aktionærerne og at fastholde og tiltrække kvalificerede kandidater til direktionen.
Direktionen modtager ikke honorar for bestyrelsesposter i BioPorto A/S' datterselskaber.
Selskabet har ikke påtaget sig nogen forpligtelse til at udbetale fratrædelsesgodtgørelse til direktionen ved opsigelse af ansættelsesforholdet, udover en evt. godtgørelse for indgået konkurrenceklausul. Ansættelsesforholdet kan af selskabet opsiges med 12 måneders varsel til udgangen af en måned og i særlige tilfælde med 24 måneders varsel. Det væsentligste indhold af fratrædelsesordninger for direktionen offentliggøres i årsrapporten.
Bestyrelsen deltager ikke i selskabets aktieoptionsprogrammer og modtager ikke incitamentsbaseret aflønning i øvrigt.
Med henblik på at skabe interessesammenfald mellem direktion og aktionærer og for at tilgodese selskabets såvel kort- som langsigtede mål, anser bestyrelsen det formålstjenligt, at der etableres incitamentsprogrammer for selskabets direktion.
Incitamentsprogrammerne kan bestå af enhver form for variabel aflønning, herunder forskellige aktiebaserede instrumenter såsom aktieoptioner, tegningsrettigheder (warrants), fantomaktier samt ikke-aktiebaserede bonusaftaler og resultatkontrakter, både løbende, enkeltstående og begivenhedsbaserede.
Hvorvidt et medlem af direktionen omfattes af et incitamentsprogram – og hvilken eller hvilke aftaler, der konkret indgås – herunder størrelse og sammensætning af tildelinger - vil bero på, om bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt for at kunne opfylde hensynet om at skabe interessesammenfald mellem direktionen og aktionærerne og for at tilgodese selskabets mål, herunder om den konkrete aflønning understøtter selskabets korte eller langsigtede målsætninger. Herudover vil direktionens hidtidige og forventede præstation, hensynet til motivation og loyalitet samt selskabets situation og udvikling generelt også spille ind.
Incitamentsaflønning kan tildeles på løbende eller ad hoc basis, herunder på baggrund af konkrete begivenheder. Bestyrelsen kan endvidere fastsætte vilkår for regulering og/eller accelereret optjening eller udnyttelse i tilfælde af køb eller frasalg af aktiver, overtagelsestilbud eller andre særlige begivenheder eller i tilfælde af ændringer i selskabets kapitalstruktur.
Formålet med det ikke-aktiebaserede incitamentsprogram er at give direktionen et årligt incitament til at opfylde konkrete mål som fastsat af bestyrelsen.
Et ikke-aktiebaseret instrument, typisk en bonusordning eller resultatkontrakt, kan have en løbetid på ét eller flere år og / eller være afhængig af, at en bestemt begivenhed indtræffer vedrørende BioPorto A/S eller et koncernforbundet selskab. Der kan også være tale om fastholdelsesbonus, loyalitetsbonus eller lignende.
Hvorvidt der sker udbetaling af bonus samt størrelsen heraf, vil afhænge af, om de betingelser og mål, der er defineret i aftalen, er opnået helt eller delvist. Dette kan dreje sig om målbare personlige resultater knyttet til det pågældende ledelsesmedlems egen præstation, selskabets finansielle resultater, andre økonomiske nøgletal eller relevante begivenheders indtræden('KPIer') og fortsat ansættelse i BioPorto A/S. KPIer fastsættes af bestyrelsen.
Den årlige bonus kan årligt udgøre op til 150 % af det pågældende ledelsesmedlems faste årsgage (inklusive pension).
Formålet med selskabets aktiebaserede incitamentsprogram er at tilskynde direktionen til at bidrage til opfyldelse af selskabets langsigtede mål, som fastsat af bestyrelsen, herunder langsigtet værdiskabelse.
Et aktiebaseret instrument kan være aktieoptioner, tegningsrettigheder (warrants) eller fantomaktier.
Udnyttelseskursen for aktieinstrumentet kan ikke være mindre end børskursen for selskabets aktier på Nasdaq Copenhagen A/S på udstedelsestidspunktet. Ledelsesmedlemmet, som udnytter optionen, kan beslutte at beholde alle aktier, der er opnået gennem udnyttelsen, eller vælge at sælge aktierne straks efter udnyttelse af optionerne.
Ledelsesmedlemmet betaler ikke vederlag for aktieinstrumentet, medmindre bestyrelsen konkret beslutter andet.
De aktiebaserede instrumenter vil tidligst kunne udnyttes et antal måneder efter tildelingstidspunktet, dog sædvanligvis 24 måneder, og vil senest skulle kunne udnyttes fem år fra tildelingen. Længden af modningsperioden fastsættes af bestyrelsen i forbindelse med tildeling.
Tildeling, løbetid, modning og udnyttelse af aktiebaserede instrumenter kan efter bestyrelsens nærmere beslutning afhænge af, om de betingelser og mål, der er defineret i aftalen, er opnået helt eller delvist. Dette kan dreje sig om målbare personlige resultater knyttet til det pågældende ledelsesmedlems egen præstation, selskabets finansielle resultater, andre økonomiske nøgletal eller relevante begivenheders indtræden ('KPI'er') og fortsat ansættelse i BioPorto A/S. KPIer fastsættes af bestyrelsen på tildelingstidspunktet.
Værdien af de aktiebaserede instrumenter, der tildeles inden for et givent regnskabsår, vil for det pågældende ledelsesmedlem kunne andrage op til 150 % af dennes faste årsgage (inklusive pension).
Den anslåede nutidsværdi af de aktiebaserede incitamentsprogrammer, der er omfattet af disse retningslinjer, opgøres baseret på en beregning i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS).
Tildelingen kan ske på skattemæssige vilkår, hvilket betyder at ledelsesmedlemmets gevinst beskattes lavere end ellers, mod at selskabet ikke får skattefradrag for omkostningerne knyttet til tildelingen.
Bestyrelsen kan ændre eller afvikle ét eller flere incitamentsprogrammer indført i medfør af disse Retningslinjer. Ved vurderingen af om dette skal ske, indgår de kriterier, der blev lagt til grund ved programmets etablering. Sådanne ændringer kan dog kun ske inden for rammerne af disse Retningslinjer. Videregående ændringer skal godkendes af generalforsamlingen.
Selskabets fremtidige aftaler om variabel løn (deltagelse i warrantprogram og bonusordning) vil specifikt fastslå en ret for selskabet til i særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable løndele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende kan dokumenteres at være fejlagtige.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.