SKAKO

Share Issue/Capital Change • Mar 30, 2017

VILKÅR FOR WARRANTS

1. Formål

Bestyrelsen i SKAKO A/S ("Selskabet") har besluttet at udstede de resterende 100.000 stk. aktietegningsretter ("Warrants") ud af i alt 200.000 stk. aktietegningsretter ("Warrants"), der hver giver ret til tegning af 1 aktie à nominelt kr. 10 i Selskabet i henhold til vedtægternes § 6.1.

Det er bestyrelsens vurdering, at incitamentsaflønning med bl.a. warrants er en nødvendighed for at sikre, at Selskabet til stadighed kan tiltrække og fastholde kvalificerede ledere til centrale poster i organisationen ("Warranthavere"). Via incitamentsaflønning ønsker bestyrelsen endvidere at fremme tiltag til opnåelse af Selskabets mål samt sikre direktionens og ledende medarbejderes fokus på og bidrag til at skabe langsigtet værdi for aktionærerne.

2. Betingelser for tildeling af Warrants

Tildelingen af Warrants er betinget af, at Warranthaveren er ansat i Selskabet i uopsagt stilling. Tegning finder sted ved underskrivelse af individuelle warrantaftaler ("Warrantaftaler"), som indeholder Warranthaverens navn og antal tildelte Warrants.

Den anslåede nutidsværdi af Warrants på tildelingstidspunktet fastlægges på basis af beregning i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS). Den anslåede nutidsværdi Warrants, der tildeles inden for et givent regnskabsår, vil for den enkelte Warranthavers vedkommende normalt ikke kunne overstige 100% af den faste grundløn.

Warrants tildeles vederlagsfrit, og uden yderligere betingelser knyttet til tildelingen.

I forbindelse med Selskabets ejerbog skal der føres fortegnelse over udstedte Warrants.

3. Tegningskurs

Tegningskursen for Warrants ("Tegningskursen") fastsættes af bestyrelsen.

Tegningskursen kan ikke være lavere end kursen på selskabets aktier på tildelingstidspunktet tillagt et årligt tillæg på 5,0% p.a. frem til første mulige udnyttelsestidspunkt.

Tegningskursen i nærværende program er fastsat til kr. 90,39.

4. Udnyttelse af Warrants

Tildelte Warrants kan udnyttes af Warranthaveren i udnyttelsesperioden ("Udnyttelsesperioden"). Udnyttelsesperioden løber i 2 år fra og med 3 år efter tildeling af en Warrant.

De Warrants, som ikke er udnyttet inden for Udnyttelsesperioden bortfalder uden yderligere varsel eller kompensation eller vederlag til Warranthaveren af nogen art.

Warrants kan udnyttes 4 gange årligt i de normale handelsvinduer, der følger efter offentliggørelse af Selskabets årsregnskab og delårsrapporter. Enhver udnyttelse af Warrants skal respektere de til enhver tid gældende lovgivning, samt Selskabets regler for insiderhandel.

Warranthaveren kan udnytte alle eller delmængde af Warrants i Udnyttelsesperiodens vinduer – dog ikke mindre end 25% af gangen af samlet antal Warrants, som er tildelt under programmet.

5. Procedure for udnyttelse af Warrants

Warranthaveren skal skriftligt og inden udløb af Udnyttelsesperioden fremsende påkrav til Selskabets bestyrelse om udstedelse af nye aktier i Udnyttelsesperioden ("Udnyttelsesmeddelelse). Udnyttelsesmeddelelsen skal angive antallet af aktier, som Warranthaver ønsker at tegne.

Tegningsbeløbet skal indbetales fuldt til Selskabet på tidspunkt for anmodning.

6. Ekstraordinær udnyttelse af Warrants

Bestyrelsen kan efter eget skøn beslutte, at en ekstraordinær udnyttelse af Warrants kan finde sted, herunder i overensstemmelse, men ikke begrænset til, bestemmelserne i punkt i-iii nedenfor.

• i. Træffer Selskabets generalforsamling beslutning om likvidation af Selskabet, og bestyrelsen vedtager, at Warrants som følge deraf kan udnyttes, skal Selskabet give Warranthaver skriftlig meddelelse herom. Herefter følger frist på 2 uger fra dato for afsendelse af meddelelsen fra Selskabet, inden for hvilken Warranthaver skriftligt skal meddele Selskabet, om Warrants ønskes udnyttet helt eller delvist. Ønsker Warranthaver ikke at udnytte Warrants, bortfalder disse automatisk og uden kompensation efter udløb af fristen, forudsat Selskabet opløses som følge af den meddelte beslutning.
• ii. Besluttes det, at fusionere Selskabet med et andet selskab end Selskabet som det fortsættende selskab, og bestyrelsen vedtager, at Warrants som følge deraf kan udnyttes, skal Selskabet give Warranthaver skriftlig meddelelse herom. Herefter følger frist på 2 uger fra dato for afsendelse af meddelelsen fra Selskabet, inden for hvilken Warranthaver skriftligt skal meddele Selskabet, om Warrants ønskes udnyttet helt eller delvist. Ønsker Warranthaver ikke at udnytte Warrants, bortfalder disse automatisk og uden kompensation efter udløb af fristen, forudsat Selskabet opløses som følge af den meddelte beslutning.
• iii. Træffes beslutning om at gennemføre spaltning af Selskabet, og bestyrelsen vedtager, at Warrants som følge deraf kan udnyttes, skal Selskabet give Warranthaver skriftlig meddelelse herom. Herefter følger frist på 2 uger fra dato for afsendelse af meddelelsen fra Selskabet, inden for hvilken Warranthaver skriftligt skal meddele Selskabet, om Warrants ønskes udnyttet helt eller delvist. Ønsker Warranthaver ikke at udnytte Warrants, skal Warranthaveren efter spaltning have et antal Warrants med ret til at tegne aktier i det fortsættende selskab, som Warranthaveren er eller ville have været ansat i. Antallet af Warrants skal give Warranthaveren adgang til potentielt samme ejerandel, som en udnyttelse af alle Warrants forud for spaltningen ville have givet, justeret med forholdet mellem værdien af de forskellige fortsættende selskaber.

7. Regulering af vilkår for Warrants ved visse ændringer i Selskabets kapitalforhold

Såfremt der gennemføres visse definerede ændringer i Selskabets kapitalforhold, som indebærer en reduktion eller en forøgelse af værdien af tildelte og ikke-udnyttede Warrants, skal der efter omstændighederne foretages en regulering af Tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Warrants ("Aktieantallet"), således at værdien af Warrants forbliver uændret. Selskabets bestyrelse skal afgøre, hvorvidt en ændring i Selskabets kapitalforhold medfører en justering af Tegningskursen og/eller Aktieantallet. Tegningskursen kan dog ikke fastsættes til under nominel værdi. Desuden er det en betingelse

for regulering af Aktieantallet, at Selskabets bestyrelse har modtaget nødvendig bemyndigelse af generalforsamlingen til at udstede et sådant yderligere antal aktier i Selskabet.

Eksempler på sådanne ændringer i Selskabets kapitalforhold er kapitalforhøjelser og kapitalnedsættelser til andet end markedskurs, udbyttebetalinger, udstedelse af fondsaktier, ændring af aktiernes nominelle værdi, udstedelse af warrants/tegningsoptioner, udstedelse af konvertible gældsbreve samt fusion og spaltning.

Fusioneres med selskabet om fortsættende selskab inden udnyttelse af aktietegningsret foretages ingen justering af udnyttelseskurs eller antal aktietegningsretter.

Forhøjelse eller nedsættelse af aktiekapital til markedskurs eller udstedes aktier, optioner, tegningsretter mv. til medarbejdere uanset udnyttelseskurs medfører det ikke regulering af udnyttelseskurs eller antallet af aktier, som Warranthaveren kan tegne.

8. Omsættelighed

Warrants er ikke-omsættelige instrumenter. Enhver form for overdragelse, pantsætning eller anden form for afståelse kan kun finde sted, hvis der indhentes forudgående skriftligt samtykke fra Selskabets bestyrelse.

Warrants kan ikke underkastes nogen form for tvangsfuldbyrdelse og må ikke stilles som sikkerhed over for tredjepart.

9. Nye aktiers vilkår

For nye aktier tegnet ved udnyttelse af Warrants under denne Aftale gælder følgende vilkår:

• i. Aktierne udstedes uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.
• ii. Aktierne indbetales kontant på tidspunktet for fremsendelse af Udnyttelsesmeddelelse.
• iii. Aktierne tegnes på navn og registreres i Warranthaverens navn i Selskabets ejerbog.
• iv. Aktierne skal være omsætningspapirer.
• v. Aktierne skal være frit omsættelige.
• vi. Der gælder ingen indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser.
• vii. Aktierne skal give ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen.
• viii. I tilfælde af generelle ændringer i aktiernes rettigheder skal de nye aktier giver samme rettigheder som Selskabets øvrige aktier på udnyttelsestidspunktet.

10. Omkostninger i forbindelse med udstedelse af aktier

Selskabet afholder samtlige omkostninger forbundet med udstedelse af Warrants og Warranthaverens udnyttelse af Warrants.

11. Fratræden

I tilfælde af, at Warranthaverens ansættelsesforhold ophører gælder følgende:

• i. Hvis ansættelsesforholdet ophører i tilfælde hvor Warranthaveren selv bringer ansættelsesforholdet til ophør gennem opsigelse, uden opsigelsen er begrundet i Selskabets misligholdelse af ansættelsesforholdet, kan Warranthaver kun udnytte de warrants, der er optjent og hvis udnyttelsesperiode er påbegyndt og ikke endt på ophørstidspunktet. Udnyttelse skal i så fald ske inden ansættelsesforholdets ophør. Alle optjente og uudnyttede warrants, som Warranthaveren ikke kan udnytte og udnytter i henhold til foranstående, bortfalder uden yderligere varsel og uden kompensation eller vederlag af nogen art.
• ii. Hvis ansættelsesforholdet ophører i tilfælde, hvor Warranthaveren bringer ansættelsesforholdet til ophør gennem opsigelse, og opsigelsen er begrundet i Selskabets misligholdelse af ansættelsesforholdet, eller hvis Selskabet bringer

ansættelsesforholdet til ophør, uden at Warranthaveren har givet Selskabet rimelig anledning hertil, bevarer Warranthaveren retten til at udnytte warrants, som om Warranthaveren fortsat var ansat hos Selskabet. Endvidere bevarer Warranthaveren en i forhold til Warranthaverens ansættelsestid i regnskabsåret forholdsmæssig andel af de tildelinger, som Warranthaveren ville have haft ret til i henhold til Selskabets warranttildelinger, såfremt Warranthaveren havde været ansat ved regnskabsårets afslutning eller på tildelingstidspunktet. Udnyttelse skal ske i overensstemmelse med de almindelige regler om udnyttelse af Warrants. Det samme gælder, såfremt ansættelsesforholdet ophører på grund af pensionering.

• iii. Hvis ansættelsesforholdet ophører som følge af Warranthaverens misligholdelse af ansættelsesforholdet eller som følge af, at Warranthaveren bortvises på grund af væsentlig misligholdelse, bortfalder alle på det tidspunkt uudnyttede Warrants uden varsel og uden kompensation. Hvis den væsentlige misligholdelse fra Warranthaveren side ligger forud i tid for bortvisningen skal optjeningen og dermed også retten til at udnytte Warrants anses som værende ophørt allerede på tidspunktet for den væsentlige misligholdelse. Warranthaveren skal i dette tilfælde efter påkrav fra Selskabet være forpligtet til at tilbagesælge aktier som er tegnet ved udnyttelse af Warrants efter tidspunktet for den væsentlige misligholdelse til Selskabet. Aktierne skal tilbagesælges til en pris svarende til tegningsbeløbet erlagt af Warranthaveren.
• iv. Såfremt ansættelsesforholdet ophører på grund af Warranthaverens død bortfalder alle uudnyttede Warrants. Selskabets bestyrelse kan dog dispensere, således at Warranthaverens bo kan udnytte alle de tildelte Warrants, uafhængigt af, om disse er optjent ved dødsfaldet, under forudsætning af at udnyttelse sker i den første udnyttelsesperiode, der begynder efter dødsfaldet.

12. Skattemæssige forhold

Warranthaverens skattemæssige forhold og den skattemæssige behandling er Selskabet uvedkommende.

Warranthaveren opfordres til at søge rådgivning om de skattemæssige konsekvenser.