Tallink Grupp

Prospectus • Aug 18, 2021

KOKKUVÕTE

Sissejuhatus ja hoiatused

Käesolevat kokkuvõtet (Kokkuvõte) tuleks vaadelda kui prospekti sissejuhatust ja investori otsus Pakutavatesse Aktsiatesse (või FDRidesse, kui kontekst seda nõuab) investeerida peaks põhinema Prospekti kui tervikut arvesse võttes. Kokkuvõttes esitatud teave esitatakse prospekti kinnitamise kuupäeva seisuga, kui pole märgitud teisiti. Selle kokkuvõttega seotud tsiviilvastutus kehtib ainult isikutele, kes on esitanud kokkuvõtte, sealhulgas selle tõlke, kuid kus kokkuvõte loetuna koos prospekti teiste osadega on eksitav, ebatäpne või ebajärjekindel, või kus see loetuna koos prospekti teiste osadega ei anna põhiteavet, mis aitaks investoritel kaaluda, kas investeerida Pakutavatesse Aktsiatesse (või FDR -idesse, kui kontekst seda nõuab). Investeerimine pakutavatesse aktsiatesse (või FDR-idesse, kui kontekst seda nõuab) hõlmab riske ja investor võib kaotada kogu investeeringu või osa sellest. Investorilt võidakse siseriikliku õiguse kohaselt nõuda prospekti tõlkimisega seotud kulude kandmist, enne kui ta saab esitada prospektiga seotud nõude kohtusse.

Pakutavate aktsiate nimi ja rahvusvaheline väärtpaberite identifitseerimisnumber (ISIN)	TALLINK GRUPP AKTSIA, ISIN kood EE3100004466
	Pakkumise ajal ja arveldamise ajal kannavad Pakutavad aktsiad ajutist ISIN-koodi EE3811004466, mis muudetakse püsivaks ISIN-koodiks EE3100004466 pärast Emitendi aktsiakapitali suurendamise registreerimist Eesti äriregistris ja pakutavate aktsiate emissiooni registreerimist Nasdaq CSD-s, kuid enne Pakutavate aktsiatega kauplemise alustamist. Soomes antakse Pakutavad aktsiad üle Soome aktsiate hoidmistunnistuse (FDR) kujul.
Emitendi identiteet ja kontaktandmed, sealhulgas juriidilise isiku tunnus (LEI);	Emitendi ärinimi on Aktsiaselts Tallink Grupp (Eesti aktsiaselts, mis on registreeritud Eesti Äriregistris registrikoodiga 10238429, registrijärgse aadressiga Sadama 5, 10111 Tallinn, Eesti; Emitent). Ettevõtte kontaktandmed on järgmised: aadress Sadama tn 5, 10111 Tallinn, Eesti, telefon: +372 640 9800, fax: +372 640 9810, e-post: info@tallink.ee, veebisait: https://www.tallink.com/. Emitendi juriidilise isiku tunnus (LEI) on 529900QRMWAKKR3L9W75.
Prospekti kinnitava pädeva asutuse isik ja kontaktandmed, prospekti kinnitamise kuupäev	Käesoleva prospekti on heaks kiitnud Eesti Finantsinspektsioon (FI) 16. augustil 2021 registreerimisnumbri 4.3-4.9/3173 all. FI kontaktandmed on järgmised: aadress Sakala 4, 15030, Tallinn, Eesti, telefon +372 668 0500, e-post info@fi.ee.

Põhiteave Emitendi kohta

Kes on Emitent?

Emitendi ärinimi on Aktsiaselts Tallink Grupp. Emitent asutati Eesti Vabariigi seaduste alusel tähtajatult aktsiaseltsi vormis ja registreeriti 21. augustil 1997 Eesti äriregistris registrikoodiga 10238429. Emitent on kontserni emafirma (valdusettevõtja).

Emitendi värskeima kättesaadava majandusaasta aruande, st 31. detsembril 2020 lõppenud majandusaasta aruande kohaselt oli Emitendi põhitegevusalaks Sõitjatevedu merel ja rannavetes (EMTAK 50101) ning lisategevusalaks "Kaubavedu merel ja rannavetes" (EMTAK 50201).

Milline on COVID-19 pandeemia mõju Emitendile?

Aastal 2020 mõjutasid Grupi tegevust ja tulemusi tugevalt COVID-19 pandeemia olukord, rahvusvaheliste reiside piirangud ja ametivõimude soovitus mitte reisida. Vähenenud nõudluse ja piiratud tegevuse tõttu vähenesid tulud ja puhaskasum 2019. aastaga võrreldes vastavalt 53% ja 318%. Aastal 2020 hõlmasid piirangud ka piiranguid maksimaalsele reisijate arvule laevadel. Reisipiirangud kehtisid kõikidel liinidel märtsist juunini ja uuesti alates septembrist. Kuigi suvekuudel olid piirangud enamikul turgudel piiratud, kehtisid Rootsist ja Rootsi suunduva rahvusvahelise reisijateveo piirangud alates 2020. aasta märtsist kuni 2020. aasta lõpuni. 2021. aasta alguses muutus COVID-19 pandeemia puhang halvemuse suunas. Nende turgude valitsused, kus Grupi ettevõtted tegutsevad, kehtestasid täiendavaid piiranguid. Soome piir suleti Eestist ja Rootsist reisimiseks, sealhulgas ranged piirangud ka pendelreisijate liikumisele, alates 2021. aasta jaanuarist kuni 2021. aasta juuli lõpuni. Sellel on olnud negatiivne mõju Grupi tegevuse tulemustele 2021. aastal. Kogu 2021. aasta jooksul ei ole Grupi strateegia ja eesmärgid muutunud ning strateegiline fookus on jäänud kulude ja rahavoogude haldamisele, nagu see on olnud alates COVID-19 pandeemia algusest. Alates pandeemia algusest ja pärast nõudluse vähenemist peatas Grupp ajutiselt mitme laevaliini ja hotellide tegevuse. Grupi põhirõhk on olnud tegevustel, mille eesmärk on vähendada kulubaasi ja suurendada tõhusust. Personaliga seotud muudatused on hõlmanud ajutisi sundpuhkusele saatmisi, koondamisi, töökoormuse ja töötasu vähendamist. Tegevuse jätkusuutlikkuse ja likviidsuse tagamiseks on Grupp pidanud finantsasutustega läbirääkimisi finantslepingutest loobumise muutmise ja pikendamise ning laenu põhiosa maksete edasilükkamise kohta ka 2021. aastal, nii nagu eelnevalgi aastal. Jätkuva COVID-19 olukorra tõttu on sissetulekute väljavaated ebakindlad ja neid mõjutavad jätkuvalt tugevalt välised tegurid, näiteks vaktsineerimise edenemine, riikide otsused reisipiirangute tühistamise ja/või kehtestamise ajastamise ning reisijateveo lubamise kohta, samuti taastumisperioodi kestus. Sõltuvalt tegevuskeskkonna arengust soovib Grupp peatatud marsruute järk-järgult taaskäivitada, arvestades viiteid piisavale nõudlusele, mis võimaldaks kasumlikku tegevust.

Põhiteave pakutavate aktsiate ja FDR-ide kohta

Millised on väärtpaberite põhitunnused?

Emitendi praegune registreeritud ja täielikult sisse makstud aktsiakapital on 314 844 558,80 eurot, mis on jagatud 669 882 040 emitendi nimiväärtuseta lihtaktsiaks (Aktsiad). Aktsiad on registreeritud Nasdaq CSD-s ISIN-koodi EE3100004466 all ja neid hoitakse väärtpaberite registreerimissüsteemis. Emitendil on üks aktsiaklass.

Aktsiate suhtes kehtivad Eesti Vabariigi seadused. Aktsiad on vabalt võõrandatavad. Aktsiatega kaasnevad järgmised õigused - õigus osaleda äriühingu üldjuhtimises, õigus teabele, õigus märkida uusi aktsiaid, õigus dividendidele ja õigus likvideerimisest saadavale tulule.

Aktsiad on alates 9. detsembrist 2005 olnud kaubeldavad Nasdaq Tallinna Balti põhinimekirjas ja alates 3. detsembrist 2018 Nasdaq Helsingi põhinimekirjas Soome hoidmistunnistuste (FDR-ide) kujul.

Emitendi poolt emiteeritavatel Pakutavatel Aktsiatel on Pakkumise ajal ajutine ISIN-kood EE3811004466. Pärast Emitendi aktsiakapitali suurendamise registreerimist Eesti Äriregistris ja Pakutavate Aktsiate emissiooni registreerimist Nasdaq CSD-s on Pakutavatel Aktsiatel sama ISIN kood kui olemasolevatel aktsiatel ja need on samaväärsed (pari passu) kõigi olemasolevate Aktsiatega ning Pakutavad Aktsiad on õigustatud saama mis tahes dividendide, mis kuulutatakse välja ja makstakse aktsiate kohta 1. jaanuaril 2021 algava finantsperioodi eest, ning mis tahes järgneva finantsperioodi eest välja kuulutatavaid ja makstavaid dividende.

FDR-id on dematerialiseeritud huvid (osalus) depositooriumis, mis esindavad õigusi emitendi aktsiatele. Emitent on määranud FDR-ide emitendiks ettevõtte Nordea Bank Abp (FDR-i Emitent). FDR-id emiteeritakse Soome väärtpaberite süsteemis. Üks FDR annab selle omanikule õiguse ühele aktsiale ja selle võib konverteerida üheks aktsiaks vastavalt FDR-i tingimustele, mis on saadaval Emitendi veebisaidil https://www.tallink.com/documents/12397/88494104/Tallink-Grupp-FDR-Terms-and-Conditions-en.pdf/cdb8e3ca-0a55-8e02-d1c8-e39f0687942d. Aktsiate arvu, mis vastab ootel olevate/tasumata (outstanding) FDR-ide arvule, hoiab FDR-i Emitendi poolt Eestis määratud all-depoopank FDR-i emitendi nimel ja FDR-i omanike arvel.

Kus väärtpaberitega kaubeldakse?

Seoses Pakkumisega taotleb Emitent Pakutavate aktsiate noteerimist ja kauplemisele lubamist Nasdaq Tallinna Balti põhinimekirjas ja Nasdaq Helsingi põhinimekirjas FDR-ide kujul.

Põhiteave Pakkumise kohta

Millistel tingimustel ja millise ajakava alusel saan sellesse väärtpaberisse investeerida?

Emitent pakub kuni 66 988 204 aktsiat (Pakutavad aktsiad). Pakutavaid aktsiaid pakutakse avalikult kõigile investoritele Eestis ja Soomes käesolevas prospektis kirjeldatud tingimustel (edaspidi Pakkumine). Ülemärkimise korral võib Emitent omal äranägemisel suurendada Pakutavate Aktsiate arvu kuni 10%võrra, nii et emiteeritavate ja investoritele eraldatavate Pakutavate Aktsiate koguarv pärast sellist suurendamist on kuni 73 687 024 Pakutavat aktsiat.

Lisaks Pakkumisele võib Pakutavaid Aktsiaid pakkuda neile institutsionaalsetele investoritele Eestis ja Soomes ja väljaspool neid riike, kes on kutselised investorid Prospektimääruse artikli 2 punkti e tähenduses ning muud tüüpi investoritele, tuginedes teatud eranditele prospekti koostamise ja avaldamise kohustusest ning muudest registreerimisnõuetest, mis on kehtivate seaduste alusel kättesaadavad.

Pakkumise indikatiivne ajakava

18. august 2021 kell 10:00	Pakkumisperioodi algus
1. september 2021. a. kell 16:00	Pakkumisperioodi lõpp
3. september 2021 või sellele lähedane päev	Pakkumise tulemuste väljakuulutamine
8. september 2021	Arveldamine ja Pakutavate aktsiate üle kandmine investoritele Eestis Arveldatud Pakutavad aktsiad on ajutise ISIN-koodiga EE3811004466
15. september 2021 või sellele lähedane päev	Pakutavate aktsiate registreerimine Eesti Äriregistris
17. september 2021 või sellele lähedane päev	Pakutavate Aktsiatega kauplemise alustamine Nasdaq Tallinna börsil
21. september 2021 või sellele lähedane päev	FDR-ide kujul Pakutavate aktsiate arveldamine Soomes
21. september 2021 või sellele lähedane päev	FDR-idega kauplemise alustamine Nasdaq Helsingi börsil

Pakkumise hind on 0,47 eurot ühe pakutava aktsia kohta (ja ühe FDR-i kujul Pakutava aktsia kohta ), millest 0,47 eurot on ühe Pakutava aktsia arvestuslik väärtus, st puudub ülekurss.

Pakutavate aktsiate märkimiseks peab Eesti investoril olema väärtpaberikonto Nasdaq CSD-s. Sellise väärtpaberikonto võib avada iga Nasdaq CSD halduri kaudu. Investor, kes soovib Pakkumise käigus märkida Pakutavaid Aktsiaid, peaks võtma ühendust halduriga, kes haldab selle investori Nasdaq CSD väärtpaberikontot, ja esitama Prospektis ettenähtud kujul märkimiskorralduse.

Pakutavate aktsiate märkimiseks FDR-ide kujul peab Soome investoril olema Soome registreerimissüsteemi konto, mida haldab Soomes tegutsev kontohaldur, või ta peab esindajakonto kaudu registreerima oma FDR-ide kujul Pakutavad aktsiad väärtpaberikontol kajastamiseks. Pakutavate aktsiate märkimine FDR-ide kujul toimub Nordnet Bank AB Soome filiaali (Nordnet) kaudu. Märkida saab ainult Nordneti veebiteenuses aadressil www.nordnet.fi/fi/tallink.