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EGM - CENIT Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2022 in Stuttgart (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gema 121 AktG

Company: CENIT AG Date: 2022-04-11 Language: German
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 News Details

AGM Announcements | 11 April 2022 15:11

#   

CENIT Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2022 in Stuttgart (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: CENIT Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung  

11.04.2022 / 15:11  

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP  

– ein Service der EQS Group AG.  

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.  

![
](https://dgap.hv.eqs.com/220412008918/220412008918_00-0.jpg)

### CENIT Aktiengesellschaft

#### Stuttgart

#### ISIN DE0005407100

### Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung

#### Wir laden unsere Aktionäre ein zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung

#### am Freitag, den 20. Mai 2022, um 10.00 Uhr (MESZ).

  

Vor dem Hintergrund der weiterhin anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, auch in diesem Jahr zum Schutz der Aktionäre, Mitarbeiter und beteiligten Dienstleister von den Möglichkeiten der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen. Rechtsgrundlage dieser Entscheidung von Vorstand und Aufsichtsrat ist § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I 2020, S. 569, 570, in der zuletzt durch Art. 15 des Aufbauhilfegesetzes 2021 vom 10. September 2021 (BGBI. I, S. 4147, 4153) geänderten Fassung) (‘COVID-19-Gesetz’).

Die ordentliche Hauptversammlung findet somit als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten – mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft: Industriestraße 52-54, 70565 Stuttgart.

Die gesamte Versammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet, im passwortgeschützten HV-Online-Portal, in Bild und Ton übertragen. Diese können versammlungsbezogene Rechte nur schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Die Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

#### Tagesordnung

1.

**Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten (Konzern-)Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2021 mit dem Bericht des Aufsichtsrats der CENIT Aktiengesellschaft**

Die vorstehend bezeichneten Dokumente sind im Geschäftsbericht 2021 enthalten und können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.cenit.com/Hauptversammlung

eingesehen werden. Die Unterlagen werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung am 20. Mai 2022 zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 31. März 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die virtuelle Hauptversammlung entfällt somit.

2.

**Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2021**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von € 9.877.738,22 wie folgt zu verwenden:

|     |     |
| --- | --- | 
| Ausschüttung einer Dividende in Höhe von € 0,75 je 8.367.758 dividendenberechtigter Stückaktien | € 6.275.818,50 |
| Vortrag auf neue Rechnung | € 3.601.919,72 |

Der Anspruch auf die Dividende ist am 25. Mai 2022 fällig.

3.

**Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

**Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021**

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

**Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022**

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats erfolgt auf der Grundlage eines gemäß Art. 16 Abs. 3 der EU-Abschlussprüfungsverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) durchgeführten Auswahlverfahrens. Er ist frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte und dem Aufsichtsrat wurde keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung auferlegt.

6.

**Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021**

Über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats ist gemäß § 162 AktG jährlich ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite www.cenit.com/Hauptversammlung zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

7.

**Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder**

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Zugleich hat der Gesetzgeber in § 87a Abs. 1 AktG die Anforderungen an das Vergütungssystem einer börsennotierten Gesellschaft konkretisiert.

Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 7 das ihr vom Aufsichtsrat vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat ein neues System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Anforderungen des § 87a Abs. 1 AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite www.cenit.com/Hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu billigen.

8.

**Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Erweiterung der Möglichkeiten für die elektronische Kommunikation in Bezug auf die Hauptversammlung**

Im Rahmen der von § 118 AktG eingeräumten Optionen soll die Satzung der Gesellschaft durch Ermächtigungen des Vorstands ergänzt werden, die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und die Ausübung von versammlungsbezogenen Rechten im Wege der elektronischen Kommunikation vorzusehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 19 der Satzung der Gesellschaft wird der folgende Absatz 3 angefügt:

|     |     |
| --- | --- |
| “(3) | Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise vorzusehen. Zudem ist der Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme).” |

#### Anlagen zu Tagesordnungspunkten

**Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021**

**Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021**

**A) Präambel**

Als Grundlage der nachfolgenden Ausführungen zur Berichterstattung über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats gemäß § 162 AktG dient das im Rahmen der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 vorgelegte (Tagungsordnungspunkt 7) und mit einer Mehrheit von 87,25 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligte Vergütungssystem. Zur Klarheit und Verständlichkeit des betreffenden Berichts (§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG) wird im weiteren Verlauf die Variante 2 der IDW-Stellungnahme vom 21. Dezember 2021 bzgl. des Verständnisses von ‘gewährter und geschuldeter’ Vergütung i. S. v. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG zugrunde gelegt. Hiernach ist eine Vergütung im Vergütungsbericht für dasjenige Geschäftsjahr anzugeben, ‘\[.\] in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.’ (vgl. IDW (2021): Fragen und Antworten: Erstellung eines Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG, S. 3).

**B) Grundsätze des Vergütungssystems**

Die Bemessung der individuellen Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands im Rahmen des Vergütungssystems beruht auf den fünf nachfolgend dargestellten Vergütungsgrundsätzen, die im Wesentlichen auf die nachhaltige wirtschaftliche Unternehmensentwicklung unter Einbeziehung von sozialen und ökologischen Gesichtspunkten ausgerichtet sind:

|     |     |
| --- | --- |
| 1.  | **Governance** : Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll marktüblich sein und der Größe, Komplexität und Ausrichtung sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung tragen. Ziel ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen ein wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anbieten zu können. |
| 2.  | **Strategie der CENIT AG** : Die Mitglieder des Vorstands werden durch die Ausgestaltung der Vergütungspolitik motiviert, die in den Strategien der CENIT AG definierten Ziele zu erreichen, dauerhaft eine positive Unternehmensentwicklung voranzutreiben und unverhältnismäßige Risiken zu vermeiden. Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu koppeln, macht die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus. Die variable Vergütung ist im Wesentlichen an das finanzielle Leistungskriterium des Konzern-EBIT (operatives Betriebsergebnis) gebunden. Damit wird die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf Profitabilität und weiteres Wachstum gefördert. |
| 3.  | **Gemeinschaftliche und individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder** : Die Bemessung der variablen, leistungsabhängigen Vergütung erfolgt auf Basis des Erreichungsgrades von vorab vereinbarten Zielen. Die Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium soll gefördert werden, ohne die unternehmerische Freiheit der einzelnen Vorstandsressorts zu beschränken. Da wesentliche strategische Ziele nur ressortübergreifend durch Beiträge aller Vorstandsmitglieder zu erreichen sind, orientieren sich kurz- und langfristige Vergütungsbestandteile überwiegend an identischen Leistungskriterien. Ergänzend sind Leistungsbeiträge der einzelnen Vorstandsressorts im Rahmen der langfristigen Vergütungskomponente zu etablieren. |
| 4.  | **Vergütungsobergrenzen** : Das Vergütungssystem sieht feste Obergrenzen mit jährlicher Anpassung für die einzelnen Komponenten der variablen Vergütung vor. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat für die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds eine zusätzliche Obergrenze (Cap) festzusetzen. |
| 5.  | **Nachhaltigkeit** : Die variable Vergütung des Long-Termin Incentives (LTI) für die Vorstandsmitglieder wird ausschließlich in aufgeschobener Form gewährt, der drei Jahre nach ihrer Gewährung zur Auszahlung kommt. |

*Für weiterführende Erläuterungen zum Vergütungssystem vgl. im Internet unter*

#### https://www.cenit.com/de\_DE/investoren/corporate-governance.html  

**C) Aufsichtsratsvergütungen**

Die Aufsichtsratsvergütung trägt dazu bei, dass die Gesellschaft geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds gewinnt. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und fördert so die Geschäftsstrategie der CENIT AG.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist laut Satzung eine fixe Vergütung. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 20 TEUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, sein Stellvertreter das 1,5-fache des Betrages. Die Bezüge des Aufsichtsrats für die Jahre 2020 und 2021 stellen sich wie folgt dar:

  
| **in TEUR** | **2021** | **2020** |
| --- | --- | --- |
| Rainer-Christian Koppitz | 25  | n.a. |
| Prof. Dr. Isabell M. Welpe | 18  | n.a. |
| Prof. Dr. Oliver Riedel (bis zum 20. Mai 2021) | 15  | 40  |
| Stephan Gier (bis zum 20. Mai 2021) | 12  | 30  |
| Ricardo Malta | 20  | 20  |
| **Gesamtbetrag** | **90** | **90** |

Für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sowie für weitere leitende Angestellte bestand im Jahr 2021 weiterhin eine D&O-Versicherung. Die Beiträge in Höhe von 99 TEUR (Vj. 51 TEUR) wurden von der Gesellschaft übernommen.

**D) Vorstandsvergütungen**

**1\. Rahmenkonzept mit relevanten Vergütungsbestandteilen**

Das Vergütungssystem des Vorstands der CENIT AG setzt sich aus einem (fixen) erfolgsunabhängigen und einem (variablen) erfolgsabhängigen Teil zusammen. Der fixe Vergütungsbestandteil enthält neben einem **monatlichen Fixgehalt** übliche **Nebenleistungen** wie die Gestellung eines Dienstwagens sowie übliche Zuschüsse (z. B.) zur Kranken- und Pflegeversicherung.

Dabei besitzt die erfolgsabhängige Vergütung eine kurzfristige ( **STI** ) und eine langfristige Komponente ( **LTI** ), deren jeweilige Zielerreichung sich am operativen Konzernjahresergebnis ( **EBIT** ) nach IFRS bemisst. Dabei gelangen der kurzfristige Anteil (STI) direkt im Folgejahr zur Auszahlung und der langfristige Bestandteil (LTI) nach drei Jahren, sofern das durchschnittliche Konzern EBIT der letzten drei Jahre mindestens 9.000 TEUR beträgt. Die rechnerische Ermittlung von STI & LTI erfolgt wie folgt:

#### Konzern-EBIT x STI-/LTI-Prozentsatz = STI-/LTI-Auszahlungsbetrag (max. STI-/LTI-Höchstbetrag)  

Die Voraussetzung der Auszahlung des LTI wird rechnerisch wie folgt ermittelt:

#### (Konzern-EBIT im Jahr 02 + Konzern-EBIT im Jahr 03 + Konzern-EBIT im Jahr 04) : 3 > Hürde  

Neben dem finanziellen Leistungskriterium **kann** die LTI-Komponente auch **nichtfinanzielle Leistungskriterien** beinhalten, die in jährlichen individuellen Zielvereinbarungen festgelegt werden. Hierbei kann der Anteil des anhand von nichtfinanziellen Leistungskriterien bemessenen LTI am gesamten LTI-Zielbetrag bis zu 40 % betragen. Dementsprechend beträgt der Anteil des anhand des Konzern-EBIT ermittelten LTI am gesamten LTI-Zielbetrag mindestens 60 %.

Die **nichtfinanziellen Leistungskriterien** sind an langfristigen Zielen der CENIT AG auszurichten:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | Leistungskriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds können z. B. wichtige strategische Leistungen hinsichtlich des Verantwortungsbereichs oder individuelle Beiträge zu bedeutenden bereichsübergreifenden Projekten sein. |
| \*  | Leistungskriterien, um die kollektive Leistung des Vorstands zu beurteilen, können z. B. eine nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung betreffen. |
| \*  | Im Bereich der Stakeholder-Ziele kann der Aufsichtsrat z. B. Leistungskriterien in den Bereichen ‘Safety, Health and Environment’ oder ‘Diversity’ festsetzen. |

Für das Geschäftsjahr 2021 kamen i. S. d. Begriffsverständnisses von Vergütung (siehe Präambel) ausschließlich finanzielle Leistungskriterien zur Anwendung. Generell sind **nachträgliche Änderungen** von Leistungskriterien, Anforderungen für die Berechnung des STI oder des LTI oder der für sie geltenden Höchstbeträge ausgeschlossen. In **Ausnahmefällen** können jedoch nach sachgerechtem Ermessen Anpassungen durch entsprechende Vereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern vorgenommen werden.

Die **Zielkorridore des relativen Anteils** der fixen Vergütung gemessen an der Ziel-Gesamtvergütung liegen zwischen 40 und 50 % sowie der betreffende Anteil der STI-Komponente zwischen 20-25 % und des LTI-Anteils zwischen 30-40 %. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile sind nachstehend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt:

  
| Ziel: 40 % bis 50 % | Ziel: 20 % bis 25 % | Ziel: 30 % bis 40 % |
| --- | --- | --- |
| Erfolgsunabhängige  <br><br>Komponenten | Erfolgsabhängige  <br><br>Komponenten |     |
| Jährliches Festgehalt  <br><br>Nebenleistungen | Kurzfristige variable  <br><br>Vergütung (STI) | Langfristige variable  <br><br>Vergütung (LTI) |
| Monatliche Auszahlung | Jährliche Auszahlung | Auszahlung nach dem  <br><br>vierten Geschäftsjahr |

*Bezogen auf das* ***Berichtsjahr 2021*** *stellen sich für den Vorstand die einzelnen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil an der Gesamtvergütung wie folgt dar:*

Für die zum 31. Dezember 2021 aktiven und nicht-aktiven Vorstandsmitglieder wird in der nachfolgenden Tabelle die gewährte und geschuldete Vergütung des Geschäftsjahres 2021 individualisiert angegeben.

Da eine gewährte und geschuldete Vergütung nicht immer mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, zeigt die nachfolgende Tabelle die Höhe der Mittel, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2021 gewährt wurden. Dabei sind im Folgenden die erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2021 gewährt als auch zugeflossen. Der STI 2021 wird gezeigt, da die zugrundeliegende Tätigkeit in 2021 vollständig erbracht wurde. Alle weiteren Vergütungsbestandteile, deren betreffende Leistungskriterien noch nicht vollständig erfüllt sind (LTI), kommen erst zu einem späteren Zeitpunkt zur Auszahlung.

          
| ***Geschäftsjahr 2021*** |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| *Vorstandsmitglieder* | *(letzte) Position* | ***Feste***  <br><br>*Bestandteile* |     |     | ***Variable***  <br><br>*Bestandteile* |     |     | ***Gesamt-***  <br><br>*vergütung* | ***Anteil*** |     |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|     |     | *fix* | *NL* | *Summe* | *STI* | *LTI* | *Summe* | *fix* | *variabel* |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| *Kurt Bengel* | *CEO* | *276* | *25* | *301* | *93* | *55* | *148* | *449* | *67%* | *33%* |
| *Dr. Markus Wesel* | *CFO* | *241* | *22* | *263* | *75* | *0* | *75* | *338* | *78%* | *22%* |
| *Peter Schneck* | *VS* | *87* | *2* | *89* | *36* | *0* | *36* | *125* | *71%* | *29%* |
| *Matthias Schmidt \** | *(CFO)* | *239* | *3* | *242* | *0* | *55* | *55* | *297* | *81%* | *19%* |

*\* angestellt bis 31. Dezember 2020; erhält vertraglich vereinbarte Karenzentschädigung*

*Tabelle 1: Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2021*

Aufgrund des Eintritts in Q4 2021 des neuen Vorstandsmitglieds Herrn Schneck, wurde in Auslegung der Vergütungsrichtlinie (Ziffer 2) hinsichtlich der kurzfristigen variablen Vergütung eine Sonderregelung getroffen, wonach sich die variable Vergütung (pro rata temporis) nach derjenigen der anderen Vorstandsmitglieder bemisst.

Aufgrund der im Zuge der Pandemie zu adjustierenden Planung (geringerer Zielwert), haben sich zwar die nominalen Bestandteile der variablen Vergütung verringert, jedoch relativ zum Fixum betrachtet erhöht. Demzufolge konnten die gemäß Vergütungssystem vorgegebenen relativen Anteile von fixer und variab *ler Vergütungsbestandteile im abgelaufenen Geschäftsjahr – trotz einer verringerten variablen Vergütung – nicht eingehalten werden.*

Derzeit sieht das Vergütungssystem der CENIT AG keine Möglichkeit vor, den Mitgliedern des Vorstands eine **aktienbasierte Vergütung** zu gewähren.

**2\. Maximalvergütung**

Die Maximalvergütung bemisst sich aufwandsbasiert. Für den Vorstandsvorsitzenden betragen die Höchstbeträge für das Jahr 2021 für den STI 240.000 EUR und für den LTI 385.000 EUR . Für ordentliche Vorstandsmitglieder betragen die Höchstbeträge für das Jahr 2021 für den STI 230.000 EUR und für den LTI 350.000 EUR . Die Gesamtbezüge von Herrn Bengel sind auf 900.000,00 EUR, die von Herrn Dr. Wesel auf 800.000,00 EUR, sowie die von Herrn Schneck auf 1.025.000,00 EUR gedeckelt. Die Höchstbeträge für STI, LTI sowie für die Gesamtbezüge wurden mit den jeweiligen aufwandsbasiert ermittelten Bezügen der Vorstände verglichen, die betreffenden Gehaltsgrenzen wurden jeweilig eingehalten.

**3\. Sonstige Regelungen**

Weitere **Versorgungszusagen und Leistungen** für den Fall der Beendigung der Tätigkeit wurden nicht zugesagt. Für den Fall, dass die Gesellschaft den Vertrag vor Ablauf ohne wichtigen Grund kündigt, erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung von maximal zwei Jahresvergütungen. In jedem Fall wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet.

In den Anstellungsverträgen von Herrn Bengel, Herrn Dr. Wesel und Herrn Schneck sind Entschädigungszahlungen nach § 74 HGB für die Dauer eines einjährigen (nachvertraglichen) **Wettbewerbsverbots** sowie Entgeltfortzahlung für sechs Monate zugunsten von Hinterbliebenen der Vorstände im Todesfall vereinbart. Gemäß der Regelung nach § 74 HGB wurde im Geschäftsjahr 2021 an den ehemaligen Vorstand Herrn Schmidt eine Entschädigung in Höhe von 242 TEUR (Vj. 0 TEUR) geleistet. Diese werden unter den erfolgsunabhängigen Bezügen einschließlich Nebenleistungen dargestellt. Aufgrund des Ausscheidens von Herrn Bengel zum 31. Dezember 2021 wird dieser in 2022 eine Karenzentschädigung von 243 TEUR erhalten.

Von der Möglichkeit zur **Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile** gemäß § 93 Abs. 1 AktG wurde seitens der Gesellschaft nicht Gebrauch gemacht.

**4\. Peer Group sowie Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer**

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung findet das Vergleichsumfeld der CENIT AG (horizontaler Vergleich) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.

Für den **horizontalen Vergleich** hat der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe von Unternehmen herangezogen, die sich aus den Markbegleitern der CENIT AG und anderen vergleichbaren Unternehmen zusammensetzt (Peer Group).

Der **vertikale Vergleich** gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises (FK) und der Gesamtbelegschaft der CENIT AG und ihrer Konzerntochtergesellschaften. Das Leadership Team der CENIT AG und ihrer ausländischen Konzerntochtergesellschaften wurde als oberster Führungskreis herangezogen. Zum Leadership Team (LS-Team) zählen neben den Führungspersonen, welche die weltweite Verantwortung für ein Geschäftsfeld oder einen Corporate-Bereich verantworten, auch die Country Manager von ausländischen Konzerntochtergesellschaften. Für den (vertikalen) Vergleich zur Gesamtbelegschaft hat der Aufsichtsrat die nicht zum Kreis der oberen Führungskräfte gehörenden Arbeitnehmer der CENIT AG und ihrer in Deutschland ansässigen Konzerntochtergesellschaften einbezogen.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Veränderung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen sowie des Ertrags (Jahresüberschuss, kurz JÜ) der CENIT AG und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf (5 Jahre) entwickelt hat:

     
| *TEUR* | ***2017*** | ***2018*** | ***2019*** | ***2020*** | ***2021*** |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| *VS-Mitglieder* |     |     |     |     |     |
| *Kurt Bengel* | *652* | *541* | *437* | *485* | *449* |
| *Veränd. in %* |     | *\-17,0* | *\-19,2* | *+11,0* | *\-7,4* |
| *Peter Schneck* | *n.a.* | *n.a.* | *n.a.* | *n.a.* | *125* |
| *Veränd. in %* |     |     |     |     | *n.a.* |
| *Dr. Markus Wesel* | *n.a.* | *n.a.* | *n.a.* | *139* | *338* |
| *Veränd. in %* |     |     |     |     | *n.v.* |
| *Matthias Schmidt \** | *621* | *508* | *389* | *453* | *297* |
| *Veränd. in %* |     | *\-18,2* | *\-23,4* | *+16,5* | *\-34,4* |
| *AR-Mitglieder* |     |     |     |     |     |
| *Rainer Koppitz* | *n.a.* | *n.a.* | *n.a.* | *n.a.* | *25* |
| *Prof. Dr. Isabell M. Welpe* | *n.a.* | *n.a.* | *n.a.* | *n.a.* | *18* |
| *Ricardo Malta* | *10* | *15* | *20* | *20* | *20* |
| *Veränd. in %* | *n.a.* | *+50,0* | *+33,3* | *0,0* | *0,0* |
| *Prof. Dr. Oliver Riedel \*\** | *n.a.* | *19* | *40* | *40* | *15* |
| *Veränd. in %* |     | *n.a.* | *+110,5* | *0* | *\-62,5* |
| *Stephan Gier \*\** | *n.a.* | *14* | *30* | *30* | *12* |
| *Veränd. in %* |     | *n.a.* | *+114,3* | *0* | *\-60,0* |
| *JÜ CENIT AG* | *10.716* | *5.449* | *5.051* | *3.205* | *2.752* |
| *Veränd. in %* |     | *\-49,2* | *\-7,3* | *\-36,5* | *\-14,1* |
| *TEUR* | ***2017*** | ***2018*** | ***2019*** | ***2020*** | ***2021*** |
| *Konzern-EBIT* | *12.836* | *9.028* | *9.195* | *3.631* | *6.234* |
| *Veränd. in %* |     | *\-29,7* | *+1,9* | *\-60,5* | *+71,7* |
| *Oberer FK (avg.)* | *174* | *183* | *195* | *192* | *198* |
| *Veränd. in %* |     | *+5,2* | *+6,6* | *\-1,5* | *+3,1* |
| *Mitarbeiter (avg.)* | *64* | *66* | *67* | *69* | *70* |
| *Veränd. in %* |     | *+3,1* | *+1,5* | *+3,0* | *+1,5* |

*\* angestellt bis 31. Dezember 2020; erhält vertraglich vereinbarte Karrenzentschädigung*

*\*\* bis zum 20. Mai 2021 im Amt*

Tabelle 2: Vorstandsvergütung in den vergangenen 5 Jahren

**Stuttgart, den 6. April 2022**

|     |     |
| --- | --- | 
| **Aufsichtsrat und Vorstand der Aktiengesellschaft** |     |
|     |     |
| ***Für den Vorstand***  <br><br>***Peter Schneck***  <br><br>***Vorsitzender des Vorstands*** | ***Für den Aufsichtsrat***  <br><br>***Rainer Koppitz***  <br><br>***Vorsitzender des Aufsichtsrats*** |

**Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach§ 162 Abs. 3 AktG**

An die CENIT Aktiengesellschaft, Stuttgart

**Prüfungsurteil**

Wir haben den Vergütungsbericht der CENIT Aktiengesellschaft, Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

**Grundlage für das Prüfungsurteil**

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt ‘Verantwortung des Wirtschaftsprüfers’ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

**Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats**

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

**Verantwortung des Wirtschaftsprüfers**

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

**Stuttgart, den 8. April 2022**

|     |     |
| --- | --- | 
| **KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft** |     |
|     |     |
| ***Cheung***  <br><br>***Wirtschaftsprüfer*** | ***Rupperti***  <br><br>***Wirtschaftsprüfer*** |

**Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für den Vorstand der CENIT AG**

**Vergütungssystem für den Vorstand der CENIT Aktiengesellschaft Stuttgart vom 25. März 2022**

**Inhalt**

1.

Zielsetzung und Grundsätze des Vergütungssystems

2.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung

3.

Überblick über das Vergütungssystem

a)

Vergütungskomponenten

b)

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

|     |     |
| --- | --- |
| (1) | Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung |
| (2) | Externer (horizontaler) Vergleich |
| (3) | Interner (vertikaler) Vergleich |

c)

Relation der einzelnen Vergütungskomponenten

d)

Höchstgrenze für die Gesamtvergütung (Maximalvergütung)

4.

Erläuterungen der einzelnen Vergütungsbestandteile

a)

Feste Vergütungsbestandteile

|     |     |
| --- | --- |
| (1) | Grundvergütung |
| (2) | Nebenleistungen |
| (3) | Versorgungsbezüge |

b)

Variable Vergütungsbestandteile

|     |     |
| --- | --- |
| (1) | Kurzfristige variable Vergütung (STI) |
| (2) | Langfristige variable Vergütung (LTI) |
| (3) | Außerordentliche Sondervergütung |

c)

Laufende Prüfung und Anpassung der Leistungskriterien

d)

Anpassung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen

5.

Aktienerwerbspflicht und Haltefrist

6.

Malus und Claw-Back

7.

Nebentätigkeiten und Anrechnung einer Vergütung aus Mandaten und Nebentätigkeiten

8.

Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten, Vergütung bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

|     |     |
| --- | --- |
| a)  | Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten |
| b)  | Vergütung und Abfindung bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit |

9.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

10.

Vorübergehende Abweichungen

1.

**Zielsetzung und Grundsätze des Vergütungssystems**

Das vorliegende Vergütungssystem stellt ein modernes und effektives System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der **CENIT Aktiengesellschaft** , Stuttgart, (“ **Gesellschaft** ” oder “ **CENIT** ” und zusammen mit ihren Konzerngesellschaftern “ **CENIT-Gruppe** “) dar. Es entspricht insbesondere den Vorgaben der § 87 Abs. 1, § 87a Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen und am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung.

Die CENIT-Gruppe ist ein führendes IT-Beratungs- und Softwarehaus in den Bereichen Product Lifecycle Management, Enterprise Information Management und Application Management Services und unterstützt seine Kunden aus Branchen wie Automotive, Aviation, Manufacturing und Financial Services bei der Optimierung und Transformation ihrer digitalen Prozesse.

Ziel ist es, die nachhaltige und langfristige Entwicklung und den Unternehmenswert der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften zu steigern. Dieser Grundsatz spiegelt sich auch im internen Steuerungssystem wider. Zur Planung, Steuerung und Kontrolle der Geschäftstätigkeit wendet CENIT dabei Steuerungskennzahlen zur Ertragslage sowie zur Finanz- und Vermögenslage und andere wichtige nicht-finanzielle Kriterien an. Ausgewählte Kennzahlen und Kriterien des Steuerungssystems liegen der in diesem Vergütungssystem vorgesehenen Struktur der Vorstandsvergütung zugrunde.

Die Vergütung des Vorstands umfasst sowohl feste (erfolgsunabhängige) Bestandteile als auch variable (erfolgsabhängige) Bestandteile. Im Rahmen der variablen Vergütung definiert der Aufsichtsrat Leistungskriterien und Zielvorgaben für die Erreichung dieser Leistungskriterien, von deren Erfüllung die Höhe der variablen Vergütung abhängt.

Bei der Festlegung der Vergütung und Leistungskriterien orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere an folgenden Zielen:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | Die Vergütung des Vorstandsmitglieds ist leistungsbezogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie dem Unternehmenserfolg. Die Vergütung ist im Verhältnis zu vergleichbaren Unternehmen marktüblich und wettbewerbsfähig. |
| \*  | Das Vergütungssystem trägt zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie bei, insbesondere dadurch, dass die für die variablen Vergütungsbestandteile relevanten Leistungskriterien auf den Unternehmenserfolg bezogen sind. |
| \*  | Durch die ausgewählten Leistungskriterien wird eine Harmonisierung der Interessen der CENIT-Gruppe, der Aktionäre der Gesellschaft, der Kunden, ihrer Mitarbeiter und weiterer Stakeholder erreicht. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat auch auf eine Harmonisierung der Zielvorgaben des Vorstands mit den Zielvorgaben der weiteren Führungskräfte in der CENIT-Gruppe. |
| \*  | Im Rahmen der Festlegung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütung der Mitarbeiter der Gesellschaft. |
| \*  | Zum Zwecke der Ausrichtung der Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft überwiegen die variablen langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile. |
| \*  | Bei der Ermittlung der Höhe der variablen Vergütung werden auch nicht-finanzielle Leistungskriterien berücksichtigt, um insbesondere auch den persönlichen Beitrag des Vorstandsmitglieds zur Unternehmensentwicklung angemessen zu berücksichtigen. |

2.

**Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung**

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wird im Einklang mit § 87 Abs. 1, § 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt.

Der Aufsichtsrat kann externe Berater (insbesondere Vergütungsberater) hinzuziehen, hat bislang aber von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht. Im Falle einer Mandatierung von externen Beratern wird der Aufsichtsrat auf deren Unabhängigkeit achten.

Die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Bisher ist es im Hinblick auf die Vergütung des Vorstands im Aufsichtsrat allerdings nicht zum Auftreten von Interessenkonflikten gekommen. Sofern es künftig zu Interessenkonflikten kommen sollte, wird der Aufsichtsrat geeignete Maßnahmen ergreifen.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

In Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG für jedes Geschäftsjahr die konkrete Ziel-Gesamtvergütung (wie nachstehend definiert) für die Mitglieder des Vorstands fest. Ferner bestimmt der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr die zur Bemessung der Leistung des Vorstands zugrunde zu legenden Zielwerte für die im Vergütungssystem definierten Leistungskriterien für die variable Vergütung.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Sofern dies erforderlich erscheint, entscheidet der Aufsichtsrat über Änderungen des Systems. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle nach dem Zeitpunkt der Vorlage zur Hauptversammlung neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern und alle anstehenden Änderungen oder Verlängerungen bestehender Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern.

3.

**Überblick über das Vergütungssystem**

a)

**Vergütungskomponenten**

Das Vergütungssystem setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen.

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung (“ **Grundvergütung** “) sowie Sachbezügen und sonstigen Bezügen (“ **Nebenleistungen** “). |
| \*  | Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines jährlichen Bonus sowie einem langfristigen variablen Bestandteil in Form eines aktienbasierten virtuellen Programms (“ **Performance Share Plan** “). |

Für die variablen Vergütungsbestandteile werden jeweils vor Beginn eines Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus § 87, § 87a AktG und den Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung Leistungskriterien und Zielvorgaben für die Erreichung dieser Leistungskriterien (“ **Zielwerte** “) definiert, von deren Erfüllung die Höhe der variablen Vergütung abhängig ist. Bei der Festlegung der Zielwerte stellt der Aufsichtsrat sicher, dass diese anspruchsvoll und ambitioniert sind. Eine nachträgliche Änderung der jährlichen Zielwerte oder der Vergleichsparameter, die für die variable Vergütung vom Aufsichtsrat festgelegt worden sind, ist grundsätzlich (vgl. aber Abschnitt 4. d)) nicht zulässig.

Die Summe der vorstehend genannten Vergütungen bildet die Gesamtvergütung (“ **Gesamtvergütung** “) eines Vorstandsmitglieds.

Die nachstehende Grafik zeigt die Vergütungsbestandteile und die Performanceperioden der variablen Bestandteile im Überblick:

|     |     |     |
| --- | --- | --- |  
| **Feste Vergütung** |     |     |
| **+** |     |     |
| **Kurzfristige variable Vergütung**  <br><br>Short Term Incentive – “STI”  <br><br>*Jährlicher Bonus* | ↔   | ein Geschäftsjahr |
| **+** |     |     |
| **Langfristige variable Vergütung**  <br><br>Long Term Incentive – “LTI”  <br><br>*Performance Share Plan* | ↔   | vier Jahre |
| **\=** |     |     |
| **Gesamtvergütung** |     |     |

Die nachstehende Tabelle zeigt die Vergütungsbestandteile sowie ihre Bemessungsgrundlagen und Parameter im Überblick:

|     |     |
| --- | --- | 
| **Feste Vergütung (erfolgsunabhängige Komponenten)** |     |
| *Grundvergütung* | Monatliche Auszahlung in Geld (Festgehalt) |
| *Nebenleistungen* | *Private Nutzung des Dienstwagens Beiträge zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung D&O-Versicherung* |
| *Versorgungsbezüge* | *Befristete Fortzahlung bei Dienstunfähigkeit oder im Todesfall* |
| **Variable Vergütung (erfolgsabhängige Komponenten)** |     |
| *Kurzfristige variable Vergütung (STI): Jährlicher Bonus* |     |
| *Typus* | *Jährlicher Zielbonus mit finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien* |
| *Finanzielle Leistungskriterien* | *Umsatz, EBITDA, EBIT, ROCE, TSR, Free Cash Flow, Working Capital* |
| *Nicht-finanzielle Leistungskriterien* | *strategische Zielsetzungen, erfolgreiche Organisationsentwicklung, gute Unternehmensführung* |
| *Performanceperiode* | *Ein Jahr* |
| *Begrenzung* | *150 % des STI-Zielbetrags* |
| *Auszahlung* | *Jährlich als Geldzahlung* |
| *Langfristige variable Vergütung (LTI): Performance Share Plan* |     |
| *Typus* | *Performance Share Plan (virtuelle Aktien)* |
| *Leistungskriterien* | *EBITDA-Steigerung Börsenkurs der CENIT-Aktie* |
| *Performanceperiode* | *Vier Geschäftsjahre bzw. vier Jahre* |
| *Begrenzung* | *200 % des LTI-Zielbetrags* |
| *Wartefrist* | *Vier Jahre* |
| *Auszahlung* | *Als Geldzahlung nach Ablauf der Wartefrist* |
| **Maximalvergütung** | Fester Höchstbetrag für jedes Vorstandsmitglied |

b)

**Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung**

|     |     |
| --- | --- |
| (1) | ***Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung***<br><br>Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem die Leistungskriterien und Ziele für das Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung (“ **Ziel-Gesamtvergütung** “) für jedes Vorstandsmitglied für das bevorstehende Geschäftsjahr fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung, die bei einer unterstellten 100 %-Zielerreichung der Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung gezahlt wird. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und der CENIT-Gruppe ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.<br><br>Für die Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe der Vergütung werden sowohl externe (horizontale) als auch interne (vertikale) Vergleichsbetrachtungen angestellt: |
| (2) | ***Externer (horizontaler) Vergleich***<br><br>Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Gesellschaft entscheidend. Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe handelt es sich um börsennotierte Unternehmen aus dem Bereich IT-Beratung und Software und/oder Unternehmen mit vergleichbaren Geschäftsmodellen oder finanziellen Kennzahlen (z.B. Umsatz, Ergebnis, Marktkapitalisierung).<br><br>Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Struktur der Vergütung, die Ziel-Gesamtvergütung und die Einzelbestandteile sowie die Maximal-Gesamtvergütung (wie nachfolgend unter Abschnitt 3. d) näher erläutert) bei den Vergleichsunternehmen. |
| (3) | ***Interner (vertikaler) Vergleich***<br><br>Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der CENIT AG und ihrer Konzerntochtergesellschaften. Der Kreis der oberen Führungskräfte besteht aus den Führungspersonen, die die weltweite Verantwortung für ein Geschäftsfeld (EIM, SAP, 3DS, CENPROCS und DFS) tragen, und aus Bereichsverantwortlichen des Zentralbereichs der Gesellschaft sowie aus der obersten Leitungsebene der Tochtergesellschaften in Belgien, den Niederlanden, Frankreich, Rumänien, der Schweiz, den USA, Japan und der VR China. Für den vertikalen Vergleich zur Gesamtbelegschaft werden die nicht zum Kreis der oberen Führungskräfte gehörenden Arbeitnehmer der CENIT AG und ihrer in Deutschland ansässigen Konzerntochtergesellschaften einbezogen.<br><br>Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütung der beschriebenen Gruppen und das Verhältnis untereinander im Zeitablauf. |

c)

**Relation der einzelnen Vergütungskomponenten**

Der Anteil der einzelnen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung ist nachstehend aufgeführt. Dabei bezieht sich der jeweils angegebene Prozentsatz auf eine unterstellte 100 %-Zielerreichung zur Ermittlung der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung. Die für die Zielerreichung maßgeblichen Zielwerte werden dabei vom Aufsichtsrat auf Grundlage der Planung und auch im Hinblick auf die strategische Planung für das jeweilige Geschäftsjahr vorgegeben.

Der Anteil der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung ist jeweils in einer Bandbreite angegeben, damit dem Aufsichtsrat die Möglichkeit verbleibt, eine funktionale Differenzierung der Vergütung der Vorstandsmitglieder vorzunehmen und/oder im Rahmen einer jährlichen Überprüfung der Vergütung, insbesondere im Hinblick auf die Marktüblichkeit, die Relationen gegebenenfalls künftig innerhalb dieser Bandbreiten zu variieren.

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | Die Festvergütung ist erfolgsunabhängig und umfasst die Grundvergütung und Nebenleistungen. Sie trägt zwischen 45 % und 55 % zur Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds bei. |
| \*  | Die variable Vergütung ist erfolgsabhängig und umfasst die kurzfristige variable Vergütung (STI) und die langfristige variable Vergütung (LTI). Sie trägt ebenfalls zwischen 45 % und 55 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. |
| \*  | Die variable Vergütungsbestandteile STI und LTI stehen zueinander im Verhältnis eines Anteils des STI zwischen 45 % und 49 % zu einem Anteil des LTI zwischen 51 % und 55 %. |

Für die von der Gesellschaft gewährten Versorgungsbezüge in Form der Entgeltfortzahlung ist kein Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung angegeben, da diese nur für den Fall der Dienstunfähigkeit oder den Todesfall des Vorstandsmitglieds gezahlt werden und somit während der Amtszeit nicht zusätzlich zu den vorgenannten Vergütungsbestandteilen zur Ziel-Gesamtvergütung beitragen.

Bei der Zielvergütungsstruktur achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die langfristig variablen Bestandteile der Vergütung die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile übersteigen, damit die Vergütungsstruktur auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Die nachstehende Tabelle zeigt die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung im Überblick:

  
| Festvergütung | Erfolgsabhängige  <br><br>Komponenten |     |
| --- | --- | --- |
| 45 % bis 55 % | 45 % bis 55 % |     |
|     | Kurzfristige variable  <br><br>Vergütung (STI) | Langfristige variable  <br><br>Vergütung (LTI) |
|     | 45 % bis 49 % | 51 % bis 55 % |

d)

**Höchstgrenze für die Gesamtvergütung (Maximalvergütung)**

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (d.h. die Summe der Grundvergütung und die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile) festgelegt (“ **Maximal-Gesamtvergütung** “). Diese Maximal-Gesamtvergütung beträgt

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | für den Vorstandsvorsitzenden EUR 1.100.000,00 und |
| \*  | für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 825.000,00. |

Dabei bezieht sich die Maximal-Gesamtvergütung auf die Summe aller Ansprüche, die ein Vorstandsmitglied die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr erwirbt. Die jeweiligen Auszahlungen der Ansprüche sind nicht maximiert.

4.

**Erläuterungen der einzelnen Vergütungsbestandteile**

e)

**Feste Vergütungsbestandteile**

(1)

***Grundvergütung***

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende unter Einbehaltung der gesetzlichen Abzüge ausgezahlt wird.

Bei der Festlegung der Höhe der Grundvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat den Verantwortungsbereich und die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahrs wird die Grundvergütung *pro rata temporis* entsprechend der Dauer des Anstellungsvertrags im relevanten Geschäftsjahr reduziert.

(2)

***Nebenleistungen***

Den Vorstandsmitgliedern können Nebenleistungen grundsätzlich gewährt werden, z.B. die Folgenden:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung und Übernahme der Betriebs- und Unterhaltungskosten bzw. eine monatliche Zahlung als Ersatz für die Bereitstellung eines Dienstwagens, |
| \*  | die Übernahme von Beiträgen zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung bis zu dem gesetzlich festgelegten Höchstbetrag, |
| \*  | den Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, |
| \*  | die Tragung von Telekommunikationskosten, auch für die private Nutzung. |

(3)

***Versorgungsbezüge***

In den Anstellungsverträgen kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der vorübergehenden oder dauerhaften Dienstunfähigkeit die Gesamtvergütung ganz oder teilweise bzw. einzelne Vergütungskomponenten ganz oder teilweise bis zu zwölf Monate und, im Todesfall, bis zu sechs Monate zzgl. des Sterbemonats an die Hinterbliebenen des Vorstandsmitglieds, längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags, zahlt.

f)

**Variable Vergütungsbestandteile**

Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen sowohl kurzfristige als auch langfristige Komponenten. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente in Form des jährlichen Bonus und die langfristige variable Vergütungskomponente in Form des Performance Share Plans unterscheiden sich in ihrem zugrunde gelegten Leistungszeitraum und der für die Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen Leistungskriterien und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien orientiert sich dabei an der Unternehmensstrategie der Gesellschaft und ist an dem Wachstum, der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit orientiert. Ferner werden auch nicht-finanzielle Leistungsparameter berücksichtigt.

(1)

***Kurzfristige variable Vergütung (STI)***

(a)

*Konzeption und Ermittlung des Short Term Incentive*

Die kurzfristige variable Vergütung (oder auch Short Term Incentive, “ **STI** “) in Form des Bonus soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr honorieren.

Dabei werden neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskriterien zugrunde gelegt, die die kollektive und/oder individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder oder die Erreichung anderer nicht-finanzieller Ziele, z.B. durch die erfolgreiche Umsetzung von strategischen Unternehmenszielen bzw. aus den Bereichen Organisationsentwicklung und guter Unternehmensführung, berücksichtigen. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Ziele für die variable Vergütung auf anspruchsvollen und strategischen Erfolgsparametern der Gesellschaft basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung abhängt. Die Zielsetzung hinsichtlich der finanziellen Erfolgsparameter beruht auf der Planung, die der Vorstand aufstellt und der der Aufsichtsrat zustimmt. Bei der Auswahl der Erfolgsparameter für die variable Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass sie klar messbar und strategierelevant sind,

Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung wird wie folgt ermittelt:

Im jeweiligen Anstellungsvertrag mit dem Vorstandmitglied vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den Bonus (“ **STI-Zielbetrag** “), der bei 100 % der Zielerreichung für das konkrete Geschäftsjahr gewährt wird. Die Zielerreichung für die finanziellen Leistungskriterien sowie die jährlichen Ziele der nicht-finanziellen Leistungskriterien für das jeweilige Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsrat im Voraus für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt, dem Vorstandsmitglied mitgeteilt und nach Ablauf des Geschäftsjahres unter Angabe der Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr und dem daraus resultierenden Auszahlungsbetrag im Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG des Folgejahres für jedes Vorstandsmitglied veröffentlicht. Für die finanziellen Leistungskriterien werden Kennzahlen herangezogen, die jeweils im Lagebericht oder dem Konzernlagebericht der Gesellschaft ausgewiesen werden.

Der Betrag des Bonus wird in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele der Maximalbetrag des Bonus auf **150 %** des STI-Zielbetrags begrenzt ist (“ **STI-Cap** “).

Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahrs wird die variable Vergütung *pro rata temporis* entsprechend der Dauer des Anstellungsvertrages im relevanten Geschäftsjahr reduziert.

(b)

*Finanzielle Leistungskriterien*

Die Höhe des auszuzahlenden Bonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied aufgrund der finanziellen Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt.

*Arten finanzieller Leistungskriterien*

Zur Festlegung der Zielwerte für den STI wählt der Aufsichtsrat mindestens eine der nachfolgend genannten Bemessungsgrundlagen aus: Umsatzerlöse, EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), EBIT (Earnings Before Interest and Taxes), ROCE (Return on Capital Employed), TSR (Total Shareholder Return), Free Cash Flow und Working Capital

Für die Bemessungsgrundlagen wird im Einzelnen festgelegt, wie sich diese zusammensetzen und berechnen. Dabei gilt, dass alle Werte aus der Planung bzw. Finanzberichterstattung der Gesellschaft abzuleiten sind und damit den jeweils angewandten Rechnungswesensgrundsätzen der Gesellschaft folgen. Bei Änderungen der Grundsätze wird eine Vergleichbarkeit herangezogen. Sondereffekte wie z.B. Effekte aus Akquisitionen werden bereinigt. Die Sondereffekte werden im Lagebericht offengelegt. Der Aufsichtsrat kann hierbei im Einzelfall entscheiden, von dieser Regelung abzuweichen.

Umsatzerlöse, EBITDA, EBIT, ROCE, TSR, Free Cash Flow und Working Capital sind bedeutsame finanzielle Leistungsindikatoren. Durch die Verwendung des EBITDA und EBIT der CENIT-Gruppe wird die Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens bei der Vergütung des Vorstands berücksichtigt und somit eines der wichtigsten unternehmensstrategischen Ziele unterstützt. Das Leistungskriterium ROCE zeigt die Kapitalrentabilität. Mit der Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed) wird deutlich, wie profitabel das für den Geschäftsbetrieb notwendige Kapital genutzt wird. Der ROCE ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern, dividiert durch das eingesetzte Kapital. Der TSR ist die Aktienrendite der CENIT-Aktien und berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses zuzüglich reinvestierter Dividenden, bereinigt um Kapitalveränderungen. Der Free Cash Flow ist der frei verfügbare Cash Flow und zeigt, welche Mittel verbleiben, um eine Dividende auszuschütten, Akquisitionen zu tätigen und die Verschuldung zurückzuführen. Er wird berechnet, indem man die Investitionen, den Saldo aus gezahlten und erhaltenen Zinsen sowie die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten vom Cash Flow aus operativer Geschäftstätigkeit abzieht. Das Working Capital ist die Differenz aus dem Umlaufvermögen sowie den kurzfristigen Verbindlichkeiten des Unternehmens. Es dient als Maßstab für die Liquidität und einen Finanzierungsbedarf.

Die konkreten Zielwerte für das jeweilige Geschäftsjahr beruhen auf der Planung der Gesellschaft, die der Vorstand aufstellt und die der Aufsichtsrat genehmigt, und werden entsprechend vor Beginn des entsprechenden Geschäftsjahrs durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die finanziellen Leistungskriterien können für die Vorstandsmitglieder im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats auch teilweise oder vollständig identisch festgelegt werden.

*Ermittlung des Erreichens der finanziellen Leistungskriterien*

Für die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat auf Basis von der Gesellschaft vorgelegten und durch den Abschlussprüfer testierten Finanzergebnissen jeweils nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahrs der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt.

Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der sich jeweils für dieses finanzielle Leistungskriterium aus der Planung der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt, die der Aufsichtsrat verabschiedet hat.

Dabei ist sowohl eine Unterschreitung des Zielwerts bis zu einem Wert von 50 % als auch eine Zielüberschreitung bis zu einer Grenze von 150 % berücksichtigungsfähig. Der Grad der Zielerreichung wird linear innerhalb dieser Bandbreite von **50 % bis 150 %** durch den Vergleich mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet.

(c)

*Nicht-finanzielle Leistungskriterien*

Neben den finanziellen Leistungskriterien wird der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder nicht-finanzielle Leistungskriterien aus den nachfolgenden Bereichen festlegen, die in Form eines nicht-finanziellen Beitragsfaktors (“ **Nicht-Finanzieller Beitragsfaktor** “) in die Ermittlung der Zielerreichung mit einem Wert zwischen **0,8 und 1,2** in die Ermittlung der Zielerreichung einfließen.

Die Festsetzung des Nicht-Finanziellen Beitragsfaktors dient der Einbeziehung qualitativer Leistungskriterien zur Beurteilung der individuellen und kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder in Hinblick auf die Berücksichtigung strategischer Zielsetzungen, der erfolgreichen Organisationsentwicklung und guter Unternehmensführung.

*Arten nicht-finanzieller Leistungskriterien*

Als mögliche Kriterien für den Nicht-Finanziellen Beitragsfaktor kommen folgende Aspekte in Betracht:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben (einschließlich Mergers & Acquisitions, strategische Partnerschaften), die Erschließung neuer Märkte, die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung, die Umsetzung etwaiger Transformationsvorhaben. |
| \*  | Umsetzung von strategisch relevanten Projekten, die Erreichung anderer operativer Meilensteine, z.B. in den Bereichen Supply Chain, Vertrieb, Forschung und Entwicklung, IT, Finance, Legal. |
| \*  | Ziele im Rahmen von guter Unternehmensführung, Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange oder Unternehmenskultur (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit), Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleichheit sowie Nachhaltigkeit (Environment/Social/Governance – ESG-Ziele). Weiterhin zählen hierzu auch die weitere Organisations- und Kulturentwicklung (z.B. Förderung der Unternehmenswerte, Agilität und Ownership, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung) oder die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat. |

*Festlegung der nicht-finanziellen Leistungskriterien*

Die konkreten Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr werden auf Basis der Planung der Gesellschaft, die der Aufsichtsrat genehmigt, vor Beginn des entsprechenden Geschäftsjahrs durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Für die nicht-finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat zunächst messbare Zielvorgaben vorgeben, sofern das betreffende Leistungskriterium eine solche messbare Zielerreichung zulässt. Alternativ dazu kann der Aufsichtsrat aber auch Zielvorgaben machen, deren Erreichung zwar nicht exakt messbar, aber zumindest verifizierbar ist. Erforderlich aber auch ausreichend hierfür ist, dass die Zielerreichung für Dritte nachvollziehbar ist, d.h. dass das Erreichen der nicht exakt messbaren Zielvorgaben zumindest an objektiven Tatsachen festgemacht und der Grad der Zielerreichung zumindest argumentativ plausibilisiert werden kann.

Die vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele können im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats auch teilweise oder vollständig für die Vorstandsmitglieder identisch festgelegt werden.

*Ermittlung des Erreichens der nicht-finanziellen Leistungskriterien*

Nach Ablauf des Geschäftsjahrs beurteilt der Aufsichtsrat die Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds anhand der festgelegten Leistungskriterien und Ziee und legt in Abhängigkeit der Zielerreichung einen Wert für den nicht-Finanziellen Beitragsfaktor zwischen **0,8 und 1,2** fest.

(d)

*Errechnung der Höhe des STI*

Die konkrete Höhe des STI in Form des Bonus errechnet sich dementsprechend wie folgt:

|     |     |     |     |     |     |     |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |      
| Zielbetrag des  <br><br>STI in Euro | **x** | Erreichungsgrad  <br><br>finanzielle  <br><br>Leistungskriterien | **x** | Nicht-finanzieller  <br><br>Beitragsfaktor | **\=** | Auszahlungsbetrag des  <br><br>STI in Euro  <br><br>(STI-Cap bei 150 % des  <br><br>Zielbetrags) |

|     |     |
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|     | Die nachstehende Grafik zeigt die Zielerreichungskurve für den STI  <br><br>![<br>](https://dgap.hv.eqs.com/220412008918/220412008918_00-1.jpg) |

|     |     |
| --- | --- |
| (e) | *Auszahlung des STI*<br><br>Der STI ist vier Monate nach dem Ende des Geschäftsjahrs, nicht jedoch vor Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat, zur Zahlung fällig.<br><br>Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds wird das STI für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig und systemgemäß ausgezahlt. |

(2)

***Langfristige variable Vergütung (LTI)***

|     |     |
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| (a) | *Konzeption und Ermittlung des Long Term Incentive*<br><br>Beim Long Term Incentive (LTI) handelt es sich um einen Performance Share Plan mit einer vierjährigen Performanceperiode.<br><br>Die langfristige variable Vergütung (oder auch Long Term Incentive, “ **LTI** “) ist aktienbasiert ausgestaltet und orientiert sich insoweit an der Kursentwicklung der CENIT-Aktie und der Entwicklung des Unternehmensergebnisses EBITDA, das als ein wesentlicher Einflussfaktor für die Unternehmensbewertung und damit die Aktienkursentwicklung gesehen wird. Dies stärkt die nachhaltige Entwicklung und setzt Anreize zu einer nachhaltigen und langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der internen und externen Wertentwicklung über einen mehrjährigen Zeitraum.<br><br>Die langfristige variable Vergütung in Form des LTI ist nachstehend im Überblick dargestellt:  <br><br>![<br>](https://dgap.hv.eqs.com/220412008918/220412008918_00-2.jpg)<br><br>  <br><br>Die jährlich gewährten Tranchen haben eine Laufzeit von vier Jahren, die jeweils am 1. Januar des Geschäftsjahrs, für das die Tranche gewährt wird, (Gewährungsjahr) beginnt. Stichtag für die Gewährung der Tranchen ist jeweils der 11. Börsenhandelstag nach dem Veröffentlichungsdatum des Geschäftsberichts der Gesellschaft im jeweiligen Gewährungsjahr. Für jedes Vorstandsmitglied wird vertraglich ein LTI-Zielbetrag (“ **LTI-Zielbetrag** “) vereinbart. |
| (b) | *Erfolgsparameter Kursentwicklung der CENIT-Aktie*<br><br>Zum Zeitpunkt der Gewährung der jährlich aufgelegten LTI-Tranchen wird der LTI-Zielbetrag je Vorstandsmitglied auf Grundlage des Anfangsreferenzkurses der CENIT-Aktie in virtuelle Aktien des Unternehmens (Performance Shares) umgewandelt. Diese werden den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Rechengröße zugeteilt. Dabei wird auf die nächste ganze Zahl aufgerundet. Der Anfangsreferenzkurs bestimmt sich nach dem durchschnittlichen rechnerischen XETRA-Schlusskurs der CENIT-Aktie an den letzten zehn aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach Veröffentlichung des Geschäftsberichts der Gesellschaft im Gewährungsjahr der Tranche. Somit beginnt am 11. Börsenhandelstag nach der Veröffentlichung des Geschäftsberichts der Jahresfinanzergebnisse der Gesellschaft die Kurs-Performance-Periode.<br><br>Wiederum über einen Zeitraum von zehn aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach der Veröffentlichung des Geschäftsberichts der Gesellschaft für das dritte auf das Gewährungsjahr folgende Geschäftsjahr wird der sogenannte Endkurs ermittelt. Damit endet zugleich die Kurs-Performance-Periode, die somit vier Jahre dauert.<br><br>Durch die Anknüpfung des LTI an den Anfangsreferenzkurs und den Endkurs und damit an die Entwicklung des Börsenkurses der CENIT-Aktie in der Kurs-Performance-Periode sollen die Vorstandsmitglieder zur Erreichung des Ziels einer nachhaltigen Steigerung des Börsenwerts des Unternehmens angeregt werden, um damit ihre Interessen mit denen der Aktionäre wirksam zu verknüpfen. |
| (c) | *Erfolgsparameter Entwicklung des EBITDA*<br><br>Das EBITDA entspricht der im Konzernlagebericht angegebenen Kennzahl. Es unterstützt die langfristige Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens und verstärkt somit die dauerhafte Umsetzung der Unternehmensstrategie.<br><br>Der Aufsichtsrat beschließt im Regelfall vor Beginn des Geschäftsjahrs, in dem die Tranche des LTI gewährt wird, einen absoluten für die Performance-Periode von vier Jahren durchschnittlichen Ziel-EBITDA-Steigerungswert sowie Werte für die minimale Zielerreichung (Schwellenwert) und maximale Zielerreichung (Maximalwert). Der absolute Ziel-EBITDA-Steigerungswert soll sich an der von dem Aufsichtsrat genehmigten Planung der Gesellschaft orientieren. Der EBITDA-Multiplikator beträgt bei einer Zielerreichung unterhalb des Schwellenwertes null, bei einer Zielerreichung oberhalb des Maximalwertes zwei und bei einer Erreichung des Zielwerts eins. Zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert werden die Zielerreichung und der EBITDA-Multiplikator linear interpoliert. Dem jeweiligen Grad der Zielerreichung wird ein Faktor zugeordnet. Der tatsächliche durchschnittlich erreichte EBITDA-Steigerungswert am Ende der Performance-Periode wird mit den beschlossenen Werten verglichen und so der Zielerreichungsfaktor ermittelt.<br><br>Der Zielerreichungsfaktor für den EBITDA-Multiplikator ist auf maximal 2,0 begrenzt. |
| (d) | *Errechnung der Höhe des LTI*<br><br>Der LTI wird in der Weise ermittelt, dass die Anzahl der dem Vorstandsmitglied gewährten Performance Shares mit dem EBITDA-Multiplikator sowie mit dem Endkurs multipliziert wird.<br><br>Der LTI-Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 % des vereinbarten LTI-Zielbetrags begrenzt.<br><br>Die konkrete Höhe des LTI errechnet sich dementsprechend wie folgt: |

|     |     |     |     |     |     |     |
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| *Anzahl*  <br><br>*Performance*  <br><br>*Shares* | ***x*** | *EBITDA-*  <br><br>*Multiplikator* | ***x*** | *Endkurs* | ***\=*** | *Auszahlungsbetrag des*  <br><br>*LTI in Euro*  <br><br>*(LTI-Cap bei 200 %*  <br><br>*des Zielbetrags)* |

(e)

*Auszahlung des LTI*

Die Auszahlung des LTI erfolgt als Geldzahlung spätestens 4 Wochen nach Feststellung des Abschlusses der Gesellschaft für das dritte auf das Gewährungsjahr folgende Geschäftsjahr. Zur Berechnung des Auszahlungsbetrags wird die Anzahl der Performance Shares mit dem EBITDA-Multiplikator und dem errechneten Endkurs multipliziert.

Scheidet ein Mitglied des Vorstands nach Ablauf einer Amtsperiode regulär aus, werden während der Laufzeit des Vertragsperiode erworbene Ansprüche aus dem LTI nicht vorzeitig fällig, sondern werden gemäß den Bedingungen des LTI zum regulären Ende der Tranchen in gleicher Weise wie für amtierende Mitglieder des Vorstands fällig.

Bei einem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Vorstand erfolgt in den folgenden Fällen keine Auszahlung aus dem LTI:

|     |     |
| --- | --- |
| \*  | Freistellung eines Mitglieds des Vorstands wegen eines wichtigen Grundes |
| \*  | Sofortige Abberufung eines Mitglieds des Vorstands aus wichtigem Grund |
| \*  | Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund |
| \*  | Vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags oder Aufhebung der Vorstandsbestellung oder Freistellung durch die Gesellschaft auf Wunsch des jeweiligen Mitglieds des Vorstands. Liegen dem Aufsichtsrat Anhaltspunkte für begründete Ausnahmen, wie z.B. Härtefälle vor, kann er nach billigem Ermessen von dieser Regelung abweichen. |

Kommt es zu einer einvernehmlichen Aufhebung der Vorstandsbestellung und/oder einer einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags eines Mitglieds des Vorstands und ist hierfür nicht der Wunsch des jeweiligen Mitglieds des Vorstands ausschlaggebend, werden während der Laufzeit des Anstellungsvertrags erworbene Ansprüche aus dem LTI nicht vorzeitig zur Zahlung fällig, sondern werden gemäß der Empfehlung des Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung behandelt.

(3)

***Außerordentliche Sondervergütung***

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in außerordentlichen Fällen nach billigem Ermessen besondere im Unternehmensinteresse liegende Leistungen eines Vorstandsmitglieds mit einer Sondervergütung zu honorieren, sofern dies zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Dabei handelt es sich um einmalige Leistungen, die keinen Rechtsanspruch für die Zukunft begründen. Die Höhe einer solchen Sondervergütung ist auf maximal 50 % des festen Jahresgehalts begrenzt und darf ausschließlich als Geldzahlung gewährt werden. Die Entscheidung über eine solche Sondervergütung für ein Geschäftsjahr, in dem das betreffende Vorstandsmitglied die besondere Leistung schwerpunktmäßig erbracht hat, erfolgt zum Zeitpunkt der Feststellung der Zielerreichung für den STI für das gleiche Geschäftsjahr. Sofern der Aufsichtsrat eine Sondervergütung gewährt, ist diese zum gleichen Zeitpunkt wie der STI-Bonus zur Zahlung fällig.

g)

**Laufende Prüfung und Anpassung der Leistungskriterien**

Der Aufsichtsrat überprüft jedes Jahr die Angemessenheit der Gesamtvergütung einschließlich der Festvergütung und der variablen Vergütungsbestandteile unter besonderer Berücksichtigung ihrer angestrebten Anreizwirkung. Insbesondere werden die Werte für die relevanten finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien daraufhin überprüft, ob sie die tatsächlichen Unternehmensziele und die vom Aufsichtsrat angestrebte Anreizwirkung noch hinreichend und angemessen abbilden. Ist dies nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht der Fall, ist er berechtigt, die finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien und das Verhältnis der variablen Vergütungsbestandteile zueinander für zukünftige Geschäftsjahre angemessen anzupassen, soweit dadurch die Ziel-Gesamtvergütung nicht unterschritten wird.

h)

**Anpassung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen**

Der Aufsichtsrat ist bei Vorliegen außergewöhnlicher Entwicklungen berechtigt, auch nach Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile einschließlich der Ziel-Gesamtvergütung, deren Verhältnis zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte anzupassen, vorausgesetzt, die Jahres-Maximal-Gesamtvergütung sowie die vor Beginn des Geschäftsjahrs für die variablen Vergütungskomponenten festgelegten Obergrenzen werden nicht überschritten.

Außergewöhnliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei Festlegung der Zielvorgaben für variable Vergütungsbestandteile nicht vorhergesehen werden konnten und die sich erheblich auf die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds auswirken. Als außergewöhnliche Entwicklungen in Betracht kommen insbesondere wesentliche Akquisitionen, der Verkauf wesentlicher Unternehmensteile, substanzielle Veränderungen in den zugrunde liegenden Rechnungslegungs-Standards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen, Pandemien oder vergleichbare Tatbestände, außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (z.B. durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), Terroranschläge, politische Krisen oder disruptive Marktentscheidungen von Kunden, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen im vorstehenden Sinne. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat mit, inwieweit die Gesellschaft, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden.

Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreichen sollte, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen auch das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Sofern es zu durch außergewöhnliche Entwicklungen bedingten Anpassungen kommt, wird dies im Vergütungsbericht offengelegt und begründet.

5.

**Aktienerwerbspflicht und Haltefrist**

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, spätestens drei Jahre nach ihrem Dienstantritt einen Bestand an Aktien der CENIT AG privat zu besitzen und bis zum Ende ihrer Vorstandsbestellung zu halten, dessen Erwerbspreis der Höhe eines festen Brutto-Jahresgehalts (Grundvergütung ohne Nebenleistungen) entspricht (“ **Mindestbestand** “). Sollte das Vorstandsmitglied bereits Aktien der CENIT AG besitzen, wird dieser Bestand auf den geforderten Mindestbestand angerechnet, sofern der gezahlte Erwerbspreis dem Aufsichtsrat eindeutig nachgewiesen werden kann. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, bis zum Erreichen des Mindestbestands alle aus den variablen Bestandteilen der Vorstandsvergütung erhaltenen Auszahlungen nach Abzug der persönlichen Steuern und Abgaben in Aktien der CENIT AG zu investieren. In begründeten Ausnahmefällen (z.B. wenn der Vorstand bereits Aktien in Höhe von mindestens 0,5 % an der CENIT AG hält) kann der Aufsichtsrat eine Ausnahme von dieser Regelung genehmigen. Einmal erworbene Aktien der CENIT AG dürfen während der gesamten Dauer der Vorstandsbestellung nicht verkauft werden, sofern der Mindestbestand noch nicht erreicht wurde oder durch den Verkauf unterschritten würde. Die Verpflichtung zum Erwerb und Halten der Aktien dient einer Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären der CENIT AG.

Spätestens am Ende der dreijährigen Aufbauphase ist die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung dem Aufsichtsrat durch geeignete Unterlagen nachzuweisen. Danach ist der Nachweis jährlich im Januar mit Bezug auf den Stichtag für den Jahresabschluss der CENIT AG zu wiederholen. Wird der geforderte maßgebliche Aktienbestand während oder am Ende der Aufbauphase (gerechnet auf Basis der Erwerbspreise der Aktien) einmal erreicht, gilt die Aktienhalteverpflichtung bei unverändertem festen Jahresgehalt (Grundvergütung ohne Nebenleistungen) dauerhaft als erfüllt, sofern die beim erstmaligen Nachweis des Erreichens des Mindestbestands angegebene Anzahl an Aktien gehalten und der Besitz zum oben beschriebenen Zeitpunkt jährlich nachgewiesen wird. Bei Erhöhung der Vergütung hat das Vorstandsmitglied den Aktienbestand entsprechend zu erhöhen.

Bei Beendigung des Amts als Mitglied des Vorstands erlischt die Halteverpflichtung.

6.

**Malus und Claw-Back**

Der Aufsichtsrat behält sich vor, außergewöhnliche Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Bei schwerwiegenden Verstößen eines Mitglieds des Vorstands gegen seine gesetzlichen Verpflichtungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, nach pflichtgemäßen Ermessen noch nicht ausgezahlte Bestandteile des STI und LTI einzubehalten oder zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Claw-Back).

Demgemäß kann der Aufsichtsrat bei einem erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstoß eines Vorstandsmitglieds die variablen Vergütungsbestandteile nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig reduzieren (“ **Malus** “).

Wurden variable Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat unter den vorstehend genannten Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen auch ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (“ **Claw-Back** “).

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Malus- und Claw-Back-Regelungen unberührt.

Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen im vorgenannten Sinn grundsätzlich für das Jahr, in dem der erhebliche Pflicht- oder Compliance-Verstoß begangen wurde. Der Rückforderungszeitraum endet zwei Jahre nach Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils. Die Rückforderung kann auch dann noch erfolgen, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist, allerdings nur innerhalb eines Zeitraums von zwei Jahren nach Ausscheiden.

Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf der Basis fehlerhafter Daten, z.B. eines fehlerhaften Jahres- oder Konzernabschlusses, kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.

7.

**Nebentätigkeiten und Anrechnung einer Vergütung aus Mandaten und Nebentätigkeiten**

Sofern ein Vorstandsmitglied Bezüge aus Mandaten erhält, die es im Interesse der Gesellschaft wahrnimmt, muss es die Bezüge an die Gesellschaft abführen.

Die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten und Ämtern vergleichbarer Art in konzernfremden Unternehmen, Tätigkeiten in Verbänden und anderen Gremien, die im Interesse der Gesellschaft liegen, bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Soweit ein Vorstandsmitglied Bezüge und Leistungen von einer Unternehmung erhält, an der die CENIT AG Beteiligungen hält, muss es sich diese auf die von der CENIT AG geschuldeten Bezüge und Leistungen anrechnen lassen.

8.

**Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten, Vergütung bei Beendigung der Vorstandstätigkeit**

|     |     |
| --- | --- |
| a)  | **Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten**<br><br>In Übereinstimmung mit der Empfehlung B.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 erfolgt die erstmalige Bestellung von Vorstandsmitgliedern in der Regel für längstens drei Jahre. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt in der Regel fünf Jahre.<br><br>Die Anstellungsverträge werden befristet auf die Dauer der jeweiligen Bestellung geschlossen. Ein Anstellungsvertrag kann eine Verlängerungsklausel vorsehen, nach der sich der Anstellungsvertrag automatisch um den Zeitraum verlängert, für den das jeweilige Vorstandsmitglied erneut zum Vorstand bestellt wird.<br><br>Bei Aufnahme der Vorstandstätigkeit entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit dem neuen Vorstandsmitglied zusätzliche Vergütungsleistungen gewährt werden.<br><br>Die Anstellungsverträge enden mit Ablauf des Monats, in dem ein Vorstandsmitglied – unabhängig von einer Mitgliedschaft in der gesetzlichen Rentenversicherung – das Eintrittsalter für eine ungekürzte Regelaltersrente der gesetzlichen Rentenversicherung erreichen würde.<br><br>Der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds enthält keine Regelung zur ordentlichen Kündigung des Vertrags. Das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags bleibt unberührt. |
| b)  | **Vergütung und Abfindung bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit**<br><br>Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags (ohne dass ein wichtiger Grund für die Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft vorliegt) kann eine Abfindungszahlung gewährt werden, deren Höhe jedoch auf eine Jahres-Gesamtvergütung begrenzt ist und die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags nicht übersteigen darf (“ **Abfindungs-Cap** “). Die Jahres-Gesamtvergütung beinhaltet die Festvergütung als auch den Anspruch auf alle variablen Gehaltsbestandteile, der zum Zeitpunkt der Beendigung erworben wurde.<br><br>Auch in sonstigen Fällen vorzeitiger Beendigung sind etwaige Zahlungen auf eine maximale Höhe von einer Jahresgesamtvergütung oder die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags als Abfindungs-Cap begrenzt. Bei der Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung für das letzte Geschäftsjahr vor der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit und ggf. auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zum Ende der Vertragslaufzeit entfallen, erfolgen nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Leistungskriterien und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung des Vorstands-Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft oder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des Vorstandsmitglieds wird keine Abfindung gezahlt.<br><br>Im Falle der Kündigung durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund darf eine Zahlung bis zur Höhe des Abfindungs-Caps vereinbart werden. Die außerordentliche Kündigung ist allerdings ausgeschlossen, wenn das Vorstandsmitglied einen wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB gegeben hat, der die Gesellschaft berechtigen würde, den Vorstands-Anstellungsvertrag ihrerseits außerordentlich zu kündigen. |

9.

**Nachvertragliches Wettbewerbsverbot**

In den Anstellungsverträgen können nachvertragliche Wettbewerbsverbote im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vereinbart werden. Für diesen Zeitraum kann eine angemessene Entschädigung in Höhe von jährlich bis zu 75 % der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt werden. Die variablen Vergütungsbestandteile sind bei der Berechnung der Entschädigung nach dem Durchschnitt der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre nach diesem Vergütungssystem in Ansatz zu bringen. Die Zahlung erfolgt in monatlichen Teilbeträgen. Für die Gesellschaft besteht die Möglichkeit, vor oder mit der Beendigung des Anstellungsvertrags auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit Wirkung ab Zugang der entsprechenden Erklärung zu verzichten. Endet der Anstellungsvertrag zum vereinbarten Vertragsende, erfolgt spätestens neun Monate vor dem vereinbarten Vertragsende eine Mitteilung, ob der Aufsichtsrat auf die Einhaltung des vertraglichen Wettbewerbsverbots verzichtet oder nicht.

Zahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit gemäß Abschnitt 8. b) dieses Vergütungssystems werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

10.

**Vorübergehende Abweichungen**

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies betrifft insbesondere Situationen, in denen die Abweichung vom Vergütungssystem notwendig ist, um den langfristigen Interessen und der Tragfähigkeit der Gesellschaft insgesamt zu dienen oder um ihre Rentabilität zu gewährleisten. Derartige Situationen können sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch unternehmensbezogenen außergewöhnlichen Umständen beruhen. Abweichungen sind insbesondere in wirtschaftlichen Krisen zulässig, in denen die Vergütung der vom Aufsichtsrat für geeignet gehaltenen Vorstandsmitglieder auf Basis des Vergütungssystems und die dadurch bewirkte Anreizstruktur im Unternehmensinteresse als nicht ausreichend erscheint. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die Grundvergütung (insbesondere Höhe und Auszahlungszeitpunkt), die Nebenleistungen und Versorgungsbezüge (Höhe, Art und Gewährungszeitpunkt), die variablen Vergütungsbestandteile (insbesondere die jeweiligen Bemessungsgrundlagen, die Regelungen zur Zielfestsetzung, die Leistungskriterien, die Regelungen zur Ermittlung der Zielerreichung und zur Festsetzung der Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte) einschließlich des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander sowie die Maximal-Gesamtvergütung. Gelangt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßer Beurteilung zu der Auffassung, dass die Gewähr einer variablen Vergütung angesichts der außergewöhnlichen Situation nicht im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, kann er auf die Gewähr einer variablen Vergütung zugunsten erhöhter Festbezüge vorübergehend auch vollständig verzichten. Die Abweichung vom Vergütungssystem soll nur vorübergehend sein und einen vom Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen festgelegten Zeitraum nicht übersteigen. Eine solche Abweichung von dem Vergütungssystem setzt ferner voraus, dass der Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (i) feststellt, dass eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erfordert und (ii) festlegt, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind. Soweit die Regelungen des Vorstandsanstellungsvertrags eine einseitige Änderung der betreffenden Vergütungsbestimmungen erlauben, wird der Aufsichtsrat die für geboten gehaltenen Abweichungen einseitig umsetzen; ansonsten wird er sich bemühen, mit dem oder den betroffenen Vorstandsmitgliedern eine entsprechende vertragliche Regelung zu finden.

#### Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre

**Wir bitten unsere Aktionärinnen und Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, Teilnahme und der Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten, da es grundlegende Unterschiede zwischen dieser virtuellen Hauptversammlung und der Präsenz-Hauptversammlung gibt.**

**Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung**

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache an folgende Adresse zugehen:

CENIT Aktiengesellschaft  

c/o Art-of-Conference -Martina Zawadzki-  

Postfach 11 06  

D-71117 Grafenau  

Telefax: +49 (0) 711 4709 713  

E-Mail: hauptversammlung@art-of-conference.de

Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat, also auf den 29. April 2022, 0.00 Uhr (MESZ), und der der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen muss, also bis zum 13. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ). Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.

Aktionäre können ungeachtet der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Die Aktien sind nicht gesperrt. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer sich angemeldet und den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach erwirbt, ist nicht teilnahme- oder stimmberechtigt.

**Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet**

Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich.

Die Aktionäre können über das HV-Online-Portal der Gesellschaft die virtuelle Hauptversammlung im Livestream verfolgen und ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Auch das Fragerecht sowie weitere Rechte lassen sich elektronisch im HV-Online-Portal ausüben.

Das HV-Online-Portal ist angemeldeten Aktionären über die Internetseite der Gesellschaft unter

#### www.cenit.com/Hauptversammlung  

zugänglich. Nutzen Sie dort bitte die Schaltfläche ‘HV-Online-Portal’, mit der Sie direkt zum Portal kommen.

Aktionäre erhalten nach Ihrer Anmeldung ein HV-Ticket mit den Zugangsdaten zum passwortgeschützten HV-Online-Portal.

**Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte und Briefwahl**

***a) Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte***

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung an Dritte den Vordruck auf der Rückseite des HV-Tickets nutzen oder das Formular für die Vollmacht unter der Internetadresse

#### www.cenit.com/Hauptversammlung  

herunterladen; möglich ist jedoch auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein sonstiger Intermediär i.S.v. § 135 AktG bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Intermediär i.S.v. § 135 AktG bevollmächtigen wollen, mit diesen über die Form der Vollmacht ab.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss der Gesellschaft bis spätestens 19. Mai 2022, 12.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:

CENIT Aktiengesellschaft  

c/o Art-of-Conference -Martina Zawadzki-  

Postfach 11 06  

D-71117 Grafenau  

Telefax: +49 (0) 711 4709 713  

E-Mail: hauptversammlung@art-of-conference.de

Der Nachweis der Erteilung einer Vollmacht, ihres Widerrufs oder ihrer Änderung kann auch im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Online-Portal vorgenommen werden, und zwar bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung.

***b) Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft***

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter in der virtuellen Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Aktionäre können für die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Formular unter der Internetadresse

#### www.cenit.com/Hauptversammlung  

herunterladen und nutzen.

Vollmacht und Weisungen per E-Mail, Fax oder Post müssen der Gesellschaft bis spätestens 19. Mai 2022, 12.00 Uhr (MESZ), unter der oben unter a) genannte Adresse zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können auf diesem Weg erteilte Vollmachten und Weisungen auch geändert oder widerrufen werden.

Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann in Textform auch über das HV-Online-Portal bevollmächtigt werden. Über das Online-Portal können Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter bis zur Schließung der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Wird zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt, wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt an der Abstimmung nicht teilnehmen.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die Erklärungen in der Reihenfolge: 1. HV-Online-Portal, 2. E-Mail, 3. Fax und 4. Posteingang berücksichtigt.

***c) Stimmrechtsausübung durch Briefwahl***

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch eine elektronische Briefwahl ausüben. Auch im Fall der elektronischen Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation unter Nutzung des HV-Online-Portals abgegeben werden. Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl kann bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, widerrufen oder geändert werden.

**Rechte der Aktionäre**

***a) Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG***

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2 AktG i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3 und Satz 4, § 121 Abs. 7 AktG). Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 19. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

CENIT Aktiengesellschaft  

Investor Relations  

Tanja Marinovic  

Industriestraße 52 – 54  

D-70565 Stuttgart

***b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG***

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende Adresse zu richten:

CENIT Aktiengesellschaft  

Investor Relations  

Tanja Marinovic  

Industriestraße 52 – 54  

D-70565 Stuttgart  

Telefax.: +49 (0)711 / 78 25 44 – 4320  

t.marinovic@cenit.com

Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 5. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter

#### www.cenit.com/Hauptversammlung  

unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss.

***c) Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation***

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes wird den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Dazu hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass diese Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind.

Angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis zum 18. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), über das HV-Online-Portal mittels der dort verfügbaren Fragen-Maske stellen und an die Gesellschaft senden.

***d) Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung***

Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.

Widersprüche können ausschließlich elektronisch über das HV-Online-Portal erklärt werden. Entsprechende Erklärungen sind ab Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

**Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft**

Informationen gemäß § 124a AktG werden den Aktionären im Internet auf der Homepage der CENIT Aktiengesellschaft unter

#### www.cenit.com/Hauptversammlung  

im Bereich Investor Relations zugänglich gemacht.

**Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung**

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 8.367.758,00 und ist eingeteilt in 8.367.758 nennwertlose Stückaktien mit insgesamt 8.367.758 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

**Hinweis zum Datenschutz**

Wenn Sie sich für die virtuelle Hauptversammlung anmelden, Ihr Stimmrecht ausüben, Fragen elektronisch stellen oder Widerspruch elektronisch einlegen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihre(n) Bevollmächtigte(n). Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die CENIT AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung 2022 und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite der Gesellschaft unter

#### www.cenit.com/Hauptversammlung

Stuttgart, im April 2022

**CENIT Aktiengesellschaft**

*– Der Vorstand –*