AGM Information • Jan 7, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Place of holding the meeting: Plock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.
Time of the meeting: 7 January 2022, starting at 12.00 (CET).
Pursuant to the printout from the central database of the registration department of the Tartu County Court dated 7 January 2021, and in accordance with the Statute of ATLANTIS SE (hereinafter referred to as the "Company"), the Company was filed with the registration department of the Tartu County Court on 02.01.2019 under the registry code 14633855, Tallinn, Harju county, Kesklinna district, Tornimäe str 5, 10145, Estonia with the share capital of 1 125 000 euros, which is divided into 11 250 000 non par value shares.
The circle of shareholders entitled to participate at the general meeting has been established as at 23:59 of 31 December 2021 (the date of fixing the list). According to the share ledger of the Company as at 23:59 of 31 December 2021, which is kept by NASDAQ CSD SE (Latvian registry code 40003242879), the holder of all the shares of the Company is the Polish register of securities (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (Polish registry code PL-0000081582, hereinafter the "KDPW")), which holds all 11 250 000 non par value shares/votes on its nominee account for and on behalf of the actual shareholders of the Company.
KDPW has issued a power of attorney to Damian Patrowicz (Estonian personal identification code 39008050063) (Annex 2), according to which the authorised person may exercise on behalf of KDPW the rights of a shareholder (including to vote at the general meeting) in respect of 5 861 000 shares/votes of the Company.
Üldkoosoleku toimumise koht: Płock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poola.
Üldkoosoleku toimumise aeg: 7. jaanuaril 2022. a, algusega kell 12.00 (CET).
Vastavalt Tartu Maakohtu registriosakonna 7. jaanuaril 2022. a keskandmebaasi väljatrükile ja vastavalt ATLANTIS SE (edaspidi nimetatud "Selts") põhikirjale, on Selts kantud 02.01.2019 Tartu Maakohtu registriosakonda registrikoodi 14633855 all, asukohaga Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Eesti, aktsiakapitaliga 1 125 000 eurot, mis jaguneb 11 250 000 nimiväärtuseta aktsiaks.
Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring on määratud seisuga 31 detsember 2021. a kell 23.59 (nimekirja fikseerimise päev). Vastavalt Seltsi aktsiaraamatule seisuga 31 detsember 2021. a kell 23.59, mida peab NASDAQ CSD SE (Läti registrikood 40003242879), on kõigi Seltsi aktsiate omanikuks Poola väärtpaberite register Poola väärtpaberite register (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., Poola registrikood PL-0000081582 (edaspidi "KDPW")), mis omab kõiki Seltsi 11 250 000 nimiväärtuseta aktsiat/häält enda esindajakontol Seltsi tegelike aktsionäride eest ja nimel.
KDPW on väljastanud Damian Patrowicz'ile (Eesti isikukood 39008050063) volikirja (Lisa 2), mille alusel on volitatud isikul õigus KDPW nimel teostada aktsionäri õigusi (sh hääletada üldkoosolekul) 5 861 000 aktsia/hääle osas.
Miejsce spotkania: Płock, ul. Padlewskiego 18C, 09- 402, Poland.
Czas spotkania: 7 styczeń 2022 o 12.00 (CET).
Zgodnie z wydrukiem z centralnej bazy danych wydziału rejestrowego Sądu Okręgowego w Tartu z dnia 7 stycznia 2022 r. oraz zgodnie ze Statutem ATLANTIS SE (dalej "Spółka"), Spółka jest przedsiębiorcą, która została zarejestrowana przez Sąd Okręgowy w Tartu w dniu 2 stycznia 2019 r. pod numerem rejestracyjnym 14633855, siedziba Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, z kapitałem zakładowym w wysokości 1 125 000 euro, który dzieli się na 11 250 000 akcji bez wartości nominalnej.
Akcjonariusze uprawnieni do udziału w walnym zgromadzeniu zostali ustaleni na godz 23:59 w dniu 31 grudnia 2021 r. Według księgi akcyjnej Spółki z godz. 23:59 z dnia 31 grudnia 2021 r. prowadzonej przez NASDAQ CSD SE (łotewski kod rejestru 40003242879), posiadaczem wszystkich akcji Spółki jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA (kod rejestrowy PL-0000081582, dalej "KDPW"), który posiada 11 250 000 akcji/głosów bez wartości nominalnej w imieniu i na rzecz faktycznych akcjonariuszy Spółki.
KDPW udzielił pełnomocnictwa Damianowi Patrowicz (estoński kod identyfikacyjny 39008050063) (załącznik nr 2), zgodnie z którym osoba uprawniona może wykonywać w imieniu KDPW uprawnienia akcjonariusza (w tym prawo głosu na walnym zgromadzeniu) w zakresie z 5 861 000 akcji / głosów Spółki.
The list of shareholders of the Company attending the meeting is annexed to these minutes (Annex 1). This list and the previous section show that 5 861 000 (i.e. 52,10%) of all the votes represented by the shares were duly represented at the general meeting.
The holding of the general meeting of the Company is subject to § 296 of the Commercial Code, which stipulates that if the requirements of law or of the articles of association for calling a general meeting are violated, the general meeting shall not have the right to adopt resolutions except if all the shareholders participate in or all the shareholders are represented at the general meeting. Resolutions made at such meeting are void unless the shareholders, with respect to whom the procedure for calling the meeting was violated approve of the resolutions.
Therefore, the meeting has a quorum.
The general meeting was opened by Damian Patrowicz. Damian Patrowicz (Estonian personal identification code 39008050063) was elected to chair the meeting and Martyna Patrowicz (personal identification code 49909190016) was elected the recorder of the meeting /the person co-ordinating the voting.
Number of shares: 11 250 000 Total number of votes at the meeting: 5 861 000 In favour: 5 861 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at
the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented
at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Therefore, the Chair of the meeting and the recorder
Koosolekul osalenud Seltsi aktsionäride nimekiri on lisatud käesolevale protokollile (Lisa 1). Sellest nimekirjast ja eelmisest lõigust nähtub, et üldkoosolekul oli kõikidest aktsiatega esindatud häältest nõuetekohaselt esindatud 5 861 000 häält (ehk ca 52,10%).
Seltsi üldkoosoleku pidamisel lähtutakse äriseadustiku §-st 296, mis sätestab, et kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik aktsionärid. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui aktsionärid, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida.
Seega on koosolek otsustusvõimeline.
Üldkoosoleku avas Damian Patrowicz. Üldkoosoleku juhatajaks valiti Damian Patrowicz (Eesti isikukood 39008050063) ja protokollijaks/hääletamise korraldajaks Martyna Patrowicz (isikukood 49909190016).
Hääletamise tulemused:
Aktsiate arv: 11 250 000 Häälte koguarv koosolekul: 5 861 000 Poolt: 5 861 000 häält ehk 100% koosolekul esindatud häältest Vastu: 0 häält ehk 0% koosolekul esindatud häältest Erapooletu: 0 häält ehk 0% koosolekul esindatud häältest Ei hääletanud: 0 häält ehk 0% koosolekul esindatud Häältest
Seega on koosoleku juhataja ja koosoleku protokollija/hääletamise korraldaja valitud.
Lista akcjonariuszy Spółki obecnych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu stanowi załącznik do niniejszego protokołu (Załącznik 1). Z listy tej oraz z poprzedniej części wynika, że 5 861 000 (tj. 52,10%) wszystkich głosów reprezentowanych przez akcje było należycie reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.
Do odbycia walnego zgromadzenia Spółki stosuje się § 296 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że w przypadku naruszenia wymogów prawa lub statutu dotyczących zwołania walnego zgromadzenia walnemu zgromadzeniu nie przysługuje prawo do zwołania walnego zgromadzenia, nie ma prawa podejmować uchwał, chyba że wszyscy akcjonariusze uczestniczą w walnym zgromadzeniu lub wszyscy akcjonariusze są reprezentowani. Uchwały podjęte na tym zgromadzeniu są nieważne, chyba że akcjonariusze, w stosunku do których został naruszony tryb zwołania zgromadzenia, wyrażą zgodę na uchwały.
Dlatego zebranie ma kworum.
Walne zgromadzenie otworzył Damian Patrowicz. Damian Patrowicz (estoński kod identyfikacyjny 39008050063) został wybrany na przewodniczącego obrad, a Martyna Patrowicz (kod 49909190016) została wybrana na protokolanta obrad / osobę koordynującą głosowanie.
Wyniki głosowania: Liczba akcji: 11 250 000 Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 5 861 000 Za: 5 861 000 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu
W związku z tym wybrano przewodniczącego obrad i protokolanta obrad / koordynatora głosowania.
of the meeting / voting co-ordinator have been elected.
The Chair of the meeting and the recorder / voting coordinator of the meeting have verified the legal capacity of the shareholders participating at the meeting, and the identity and the right of representation of the representatives.
The management board of the Company provided an overview of the last annual report and the economic activities of the Company for the current year.
Pursuant to the notice of the annual general meeting of shareholders dated 16 December 2021 which are approved by the Supervisory Board of the Company, the agenda of the general meeting is the following:
"2.1.The minimum amount of share capital of the Company is 32 000 000 (thirty two million) Koosoleku juhataja ja koosoleku protokollija/hääletamise korraldaja on kontrollinud koosolekul osalenud aktsionäride õigusvõime ja esindajate isikusamasuse ja esindusõiguse.
Seltsi juhatus andis ülevaate eelneva aasta majandusaasta aruandest ja Seltsi käesoleva aasta majandustegevusest.
Vastavalt 16. detsember 2021. a aktsionäride korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teatele, mis on Seltsi nõukogu poolt heaks kiidetud, on üldkoosoleku päevakord järgmine:
Przewodniczący zgromadzenia oraz protokolant / koordynator głosowania zweryfikowali zdolność prawną akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu oraz tożsamość i prawo reprezentacji przedstawicieli.
Zarząd Spółki dokonał przeglądu ostatniego raportu rocznego oraz działalności gospodarczej Spółki za rok bieżący.
Zgodnie z zawiadomieniem o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 16 grudnia 2021 r. zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, porządek obrad Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:
1.Zmiana statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki.
2.Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2020/2021.
3.Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji bonusowej.
1.1. W związku z emisją bonusową (Est. Fondiemissioon) akcji Spółki, następuje zmiana ust. 2.1 i 2.4 Statutu Spółki i zatwierdza się nowe następujące brzmienie :
"2.1. Ühingu miinimumkapital on 32 000 000 (kolmkümmend kaks miljonit) eurot, "2.1. Minimalna wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 32 000 000 (trzydzieści dwa miliony) euro, a euros and the maximum amount of share capital is 128 000 000 (one hundred twenty eight million) euros."
"2.4 The minimum number of the shares of the Company without nominal value is 320 000 000 (three hundred twenty million) shares and the maximum number of the shares of the Company without nominal value is 1 280 000 000 (one billion two hundred eighty million) shares."
1.2. To approve the new version of the Company's articles of association with the abovementioned amendments.
Voting results: Number of shares: 11 250 000 Total number of votes at the meeting: 5 861 000
In favour: 5 861 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.
Voting results: Number of shares: 11 250 000 maksimumkapital on aga 128 000 000 (sada kakskümmend kaheksa miljonit) eurot."
"2.4. Ühingu nimiväärtuseta aktsiate vähim arv on 320 000 000 (kolmsada kakskümmend miljonit), ühingu aktsiate suurim arv on 1 280 000 000 (üks miljard kakssada kaheksakümmend miljonit)."
1.2. Kinnitada Seltsi põhikirja uus versioon koos ülaltoodud muudatustega.
maksymalna wysokość kapitału zakładowego 128 000 000 (sto dwadzieścia osiem milionów) euro. "
"2.4. Minimalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej to 320 000 000 (trzysta dwadzieścia milionów) akcji, a maksymalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej to 1 280 000 000 (jeden miliard dwieście osiemdziesiąt milionów) akcji."
1.2.Zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki z powyższymi zmianami.
| Hääletamise tulemused: Aktsiate arv: 11 250 000 Häälte koguarv koosolekul: 5 861 000 Poolt: 5 861 000 häält ehk 100% koosolekul esindatud häältest Vastu: 0 häält ehk 0% koosolekul esindatud häältest |
Wyniki głosowania: Liczba akcji: 11 250 000 Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 5 861 000 Za: 5 861 000 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu |
||
|---|---|---|---|
| Erapooletu: 0 häält ehk 0% koosolekul esindatud Häältest Ei hääletanud: 0 häält ehk 0% koosolekul esindatud Häältest |
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu |
||
| Koosoleku otsus võeti vastu. | Uchwała została podjęta. | ||
| 2. Seltsi 2020/2021 majandusaasta aruande kinnitamine |
2. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2020/2021 |
2.2. Przekazanie całości zysków z roku obrotowego 2020/2021 na kapitał zapasowy Spółki.
Hääletamise tulemused: Aktsiate arv: 11 250 000
aruanne.
Wyniki głosowania: Liczba akcji: 11 250 000 Total number of votes at the meeting: 5 861 000 In favour: 5 861 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.
3. Increasing the share capital of the Company through bonus issue
Häälte koguarv koosolekul: 5 861 000 Poolt: 5 861 000 häält ehk 100% koosolekul esindatud häältest Vastu: 0 häält ehk 0% koosolekul esindatud häältest Erapooletu: 0 häält ehk 0% koosolekul esindatud Häältest
Ei hääletanud: 0 häält ehk 0% koosolekul esindatud Häältest
Koosoleku otsus võeti vastu.
Za: 5 861 000 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu
Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu
Uchwała została podjęta.
3.1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję bonusową (ang. Bonus Issue) w drodze emisji 326 250 000 nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki, w wyniku czego liczba akcji Spółki wzrasta z 11 250 000 do 337 500 000.
3.2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję bonusową (ang. Bonus Issue) następuje kosztem PREMII AKCYJNEJ (AGIO EMISYJNE) w wysokości 32 444 000 EUR na podstawie bilansu na dzień 30.06.2021 r. zamieszczonego w raporcie rocznym za 2020/2021 rok oraz kosztem pozostałych kapitałów rezerwowych w wysokości 181 000 EUR na podstawie bilansu na dzień 30.06.2021 r. zamieszczonego w raporcie rocznym za 2020/2021 rok. Chwilę ustalenia praw dla emisji bonusowej ustala się na 19.01.2022 r. o godzinie 17:00 czasu środkowoeuropejskiego (CET).
3.3. W drodze emisji bonusowej (ang. Bonus Issue) udział Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki wzrośnie proporcjonalnie do posiadanego udziału w kapitale zakładowym na dzień ustalenia prawa do udziału w emisji bonusowej. W związku z powyższym, w wyniku emisji bonusowej, każdy akcjonariusz otrzyma 29 akcji za każdą 1 akcję posiadaną przez akcjonariusza Spółki.
3.4. Upoważnienie i zobowiązanie Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z emisją bonusową akcji, w tym w szczególności:
3.4.1. Upoważnienie Zarządu do ustalenia daty (ang. Record Day) uzyskania praw do otrzymania akcji nowej serii przez Akcjonariuszy, których akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
3.4.2. Upoważnienie Zarządu do zarejestrowania akcji wyemitowanych w ramach emisji bonusowej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW) oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki.
3.4.3. Upoważnienie Zarządu do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji wyemitowanych w ramach emisji bonusowej do obrotu na rynku regulowanym oraz do dematerializacji tych akcji.
| Voting results: Number of shares: 11 250 000 |
Hääletamise tulemused: Aktsiate arv: 11 250 000 |
Wyniki głosowania: Liczba akcji: 11 250 000 |
|---|---|---|
| Total number of votes at the meeting: 5 861 000 | Häälte koguarv koosolekul: 5 861 000 | Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 5 861 000 |
| In favour: 5 861 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting |
Poolt: 5 861 000 häält ehk 100% koosolekul esindatud häältest |
Za: 5 861 000 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu |
| Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting |
Vastu: 0 häält ehk 0% koosolekul esindatud häältest | Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu |
| Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting |
Erapooletu: 0 häält ehk 0% koosolekul esindatud Häältest |
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu |
| Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting |
Ei hääletanud: 0 häält ehk 0% koosolekul esindatud Häältest |
Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu |
| The resolution of the meeting was adopted. | Koosoleku otsus võeti vastu. | Uchwała została podjęta. |
| The meeting ended at: 12.30. | Koosolek lõppes kell 12.30. | Zgromadzenie zakończyło się o godz. 12.30. |
| The meeting was held in the Polish language. | Koosolek peeti poola keeles. | Zgromadzenie odbyło się w języku polskim. |
| PRZEWODNICZĄCY WALNEGO: |
Damian Patrowicz | |||
|---|---|---|---|---|
| CHAIR OF THE MEETING: PROTOKOLANT |
Imię i nazwisko given name and surname |
podpis signature |
||
| RECORDER / VOTING CO-ORDINATOR |
Martyna Patrowicz | |||
| OF THE MEETING: | Imię i nazwisko given name and surname |
podpis signature |
| Nr | Dane | Sposób | Nazwisko pełnomocnika | Liczba głosów | Podpis |
|---|---|---|---|---|---|
| No | akcjonariusza: Shareholder's name: |
uczestniczenia akcjonariusza w zgromadzeniu (osobiście lub reprezentowani |
akcjonariusza, w przypadku pełnomocnika data udzielenia pełnomocnictwa potwierdzającego prawo |
Number of votes | akcjonariusza lub pełnomocnika Signature of the shareholder or the |
| e przez pełnomocnika) |
do reprezentacji | representative | |||
| Manner of participating of the shareholder in the meeting (personally or being represented by an authorised representative) |
The name of the shareholder's representative, in the case of a representative, the date of the power of attorney evidencing of the right of representation |
||||
| 1. | Krajowy | Pełnomocnik | Damian Patrowicz | 5 861 000 | Podpisano cyfrowo |
| Depozyt | (data pełnomocnictwa | /Signed digitally | |||
| Papierów Wartościowych |
Authorised representative |
29.12.2021) | |||
| S.A. (Poola |
Damian Patrowicz (date | ||||
| registrikood / | of the power of attorney | ||||
| Polish registry | 29.12.2021) | ||||
| code PL 0000081582) |
PRZEWODNICZĄCY WALNEGO
Damian Patrowicz
CHAIR OF THE MEETING: Imię i nazwisko podpis given name and surname signature
RECORDER / VOTING CO-ORDINATOR OF THE MEETING:
Martyna Patrowicz
Imię i nazwisko podpis given name and surname signature
Damian Patrowicz power of attorney
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.