PRFoods

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 10, 2022

Ettevõte AS PRFoods

Tüüp Korraldatud teave

Kategooria Muud korporatiivtoimingud

Avaldamise aeg 10 veebr 2022 08:56:51 +0200

Manused:

• Annex 1 - form of proxy for appointing a proxy holder chosen by Noteholder.docx (http://oam.fi.ee/et/download?id=6012)

• Annex 2 - form of proxy for appointing representatives of collateral agent as proxy holder.docx (http://oam.fi.ee/et/download?id=6013)

• Annex 3 - amended Note Terms and Conditions.docx (http://oam.fi.ee/et/download?id=6014)

• Lisa 1 - vorm Võlakirjaomaniku valitud esindaja volitamiseks.docx (http://oam.fi.ee/et/download?id=6015)

• Lisa 2 - vorm tagatisagendi esindajate volitamiseks.docx (http://oam.fi.ee/et/download?id=6016)

• Lisa 3 - võlakirjatingimuste muudetud redaktsioon.docx (http://oam.fi.ee/et/download?id=6017)

Valuuta

Pealkiri

AS PRFoods võlakirjaomanike koosoleku kutse

AS PRFoods (registrikood 11560713; aadress Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti; edaspidi ?PRFoods") teavitab käesolevaga isikuid (edaspidi ?Võlakirjaomanikud"), kellele kuuluvad PRFoods võlakirjad lunastustähtajaga 22. jaanuar 2025 ja ISIN koodiga EE3300001577 (edaspidi ?Võlakirjad"), mis on emiteeritud PRFoods 14.01.2020 tagatud võlakirjade emissiooni tingimuste (mida on muudetud 25. veebruaril 2020) (edaspidi ?Tingimused") alusel, Võlakirjaomanike koosoleku (edaspidi ?Koosolek") kokkukutsumisest. Koosolek toimub 25.02.2022 algusega kell 12:00 (EET) Advokaadibüroo COBALT OÜ kontoris aadressil Pärnu mnt 15, 10141 Tallinn (Kawe Plaza). Koosolekule registreerumine algab Koosoleku toimumiskohas kell 11:00 ja lõpeb kell 11:45 (EET). PRFoods juhatus palub Võlakirjaomanikel arvestada, et koroonaviiruse

põhjustatud COVID-19 haiguse tõttu on soovitatav minimeerida füüsiliste kogunemiste ulatust ning nendest osavõttu. Seetõttu soovitab PRFoods juhatus Võlakirjaomanikel kaaluda tagatisagendi esindajate volitamist Koosolekul osalemiseks ja hääletamiseks ning Koosolekul füüsiliselt mitte osaleda.

TAUST

PRFoods tütarettevõtte Saaremere Kala AS kirjutas 9. veebruaril 2022 alla lepingu 100% osaluse võõrandamiseks Soome tütarettevõtjas Heimon Kala Oy Soome ettevõttele Nordic Fish Oy, mis on Soome ühe suurema kalakasvatusettevõtte Nordic Trout Oy emaettevõtte ning kuulub Hukkaneni perekonnale ja Kalaneuvos Oyle, kes on omakorda Soome üks suuremaid ja tuntumaid kalatööstus-ettevõtteid. Võõrandamistehingu lõpuleviimine sõltub teatud eeltingimuste täitmisest. Muu hulgas vajab tehing PRFoods aktsionäride heakskiitu, millest tulenevalt on

PRFoods vastavalt 10.02.2022 avaldatud börsiteatele teinud aktsionäridele ettepaneku võõrandamist puudutavate otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata. Viidatud börsiteates on PRFoods kirjeldanud ka kavandatava võõrandamistehingu tingimusi.

Tehing on ajendatud PRFoods poolt ka varasemalt korduvalt rõhutatud eesmärgist väljuda kahjumlikest üksustest ning tegevustest. Viidatud eesmärgi saavutamiseks on PRFoods enne tütarettevõtja Heimon Kala Oy - mis on olnud tugevalt mõjutatud ka COVID-19 pandeemia negatiivsetest mõjudest ning on olnud PRFoods grupi ainus kahjumlik äriüksus - võõrandamise otsuse tegemist Soome äriüksuse osas rakendanud ka meetodeid nagu restruktureerimine ja varade müük. Siiski on PRFoods jõudnud järeldusele, et strateegiliselt õigeks otsuseks on tütarettevõtja Heimon Kala Oy võõrandada ning pärast pikaajalisi läbirääkimisi on jõutud kokkuleppele Soome ettevõtte Nordic Fish Oy-ga.

Arvestades, et PRFoods on saanud hiljuti heakskiidu oma Rootsi kasvatuse mitmekordseks mahu tõstmiseks, suunavad PRFoods ning selle grupiettevõtted oma tähelepanu ja investeeringud käesoleval aastal eelkõige Rootsi. Kuivõrd Soomes ei avanenud seesugust võimalust kasvatusmahu tõstmiseks, on PRFoods hinnangul otstarbekam loobuda Soomes nii tootmisest kui kalakasvatusest ning seda eriti järsu tooraine hinna tõusu tingimustes, mille valguses ei ole ei lühi- ega pikaajalises plaanis võimalik näha perspektiivi iseseisva ettevõttena jätkamises või Soome üksuse tulemuste parandamises PRFoods teiste üksustega võrreldavale tasemele.

Ülalviidatud võõrandamistehingu edukaks läbiviimiseks on muu hulgas vajalik vabastada Heimon Kala Oy osalusele ning Heimon Kala Oy varale PRFoods kohustustega seoses seatud tagatised. Kuivõrd Heimon Kala Oy kinnisvara (kinnistu asukohaga Kuittila, Soome, mis on Soome Maamõõduameti (National Land Survey of Finland) poolt peetavas omandi- ja hüpoteegiregistris registreeritud registreerimisnumbriga 109-573-14-1S) ning PRFoods Eesti tütarettevõtja Saaremere Kala AS 100% osalus Heimon Kala Oy-s (mis ühines ühendava ühinguna 2020. aastal Soome ettevõttega Oy Trio Trading Ab) on vastavalt Tingimuste punkti 4.2.1 alapunktidele b) ja d) panditud Võlakirjaomanike Võlakirjadest tulenevate nõuete täitmise tagamiseks PRF Collateral Agent OÜ kui Võlakirjade tagatisagendi (edaspidi ?Tagatisagent")) kasuks, soovib PRFoods ülalkirjeldatud võõrandamistehingu valguses kokku kutsuda Koosoleku eesmärgiga paluda Võlakirjaomanikel loobuda Heimon Kala Oy kinnisvarale ja Heimon Kala Oy osalusele seatud pantidest kui Võlakirjade tagatistest, nõustuda Tingimuste muutmisega seoses eelnimetatud tagatiste vabastamisega, samuti anda Tagatisagendile juhised eelkirjeldatud tagatiste vabastamiseks ja kõigi selleks vajalike tehingute ja toimingute tegemiseks ning muudetud Tingimuste allkirjastamiseks. Ülejäänud Võlakirjade tagatised, mis on vastavalt Tingimustele tagatisagendi kasuks seatud, jäävad kehtima.

Täpsustava muudatusena soovib PRFoods Tingimuste punkti 4.2.1 alapunkti f) muutmisega kajastada ka asjaolu, et PRFoods Rootsi tütarettevõtja Överumans Fisk AB on Heimon Kala Oy poolt 2021. aastal võõrandatud PRFoods Eesti tütarettevõtjale Saaremere Kala AS.

PRFoods kinnitab, et ülalkirjeldatud kavandatav Soome tütarettevõtja Heimon Kala

Oy osaluse müük ei mõjuta PRFoods võimet täita Tingimustest tulenevaid rahalisi kohustusi, muuhulgas võimet teostada Võlakirjadega seonduvaid edaspidiseid makseid. Lisaks soovib PRFoods rõhutada, et Soome tütarettevõtja Heimon Kala Oy osalusele ning Heimon Kala Oy-le kuuluvale varale seatud tagatiste näol on tegemist teise või madalama järjekoha tagatistega, mille väärtus Võlakirjaomanike jaoks on väike, kuivõrd sõltub tugevalt kõrgema järjekoha võlausaldaja võimalikest nõuetest ning tegevusest või tegevusetusest.

PÄEVAKORD Koosoleku päevakord on järgmine:

1. Koosolekuga seotud korralduslikud küsimused.

2. Hääletamine järgmise otsuse üle:

2.1. loobuda Tingimuste punkti 4.2.1 alapunktides b) ja d) loetletud pandiõigustest kui Võlakirjaomanike Võlakirjadest tulenevate nõuete täitmise tagamiseks antud tagatistest seoses Heimon Kala Oy võõrandamisega, ning nõustuda, et viidatud tagatiste vabastamist ei loeta PRFoods ega ühegi teise tagatise andja poolseks Tingimuste rikkumiseks ega Tingimuste kohaseks Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise Sündmuse (inglise keeles Extraordinary Early Redemption Event) toimumiseks;

2.2. muuta Tingimusi selliselt, et: (i) jäetakse välja punkti 4.2.1 alapunktid b), d) ja e) ning alapunktile f) järgnevate nummerdamata lõikude sellised osad, mis ei ole seoses Heimon Kala Oy võõrandamisega edaspidi asjakohased; (ii) punkti 4.2.1 alapunktis f) asendatakse viide Heimon Kala Oy-le viitega Saaremere Kala AS-le, ning (iii) muudetakse punktis 17.1.9 sisalduv Tagatise andja (inglise keeles Collateral Provider) definitsioon selliselt, et selle alapunktist a) kustutatakse viide punkti 4.2.1 alapunktidele b) ja e) ning lisatakse viide punkti 4.2.1 alapunktile f), ja definitsiooni alapunkt b) kustutatakse tervikuna, ning kinnitada muudetud Tingimused börsiteatele Lisana 3 lisatud redaktsioonis; ja

2.3. anda juhised PRF Collateral Agent OÜ-le kui tagatisagendile Tingimuste punkti 4.2.1 alapunktides b) ja d) loetletud tagatiste lõplikuks ja tingimusteta vabastamiseks, kõigi vabastamiseks vajalike tehingute ja toimingute tegemiseks, ning muudetud Tingimuste allkirjastamiseks.

KOOSOLEKUL OSALEMINE JA HÄÄLETAMINE

Koosolekul on õigus osaleda ja hääletada üksnes isikutel, kes kajastuvad Võlakirjaomanikuna Eesti väärtpaberite registris (edaspidi ?Register"), Registri arvelduspäeva lõpu seisuga, seitse (7) pangapäeva enne Koosolekut. Võlakirjaomanikud, kes on Võlakirjade otsesed omanikud, võivad Koosolekul osaleda isiklikult või volitatud esindaja kaudu. Juhul, kui Võlakirju hoitakse esindajakontol, peab esindajakonto omaja väljastama Võlakirjaomanikule Koosolekul osalemiseks volituse. Nimetatud volituse vorm on lisatud käesolevale teatele Lisana 1. Koosolekul osalemiseks tuleb Koosolekule registreerimisel esitada volituse käsitsi allkirjastatud või digitaalselt allkirjastatud originaaldokument.

Lisaks on PRFoods seoses COVID-19 leviku ning selle tõkestamiseks seatud piirangute valguses teinud kokkuleppe Võlakirjade tagatisagendiga, mille

kohaselt on tagatisagendi esindajad valmis esindama Koosolekul Võlakirjaomanikke, kes ei soovi füüsiliselt Koosolekul osaleda või ei saa Koosolekul ise osaleda või muud isikut esindajaks nimetada. Kui Võlakirjaomanik soovib volitada tagatisagendi esindajad ennast Koosolekul esindama, peab Võlakirjaomanik edastama tagatisagendile käesolevale teatele Lisana 2 lisatud vormil volituse kas digitaalselt allkirjastatuna e-posti teel (aadressile: cas@tgsbaltic.com) või käsitsi allkirjastatuna posti teel (aadressile: Advokaadibüroo TGS Baltic, Ahtri 6a, Tallinn 10151, Eesti) Koosolekule eelnevaks päevaks.

KVOORUM JA HÄÄLTEENAMUSE NÕUDED

Vastavalt Tingimuste punktile 12.2.1 on Koosolek otsusevõimelike, kui Koosolekul osalevate Võlakirjaomanike Võlakirjade nominaalväärtus kokku moodustab rohkem kui 50% kõigi Võlakirjade nominaalväärtusest. Vastavalt Tingimuste punktidele 5.5, 12.2.2 ja 16.1.3 on Koosoleku päevakorras toodud otsused võetud vastu juhul, kui selle poolt hääletavad Võlakirjaomanikud, kelle Võlakirjade nominaalväärtus kokku moodustab rohkem kui 50% kõigi

Koosolekul osalevate Võlakirjaomanike Võlakirjade nominaalväärtusest. PRFoods-il ja Seotud Isikutel (kelleks on Tingimuste kohaselt juriidilised isikud, milles PRFoods omab enamusosalust või mis on PRFoods kontrolli all) Koosolekul hääletamise õigust ei ole ning PRFoods-le ja Seotud Isikutele kuuluvaid Võlakirju kvoorumi- ja häälteenamuse nõude täitmise hindamisel arvesse ei võeta.

Kui Võlakirjaomanikud võtavad eelpool nimetatud häälteenamusega vastu otsuse loobuda Tingimuste punkti 4.2.1 alapunktides b) ja d) loetletud tagatistest, muuta sellega seonduvalt Tingimusi ja kinnitada tingimused käesolevale börsiteatele Lisana 3 lisatud redaktsioonis, ning anda Tagatisagendile juhised tagatiste vabastamiseks, kõigi vabastamiseks vajalike tehingute ja toimingute tegemiseks ning muudetud Tingimuste allkirjastamiseks, on nimetatud otsus siduv kõigi Võlakirjaomanike suhtes.

LISAD Lisa 1 - vorm Võlakirjaomaniku valitud esindaja volitamiseks Lisa 2 - vorm tagatisagendi esindajate volitamiseks Lisa 3 - võlakirjatingimuste muudetud redaktsioon Lisainformatsioon: Indrek Kasela AS PRFoods Juhatuse liige T: +372 452 1470 investor@prfoods.ee (https://www.globenewswire.com/Tracker?data=T7UaJU3swF4HA2ksoTN-YtDfs3GzJVFc9OAqbqGs6A1CkNbkzTZrY_yp3i2xY3fA4YPJvbZLE8phsXLT7vqEp3FbXMqlkSQieEyE b6gf4kT9123UpkhELjEaArqu6b5I2e43ZvTb-vp3TfJzxr_5FN8AOBv50aJEKo0Cv-FrphhwUb6HcX5EP68qgaHkZ_ojwKK8TivwSoZhek-Jgpx5nxZRX0kbqG3H9E0N7knC4HPcds51e6nn-VmUrLCD7s9u_IW_rJGDBrlK8kbuzfCFWg==) www.prfoods.ee (https://www.globenewswire.com/Tracker?data=Gprp31K54_BZaOOM6ok10BstZ6jVnVVWnl9ptVifpR21BUVkLSmEnHVyCaZZ_5RjA8-

cVrgIxGzDU6aTZmCDnvhMCcXqhqT8oAazjVcnNcJTLW077wKAldVIX4orzfNc3kuyrMQFaVqZoi-3qukiPZive_UfIiORzQBWbAFrCQZh5H86YU0Nq29DmXiKRWO7pb9LvhWCCxIkjvm9jIrbJhG0DrFhP_3 $c4E2GCs-Yd8=$ )