Københavns Lufthavne

M&A Activity • Sep 13, 2017

ATP og OTPP indgår aftale om erhvervelse af bestemmende indflydelse i
Københavns Lufthavne A/S

Forventning om pligtmæssigt købstilbud til alle aktionærer

Selskabsmeddelelse

København, 13. september 2017

Københavns Lufthavne A/S ("CPH") has modtaget meddelelse på vegne af
Arbejdsmarkedets Tillægspension ("ATP"), Ontario Teachers' Pension Plan
("OTPP") og Macquarie Infrastructure and Real Assets ("MIRA") om, at ATP og
OTPP har indgået betinget aftale om køb af kapitalandele i CPHs ultimative
moderselskab, Kastrup Airport Parents ApS ("KAP"). KAP ejer indirekte
bestemmende indflydelse i CPH med en samlet besiddelse på 57,7 pct. af alle
stemmer og aktier.

De af aftalen omfattede kapitalandele sælges af Macquarie European
Infrastructure Fund III (“MEIF3”) i en proces, der blev indledt i maj 2017, se
CPHs selskabsmeddelelse 5 af 23. maj 2017. Processen er blevet varetaget af
MIRA på vegne MEIF3.

Aftalen er betinget af konkurrencemyndighedsgodkendelse og af gennemførelse.
ATP og OTPP forventer, at aftalen gennemføres i Q4 2017, og at gennemførelsen
vil resultere i ATPs og OTPPs fælles kontrol over aktiebesiddelsen på 57,7 pct.
i CPH. ATP og OTPP forventer endvidere, at transaktionen vil føre til
udstedelse af et pligtmæssigt købstilbud til alle aktionærer i CPH.

Tilbudskursen i det pligtmæssige købstilbud vil blive baseret på den til MEIF3
betalte købesum for kapitalandelene i KAP med visse justeringer. ATP og OTPP
estimerer, at tilbudskursen, der vil afhænge af datoen for aftalens
gennemførelse, vil være ca. DKK 5.700 pr. aktie i CPH baseret på en antaget
illustrativ gennemførelsesdato midt november 2017, men den endelige tilbudskurs
vil bero på den faktiske gennemførelsesdato. Tilbudsdokument og tilbudskursen
skal godkendes af Finanstilsynet.

Ved offentliggørelse af et tilbudsdokument vil CPHs bestyrelse i første halvdel
af tilbudsperioden offentliggøre en redegørelse i henhold til § 23 i
bekendtgørelse nr. 562 of 2. juni 2014 om overtagelsestilbud med en holdning
til det pligtmæssige tilbud.

For yderligere information henviser vi venligst til den fælles pressemeddelelse
“ATP, Macquarie and Ontario Teachers’ Pension Plan announce Copenhagen Airports
transaction” der udsendes efter denne fondsbørsmeddelelse.

Bestyrelsesformanden for CPH, Lars Nørby Johansen, udtaler følgende:

”På CPH’s vegne glæder det mig at kunne byde ATP velkommen som ny aktionær i
Københavns Lufthavne A/S. Vi ser frem til at opbygge et godt samarbejde med dem
og de andre bestående aktionærer i lufthavnen, herunder Ontario Teachers
Pension Plan (OTPP) og den danske stat – til gavn for lufthavnen og hele det
danske samfund. Jeg vil gerne benytte lejligheden til at takke Macquarie for
det gode og succesfulde samarbejde gennem de seneste mange år. Vi ser frem til
at fortsætte udviklingen af CPH, som en af de vigtigste nordeuropæiske
hublufthavne, i dette nye partnerskab.”

P.O. Box 74
Lufthavnsboulevarden 6
DK-2770 Kastrup
Contact:
Kasper Hyllested
Pressechef, Københavns Lufthavne A/S
Telefon: (+45) 32 31 28 00
E-mail: kasper.hyllested@cph.dk
CVR nr. 14 70 72 04